我們已與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，Inc.或“銷售代理”B.Riley Securities簽訂了在市場發行銷售協議，與本招股説明書提供的普通股的發行和銷售有關。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向B.Riley Securities提供和出售本招股説明書中我們的評論股票，總髮行價最高可達14,600,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“SUNW”。2020年12月17日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股4.36美元。截至2020年12月17日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為89,432,760美元，基於非關聯公司持有的20,512,101股普通股以及該日期我們普通股的最新報告銷售價格。

根據本招股説明書附錄出售我們普通股股票(如果有的話)，可以通過被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法的第415條規則定義的市場發行的任何方式進行。

銷售代理不需要銷售任何特定數量的普通股。銷售代理已同意按照銷售代理與我們雙方同意的條款，在商業上採取與其正常貿易和銷售做法一致的合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理將有權獲得佣金，佣金最高為其銷售的普通股銷售毛收入的3.0% 。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將按照“收益的使用”中所述的使用。我們從出售普通股(如果有的話)中獲得的收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。

在代表我們出售普通股的方面，B.Riley Securities將被視為證券法所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任向B.Riley證券提供賠償和出資，包括《證券法》下的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書S-5頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入的信息，以及以引用方式併入的其他文檔中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔是向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過引用合併於此或其中的任何文檔，或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息僅在該信息提交之日準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向相關普通股股份以外的任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或要約購買證券的要約或要約購買該等要約或要約購買該司法管轄區的任何人的要約，也不構成要約購買與其相關的普通股以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或要約購買證券的人出售要約或要約購買證券的要約。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的有關本行業和我們經營的市場的信息(包括市場機會、市場定位和競爭格局)均基於我們管理層估計的信息，以及來自第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。管理層估計基於公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於我們認為合理的此類信息和知識的假設。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何文件均包含基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計可能會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性在本招股説明書補充説明書的S-5頁開始的“風險因素”標題下進行了描述，並在我們最近的Form 10-Q季度報告和我們的最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節中進行了描述，這些內容均通過引用併入招股説明書中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的結果與這些假設和估計的結果或其隱含的預期結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文檔，並瞭解未來的結果可能與我們預期的大不相同或更糟糕。請參閲標題“有關前瞻性聲明的説明”下的信息。

根據與本招股説明書附錄相關的註冊説明書提供的證券只有在自注冊説明書的最初生效日期2019年5月31日(即註冊説明書的最初生效日期)起未超過三年的情況下才能發售和出售，但須遵守適用的證券交易委員會規則延長該期限。

我們注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。(#**$$} =此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“Sunworks”、“We”、“ ”和“Our”均指特拉華州的Sunworks，Inc.及其前身和合並的子公司。

招股説明書補充摘要

以下是在其他地方包含或通過引用併入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書和此處的信息.

概述

我們為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州和夏威夷的農業、商業、工業(ACI)公共工程和住宅市場提供基於光伏或光伏的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和俄勒岡州擁有直銷和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理各種系統，從住宅項目的2kW(千瓦)到較大的ACI和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統。 ACI和公共工程項目的規模從2kW(千瓦)到數兆瓦(兆瓦)不等。ACI安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控和維護。

我們目前根據我們的組織結構以及管理和評估運營的方式在一個細分市場運營。 2020年前9個月，我們2020年的收入中約有74%來自ACI和公共工程市場的安裝，約26%的收入來自住宅市場的安裝。2019年前9個月，我們約有69%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝，約31%的收入來自住宅市場的安裝。我們2019年收入的約69%來自對ACI和公共工程市場的銷售，約我們2019年收入的31%來自對住宅市場的銷售。我們2018年收入的大約72%來自對ACI和公共工程市場的銷售，我們2018年收入的大約28%來自對住宅市場的銷售。

企業信息

我們最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱更改為Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我們收購了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，該公司現在以Sunworks United，Inc.的名稱運營。2015年3月2日，我們收購了MD Energy，Inc.。2015年12月1日，我們通過合併B計劃收購了Plan B Enterprise， Inc.2016年3月1日，我們更名為Sunworks，Inc.，同時納斯達克股票代碼從SLTD改為SUNW。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州羅斯維爾Winding Creek路1030Winding Creek Road，Suite100，CA 95678，我們的電話號碼是 (916409-6900)。我們的網址是www.sunworksusa.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們是根據1934年《證券交易法》或《交易法》的定義的“較小的報告公司”，我們已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。

終止與Peck Company Holdings，Inc.的合併協議。

我們於2020年8月10日與特拉華州的Peck Company Holdings，Inc.、特拉華州的Peck Company Holdings，Inc.、Peck的全資子公司或Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和計劃，或合併協議。 2020年11月12日，我們召開了股東特別會議，就採用合併協議的提案進行投票，但提案未獲批准。由於未能獲得股東批准，我們於2020年11月12日終止了合併協議，並放棄了由此設想的合併。

在與合併協議有關的方面，總共提交了8起可能的集體訴訟投訴，其中兩起在合併協議終止後被自願駁回。2020年10月12日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提出了一項可能的集體訴訟，也就是第一起投訴，內容涉及合併協議針對我們的每一名董事會成員。2020年10月15日，一名據稱的股東向特拉華州的美國地區法院提交了第二份針對Sunworks、Peck、Merge Sub和我們董事會每位成員的合併協議的申訴。2020年10月19日，一名據稱的股東向紐約南區的美國地區法院提出了第三項申訴，即第三項申訴，內容是針對Sunworks 和我們的每一名董事會成員的合併協議。2020年10月20日，一名據稱的股東向紐約南區的美國地區法院提出了第四項申訴，即第四項申訴，內容是針對 Sunworks和我們的每一名董事會成員的合併協議。2020年10月21日，一名據稱的股東向新澤西州的美國地區法院提交了第五份針對Sunworks和我們董事會每位成員的合併協議的申訴。2020年10月22日，一名據稱的股東向加利福尼亞州東區的美國地區法院提交了第六份投訴，涉及Sunworks、Peck、Merge Sub和我們董事會的每一名成員的合併協議。2020年10月23日，第七次投訴，或者説第七次投訴, 一名據稱的股東向加利福尼亞州東區的美國地區法院提交了一份關於與Sunworks和我們董事會每位成員的合併協議的文件。2020年10月23日，一名據稱的股東向加利福尼亞州北區的美國地區法院提交了第八份關於針對Sunworks和我們的每一名董事會成員的合併協議的申訴。

起訴書稱，除其他事項外，(I)根據合併協議應支付給我們股東的對價不足，(Ii)Peck於2020年10月1日向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明，作為初步聯合委託書/招股説明書，包含關於合併的重大不完整和誤導性信息，以及(Iii)在為合併提供便利方面，所稱的對價不足和初步每項申訴都要求(I) 阻止完成合並的禁令救濟；(Ii)原告遭受的損害；以及(Iii)賠償原告的費用，包括合理的律師費和專家費。第一起申訴於2020年11月24日被自願駁回，但保留了原告申請律師費和律師費的權利。第七項投訴於2020年11月20日被自願駁回。第三次和第四次投訴中的原告於2020年12月15日提出自願解僱請求。我們認為未決申訴中的主張是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。

產品

以下摘要包含有關我們的普通股和產品的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀標題為“股本説明”的部分。

發行人	Sunworks， Inc.

提供普通股	我們普通股的股票，總髮行價最高可達14,600,000美元。

提供方式	在作為銷售代理或委託人的B.Riley 證券公司，可能會不時進行的市場發售(at the market offering)，或向B.Riley 證券公司(B.Riley Securities，Inc.請參閲本招股説明書第S-11頁開始的“分銷計劃” 。

本次發行後將發行的普通股 ⁽¹⁾	上漲至19,977,615股，假設本次發行中以每股4.36美元的發行價出售3,348,623股我們的普通股，這是我們的普通股在2020年12月17日在納斯達克的收盤價。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

風險因素	您對我們普通股的投資涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式併入的“風險因素”，包括我們提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入的風險因素。

納斯達克符號	SUNW

使用的收益	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於銷售和營銷活動、產品開發、收購資產、企業、公司或證券、資本支出、償還債務、和營運資金需求。請參閲本招股説明書S-7 頁開始的“收益的使用”。

⁽¹⁾發行後的已發行普通股基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的約16,628,992股，以及以每股4.36美元的假定發行價出售3,348,623股我們的普通股，這是我們普通股在2020年12月17日在納斯達克的最後一次報告銷售價格，不包括以下內容：

	●	128,411股我們的普通股，可在2020年9月30日行使已發行期權時發行，加權平均行權價為每股9.33美元；

	●	截至2020年9月30日，我們根據2016年股權激勵計劃為未來發行預留的305,160股普通股；和

	●	我們普通股中的3877,746股根據按市場發行銷售協議於2020年11月發行並出售。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險，這些風險在我們最近的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的標題為 “風險因素”一節中進行了討論，以及我們的SEC報告中關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。我們希望在本招股説明書發佈之日之後，在提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將通過引用併入本招股説明書。

我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們面臨的風險和不確定性並不是唯一的。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。下面的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題“有關前瞻性聲明的説明”下的信息。

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股4.36美元的價格出售了總計3348,623股我們的普通股，這是我們普通股在2020年12月17日在納斯達克公佈的最後一次出售價格，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，總收益為14,102,000股，您將立即經歷每股3.66美元的稀釋，這與我們調整後的每股有形賬面淨值之間存在差距行使已發行股票期權可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書第S-8頁標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細説明。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。.

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時設想的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 .

在此次發行中，我們可能會不時發行最多14,600,000美元的普通股。本次發行中不時發行股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低市場價格或增加我們普通股的市場價格波動性。有關銷售協議下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲本招股説明書S-11 頁的“分銷計劃”。

無法預測我們根據按市場發行銷售協議將出售的實際股票數量，或這些銷售產生的總收益。

在遵守at Market發行銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在at Market發行銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在投遞配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。此外，此次發售的股票沒有最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為以低於他們支付的價格出售股票。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含依據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款，修訂的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節的含義的某些前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的含義中的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和功效的陳述、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性、資本資源和趨勢、以及其他包含前瞻性詞彙的陳述，如“相信”、“可能”、“可能”、“ ”將、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“ ”計劃、“尋求”，或“繼續”或其否定或變體或類似術語 (儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語)。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的大不相同。風險和不確定性包括我們提交給證券交易委員會的文件或任何適用的招股説明書附錄中提到的風險和不確定性。

我們敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。歸因於我們公司或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

此次發行所得的金額將取決於我們出售的普通股數量和市場價格。不能保證我們將能夠根據與B.Riley證券的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於銷售和營銷活動、產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出、償還債務以及營運資金需求。我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至本次發行後的每股公開發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們的普通股在2020年9月30日的有形賬面淨值約為207,000美元，根據已發行的16,628,992股股計算，每股普通股約為0.01美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數量。

根據本招股説明書以每股4.36美元的假設發行價出售我們的普通股，總金額為14,600,000美元后，我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格是在2020年12月17日扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為13,895,000美元，或每股普通股0.70美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 0.71美元，而對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股3.66美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

發行後的已發行普通股基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的約16,628,992股，也就是我們普通股於2020年12月17日在納斯達克公佈的最後一次銷售價格，不包括以下內容：

我們目前預計在可預見的將來不會對我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

以下是我們公司註冊證書、修訂後的和章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，並通過參考我們的公司註冊證書(br}經修訂)和章程(其副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書)進行了完整的限定。

我們可以不定期發行普通股。我們被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月30日，共有16,628,992股普通股已發行和發行。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。普通股的持有者無權在選舉董事方面享有累計投票權，因此，少數股東將不能僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會可能宣佈的按比例從合法可供分紅的資金中獲得股息。如果本公司發生清算、解散或清盤，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股不適用贖回或償債基金條款。本次發行完成後，所有普通股流通股均為全額繳足，且所有流通股均不可評估。

反收購經修訂的公司註冊證書條款的效力，附則和特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。第203條禁止特拉華州公開持股的公司在其成為利益股東後的三年內與該人進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。 “企業合併”包括合併、資產出售和其他為利益股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。

我們修訂後的公司註冊證書授權董事會發行最多5,000,000股優先股，並決定這些優先股的權利、優先股和特權，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並規定只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。上述條款可能會使第三方更難收購我們已發行有表決權股票的多數，或者延遲、阻止或阻止我們的股東可以獲得股票溢價的合併、收購或要約收購，或我們管理層的其他變動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2020年12月17日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)最新公佈的售價為每股4.36美元。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富1號， 30紐約樓層，郵編：10004-1561年。

我們已於2019年6月5日與B.Riley Securities簽訂了銷售協議，我們於2019年6月5日在Form 8-K的當前報告中提交了該銷售協議，並將其作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向B.Riley Securities提供和出售本招股説明書項下最多14,600,000美元的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話) 可以通過任何被視為根據《證券法》規則415所定義的“在市場上發行”的方式進行。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。我們或銷售代理可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

銷售代理將根據我們與銷售代理商定的銷售協議條款和條件向我們提供普通股。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理將發行的股票數量或美元價值、請求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知中的條款，否則銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。銷售代理根據銷售協議銷售我們的普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將向銷售代理支付其作為代理銷售普通股的服務的佣金，佣金率最高為每股銷售總價的3.0%。我們估計，此次發售的總費用約為50,000美元，其中不包括補償和根據銷售協議應支付給銷售代理的補償。我們還同意向銷售代理報銷合理的自付費用，包括律師費，金額不超過 $50,000。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股的方面，B.Riley Securities將被視為證券法所指的承銷商，其作為銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向B.Riley Securities提供賠償和貢獻。

根據銷售協議進行的發售將在(1)根據銷售協議發行和出售本公司所有普通股股票時終止；(2)在銷售協議允許的情況下終止銷售協議。

電子格式的招股説明書可能會在銷售代理維護的網站上提供。銷售代理及其附屬公司過去有，將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，銷售代理將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，通過引用將其併入本招股説明書中。

某些法律問題將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.傳遞給我們。紐約Duane Morris LLP將為B.Riley Securities傳遞某些法律事宜。

從公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所利潔時會計師事務所(Liggett&Webb， P.A.)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是根據Liggett&Webb，一家獨立註冊會計師事務所的報告根據其授權納入本招股説明書的。該等財務報表和財務報表明細表是根據Liggett&Webb，一家獨立註冊會計師事務所提供的報告合併而成的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的證物和時間表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。

我們將年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange) Commission。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們在www.sunworksusa.com上有一個網站。我們網站上包含的信息不會合併到本招股説明書附錄中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充的一部分。

此招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品和時間表，如本文所述。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下份文件：

我們還將在本招股説明書終止任何證券發售之前，我們根據交易所法案第12(A)、13(C)、14 或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向證券交易委員會備案的信息(包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息有關的任何證物)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述或也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他提交的文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取此處引用的文件副本，包括專門通過引用併入的此類文件的證物。可免費寫信或致電以下地址或電話號碼：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，投資者都會參考作為註冊聲明證物歸檔的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在各方面都受到此類引用及其附件和附表的限制。

我們可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、權證或個單位的任意組合，初始發行價合計不超過50,000,000美元。優先股可以轉換為我們普通股的股票或我們的優先股的股票。認股權證可能適用於我們普通股的股票或我們優先股的股票。這些單位可能由本招股説明書中描述的其他類型證券的任何組合組成。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售特定類別的證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您在根據本招股説明書提供的任何證券投資之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文或其中的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。我們將在招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中列明該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權。我們還將在招股説明書中補充此類證券的價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2019年5月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股0.76美元。

截至2019年5月7日，基於非關聯公司持有的26,204,938股普通股和該日我們普通股的最新報告銷售價格，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為47,168,888美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書出售的股票價值將不會超過任何12個月期間非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細查看從本招股説明書第4頁開始的標題“風險因素”下描述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄和我們在此引用的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有認為本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計不超過 $50,000,000。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書要約或出售我們的任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充材料，將包含有關招股條款的具體信息。

此處提及的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全資子公司Sunworks United，Inc.或Sunworks United、MD Energy，Inc.或MD Energy，以及Elite Solar Acquisition Sub，Inc.或Elite Solar。

我們可以添加、更新或更改本招股説明書或我們授權交付給您的任何隨附招股説明書附錄中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-該文檔中日期較晚的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄包括與根據本註冊説明書進行的發售有關的所有重要信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中包含的信息僅在該等信息提出之日起才是準確的。自這兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成向出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而該人在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向在該司法管轄區進行此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買證券的要約，也不構成購買該等證券以外的任何證券的要約。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。要更全面地瞭解這些證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題是“在那裏你可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在符合“1995年私人證券訴訟改革法”確立的避風港責任的要求。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本文或其中引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過使用諸如“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“ ”“預期”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“ ”預測、“目標”、“尋求”、“打算”等詞彙來識別前瞻性陳述。“這些詞或類似詞的其他形式或表達或其否定。

我們的前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。許多重要因素，除了本招股説明書中描述的因素外，可能會對我們的業績產生重大不利影響，正如我們的前瞻性陳述中所指出的那樣。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和此處引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性陳述僅表示截止日期，除非法律或納斯達克證券市場規則要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。但是，您應該在本招股説明書發佈之日之後，不時向證券交易委員會提交報告，審查我們在報告中描述的風險和不確定性。請參閲標題“哪裏可以找到更多信息更多信息”下的信息。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的業績。由於上述風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會發生，由於但不限於上述因素，我們未來的結果和業績可能與這些前瞻性陳述中提供的信息大不相同。由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。

以下是我們認為最重要的業務方面的摘要。請閲讀標題為“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中的附加信息。

我們為加利福尼亞州、馬薩諸塞州、內華達州、俄勒岡州、新澤西州和華盛頓州的農業、商業、工業或ACI、公共工程和住宅市場提供基於光伏或光伏的電力系統。我們在加利福尼亞州、馬薩諸塞州、內華達州和俄勒岡州擁有直銷和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅負載的2kW(千瓦)到大型ACI和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統。ACI安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控和維護。

根據我們的組織結構以及管理和評估運營的方式，我們目前在一個細分市場運營。我們2018年的收入中約有72%來自對ACI和公共工程市場的銷售，約28%來自對住宅市場的銷售。我們2017年約68%的收入來自對ACI和公共工程市場的銷售，約32%的收入來自對住宅市場的銷售。

我們最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱更改為Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我們收購了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，該公司現在以Sunworks United的名稱運營。2015年3月2日，我們收購了MD Energy。2015年12月1日，我們將Plan B Enterprise，Inc.合併為我們的全資子公司Elite Solar，從而收購了Plan B。2016年3月1日，我們更名為Sunworks，Inc. 同時將納斯達克股票代碼從SLTD改為SUNW。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州羅斯維爾Winding Creek路1030Winding Creek Road，Suite100，CA 95678，我們的電話號碼是 (916409-6900)。我們的網址是www.sunworksusa.com。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們是根據1934年《證券交易法》或《交易法》的定義的“較小的報告公司”，我們已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險 (通過引用將其全文併入本招股説明書中)，以及在隨後提交給SEC的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“有關前瞻性信息的特別説明”。

我們將保留廣泛的自由裁量權，決定在此出售我們的證券所得的淨收益。除我們授權提供給您的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將在此出售我們的證券所得淨收益用於營運資金和一般公司用途，這可能包括資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在淨收益應用之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、有息證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。

我們可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、權證和/或單位的任意組合，初始發行價合計不超過50,000,000美元。優先股可以轉換為我們普通股的股票或我們的優先股的股票。認股權證可能適用於我們普通股的股票或我們優先股的股票。這些單位可能由本招股説明書中描述的其他類型證券的任何組合組成。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、權證和我們可能共同發售的單位稱為“證券”。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲“關於本招股説明書”。

以下是我們的公司註冊證書、修訂後的和章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們修訂後的公司證書和章程(其副本已作為證物提交給我們的證券交易委員會文件)而確定的。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以不定期發行普通股。我們被授權發行2億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2019年5月17日，共有26,656,787股普通股已發行和流通。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。普通股持有人無權在董事選舉方面享有累計投票權，因此，少數股東不能僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會可能宣佈的按比例從合法可供分紅的資金中獲得股息。如果本公司發生清算、解散或清盤，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股不適用贖回或償債基金條款。本次發行完成後，所有普通股流通股均為全額繳足，且所有流通股均不可評估。

截至2019年5月17日，我們的優先股沒有流通股。根據經修訂的公司註冊證書條款，我們的董事會被授權在特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多5,000,000股股優先股，每股面值0.001美元，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不再進一步確定每個系列中股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制我們的董事會也可以增減任何系列優先股的股票數量，但不能低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更或管理層撤換的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利的影響。

當優先股根據本招股説明書進行發售和出售時，我們將提交與該要約和出售相關的招股説明書補充材料，其中將詳細説明(在每種情況下都將在適用的範圍內)：

特拉華州一般公司法(DGCL)規定，優先股持有者將有權對優先股權利的任何擬議根本變化單獨投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不享有任何優先購買權或類似權利。

反收購我們第一次修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們受制於第203節的規定。第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指在過去三年內與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2019年5月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股0.76美元。

我們普通股的轉讓代理和註冊處是Computershare，地址為朗訊大道8742號，Suite225，Highland Ranch， CO 80129。

我們可以不時提供和出售認股權證，用於購買普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議頒發的認股權證協議或認股權證證書來證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理之間的合同。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證(視情況而定)的表格將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交，和/或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用。

下面的認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的全部條款的約束和限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

當認股權證根據本招股説明書發行和出售時，我們將提交與該要約和銷售相關的招股説明書補充材料，其中將具體説明(視情況而定)：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定(或可計算)的行使價購買一定數量的普通股或優先股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的截止日期的指定時間為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，出示轉讓登記，並按照適用的招股説明書副刊的規定行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或在任何清算、解散或對普通股或優先股(如果有)清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可能會不時以任何組合提供和出售由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單元。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。如果我們發行單元，它們將由根據一個或多個單元協議頒發的單元協議或單元證書來證明，這將是我們與單元持有人或單元持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。與單位相關的單位協議或單位證書的表格(如適用)將作為本招股説明書的一部分和/或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用的證據提交給註冊説明書。

以下機組和機組協議的主要條款摘要受機組協議中適用於機組的所有條款的約束，並通過引用對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

當個單位根據本招股説明書發行和出售時，我們將提交與該要約和出售相關的招股説明書補充文件，該補充文件將具體説明(每種情況視情況適用)：

我們可以不時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售，這些價格可能會發生變化。

購買已發售證券的報價可能會由我們指定的代理不時徵求。本招股説明書所涉及的要約或出售要約證券的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除適用的招股説明書附錄另有規定外，任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

如果發行的證券通過承銷發行的方式向公眾出售，無論是通過由主承銷商代表的承銷團，還是直接由主承銷商代表的承銷團，我們將與一個或多個承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款(包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有))將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用哪個招股説明書附錄轉售發行的證券。如果承銷商在出售已發行證券時使用，則已發行證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以授予承銷商購買額外發售的證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權公開發行價加上額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，並根據延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或賠償我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商或經銷商或他們各自的關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則可以選擇在任何額外的交易所上市。但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。可以由一家或多家承銷商在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能對所發行證券的任何交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州提供和銷售。

某些法律問題，包括本招股説明書提供的證券發行的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth 轉交給我們。

Sunworks，Inc.截至2018年和2017年12月31日的年度報告Form 10-K中出現的Sunworks，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Liggett&Webb，P.A.審核，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

SEC允許我們將我們在其他文件中提交給SEC的信息“合併”到此招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露該信息。我們通過引用合併到本招股説明書中的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息以及我們將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動修改和取代以前提交的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。有關詳細信息，請參閲《關於本招股説明書》。

我們將以下我們已提交給SEC的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的未來文件(包括本招股説明書所屬的註冊説明書最初提交日期至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止的任何文件)合併，以供參考，截止各自的備案日期，我們已向SEC提交的下列文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件除外。文件或信息被視為已根據SEC規則“提供”且未“存檔”：

這些申請未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提交。我們將向每個人(包括收到本招股説明書的任何受益的所有者)提供一份本招股説明書中通過引用合併的任何文件的副本。您可以從我們的網站(www.sunworksusa.com)免費獲取這些文檔的副本，或使用以下信息與我們聯繫：

但是，文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street的證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件。您可以通過撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室操作的相關信息。我們向SEC提交的文件也可從SEC的網站www.sec.gov獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式提交的有關發行人的其他信息。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些展品。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址或從證券交易委員會的網站獲取。

假定每股發行價				$	4.36
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.01	)
本次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.71
本次發售後調整後每股有形賬面淨值				$	0.70

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	3.66

招股説明書副刊
	頁
關於本招股説明書附錄	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
產品	S-4
風險因素	S-5
有關前瞻性陳述的説明	S-6
使用的收益	S-7
稀釋	S-8
分紅政策	S-9
股本説明	S-10
分銷計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
此處您可以找到更多信息	S-12
通過引用將某些文檔併入	S-13

隨附招股説明書
	頁
關於本招股説明書	1
有關前瞻性信息的特別説明	2
關於該公司	3
風險因素	4
使用的收益	5
我們可以提供的證券	6
股本説明	7
認股權證説明	9
單位説明	10
分銷計劃	11
法律事務	13
專家	13
通過引用將某些文檔併入	14
此處您可以找到更多信息	15

	●	我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(截至2020年5月7日提交給SEC)、我們的截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告(截至2020年8月10日提交給SEC)以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年11月2日提交給SEC)；

	●	從我們於2020年7月8日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

	●	我們於2020年1月29日、2020年3月17日、2020年4月30日、2020年6月3日、2020年8月10日、2020年9月2日、2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的當前報告(除提供的信息以外)、 2020年3月17日、2020年4月30日、2020年6月3日、 2020年8月10日、2020年9月2日、2020年9月25日、2020年10月13日， 2020年11月2日，2020年11月12日，2020年11月25日，2020年12月8日；和

	●	我們於2015年3月3日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，該説明由我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3對我們普通股的説明進行了更新，包括為提交的旨在更新此類説明的任何修訂或報告。

	●	優先股的名稱和聲明價值；

	●	優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

	●	股息率、期限、支付日期、股利計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	優先股在證券交易所上市；

	●	優先股贖回撥備；

	●	優先股可轉換為任何其他類別股本的條款和條件，包括轉換價格；

	●	優先股投票權；
	●	優先購買權權利；

	●	優先股的相對排名和優先股在清算、解散或事務結束時的股息權和權利方面的相對排名和優先順序；優先股的相對排名和優先股在清算、解散或清盤時的股息權和權利；

	●	發行任何一類或一系列優先股的限制優先於該系列優先股或與該系列優先股持平股息權利和權利，如果我們清算、解散或結束我們的事務；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買該數量的普通股或優先股的價格；

	●	在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

	●	認股權證和相關普通股或優先股可單獨轉讓的日期(如果有)；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	認股權證的權利開始行使的日期和權利到期的日期；以及

	●	權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

	●	單位系列的標題；

	●	組成這些單位的獨立證券的標識和描述；

	●	發行單位的個或多個價格；

	●	組成這些單位的證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；以及

	●	單位及其證券的任何其他條款。

	●	通過個代理；

	●	或通過承銷商；

	●	或通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的 “市場”發行中，向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；和/或

	●	通過特定的競價或拍賣流程或其他方式直接發送給採購商。

	●	任何代理人、承銷商或交易商的名稱；

	●	正在發行的種證券；

	●	我們正在發售的證券的買入價和我們預計從出售中獲得的淨收益；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

	●	構成代理人或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣、佣金等項目；

	●	公開發行價格；

	●	允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	此類證券可在其上市的任何證券交易所。

	●	在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場進行的交易；

	●	在場外市場；

	●	在個協商交易中；或

	●	根據延遲交貨合同或其他合同承諾。

	●	截至2018年12月31日的財年，我們的 Form 10-K年度報告，或2019年3月29日提交給SEC的年度報告；

	●	我們於2019年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

	●	我們於2015年3月3日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。