5545325股普通股

認股權證將購買最多2,772,637股普通股

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我們將發行5,545,325股我們的普通股和認股權證，以購買最多2,772,637股我們的普通股(以及在 行使認股權證時不時發行的普通股)，總收益為2,993,390美元。本次發售的每股普通股將附帶 一半的認股權證，每份完整的認股權證可行使，以每股1.50美元的行使價購買一股普通股 。每股普通股和附帶的一半認股權證將以0.5398美元的固定綜合收購價出售。 普通股和認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並且在發行時可以立即分開 。認股權證將立即行使，權證將於發行之日起 三週年到期。除非另有説明，本招股説明書附錄中提及的美元應 指美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TRX”。2020年12月18日，也就是我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的最新報告售價為每股0.6351美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現市場 。此外，我們不打算在紐約證交所美國交易所、任何其他國家證券交易所或 任何其他交易系統掛牌認股權證。

我們預計，根據本招股説明書附錄發售的普通股 和認股權證將於2020年12月23日左右交付給投資者。

投資我們的證券涉及高風險 。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書 增刊第S-6頁開始的“風險因素”以及我們的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書 附錄和基礎招股説明書的文件中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年12月21日。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件 通過引用併入本 招股説明書附錄包含符合證券法第27A節和交易法第21E節 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來計劃、意圖或預期的看法。這些 前瞻性陳述可能包括在本招股説明書附錄中，或通過引用納入本招股説明書附錄中，尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的 陳述，並可能由諸如“可能”、“將”、“ ”應該、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“目標”、“潛在”等術語來標識。“或”繼續“或這些術語或其他類似術語的否定 。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。 儘管我們相信我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的計劃、意圖 或期望。

可能導致實際結果 與我們在本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素在本招股説明書 附錄中“風險因素”標題下以及我們已經或將提交給證券交易委員會的報告中陳述，這些報告通過引用併入本文，包括該等報告中標題為“風險因素”和“前瞻性 陳述”下的陳述。歸因於吾等或代表吾等行事的所有前瞻性表述均明確 受本招股説明書附錄中“風險因素”標題下的警告性表述以及我們已提交或將提交給證券交易委員會的報告中的警告性表述的限制，這些表述通過引用併入本文，包括此類報告中標題為“風險因素”和“前瞻性表述”的表述 ，在這些表述中，我們披露了與我們業務相關的重大風險 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，警告性 陳述確定了可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中預測的結果大不相同的重要因素。我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新任何前瞻性陳述 以符合這些陳述以反映意外事件的發生，除非適用法律另有要求。您應 完整閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入的文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的 前瞻性聲明。

致美國投資者的警告：
礦產儲量和礦產資源術語

作為艾伯塔省的一家公司，坦桑尼亞黃金公司 前身為坦桑尼亞特許權使用費勘探公司(“本公司”)，受加拿大證券管理人 發佈的某些規章制度的約束。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交20-F表格年度報告，作為年度信息表格(“AIF”) 。根據AIF的備案要求，公司必須提供有關 其財產的詳細信息，包括礦化、鑽探、取樣和分析、樣品安全以及礦產資源和礦產儲量估計(如果有的話)。此外，公司可能會使用加拿大證券法規允許的“已探明礦產 儲量”或“可能礦產儲量”或“已測量礦產資源”、“指示礦產 資源”和“推斷礦產資源”等術語來描述其資產。

告誡美國投資者，不要 假設“已探明礦產儲量”或“可能礦產儲量” 或“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 類別中的任何礦藏(如果有的話)都會轉化為儲量。此外，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語， 不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義 與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7，SEC工作人員 解釋，礦化不能被歸類為美國報告用途的“儲量”，除非已確定 在確定儲量時可以經濟合法地生產或開採礦化 。除其他事項外，根據SEC的指導方針，要將礦化的 材料歸類為儲量，所有必要的許可都必須準備就緒或即將發放。此外，NI 43-101允許披露“包含的盎司”礦化量。 相比之下，SEC工作人員只允許發行人報告礦化量和品位，而不參考單位 衡量標準。

告誡美國投資者，不要 假設被確定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或全部礦藏將被轉化為SEC Industry 指南7中定義的儲量。此外，“推斷礦產資源”的存在以及經濟和法律可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的 類別。根據加拿大證券法，對推斷礦產資源的估計可能不構成可行性 或預可行性研究或經濟研究的基礎。告誡美國投資者，不要假設推斷出的礦產資源的部分或全部存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。

為澄清起見，本公司沒有任何資產 包含SEC證券 法規所定義的“已探明(測量)儲量”或“可能(指示)儲量”。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明 流程，我們可以在一次或多次 交易中不定期出售最多25,000,000美元的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券以及由普通股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們的證券的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，其中描述了本次普通股發行的具體 細節；和(2)附帶的基礎招股説明書，日期為2020年11月25日，包含在我們的F-3表格註冊説明書(證券交易委員會文件第333--250146號)中，提供有關我們普通股、購買普通股、債務證券的權證和由普通股、認股權證或債務證券組成的單位或這些證券的任何組合的 以及其他信息的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄 中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述 與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中通過引用併入 的文檔中的陳述，由於我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，該文檔中日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代先前的 陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄 以及隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和基礎招股説明書以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書 。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄 以及隨附的基本招股説明書中所述文檔中的信息，該基本招股説明書的標題為“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”。當我們提到本《招股説明書》時，我們指的是本招股説明書 附錄和基本招股説明書的總和。您應僅依賴 本招股説明書附錄或我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。

我們不會在不允許要約或要約邀請的任何司法管轄區，或要約或要約邀請人 沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約要約或要約不合法的任何人出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券 。

本招股説明書 附錄、本招股説明書附錄中引用的文件以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論相應文件的交付時間 或本招股説明書附錄涵蓋的任何證券銷售的時間。您不應假設本招股説明書附錄或我們授權 與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息 截至各自日期以外的任何日期都是準確的。

在此次發售中購買我們證券的買家 被告知，任何證券都沒有資格在加拿大的任何司法管轄區分銷，也不能通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或在加拿大的司法管轄區內進行交易。 通過購買本次發售中的證券，每一位購買者將被視為已向本公司 陳述並保證該購買者(I)僅為自己的賬户和出於投資目的的利益而收購證券， 及(Ii)目前無意透過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施，或在加拿大司法管轄區內出售該等證券，而 目前並無任何理由預期該等意向會有所改變。

在本招股説明書增刊中，除文意另有所指外，“我們”、“本公司”和“坦桑尼亞”均指坦桑尼亞黃金公司 及其子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息 ，以及本招股説明書附錄中其他地方和我們在本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中顯示的信息 。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。在您閲讀了本摘要之後，為了全面瞭解本公司和本次產品及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括 本招股説明書附錄中從S-6頁開始的“風險因素”標題下所指的信息，以及 任何相關的免費撰寫招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書副刊的其他文件 ，包括我們的財務報表和本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的證物。

我公司

坦桑尼亞黃金公司，前身是坦桑尼亞 特許權勘探公司，最初是以“424547艾伯塔有限公司”的名稱註冊成立的。根據《商業公司法》(艾伯塔省)，1990年7月5日在艾伯塔省。1991年8月13日更名為“譚山勘探公司” 。2006年2月28日，該公司再次更名為“坦桑尼亞特許權勘探公司”。隨後，在2019年年會上，股東批准更名為坦桑尼亞黃金公司。坦桑尼亞黃金公司的名稱更改於2019年4月17日在加拿大阿爾伯塔省生效。更名 自2019年4月22日開盤之日起被證券交易所認定。本公司還根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並根據《商業公司法》(安大略省)在安大略省註冊為省外公司。

公司的主要執行辦公室 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華落葉鬆大街5226號#202，郵編：V6M4E1，電話號碼是(844)364-1830。 我們的網站是：http://www.tangoldcorp.com.我們網站上包含或可通過其訪問的信息 不屬於本招股説明書附錄的一部分。

我們的目標

本公司是一家擁有 開發及勘探階段物業的礦產資源公司，並從事收購及勘探自然資源 物業的權益及可能開發該等物業。本公司投入本身資源對 礦產進行初步評估，在某些情況下，如有需要，本公司可與 其他公司訂立合資協議，以期直接開發礦山，以賺取出售黃金及 其他開採材料的收入。如下文所述，該公司的主要重點一直是Buckreef項目的開發。

本公司的主要興趣領域 一直是通過與坦桑尼亞國家礦業公司(“STAMICO”)的合資企業勘探和開發位於坦桑尼亞的Buckreef項目，STAMICO是坦桑尼亞能源和礦產部下屬的一家全資國有企業，本公司擁有55%的權益，STAMICO擁有45%的權益。

在2019財年，該公司啟動了 ，並專注於巴克礁項目的鑽探計劃，以進一步開發和定義地質模型。在Buckreef 項目，本公司已(I)開始露天開採氧化礦，並致力於建設和運營時速40噸的氧化物 加工設施；(Ii)進一步推進其正在進行的1200米六孔超深勘探鑽探計劃；及(Iii)繼續 進行必要的測試和研究，以進一步提煉Buckreef露天礦場，並開發更大的加工廠，以進一步完成本公司43-101最終可行性研究。基於上述，本公司 於2020年6月通過在巴克礁項目加工開採的氧化礦開始了初步的黃金生產。

雖然該公司還有其他採礦項目 ，但目前該公司參與的其他項目僅限於維護和維護。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素和 基本招股説明書和我們於2020年11月30日提交給SEC的Form 20-F年度報告(截至2020年8月31日)的“第一部分：關鍵信息-D.風險因素”，以及在隨後提交給SEC的 文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股 的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的股票和此次發行相關的額外風險

管理層將像 一樣對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

儘管我們已為某些目的指定了此次發行的淨收益 金額，但我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用此次發行的淨收益 。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的 。

如果您在此次 發行中購買我們的普通股，您的投資的賬面價值可能會立即被稀釋。

此次 發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設 總計5,545,325股普通股以每股0.5398美元的價格出售，總收益為2,993,390美元 ，扣除我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股0.4042美元， 代表我們截至2020年8月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使未償還期權、認股權證和可轉換債券 將進一步稀釋您的投資。有關您參與此產品可能產生的稀釋的詳細説明， 請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們未來可能會 以可能與本次發行的每股價格不同的價格 發行可轉換為或可交換為我們普通股的額外普通股或其他證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於 或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在本次發行中，認股權證沒有公開的 市場購買普通股。

本次發售的認股權證尚無既定的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制 。

認股權證持有人 在收購我們的普通股之前，將不享有作為本公司股東的權利。

在您通過行使任何認股權證獲得我們普通股的股份 之前，您將沒有關於我們普通股的權利。在行使所持任何認股權證 後，您將只有權就記錄日期 在行使日期之後的事項行使普通股權利。

在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或者認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券 籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格 產生什麼影響。

資本化與負債

下表列出了截至2020年8月31日的我們的資本和 負債情況。

(1) 基於截至2020年8月31日的匯率(加拿大銀行)1.3042加元兑換1美元。

本次發行後緊接發行的普通股數量 如上所示基於截至2020年8月31日的199,975,122股已發行普通股，並假設 出售根據本招股説明書附錄發行的所有普通股，但不包括以下內容：

收益的使用

我們打算將出售普通股和認股權證的淨收益 用於資本支出、持續勘探、一般公司用途和營運資金。 假設總收益為2993,390美元，我們估計此次發行的淨收益約為2963,390美元。

雖然我們打算將此次發行的淨收益用於上述目的，但計劃支出可能會發生重大變化。因此，我們的管理層將在分配任何淨收益時擁有 廣泛的自由裁量權。在未使用任何淨收益之前，我們可以將任何收益投資於各種 保本工具，包括短期、投資級和計息工具。

稀釋

如果您投資於我們的普通股( 是本次發售的一部分)，您在本次發售中支付的每股價格與本次發售後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。我們截至2020年8月31日的預計有形賬面淨值，在以每股0.5398美元的發行價出售我們的普通股 總金額2,993,390美元的收益並扣除估計的 我們應支付的發售費用後，截至2020年8月31日，我們調整後的預計有形賬面淨值約為27,867,265 美元，或每股普通股約0.1356美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值變化約為每股0.0111美元，對此次發行的投資者的每股立即攤薄約為每股0.4042美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

出於説明性的 目的，上表假設總計5,545,325股普通股以每股0.5398美元的價格出售，總收益為2,993,390美元減去30,000美元的費用。此信息僅用於説明目的。

本次發行後緊接發行的普通股數量 如上所示基於截至2020年8月31日的199,975,122股已發行普通股，並假設 出售根據本招股説明書附錄發行的所有普通股，但不包括以下內容：

我們的證券市場

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為 “TNX”。我們的普通股也在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“TRX”。

本次發行的認股權證沒有市場 。我們不打算申請在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

證券説明

普通股

我們的條款授權發行不限數量的普通股 ，無面值。截至2020年12月18日，我們有202,171,121股普通股流通股。

我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明 從所附基本招股説明書的第 頁開始，列在“普通股説明”標題下。對本公司股本的描述僅為摘要，並由 參考經修訂和重述的本公司章程(下稱“章程”)完整限定。有關完整的説明，請 參考我們的文章，這些文章的副本已在SEC備案。

權證

本次發行中提供的認股權證將 以認證形式發行。您應查看認股權證表格的副本，該表格將作為證據提交給證券交易委員會(SEC)與本次發行相關的Form 6-K當前報告 ，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。以下是認股權證的簡要摘要，在所有方面均受 認股權證所載條款的約束。

可運動性。持有人可以 從發行之日起至該發行日期後三年的任何時間行使認股權證。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量。 認股權證不能按零頭金額執行 。只有完整的認股權證才可行使，每份完整的認股權證代表有權以每股普通股1.50美元的行使價購買一股普通股 股票。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股被購買的普通股1.50美元。在發生影響我們普通股的股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似事件時，行權價格受 適當調整。

沒有零碎的股份。在行使認股權證時，不會發行我們普通股的零碎股份 。如果於行使認股權證時，持有人將有權 收取股份的零碎權益，吾等將於行使時將普通股向下舍入至最接近的整數，以 發行給認股權證持有人，並向該持有人支付現金，以代替本公司普通股中的零碎權益。

可轉讓性根據適用的 法律和權證中規定的轉讓限制，權證持有人可以在 將權證連同適當的轉讓文書交還給我們時選擇轉讓權證。

交易所上市我們不打算 申請將認股權證在紐約證交所美國交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的 交易系統上市。

作為股東的權利除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些 重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要，這些考慮因素源於根據發售收購證券以及證券的所有權和處置權。本摘要僅適用於將普通股作為資本資產持有的美國持有者 以及根據發售在最初 發行時獲得普通股的美國持有者，不適用於任何後續的普通股持有者。

本摘要僅供一般參考 ，並不旨在完整分析或列出可能因普通股所有權和處置而適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有 考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況 ，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要 不打算也不應被解釋為有關任何特定美國 持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及收購、擁有或處置普通股的美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險 繳費、美國州和地方或非美國税收後果。 除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國股東應 就收購、所有權或普通股處置的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的美國法律顧問的意見或裁決 有關收購、所有權或處置普通股的美國聯邦收入的税收後果 。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局受到不同解釋，美國國税局和美國法院可能 不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和美國法院適用的裁決為基礎。本摘要所依據的任何機構 隨時都可能以實質性和不利的方式進行更改，任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用 ，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。 本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，如果立法獲得通過， 可能會在追溯或預期的基礎上應用。

美國持有者。出於本摘要的目的， 術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：

非美國持有者。在本摘要中， “非美國持有人”是指普通股的受益所有者，該普通股不是合夥企業(或其他“直通”實體)，也不是美國聯邦所得税持有人。本摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税 因收購、所有權或處置普通股而產生的考慮事項。

因此，非美國持有者應就根據普通股的發售和收購、所有權或處置而購買普通股的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢 其自己的税務顧問。 有關購買普通股的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)， 應諮詢其自己的税務顧問。

未處理的交易記錄。本摘要 不涉及在購買證券之前或之後或同時進行的交易的税收後果 (無論此類交易是否與購買證券相關)，但美國聯邦 收購普通股以及此類普通股的所有權和處置權對美國持有者的所得税考慮事項除外。

未解決受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有者

本摘要不涉及美國聯邦 關於美國持有者收購、擁有或處置普通股的所得税考慮事項，這些考慮事項受守則中特別的 條款約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、 個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、 房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商 ；(D)擁有美元以外的“功能貨幣” 的美國持有者；(E)作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、 推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的普通股持有者的美國持有者；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣的經紀-交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)擁有普通股的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股 而不是守則第1221節所指資本資產的美國持有人(一般指為投資目的持有的財產)； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司流通股 的美國持有人；(G)持有普通股 以外的普通股的美國持有人(一般指為投資目的持有的財產)； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司流通股 的美國持有人；以及(I)符合本守則第451(B)條的美國持有者。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的 人；(C)使用或持有、將使用或持有的人 。, 或被視為或將被視為在加拿大經營業務而使用或持有普通股的個人；(D)普通股根據税法構成“加拿大應税財產”的個人；或(E)根據“加拿大-美國税收公約”在加拿大擁有永久機構的個人。受本守則特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和運作 )諮詢其自己的税務顧問 。

如果為美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國 聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該合夥企業的活動和此類 合作伙伴(或其他所有者)的地位。 收購、 所有權或普通股處置通常取決於該合夥企業的活動和此類 合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴或合夥企業 (或其他“直通”實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業 (或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就收購、所有權或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

普通股分配

如上所述，我們從未支付過股息 ，也不打算支付股息。根據下文討論的“被動型外國投資公司”(“PFIC”) 規則，接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入(任何從此類分配中扣繳的加拿大 所得税不得減税)，直至 公司當前或累計的“收益和利潤”(按美國聯邦所得税計算)。如果分派超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，該分派將首先被視為按美國持有者在普通股中的計税基礎的 範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換該普通股的收益 (參見下面的“出售或其他應納税的普通股處置”)。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算 ，因此每位美國持有者都應假定公司就普通股進行的任何分配都將作為股息報告給他們。 普通股收到的股息通常沒有資格享受從美國公司獲得股息的美國公司 股東可獲得的“收到的股息扣減”。如果公司有資格享受《加拿大-美國税收公約》(Canada-U.S.Tax Convention)、 或與美國簽訂的另一項符合資格的所得税條約(其中包括美國財政部認定符合這些目的的信息交換計劃)，或者其股票可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易。 , 本公司支付給非法人美國股東的股息一般將符合適用於長期資本收益的優惠税率 ，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括 本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則非常複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

根據下面討論的PFIC規則，在 普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額為 現金金額加上收到的任何財產的公平市值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的 計税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者對普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益 或虧損 。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除 受本守則的嚴格限制。美國持股人的普通股計税基準一般是 此類普通股的美國持有者的美元成本。

認股權證的行使

美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而獲得普通股(“認股權證”)時的收益 或虧損。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的 初始計税基準將等於(I)美國持有人在權證中的 計税基礎，加上(Ii)美國持有人在行使認股權證時支付的行使價格之和。美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股份的 持有期將從認股權證行使後的第二天開始。

認股權證的處置

根據下面討論的PFIC規則(請參閲 “如果公司是PFIC，將產生的税收後果”)，在出售或其他應税處置權證時，美國持有人 一般將確認資本收益或損失，其金額等於所收到的任何財產的現金金額加上公平市場價值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的權證中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者的權證持有期 超過一年，則此類資本 損益將是長期資本損益。優惠税率適用於非公司持有者的長期資本收益 美國持有者。對於作為公司應納税的美國持有者的長期資本收益，目前沒有優惠税率 用於美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

在沒有行使的情況下認股權證期滿

根據下面討論的PFIC規則，在認股權證失效或到期時，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人納税基礎的損失 。任何此類損失通常都將是資本損失，如果在失效或到期時，美國持有者持有權證的期限超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額 受本守則的重大限制。

對認股權證的調整

權證規定在某些情況下調整可行使權證的權證股票數量或權證的行權價。根據下面討論的PFIC規則 ，具有防止稀釋權證持有人利益的效果的調整一般不向美國持有人徵税 。但是，如果調整具有增加美國持有人在 我們資產或收益和利潤中的比例權益的效果，則調整可能被視為對美國持有人的推定分配。 如果這種調整具有增加該美國持有人在 我們資產或收益和利潤中的比例權益的效果，則該調整可被視為對該美國持有人的推定分配。根據下文討論的PFIC規則，任何此類推定分配將根據上述“普通股分配”標題下的規則徵税 。

公司的PFIC狀況

該公司在截至2018年8月31日的應納税 年度沒有收入，也沒有對其上一個納税年度和 當前納税年度是否被視為或將被視為PFIC進行分析。如果本公司是或成為PFIC，上述對美國普通股持有者的聯邦所得税後果 的描述將有所不同。如果本公司是或成為PFIC，擁有和處置 普通股的美國聯邦所得税後果將在下面標題“如果本公司 是PFIC的税收後果”下描述。

非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入 測試”)或(Ii)50%或以上(按價值計算)資產(基於該 納税年度內資產的季度價值平均值)生產或持有用於生產被動收入(“資產測試”)的每個納税 年度的個人資產投資公司(PFIC)。“資產測試”是指(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入 測試”)或(Ii)50%或更多的資產(按價值計算)或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。就PFIC 條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自投資 和附帶或其他業務或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費、商品或證券交易的某些收益，以及產生被動收入的某些資產處置 的收益超過虧損。如果一家非美國公司擁有另一家 公司至少25%的股票(按價值計算)，則出於收入測試和資產測試的目的，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額 ，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權 規則，如果本公司是PFIC，美國持有人通常將被視為擁有其在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司的直接或間接股權的比例份額，並將就其在下列各項中的比例份額繳納 美國聯邦所得税：(A)對子公司PFIC股票的 任何“超額分配”，以及(B)處置或被視為處置兩者都好像這樣的美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票中獲得的任何間接收益可能 需繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，即使沒有收到分派，也不會贖回或以其他方式處置公司的普通股，他們也可能要繳税 。

PFIC地位的確定本質上是事實，受許多不確定因素的影響，只能每年在所涉納税年度結束時確定。此外，分析 在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能有不同的解釋。 不能保證本納税年度或之前或未來納税年度本公司將或不會被確定為PFIC，也不能 獲得或將要求美國國税局就本公司作為PFIC地位的法律顧問或裁決提出意見。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司是美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC ，特殊規則可能會增加該美國股東在此類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任 。如果本公司是美國 持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則本公司在該納税年度和隨後的所有 納税年度將被視為該美國持有人的PFIC，無論本公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試， 除非美國持有人就普通股作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇， 美國持股人將被視為在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股 ，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配 制度徵税。 美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一年的最後一天按公平市值出售其持有的普通股，並根據PFIC超額分配 制度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非 公司隨後成為PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，瞭解視為銷售選舉的可用性和可取性 。

在默認PFIC規則下：

根據守則第1296節進行及時有效的 “按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)或根據守則第1295節及時和 有效的選舉將本公司及其每一子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”) 的美國持有人一般可以減輕或避免上述 關於美國普通股持有人的默認PFIC規則。 美國持有人應：/或根據守則第1296節進行按市值計價選舉(簡稱“按市值計價選舉”)，或根據守則第1295節進行及時而有效的選舉以將本公司及其每一子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF”) ，一般可減輕或避免上述 關於美國普通股持有人的默認PFIC規則公司已滿足 或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或公司已向或將向美國持有人 提供此類美國持有人在本公司是任何納税年度的PFIC時根據QEF規則需要報告的信息。

及時和有效的QEF選舉要求 美國持有者目前每年在毛收入中按比例計入公司普通收益和淨資本收益，而不管這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有收到公司相應現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有納税義務 。如果公司是美國股東的QEF ，則美國股東在普通股中的基準將增加，以反映 已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致普通股基數相應減少 ，並且不會作為分配給美國持有者再次徵税。通過及時有效地進行QEF選舉的美國持有者出售普通股的應税收益通常是資本收益。美國持有者 如果希望獲得這種待遇，必須為公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉， 美國持有者需要有公司的年度信息報表，列出該年度的普通收益和淨資本收益 ，公司可能不提供此報表，在這種情況下無法進行QEF選舉。通常，美國 持有人必須在QEF選舉將適用的第一年的所得税申報單提交截止日期或之前進行QEF選舉。 選舉將適用於QEF 選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定但有限的情況下進行追溯選舉，包括如果其合理地相信本公司不是PFIC，並且沒有提交保護性的 選舉。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票, 必須對美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC進行單獨的QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解為公司和任何子公司PFIC進行及時有效的QEF選舉(必要時包括“血統”QEF選舉)的可用性、可取性和程序。

或者，對於PFIC中的“可銷售股票”，如果該股票在“合格的交易所或其他市場”(在守則和適用的美國財政部法規的含義內)“定期交易”，則可以 對該股票進行按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的某類股票 在任何日曆年 期間，在每個日曆季度中至少有15天以非最小數量交易的股票被視為“定期交易”。 如果普通股被認為是在此意義上的“定期交易”，則美國持有者通常將 有資格就其普通股進行按市值計價的選擇。然而，不能保證普通股 將為此目的而“定期交易”或保持“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的股票 進行按市值計價選舉。因此，按市值計價選舉不會有效地消除上述 默認PFIC規則在子公司PFIC股票被視為處置或 對子公司PFIC的超額分配方面的應用。

就普通股進行及時、有效的 按市值計價選擇的美國股東將被要求在本公司為PFIC的每個納税年度 確認為普通收入，金額等於該等股票在 該納税年度結束時的公平市值相對於該美國持有人在該納税年度結束時的調整計税基準的超額(如果有的話)。一般情況下，美國股東在普通股中的 調整税基將增加與該等股票 確認的普通收入金額相同的金額。如果美國持有者在納税年度結束時普通股的調整計税基礎超過該等股票在該納税年度結束時的公平 市值，則美國持有者一般將確認普通虧損，但 僅限於在之前所有納税年度就該等股票確認的按市值計價的淨收入。一般情況下，美國持有者在其普通股中的 調整計税基礎將減去就此類 股確認的普通虧損金額。一般出售普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，而出售時確認的任何虧損 一般將在之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收益 範圍內視為普通虧損。任何超過其確認的損失都將作為資本損失徵税。根據本準則，資本損失受到 重大限制。

每個美國持股人應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解就普通股進行及時、有效的按市值計價選舉 的可用性、適宜性和程序。

外國税收抵免

因普通股所有權或處置而直接支付(或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人(在某些情況下) 可能有權獲得在該美國 持有人的選舉中普遍繳納的此類加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔，而 抵扣將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年 進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵免的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免有複雜的限制，包括抵免金額不能超過美國持有者的美國聯邦 應納税所得額與該美國持有者的 全球應納税所得額的比例限制。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則 歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，為此目的，非美國 公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國 公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税 税收條約另有規定，且已根據《準則》作出適當選擇，否則應將非美國公司支付的股息視為美國來源。 為此目的，應將非美國 公司支付的股息視為外國來源，而美國持有者出售非美國 公司證券所確認的收益應視為美國來源。但是，被視為“股息”的普通股 的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦 所得税方面，從而導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的 。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該 就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有人可從PFIC申請分配(包括推定分配)的外國 税收抵免金額。根據此類 特殊規則，就PFIC股票的任何分銷支付的非美國税款通常有資格享受 外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜， 美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以加元向美國持有人支付的與普通股所有權或普通股出售或其他應税處置相關的任何分派或收益的金額 將計入美國持有人的總收入中，按參考 實際或推定收到付款當日的匯率計算的美元計算，無論當時加元 是否已兑換成美元。如果收到的加元在 收到之日未兑換成美元，則美國持有者將以加元為基準，與其在收到之日的美元價值相等。 任何美國持有者如果收到加元付款，並在隨後兑換或以其他方式處置加元 美元，則其外幣匯兑損益通常被視為普通收入或損失，通常 將作為外國税收抵免的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制 的美國持有者。

每個美國持有者應就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢其美國 税務顧問。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者 必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對於持有特定 指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者，美國退還信息披露義務(和相關處罰)被強加給個人。指定外國金融 資產“的定義不僅包括在非美國金融機構中開立的金融賬户，還包括(如果為投資而非在某些金融機構開立的賬户中持有)非美國個人發行的任何股票或證券、任何具有非美國個人發行人或交易對手的金融 票據或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國 持有者可能需要遵守這些報告要求，除非此類美國持有者的普通股是在某些 金融機構的帳户中持有。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在IRS Form 8938上提交信息申報單的要求，如果適用， 提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS Form 8621上提交的報告。

在美國境內或由美國付款人 或美國中間人支付的(A)普通股分配，以及(B)普通股出售或其他應税處置產生的收益 一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼 (通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼，(C)美國國税局 通知該美國持有者以前未能正確報告受備份扣繳的項目， 可能適用於此類付款。 如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在IRS表格W-9上)，(C)該美國持有者之前未能正確報告受備份扣繳的項目，則 可能適用於此類付款該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有 通知該美國持有者它需要備用扣繳。某些豁免人員通常被排除在這些信息之外 報告和備份扣繳規則。備用預扣不是附加税。根據美國備份預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者 將被退還。信息報告和備份 預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款有資格享受降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估 税款的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

美國全面税改立法對公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了 成為法律H.R.1，“一項根據同時發佈的2018財年預算決議第二和第五標題進行和解的法案”(非正式名稱為“減税和就業法案”)。在美國聯邦所得税規則的一系列重大變化 中，減税和就業法案將美國企業所得税的邊際税率從35%降至 21%，限制淨利息支出的扣除，將美國轉向更具地域性的税制，並開徵 新税以對抗美國聯邦所得税基礎的侵蝕。減税和就業法案對公司及其 子公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。敦促每個美國持有者 就減税和就業法案對持有我們普通股的影響諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關證券所有權、行使或處置的所有美國税務考慮事項的完整分析 。 美國持有者應就其特定情況下適用於他們的税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

配送計劃

我們已就此次發行直接與某些投資者簽訂認購協議 。根據認購協議的條款，吾等作出若干 陳述、保證及契諾，包括與以下事項有關的陳述、保證及契諾：本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書所屬的登記聲明並無暫停 停止令的效力，我們的業務並無任何重大不利變化，以及獲得紐約證交所美國及多倫多證券交易所對本次發售的普通股的額外上市批准 。我們向投資者發行和出售普通股和認股權證的義務受制於認購協議中規定的條件，我們可以根據我們的酌情決定權 放棄認購協議中規定的條件。投資者購買普通股和認股權證的義務受制於投資者認購協議中規定的條件 。

我們目前預計，普通股和認股權證的出售將於2020年12月23日左右完成。在該截止日期，將會發生以下情況：

我們估計此次 發行的總費用約為30,000美元，其中包括我們產生的法律費用和各種其他費用。

本次發售沒有最低美元發行額要求 作為本次發售結束的條件，也不能保證在此發售的任何或全部普通股和認股權證 將被出售。因此，我們出售的普通股和認股權證的數量可能大大少於在此發售的普通股和認股權證的總數 ，在這種情況下，我們的淨收益將大幅減少。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)和多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為“TRX”。我們的搜查證沒有列出。我們普通股的轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道300號證券交易所大樓350號；電話：888-290-1175。

上述內容並不是對認購協議條款和條件的完整 陳述。認購協議表格的副本將包括 作為我們6-K表格報告的證物，該表格將提交給證券交易委員會，並通過引用併入F-3表格(美國證券交易委員會第333-250146號文件)的註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。參見第S-19頁上的“在哪裏可以找到更多 信息”。

費用

我們估計，我們應支付的此次 產品的總費用約為30,000美元。

材料變化

除我們截至2020年8月31日的財年的Form 20-F年度報告 中另有描述外，在我們根據交易所 法案提交或提交的Form 6-K報告(通過引用併入本招股説明書附錄)中，自2020年8月31日以來未發生任何應報告的重大變更 。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP就美國法律問題向我們提供。

專家

公司於2020年11月30日向證券交易委員會提交的截至2020年8月31日的20-F年度報告中所載的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP審計，如其報告中所述，並併入本文作為參考。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文 ，以供參考。

本招股説明書附錄中與本公司礦物屬性有關的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件源自克倫德威爾冶金(Crundwell)和Virimai Projects(Virimai)編制或認證的報告、 陳述或意見，該信息 依賴於該等公司的專業知識而包括在內。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書補充內容的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。截至 各自的歸檔日期，我們通過引用併入的文件包括：

吾等提交的所有後續20-F表格年度報告和吾等提交的所有後續表格6-K報告(經吾等確認為通過引用併入)，應 視為通過引用併入本招股説明書附錄，並在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄終止發售之前 視為本招股説明書附錄的一部分。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本 招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或視為併入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為在所有目的下被修改或取代。 通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代 。

每個人，包括收到本招股説明書補充資料的 的任何實益擁有人，均可通過以下方式口頭或書面請求這些文件的副本，這些文件將免費提供給 ：

公司祕書

坦桑尼亞黃金公司

落葉鬆大街5226號202號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6M 4E1

電話號碼是(844)364-1830

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的關於本招股説明書附錄所提供證券的註冊 表格F-3聲明的一部分，其中包括 其他信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當我們 在本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用不一定 完整，您應該參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本 。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 。作為“外國私人發行人”，我們不受交易法中有關委託書徵集的某些披露和程序要求的規則 的約束，我們的高級管理人員、董事 和主要股東在購買和出售股票時，也不受交易法第16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券 根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、 季度和當前報告以及財務報表。然而，我們預計在每個財年結束後四個月內向證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料 或提供給證券交易委員會，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。您還可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓州NE.F Street 100F Street，DC 20549， )，以規定的費率獲取這些文件的 副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您可以 通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明我們還 在www.Tangoldcorp.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上的信息並非 以引用方式併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

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債務證券
個單位

我們可能會不時提供最多25,000,000美元的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券以及由普通股、認股權證和債務證券組成的單位，或者在一次或多次交易中提供這些證券的任何組合。 我們可能會在一次或多次交易中提供最多25,000,000美元的普通股、認股權證、債務證券和單位。除非另有説明，否則美元金額應 表示美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關這些產品和證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書 。招股説明書附錄以及通過引用併入的任何文檔也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、通過引用合併的任何文檔以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們已註冊了25,000,000美元的證券。 我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為TRX。根據197,462,832股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為119,607,300美元，其中189,852,901股普通股 由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年11月13日的收盤價計算，每股價格為0.63美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第 頁開始的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未 批准或拒絕批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期 為2020年11月25日。

目錄

頁

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的某些陳述構成了1933年證券法(“證券法”)第27A 節和1934年“證券交易法”(“交易所 法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務相關的未來事件，以及我們的潛在收入、經營業績、 和財務狀況。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、 “潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，僅是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法 目前掌握的信息，對未來事件的估計或預測。這些 未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們潛在的 收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間內是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在截至2019年8月31日的財政年度Form 20-F年度報告(經修訂)的“風險因素”標題和其他章節 中討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告 中討論的因素，這些報告通過引用併入本 招股説明書中。您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們通過引用將 併入本招股説明書的文件中所作的其他警示聲明，因為這些前瞻性陳述適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述 或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

致美國投資者的警告：
礦產儲量和礦產資源術語

作為艾伯塔省的一家公司，坦桑尼亞黃金公司 前身為坦桑尼亞特許權使用費勘探公司(“本公司”)，受加拿大證券管理人 發佈的某些規章制度的約束。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交20-F表格年度報告，作為年度信息表格(“AIF”) 。根據AIF的備案要求，公司必須提供有關 其財產的詳細信息，包括礦化、鑽探、取樣和分析、樣品安全以及礦產資源和礦產儲量估計(如果有的話)。此外，公司可能會使用加拿大證券法規允許的“已探明礦產 儲量”或“可能礦產儲量”或“已測量礦產資源”、“指示礦產 資源”和“推斷礦產資源”等術語來描述其資產。

告誡美國投資者，不要 假設“已探明礦產儲量”或“可能礦產儲量” 或“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 類別中的任何礦藏(如果有的話)都會轉化為儲量。此外，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語， 不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義 與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7，SEC工作人員 解釋，礦化不能被歸類為美國報告用途的“儲量”，除非已確定 在確定儲量時可以經濟合法地生產或開採礦化 。除其他事項外，根據SEC的指導方針，要將礦化的 材料歸類為儲量，所有必要的許可都必須準備就緒或即將發放。此外，NI 43-101允許披露“包含的盎司”礦化量。 相比之下，SEC工作人員只允許發行人報告礦化量和品位，而不參考單位 衡量標準。

告誡美國投資者，不要 假設被確定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或全部礦藏將被轉化為SEC Industry 指南7中定義的儲量。此外，“推斷礦產資源”的存在以及經濟和法律可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的 類別。根據加拿大證券法，對推斷礦產資源的估計可能不構成可行性 或預可行性研究或經濟研究的基礎。告誡美國投資者，不要假設推斷出的礦產資源的部分或全部存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。

為澄清起見，本公司沒有任何資產 包含SEC證券 法規所定義的“已探明(測量)儲量”或“可能(指示)儲量”。

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，是我們通過“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的 部分。根據此擱置註冊流程 ，我們可以不時地以一次或多次發行的方式提供我們的普通股、購買普通股的各種系列認股權證、 以及債務證券，金額將由我們不時確定，金額最高可達25,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每當我們提供本招股説明書中描述的一種或一系列證券時，我們 將提供招股説明書補充資料，或通過引用併入本招股説明書中的信息，其中包含有關我們提供的證券條款的更具體 信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品和證券相關的重要信息。本招股説明書連同 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的任何信息以及任何相關的免費撰寫的招股説明書， 包括與這些發行和證券相關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改 本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息， 包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書附錄或在較晚日期通過引用併入的信息之間有任何不一致之處，您應以該 招股説明書附錄中的信息或在較晚日期併入的信息為準。我們敦促您在購買 提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的 在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的信息。

您只能依賴我們 在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供或引用的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權 提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書 中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不表示我們的事務沒有變化或本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的 。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息 僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是 ，也無論 證券的任何銷售情況如何。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些 條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已存檔，將作為證物存檔或合併作為本招股説明書的一部分 作為註冊説明書的一部分，您可以按照以下“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明獲取這些文件的副本。 本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附帶招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“公司”和“坦桑尼亞”均指坦桑尼亞黃金公司及其子公司。此外，除非另有説明，本招股説明書中提及的美元金額應指美元， 。

坦桑尼亞黃金公司簡介

坦桑尼亞黃金公司，前身為坦桑尼亞特許權勘探公司，最初以“424547艾伯塔有限公司”的名稱註冊成立。1990年7月5日在艾伯塔省，根據“商業公司法”(艾伯塔省)。1991年8月13日更名為“譚山勘探公司”。2006年2月28日，該公司再次更名為“坦桑尼亞 特許權勘探公司”。隨後，在2019年年會上，股東們批准 更名為坦桑尼亞黃金公司。坦桑尼亞黃金公司的更名於2019年4月17日在加拿大阿爾伯塔省 生效。自2019年4月22日開盤之日起，證券交易所確認了此次更名。 本公司還根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並根據《商業公司法》(安大略省)在安大略省註冊為省外公司。

該公司的主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華落葉鬆大街5226號坦桑尼亞黃金公司202號，郵編： 加拿大V6M 4E1，電話號碼是(844)364-1830。我們在http://www.tangold.com.上維護着一個網站本招股説明書不包含本招股説明書中 包含的或可通過本網站訪問的信息。

業務概述

本公司是一家礦產資源公司 ，擁有開發和勘探階段的資產，並從事收購和勘探自然 資源資產的權益，並可能開發該等資產。本公司投入本身資源進行礦業權的初步評估 ，在某些情況下，如有需要，本公司可與 其他公司訂立合資協議，以期直接開發礦山，以賺取出售黃金及 其他開採材料的收入。如下文所述，該公司的主要重點一直是Buckreef項目的開發。

本公司的主要興趣領域 一直是通過與坦桑尼亞國家礦業公司(“STAMICO”)的合資企業勘探和開發位於坦桑尼亞的Buckreef項目，STAMICO是坦桑尼亞能源和礦產部下屬的一家全資國有企業，本公司擁有55%的權益，STAMICO擁有45%的權益。

在2019財年，該公司啟動了 ，並專注於巴克礁項目的鑽探計劃，以進一步開發和定義地質模型。在Buckreef 項目，本公司已(I)開始露天開採氧化礦，並致力於建設和運營時速40噸的氧化物 加工設施；(Ii)進一步推進其正在進行的1200米六孔超深勘探鑽探計劃；及(Iii)繼續 進行必要的測試和研究，以進一步提煉Buckreef露天礦場，並開發更大的加工廠，以進一步完成本公司43-101最終可行性研究。基於上述，本公司 於2020年6月通過在巴克礁項目加工開採的氧化礦開始了初步的黃金生產。

雖然該公司還有其他採礦項目 ，但該公司參與的其他項目僅限於維護和維護。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3中關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的附件 和附表中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請 參閲註冊説明書和隨註冊説明書存檔的證物。註冊聲明的副本和與註冊聲明一起提交的證物可在證券交易委員會維護的公共資料室免費檢查，該公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。有關公共資料室 操作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息 聲明和其他有關注冊人的信息。該網站的網址是http://www.sec.gov.。

我們遵守《交易法》的信息和定期 報告要求，並根據該要求向 證券交易委員會提交某些報告和其他信息。此類報告和其他信息可在上述 證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在http://www.tangold.com.上維護着一個網站您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們根據《交易法》第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的表格20-F的年度報告。 您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲我們根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的表格20-F的年度報告。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的 信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將 向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下 所列文件，以及自最初 註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的某些文件，以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直至我們出售本招股説明書下的所有證券，但我們不納入根據規則提供和視為的任何文件或文件的部分 。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代此信息。截至其各自的 歸檔日期，我們通過引用併入的文件包括：

吾等提交的所有後續20-F表格年度報告和吾等提交的所有後續表格6-K報告(經吾等確認為引用合併)應 視為通過引用併入本招股説明書，並在本招股説明書日期之後至本招股説明書終止要約之前 視為本招股説明書的一部分。

在本 招股説明書或任何其他隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，此處引用的文件 中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代 。

每個人，包括收到本招股説明書的 的任何實益所有人，都可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供， 請聯繫：

公司祕書

坦桑尼亞黃金公司

落葉鬆大街5226號202號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6M 4E1

電話號碼是(844)364-1830

危險因素

投資我們的證券涉及風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下 討論的風險因素和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的經修訂的截至2019年8月31日的財政年度Form 20-F年度報告中“Part I.Item 3.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素，以及在隨後提交給SEC的 文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營 。

本公司自成立以來已出現淨虧損，預計 虧損將繼續。

該公司自 成立以來一直未盈利。截至2019年8月31日的財年，公司綜合虧損30,417,517加元，其中約22,230,000加元歸因於非巴克礁項目物業的減記，累計虧損133,762,683加元。 截至2020年5月31日的9個月，公司綜合虧損10,744,559加元，累計赤字145,461,823加元。{於二零二零年六月，本公司通過加工 從巴克礁項目開採的氧化礦，實現初步黃金生產。

公司需要額外的資本。

截至2019年8月31日，公司現金 為3,389,319加元，營運資金缺口為10,395,970加元；截至2020年5月31日，公司現金為1,449,386加元 ，營運資金缺口為18,007,916加元。2020年5月31日之後，8,379,475美元的黃金和可轉換短期貸款 轉換為普通股。本公司將繼續產生勘探和開發成本，為其運營計劃提供資金。 此外，儘管本公司擁有小型加工廠來磨礦開採的氧化礦，但它將需要籌集資金並獲得 第三方融資，以便在未來建造一個硫化礦石加工廠。歸根結底，公司能否繼續 其開發和勘探活動在一定程度上取決於公司開始運營和創造收入的能力 或通過合資企業、債務融資、股權融資、生產分享協議或這些或其他方式的某種組合 獲得融資的能力。此外，公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。傳統上，本公司依賴發行可轉換為股權證券的股權證券和債務證券來籌集資金。 不能保證本公司能夠繼續以這種方式籌集資金。此外，發行股權證券 或可轉換為股權證券的債務證券將產生稀釋效應。

非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

根據本公司目前的資金來源 並考慮到2019年8月31日的營運資金狀況和運營需求，這些因素表明 存在重大不確定性，使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑 並依賴於本公司籌集額外的債務或股權融資。雖然本公司已訂立 證券購買協議以出售可換股債券，但本公司可能需要在2021財年獲得額外資金，以繼續勘探及開發氧化礦，並營運及擴建 巴克礁項目的氧化礦加工廠及營運資金。不能保證此類額外資金和/或項目融資將 以商業優惠條款獲得或獲得。

公司的運營將繼續依賴股權或債務融資的收益 。

雖然公司目前的業務 剛剛開始產生初步現金流，但預計公司在不久的將來將繼續需要 額外的股本或債務融資來為其運營和擴張提供資金。如果公司向現有或新的 合資夥伴尋求資金，其項目權益將被稀釋。如果公司尋求額外的股權融資， 額外發行的股票將稀釋公司現有股東目前的利益。本公司可能無法 獲得額外資金以使本公司履行其對現有勘探物業的義務。如果本公司 未能獲得此類額外融資，可能會導致進一步勘探和開發的延遲或無限期推遲 ，並可能導致本公司在某些物業的潛在權益部分或全部損失，或稀釋本公司在某些物業的 權益。

截至2019年8月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，如果我們繼續未能改善此類控制和程序，投資者可能會對我們的財務 和其他報告失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能面臨更多的風險和負債。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告 要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的 年度報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求，除其他事項外，我們必須包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們還需要包括我們管理層關於信息披露控制和程序有效性的 證明。在截至2019年8月31日的年度，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制 由於以下重大弱點而無效：(I)審核和批准發票以及在公司賬簿中記錄相關費用的相關監督和準確性 ；以及(Ii)缺乏與制定和執行內部控制相關的足夠監督 。由於公司人員數量有限， 在執行充分監督方面的職責分工存在固有限制，包括可能導致誤解和誤用的複雜國際財務報告準則的監督。 我們打算實施變更和程序來解決 這些問題；但是，由於公司員工數量有限等 原因，任何旨在解決重大弱點的擬議變更都需要時間來實施。如果我們不能有效和高效地改進我們的控制和程序， 我們可能會在財務報表和我們報告的其他信息中出現重大錯誤陳述，從而無法履行我們的報告義務 , 這可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。這可能 導致我們普通股的交易價格下降。

我們的可轉換債券、認股權證和 期權的行權價格可能低於市場，可能會壓低我們普通股的價格。

關於我們之前的融資以及 員工和顧問的聘用，我們已經發行了認股權證和期權，其中一些權證和期權的行使價可能低於我們普通股的當前市場價格 。此外，對於出售價值700萬美元的A批債券， 此類A批債券持有人可在清償A批債券之日或之前的任何時間自行決定轉換A批債券 以A批固定轉換價格中較低者為準，該固定轉換價格等於緊接各自A批債券成交前 計算的20天VWAP的130%或期間內最低的兩個每日最低VWAP平均值的93%。 該A部分債券持有人可在清償之前或之前的任何時間轉換A部分債券 ，以較低的A部分固定轉換價格中較低的一個固定轉換價格 計算，該固定轉換價格相當於緊接每個相應A部分債券成交前20天VWAP的130%或此外， 截至2020年11月1日，共有7,352,000股普通股作為基礎股票期權，行使價格為每股普通股0.4加元 ，以及3,289,938股普通股基礎認股權證，行使價格從0.8719美元到0.9515美元不等。此外， 關於發行700萬美元的A批債券，我們發行了認股權證，以每股1.2125美元的行使價購買最多3,002,037股普通股 。這些行權價格可能會壓低我們普通股的價格，直到這些認股權證和股票期權被行使和出售。

將可轉換債券轉換為普通股並行使 相關認股權證，以及未來的銷售可能會進一步稀釋普通股，並對我們 普通股的價格產生不利影響。

關於出售總額為7,000,000美元的A部分債券 ，我們登記了24,002,037股可在轉換A部分債券和相關認股權證(如上所述)後向某些股東發行的普通股 。債券持有人可在A批固定轉換價格較低者清償之日或之前的任何時間自行決定轉換A批債券 ，該固定轉換價格等於緊接A批債券在緊接轉換日期前10個連續交易日內計算的20天VWAP的 至130%，或緊接轉換日期前10個連續交易日內最低的兩個每日最低VWAP的 平均值的93%；但條件是， 轉換價格可能不等於A部分固定轉換價格的130%，或相當於緊接轉換日期前10個連續交易日內兩個最低日VWAP平均值的93%。截至2020年11月1日，已發行707,131股普通股，與轉換A部分債券有關 。根據轉換A部分債券和行使相關認股權證而發行的普通股將不受限制，可以自由交易。在公開市場上出售大量普通股 可能會降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

本公司的勘探活動具有高度投機性 ，涉及重大風險。

除Buckreef 項目外，其他公司的所有資產都處於勘探階段，尚未建立已探明的礦產儲量。 公司的勘探工作可能不會以商業經濟的方式發現可開採的礦藏。 對於碾磨作業至關重要的水資源可能有限，惡劣的 天氣條件可能會導致停產。( =公司未來的運營(如果有的話)必須遵守與勘探和開發、許可程序、安全預防措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制相關的各種現有法律法規。 有關勘探和開發、許可程序、安全措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制方面的各種現有法律法規。

該公司有不能投保的風險。

公司可能會面臨不可預見的危險 ，例如異常或意外的構造和其他條件。本公司可能對其無法投保或可能選擇不投保的污染、塌方 或危險承擔責任。支付該等負債可能會對本公司的財務狀況產生重大不利影響 。

公司依靠的是關鍵的管理人員。

公司運營和活動的成功 在很大程度上取決於其管理層的努力和能力，包括我們的執行主席詹姆斯·E·辛克萊(James E.Sclair) 。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的判斷力和判斷力。本公司 不為執行主席保有關鍵人物人壽保險。

本公司可被定性為被動型外商投資公司 。

我們可以説是一家被動的外商投資公司(“PFIC”)。如果我們被認定為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。 根據PFIC規則，對於我們的被動收入或產生被動收入的資產超過指定水平的任何納税年度，我們將被定性為美國聯邦所得税用途的PFIC。這一特徵可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收 後果，其中可能包括將我們普通股的某些分配和出售我們普通股的已實現收益視為普通收入，而不是資本利得收入，並對出售我們普通股和某些分配的收益收取潛在的懲罰性 利息費用。

可能會做出某些選擇，以減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響 ，但在某些情況下，這些選擇可能會對股東不利 。PFIC規則極其複雜，我們敦促美國投資者就我們歸類為PFIC對他們的潛在後果諮詢獨立税務顧問 。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、 《外國公職人員腐敗法》和其他法律，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同 並對我們的業務產生不利影響。

本公司受1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“外國公職人員腐敗法(加拿大)”(“CFPOA”)、 和其他法律的約束，這些法律禁止法規界定的個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項 。我們的政策是實施 保障措施以阻止員工採取這些做法；但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會證明 效果不佳，我們的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事公司 可能要負責的行為。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、減少在某些司法管轄區的運營 ，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 此外，實際或涉嫌違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查、 和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們管理層大量的時間和精力。

如果我們被發現違反 FCPA、CFPOA或其他類似的反腐敗、反賄賂或反回扣法律或法規，無論是由於我們自己的行為或 疏忽，或由於他人的行為或疏忽，我們可能遭受刑事或民事罰款或處罰或其他 影響，包括聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及 公司的信息並使其承擔責任，這將導致其業務和聲譽受損。

在公司的正常業務過程中，公司收集並存儲敏感數據，包括知識產權、其專有業務信息和 業務合作伙伴的信息，以及其數據中心和網絡中員工的個人身份信息。此信息的 安全處理、維護和傳輸對公司的運營和業務戰略至關重要 。儘管採取了安全措施，但信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊 ，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及公司的網絡 ，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律可能承擔責任，並可能受到監管處罰，擾亂公司的運營並損害其聲譽，並導致 對公司失去信心，這可能會對公司的業務和競爭地位產生不利影響。

我們的業務和採礦業務可能容易受到新冠肺炎疫情的影響 ，如果疫情持續下去，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響.

最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎， 已於2020年3月10日被世界衞生組織宣佈為大流行，已在全球範圍內蔓延， 正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病在內的大流行可能會給我們或我們的員工、承包商、客户、供應商、第三方承運人、政府和其他合作伙伴帶來風險， 他們開展業務活動的能力可能會無限期地受到阻止或受到限制，包括由於疾病在這些團體中的傳播，或者由於政府當局可能要求或強制關閉。雖然 目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響的州和國家政府採取的措施可能會擾亂我們的業務以及我們採礦業務的實施 。該公司已經實施了程序，以解決某些CVOVID-19問題。

本公司無法準確預測一旦開始商業生產，預可行性研究中估計或預計的商業礦石數量 是否會確定。

礦體在商業上是否可行 取決於許多公司無法控制的因素，包括礦藏的特殊屬性，如大小、品位和是否接近基礎設施，以及礦價和政府法規，包括與 許可、價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。 公司無法準確預測這些因素的確切影響，但這些因素結合在一起可能會導致礦物 該公司已通過從Buckreef 項目開採的氧化礦的流程實現了初步的黃金生產。雖然本公司已編制本公司的礦產資源估計，或在某些情況下 已由獨立採礦專家編制、審核或核實，但該等金額僅為估計數字，存在 特定水平的黃金或其他礦物從礦產資源中回收的風險，或已識別的 礦化礦牀(如有)永遠不符合可商業開採或可行儲量的資格。

礦牀的勘探和開發涉及重大風險 。

礦產資源勘探是一項投機性的業務，風險很高。公司已完成Buckreef項目的多個鑽石和反循環鑽探項目 ，獨立資質人員在分析Buckreef項目露天可開採礦產資源使用當前金價的經濟意義的基礎上，審查了鑽探項目的結果。然而，礦牀的勘探和開發存在很大的風險，即使仔細評估、 經驗和知識相結合也不能消除這些風險。將需要大量支出來進一步定位和/或將礦產 資源從推斷類別升級到測量和指示類別，修訂和/或升級最近建立的礦產 儲量，開發冶金工藝，在升級到每小時40噸氧化物加工廠之前，建造和運行一個5噸/小時的氧化物試點工廠以測試流程和材料處理能力，並完成在巴克裏夫項目現場建立一個更大的露天礦和硫化物加工廠的可行性研究。

本公司可能無法在商業上可行的基礎上確定礦產的存在 。

本公司的收入 和利潤(如果有的話)的能力預計將通過勘探和開發其現有物業以及收購新物業的權益 來實現。為了確定採礦作業的經濟可行性，該公司將需要大量支出。 通過鑽探和其他技術確定礦藏和建立礦石儲量， 開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，設計設施和規劃採礦作業。項目的經濟可行性取決於許多本公司無法控制的因素，包括開採所需礦物所需的開採和生產設施的成本 、使用給定設施可開採的礦藏總量、礦藏與礦物使用者的距離 以及礦物銷售時的市場價格。本公司現有或未來的勘探計劃或收購可能無法確定可有利可圖開採的礦藏。

採礦和礦產勘查有很大的經營風險

採礦和礦產勘探涉及許多風險，這些風險即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服。這些風險包括 但不限於：

·重大或災難性設備故障；

·礦井故障和斜坡故障；

·地面墜落和塌方；

·開採資源中的有害元素；

·環境危害；

·工業事故和爆炸；

·不尋常或意想不到的地質構造；

·勞動力短缺或罷工；

·公民抗命和抗議；以及

·惡劣天氣條件、 洪水、乾旱、巖崩和地震等自然現象。

這些事件可能導致環境 損壞和責任、停工和延遲生產、生產成本增加、礦產或生產設施損壞或破壞、人身傷害或死亡、資產減記、貨幣損失和其他負債。這些風險的性質 是這樣的：負債可能超過本公司承保範圍的保單限額，在這種情況下， 本公司可能會產生鉅額成本，從而妨礙盈利運營。

該公司依賴顧問和工程師進行勘探 計劃。

本公司一直依賴並可能繼續依賴顧問提供勘探開發、建設和運營方面的專業知識。建設礦山、通過鑽探建立礦石儲量、進行環境和社會影響評估、開發從礦石中提煉金屬的冶金工藝，以及在有新資產的情況下，在選擇勘探的任何地點開發勘探基礎設施 ，都需要 大量支出 ，用於建造礦山、通過鑽探建立礦石儲量、進行環境和社會影響評估、開發冶金工藝以從礦石中提煉金屬，以及在有新礦藏的情況下開發勘探基礎設施。本公司可能無法發現足夠數量的礦物以證明商業運營是合理的 ，並且本公司可能無法及時獲得勘探所需的資金。

該公司可能對其財產沒有明確的所有權。

取得礦業權是一個非常詳細和耗時的過程 ，本公司的礦業權可能會受到之前未登記的 協議或轉讓，或未發現的缺陷的影響。該公司的幾個勘探許可證目前正在接受坦桑尼亞能源和礦產部的續簽 。該公司可能對其所有礦產 財產權益沒有明確的所有權，其許可證可能無法續簽，或在未來可能受到挑戰或質疑。請參閲“礦物 屬性”。在其他情況下，由於坦桑尼亞政府頒佈並由各部委執行的不斷演變的法律要求和法規，本公司可能無法立即獲得其部分礦產。

在2019財年，公司收到取消Kigosi採礦許可證的通知 ，原因是未能滿足違約通知中提出的問題。本公司認為 政府發出的通知沒有遵循坦桑尼亞法律規定的正當程序，本公司在財政年度結束後對此通知提出上訴 。此外，在2019年財政年度，本公司收到了拒絕ITETIAMIA項目採礦許可證申請的通知 。本公司認為，政府發出的通知沒有遵循坦桑尼亞法律規定的正當程序，本公司向ITETIAMIA項目通知提出上訴。本公司隨後收到通知， 政府駁回了本公司就取消Kigosi採礦許可證的通知和Itemia項目的採礦許可證申請 提出的上訴。該公司已就最新的駁回上訴通知提出上訴。如果 公司在上訴中敗訴，該公司可能會失去其Kigosi採礦許可證和/或ITETIAMIA項目的權利。在截至2019年8月31日的年度內，本公司註銷了基戈西和伊特米亞項目的價值。請參閲經修訂的公司截至2019年8月31日的年度20-F表格 ，該表格併入本文。目前，該公司正集中時間和精力 開發巴克礁項目，基戈西和伊特米亞項目正處於維護和維護階段。

該公司的財產已經並可能繼續 受到非法開採。

2015年，主要由手工採礦者組成的非法礦工入侵併強行佔領了巴克礁項目。因此，這些非法礦工擾亂了我們的活動。 由於這些非法礦工的活動，我們根據與STAMICO的協議提供了不可抗力通知， 在問題解決之前，我們不允許我們的合資運營商坦桑尼亞繼續在我們的物業進行採礦活動。 儘管我們與能源和礦產部副部長達成了一項協議，為手工採礦提供了一個區域，但不能保證不會再有非法採礦活動。 最近， 公司已要求內政部通過 警察總監(坦桑尼亞)辦公室永久駐紮並巡邏巴克礁項目，並向其提供警察細節，以此作為 公司打擊主要項目現場非法採礦的進一步努力。

在截至2019年8月31日的財年中， 在巴克礁項目及其周圍發生了一些入侵企圖。與該地區的其他開發商/運營商類似， 本公司已根據與坦桑尼亞監察長警察簽署的諒解備忘錄 請求並獲得營地警察部隊的永久安保細節。

採礦勘探、開發和經營活動具有固有的危險性。

如果本公司遭遇採礦事故或其他不利條件，本公司的採礦業務可能會受到重大不利影響。本公司的勘探活動可能會因以下任何或所有采礦事故而中斷，例如塌方、落石、巖爆、井壁坍塌、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面 條件或地震活動、礦石品位低於預期、礦石的物理或冶金特性 低於預期的開採或處理、貧化增加或電力中斷，勘探活動可能會減少。未來幾年發生 此類事件以及其他事故、不利條件或運營問題可能導致公司無法實現當前或未來的勘探和產量估計。

如果我們不支付物業的年度許可費， 我們可能會受到處罰。

為了維護現有的採礦和勘探許可證 ，公司需要每年支付許可費。除巴克礁項目採礦許可證外，公司未支付所有年度採礦許可費 。此外，礦業部還實施了 一項要求，即即使吊銷許可證，未繳費用仍未支付，並被視為債務。截至2020年5月31日，與未支付勘探和勘探許可費有關的應計費用為347,000加元(2019年8月31日-680,000加元)。 對於有效許可證，這些許可證在收到 礦業部要求支付任何未支付的許可費外加50%罰款的請求函之前保持良好狀態，而公司未能在30天內做出迴應。公司 尚未收到礦業部關於其有效許可證的要求函。截至2020年5月31日，與未支付的有效許可費相關的潛在罰款估計約為116,000加元(201年8月31日-211,000加元)。本公司並無 記錄所有有效及現行採礦許可證的應計項目，而只是如上所述從被沒收的許可證清單中記錄應計項目。

我們可能需要向STAMICO支付額外費用，因為 我們尚未在特定日期前將Buckreef資產投入生產。

我們與STAMICO的合資協議 包含有關工廠投產日期的義務條款。該條款僅在資產 未在指定的未來日期(最初估計在2015年12月)之前投產的情況下生效。根據 協議，本公司有權將日期再延長一年：(I)延期一年；向STAMICO支付500,000美元；(Ii)第二個延期年度，向STAMICO支付625,000美元；以及(Iii)對於隨後的每個延期年度， 向STAMICO支付750,000美元。

2016年11月，本公司收到STAMICO關於罰款支付情況的請求 信函，並回複稱目前沒有罰款到期。公司 收到STAMICO關於付款請求的後續信函。本公司的立場仍然是，目前沒有罰金 到期，但本公司和STAMICO進行了和解談判以解決問題，並支付了172,330美元 ，以了結將用於所要求的金額的款項，剩餘的312,813美元將從本公司最近開始按月支付的生產收益 中支付。

不能保證STAMICO將 不會要求公司提供額外資金，因為公司尚未在特定的 日期前將Buckreef項目投入生產。

如果本公司遭遇採礦事故或其他不利的 條件，本公司的採礦運營可能會受到重大不利影響。

本公司的勘探活動可能會 因下列任何或所有采礦事故而中斷，例如塌方、落石、巖爆、井壁坍塌、火災 或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面條件或地震 活動，礦石品位低於預期，礦石的物理或冶金特性低於預期，開採或處理的可能性較小，貧化增加或電力中斷，勘探活動可能會減少。未來幾年發生這種性質的 以及其他事故、不利條件或運營問題可能導致公司無法實現當前或未來的勘探和產量估計 。

本公司項目的開發是基於預估的 ，本公司不能保證其項目(如果有)將投入生產。

根據本公司任何物業的產量計算的任何潛在產量和收入僅為估計值。估計基於(其中包括)採礦 經驗、資源估計、有關礦石的地面條件和物理特徵(例如硬度 和是否存在某些冶金特徵)的假設，以及採礦和加工的估算率和成本。本公司 已通過處理Buckreef項目開採的氧化礦實現初步黃金生產，但不能保證Buckreef項目將實現商業化生產或盈利。此外，該公司在Buckreef項目的實際產量 可能低於其預計產量。這些因素中的每一個也適用於公司其他項目中尚未投產的未來開發項目 。就該公司未來可能開發的礦山而言， 在其估計中沒有實際經驗的好處，實際結果與估計相差較大的可能性更大 。此外，開發和擴建項目會出現意外的建設和啟動問題 和延誤。

公司的勘探活動受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

法律法規涉及勘探、採礦開發、礦山生產、礦產進出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有毒物質和其他事項。該公司需要許可證和許可證才能進行 勘探和採礦作業。修訂現行管理礦業公司經營和活動的法律和法規 或更嚴格地執行這些法律和法規可能會對本公司產生重大不利影響。適用的法律法規 將要求公司支付一定的資本和運營支出以啟動新業務。在某些情況下，公司可能會被要求在操作開始後關閉操作，直到特定問題得到解決或採取其他 補救措施。

巴克礁項目是通過根據2010年“採礦法”(坦桑尼亞)頒發的將於2027年6月到期的特別採礦許可證持有的。該公司在坦桑尼亞還有其他礦產權益 ，這些權益是根據該法案授予的探礦許可證持有的。探礦許可證按許可證總面積計有初始申請費、登記費、準備費和年租費。坦桑尼亞監管機構續簽探礦許可證可能需要數月甚至數年的時間，而且不能保證 是否會授予這些許可證。每次續簽時，必須放棄至少50%的許可面積(如果超過20平方公里) 如果公司希望保留放棄的一半部分，則必須重新申請放棄的部分。 不保證新申請的處理時間以及是否成功。

此外，任何新的許可證(PL、ML和SML) 申請和續簽現在也要遵守礦業部最近頒佈的2018年當地內容法規GN 3 ，該法規由新頒佈和成立的6人坦桑尼亞礦業委員會執行，該委員會現在負責監督採礦專員和所有許可證申請。新法規反映了促進多樣化和與當地經濟聯繫的強烈意願，通過利用坦桑尼亞的專業知識、商品和服務、商業和礦業價值鏈中的融資來創造就業機會。 它不僅迫使許可證持有者和承包商使用坦桑尼亞本土公司採購商品和服務，而且還要求在坦桑尼亞有實體存在。

在公司業務的各個階段，公司都面臨着激烈的競爭。

該公司所從事的採礦業總體上競爭激烈。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立礦業公司 以及財務和其他資源遠遠超過本公司的其他公司。該公司在收購黃金和其他貴金屬資產方面與其他 礦業公司展開競爭。一般而言，可採礦物品位較高及/或較易開採的物業為業主提供競爭優勢，因為最終礦物產品的生產成本 較低。因此，從事採礦 行業的人之間存在一定程度的競爭，以獲取最有價值的財產。因此，該公司最終可能無法獲得有吸引力的金礦 採礦資產。

本公司受金屬和礦產價格波動的影響 。

開發金屬和礦產資產的經濟性受到許多本公司無法控制的因素的影響，包括但不限於運營成本、開採的礦石或資源品位變化 以及此類資源的價格。公司 正在勘探的金屬的市場價格具有高度的投機性和波動性。根據黃金或其他資源的價格，公司可能會確定開始或繼續商業生產是不切實際的 。黃金價格波動很大，受到許多公司無法控制的 因素的影響，包括中央銀行的買賣、生產商對衝和解除對衝活動、 對通脹的預期、美元與其他主要貨幣的相對匯率、利率、全球和 地區需求、政治和經濟狀況、主要黃金產區的生產成本、投資者或交易商持有的黃金投機性頭寸，以及供應的變化，包括全球產量水平。黃金和其他金屬 和礦物的價格可能不會保持穩定，這些價格可能不會達到能夠繼續本公司的 勘探活動，或開始或繼續商業生產的水平。這些因素的綜合影響不可能準確預測 。

該公司的業務活動在坦桑尼亞進行。

本公司的主要勘探及礦山開發物業目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國，根據該等物業，本公司已取得 勘探、開發及經營該等物業的許可證。儘管本公司相信坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主國家，但不能保證這種情況會持續下去。坦桑尼亞被不穩定的國家包圍着，這些國家經歷着政治動盪和內亂，在某些情況下還發生了內戰。不能保證周圍的動亂不會影響坦桑尼亞 政府和人民，因此也不能保證公司的礦產勘探活動不會受到影響。任何此類影響都不是本公司所能控制的 ，並可能對其業務產生重大不利影響。

此外，巴克礁項目的運營商是坦桑尼亞，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，45%的股份由坦桑尼亞的一個政府機構STAMICO擁有。因此，坦桑尼亞政府將為我們在巴克礁項目的運作提供投入。

此外，本公司可能在不同程度上受到與坦桑尼亞採礦業和外國投資相關的政治穩定和政府法規的影響。 坦桑尼亞政府可能會制定對本公司資產的勘探和礦山開發(如果有)產生不利影響的監管政策 。本公司無法 控制該國法規或政治環境的任何變化，並可能對其業務產生重大不利影響。投資者應評估與公司海外投資相關的政治和監管風險 。該公司在坦桑尼亞的業務還受到不同程度的經濟、社會和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性不同於在北美遇到的風險和不確定性。公司的運營可能會受到政府法規的不同程度的影響，這些法規涉及限產、價格管制、出口管制、外匯和匯回限制、所得税、財產徵收、環境立法 和礦山安全。 有關限制生產、價格管制、出口管制、外匯和匯回限制、所得税、財產徵收、環境立法和礦山安全等方面的政府法規可能會在不同程度上影響公司的運營。其他風險和不確定性包括貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、 勞工騷亂、戰爭或內亂的風險、政府和內亂、地區徵用和國有化、重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同、非法採礦、腐敗、劫持人質、內戰 以及不斷變化的政治條件和貨幣管制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病) 也是公司運營的主要醫療保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受到當地氣候和經濟條件的影響。

該公司在坦桑尼亞的物業可以 全年使用，儘管12月至3月的季節性冬季降雨可能會導致低窪地區發生洪水，這些地區主要由mbuga(一種富含有機物質的黑色月桂沼澤土壤) 組成。此外，大多數低地地區正在積極耕種玉米、水稻、豆類和自給自足的農民的混合作物。因此，該地區多年來一直受到當地農業做法的破壞。 季節性降雨和森林砍伐地區可能會在某些地區造成泥濘的沼澤，這可能會使交通變得更加困難，並可能阻礙 在12月至3月期間的某些時間將重型設備運送到公司的礦產。

本公司的運營受到與安全和人權相關的 問題的影響。

非法侵入、非法採礦、盜竊和破壞等內亂和犯罪活動 可能導致本公司在坦桑尼亞的運營中斷， 可能導致暫停運營。不能保證未來不會發生這樣的事件。此類事件 可能會停止或推遲勘探、增加運營成本、傷害員工或擅自闖入者、降低運營效率、 加劇社區緊張局勢或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損失 或罰款。公司人員應對內亂和犯罪活動的方式可能會給 帶來額外風險，因為這些應對方式不符合與使用武力和尊重人權相關的國際標準 。未按照這些標準進行安全操作 可能會對員工或社區成員造成傷害、加劇社區緊張局勢、損害公司及其合作伙伴的聲譽 或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損害或處罰。 無法確定公司在運營過程中處理上述問題可能產生的未來成本 。

我們不能保證我們永遠不會為我們的普通股支付任何股息 ，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲 。

我們從未派發過普通股股息 ，也無意派發任何股息。我們不保證將來會派發現金或其他股息。 未來是否派發股息將取決於我們的財務狀況、經營業績以及我們將考慮的其他因素。 預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股 價格的潛在上漲。

作為外國私人發行人，本公司遵守與美國國內發行人不同的 美國證券法律和規則，這可能會限制美國股東公開獲得的信息。

根據 適用的美國聯邦證券法，本公司是外國私人發行人。因此，本公司不會向美國國內發行人 向SEC提交相同的報告，儘管根據加拿大證券法，本公司必須向SEC提交或向SEC提交 本公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事、 和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期波動”利潤規則的約束 。因此，股東可能無法及時瞭解公司高管、董事和主要股東購買或出售普通股的時間 ，因為相應的加拿大內幕報告要求的報告日期較長。 此外，作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》規定的委託書規則的約束。

該公司可能在未來失去外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。

為了保持本公司目前作為外國私人發行人的 地位，其大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有 ，除非本公司還滿足保持這一地位所需的附加要求之一。 如果公司的大部分普通股在美國持有，並且無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，則該公司未來可能會失去外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用多司法管轄區披露系統(MJDS)的加拿大 外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是 外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。此外，公司可能無法依賴外國私人發行人可獲得的紐約證券交易所美國公司治理要求的某些豁免 。

美國投資者可能無法獲得針對公司的民事責任的強制執行 。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司受 《商業公司法》(艾伯塔省)管轄，公司的某些高級管理人員和董事是加拿大居民或居住在美國以外，以及所有或大部分資產和公司的 資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內向本公司的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序 或根據美國聯邦證券法律或美國任何州的證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的針對本公司及其某些董事和高級管理人員的判決 。

普通股價格可能會波動很大，您的 投資可能會貶值或完全損失。

普通股的市場價格很可能是高度波動的，可能會隨着各種因素和事件而大幅波動，其中許多因素和事件是本公司無法 控制的。從歷史上看，股票市場，尤其是礦業公司股票市場，經歷了重大的價格和成交量波動。特定發行人證券的市場價格波動通常與該發行人的經營業績無關 或不成比例。無論經營業績如何，市場和行業因素都可能壓低 公司證券的市場價格。公司證券價格的波動也增加了證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須符合紐約證券交易所美國人的要求。

紐約證券交易所美國證券交易所規則規定，如果發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意 ，或者證券的公開分銷範圍或總市值似乎變得如此之小，以致 進一步在紐約證券交易所進行交易是不可取的，紐約證券交易所 美國證券交易所可以隨時酌情決定，在沒有通知的情況下，暫停任何證券的交易或將其從上市或非上市交易特權中移除。 美國證券交易所規則規定，如果發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意 ，紐約證券交易所美國證券交易所可隨時酌情決定暫停任何證券的交易或將其從上市或非上市交易特權中移除 。雖然本公司並無接獲其 普通股可能被摘牌的跡象或通知，但鑑於目前的每股普通股價格及本公司的財務虧損， 不能保證本公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

提供或出售大量普通股 可能會導致我們普通股的價格下跌。

未來，就目前和 未來的融資而言，我們可能會在公開市場上出售大量普通股，這可能會損害我們普通股的市場價格 ，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。公司 股東可以在公開市場出售大量普通股。這些普通股在公開市場上可供 轉售，有可能導致其普通股供過於求，從而降低普通股價格 。

此外，本公司的 股東可以在公開市場上出售大量普通股，無論是否已經或正在進行 出售，這可能會使本公司在未來以其認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的 證券來籌集額外融資變得更加困難。

資本化與負債

下表列出了我們截至2020年5月31日的實際資本化 和負債情況。

我們普通股的市場

該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“TNX”。該公司的普通股也在紐約證券交易所 美國證券交易所掛牌上市，代碼為“TRX”。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會發行普通股、購買 普通股或債務證券的權證，或者由任何或所有這些證券組合而成的單位，總髮行價最高可達25,000,000美元。我們可能提供的認股權證將包括購買 根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。根據本招股説明書提供的證券可以單獨發售、一起發售或以單獨的 系列發售，其金額、價格和條款將在出售時確定。我們將根據本協議發售的證券的實際每股價格 將取決於截至發售時可能相關的多個因素(請參閲下面的“分銷計劃 ”)。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們都將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關此次發售條款的特定信息，包括與此次發售相關的任何風險 的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述的話)。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在投資任何 提供的證券之前，您應閲讀 本招股説明書和提交給SEC的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“通過引用併入某些信息”標題下描述的其他 信息。

收益的使用

除非適用的 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們打算將 出售證券所得的淨收益用於資本支出、持續勘探、一般公司用途和營運資金。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券 ，包括但不限於：

證券分銷可能會在一次或多次交易中 不時生效，包括：

證券可以按固定價格 或可改變的價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金、債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、 優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分發認購權 時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書 提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售 公開發行和銷售的證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的 交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件 或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償 。除非另有説明，否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。 任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則證券 將由承銷商自行購買，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括 協商交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲的 交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果使用承銷商或 承銷商進行證券銷售，將在達成銷售協議時與承銷商 簽訂承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行規定主承銷商 和任何其他承銷商 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券， 我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書 附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款 。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商 。在需要的範圍內，招股説明書附錄、引用文件 或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 賠償吾等的特定責任(包括根據證券法產生的債務)，或有權獲得吾等對他們可能需要就此類負債支付的款項的分擔。 如果需要，招股説明書附錄、通過引用併入的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司 在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷 根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士均須遵守《交易所法案》的適用條款 以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間 。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人 從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的可銷售性 ，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發售的某些人士 可根據《交易法》規定的規定 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果將發生任何此類活動 ，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%(10%)以上 將由參與發售的金融行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或相關人員收到，則發售將根據FINRA行為規則5110(H)進行 。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們可能提供的證券説明

我們可能會不時發行普通股、購買普通股和債務證券的認股權證，具體金額將由我們根據本招股説明書不時確定，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。請參閲下面的“普通股説明”、 “權證説明”、“債務證券説明”和“單位説明”。 每次我們發售一種或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的 文檔中包含的信息。但是，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書是其組成部分 。

任何特定發售的條款、發售價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄中，這些信息通過引用併入或免費 撰寫與該發售相關的招股説明書。

普通股説明

以下對本公司股本的描述 僅為摘要，並參考本公司的公司章程(以下簡稱“章程”)進行了全面限定。有關完整的 説明，請參考我們的文章，這些文章的副本已在美國證券交易委員會備案。

我們的條款授權發行不限數量的普通股 ，無面值。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項就每股股份投 一票，但只與該系列優先股中的一股或多股有關的事項除外，且每位持有人沒有累計投票權。因此，持有有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們 這樣選擇的話。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優惠 之後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為已發行普通股，我們在本次發行中提供的普通股在發行和支付時， 將全額支付且不可評估。普通股的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利 影響。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股。 我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加或與標的證券分開 。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理， 不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將作為補充，如果適用， 可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要和認股權證的任何描述 在適用的招股説明書附錄中，通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束，並符合 整個認股權證文件或協議的所有規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交這些文件，並將其作為註冊説明書的證物( 本招股説明書是註冊説明書的一部分)或在我們發佈一系列認股權證之前將其作為參考。有關如何在提交時獲取授權書 文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併某些信息”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充資料(以引用方式併入或免費撰寫的招股説明書)可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由我們作為認股權證代理人與銀行、信託公司或其他金融機構簽訂 。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理 將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人 同意的情況下，以適當的法律行動代表其自身執行其根據其條款 行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式 或無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管機構名義登記的全球證券 代表，該託管機構將是全球證券代表的所有認股權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行操作， 這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書 可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其 認股權證，信息 通過引用或自由書寫招股説明書併入。

在行使認股權證之前，普通股可行使認股權證的持有人 將不享有普通股持有人的任何權利，也無權 獲得股息支付(如果有的話)或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按 適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可以在適用的發售材料中規定的截止日期前的 任何時間行使。到期日營業結束 後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按照適用產品 材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發售材料中的規定行使。在收到付款和權證證書在權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處正確填寫和正式籤立後，我們將在 切實可行的情況下儘快提交行使該等權利時可購買的證券。如果該認股權證 所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

債務證券説明

一般信息

我們可能會發行債務證券，也可能不會 轉換為普通股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行。 權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分開發行。關於發行任何債務證券， 我們不打算依據信託契約發行，依據信託契約法第304(A)(8)節及其頒佈的規則4a-1。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選 條款摘要。摘要不完整。當債務證券在未來發售時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋 這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將 補充，如果適用，還可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要以及對債務證券的任何描述 在適用的招股説明書附錄中，通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息受任何特定債務證券文檔或協議的所有規定的約束，且其整體內容符合 規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交 每一份文件，並將其作為註冊説明書(招股説明書的一部分)或在我們發佈一系列認股權證之前的證物，作為註冊説明書的參考文件 。有關如何在債務擔保文檔歸檔時獲得 副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他 信息”和“通過引用合併某些信息”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是在適用契約下作為同一系列的一部分發行的所有債務證券(如果有的話)。

條款

適用的招股説明書補充資料 通過引用或免費編寫的招股説明書，可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於 以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以註冊 形式或無記名形式發行債務證券。以註冊形式(即簿記形式)發行的債務證券將由以託管機構名義註冊的全球證券 代表，該機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。 在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的 系統中的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其 參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何債務證券是以非全球性 形式發行的，債務證券證書可以換成不同面值的新權證證書，持有者可以在權證代理人辦公室或適用招股説明書 附錄中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書。

在行使債務證券之前，可行使債務證券股份的債務證券持有人將不享有普通股持有人的任何權利， 將無權獲得股息支付(如果有的話)或普通股投票權。

債務證券的轉換

債務證券可使持有人有權 以債務證券條款中規定的行使價購買一定數額的證券。 債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日交易結束前的任何時間進行轉換。 債務證券的持有者有權以債務證券條款中規定的行使價購買一定數量的證券。 債務證券可以隨時轉換，直至該債務證券條款規定的到期日結束為止。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照 其條款進行償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定 進行轉換。在收到契約代理人的公司 信託辦事處(如果有)或我們收到正確填寫並正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將可在 行使時購買的證券發送給我們。如果此類擔保所代表的債務擔保未全部轉換，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保 。

單位説明

我們可以發行由普通股和認股權證的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的 單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書 附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定的適用範圍。 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用， 可以修改或替換這些一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的約束，且其整體內容受單位協議、抵押品安排和存託安排的限制。我們將在適用的情況下將這些文件中的每一份都提交給證券交易委員會，並將其作為註冊説明書的證物 (本招股説明書是註冊説明書的一部分)或在我們發佈一系列單元之前作為參考納入註冊説明書 。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併某些信息”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本 部分中介紹的適用條款以及上文“股本説明”和“認股權證説明” 中説明的條款將分別適用於每個單位和每個單位包含的每種證券。

艾伯塔省和特拉華州公司法比較

股東權利比較

本公司是一家公司 受商業公司法(艾伯塔省)(“BCA”)。BCA在某些重要方面與 通常適用於美國各州公司的法律不同。我們提供以下討論(僅供説明之用)，彙總根據特拉華州通用公司法(DGCL)和BCA影響特拉華州公司的某些重大差異。本摘要全文參考DGCL、BCA、 和本公司的條款。

美國聯邦政府的某些所得税考慮因素

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税 後果將在與這些證券的發售相關的適用招股説明書附錄中 闡述。

發行和分銷費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們將在發行和分銷註冊證券時發生的費用 。除SEC註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

⁽¹⁾這些費用目前 未知，目前無法估計，因為它們基於提供的擔保金額和類型以及 提供的數量。這些費用的總額將反映在適用的招股説明書附錄中。

材料 更改

除了我們在截至2019年8月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(經修訂)以及根據交易所法案提交或提交的Form 6-K報告(通過引用併入本招股説明書)中另有描述的 以外，自2019年8月31日以來，未發生任何應報告的重大變更。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼分別為“TRX”和“TXN”。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道300號證券交易所大樓350號；電話：888-290-1175。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加拿大温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard& Smith就美國法律問題轉交給我們。

專家

本公司截至2019年8月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP審核，其 報告載於經修訂的本公司年報(Form 20-F)(表格20-F)中作為參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中有關本公司某些礦物屬性的信息源自Virimai Projects(Virimai)和Crundwell Metallurgy(Crundwell)編制或認證的報告、聲明或意見，該信息 依賴於該公司的專業知識而包括在內。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大阿爾伯塔省的法律註冊成立的，我們的許多高級管理人員和董事都是美國以外的國家的居民，本招股説明書中提到的專家中有一些 是美國以外的國家的居民，以及我們的一些資產和 上述人員的資產位於美國境外。

特別是，根據美國聯邦證券法，可能很難對我們或上述人員提起 和執行訴訟。我們普通股的美國持有者可能很難在美國境內向我們或上述人員送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法中針對我們或上述人員的民事責任條款執行在美國獲得的判決 。此外，股東 不應假設加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他 法律的民事責任條款，執行美國法院在針對我們、我們的高級職員或董事或其他上述人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行鍼對我們、我們的高級職員或董事或其他 上述人士的責任。

您只能依賴本文檔中包含的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅可在合法 銷售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔日期準確。

5545325股普通股

認股權證最多購買2,772,637股普通股

2020年12月21日