美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格40-F
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明 |
或
| 根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年9月30日的財年
委託檔案編號1-14858
CGI Inc.
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
加拿大魁北克
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
8742
(主要標準 行業分類代號)
98-0406227
(國際税務局僱主識別號碼)
勒內-萊維斯克大道西1350號， 25地板
蒙特雷亞爾，魁北克
加拿大H3G 1T4
(514) 841-3200
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
CGI技術和解決方案公司
11325座隨機山
弗吉尼亞州費爾法克斯 22030
(703) 267-8679
(在美國服務的代理的名稱、地址和電話號碼)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每節課的題目： |
交易 符號： |
每個交易所的名稱 在其上註冊的： | ||
| A類從屬有表決權股份 | GiB | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：
無
對於年度報告，請在 此表格中用複選標記標明填寫的信息：
| 年度信息表 | 經審計的年度財務報表 |
註明截至年報所涵蓋期間 發行人的每個資本或普通股類別的流通股數量：230,690,875股A類從屬有表決權股票，28,945,706股B類股。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項規定的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)已提交所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：
是，否，☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據S-T法規 規則405要求提交的每個互動數據文件：
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否為交易法規則12b-2 中定義的新興成長型公司：
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則：☐
| | 新的或修訂的財務會計準則一詞是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用 複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所：
承諾
註冊人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並應委員會工作人員的要求迅速提供有關以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券； 有義務提交Form 40-F年度報告的證券；或上述證券的交易。
控制和 程序
註冊人已建立並維護信息披露控制和程序，旨在提供 合理保證，確保與註冊人有關的重要信息由其他人知曉，特別是在準備年度和中期文件期間，以及 註冊人根據加拿大和美國證券法提交或提交的年度、中期文件或其他報告中要求披露的信息在這些法律規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 根據加拿大證券監管機構通過的National Instrument 52-109和1934年美國證券交易法(修訂)下的規則13a-15(E)所定義的這些披露控制和程序的有效性，在註冊人首席執行官和首席財務官 的監督下和參與下，於2020年9月30日註冊人最近完成的財年結束時進行了評估。根據這些評估，首席執行官和首席財務官得出結論，註冊人的披露控制和程序於2020年9月30日生效。
註冊人 還根據修訂後的1934年美國證券交易法(National Instrument 52-109)和規則13a-15(F)的定義，建立並維持對財務報告的內部控制。管理層負責為註冊人建立和維護充分的財務報告內部控制。註冊人對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，由註冊人的管理層和其他主要人員實施的程序，目的是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和 為外部目的編制財務報表提供合理保證。(br})註冊人的財務報告內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由註冊人的管理層和其他關鍵人員實施，旨在為財務報告的可靠性和 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表提供合理保證。然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法及時防止或發現錯誤陳述。註冊人截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性是在註冊人首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的內部控制-綜合框架中確定的標準，在註冊人的首席執行官和首席財務官的參與下於2020年9月30日最近完成的財年結束時進行評估的。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，註冊人對財務報告的內部控制截至2020年9月30日有效。
註冊人截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，該公司的報告作為本 年度報告附件99.2提交。
在截至2020年9月30日的財政年度內，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
- 2 -
審計委員會
董事會審計和風險管理委員會完全由符合紐約證券交易所、多倫多證券交易所、證券交易委員會規則和加拿大證券監管機構通過的經修訂的國家文書52-110的 獨立性和經驗要求的無關董事組成。
審計和風險管理委員會目前由委員會主席Gilles Labbé先生、Richard B.Evans先生、Michael B.Pedersen先生和Stephen S.Poloz先生以及Mses組成。艾莉森·C·裏德和凱西·N·沃勒。埃文斯先生不打算在註冊人將於2021年1月27日舉行的下一屆年度股東大會上競選 連任董事會成員。
註冊人董事會已確定以下董事會審計和風險管理委員會成員為一般指示B至表40-F第(8)段所指的審計委員會財務專家：
| | 吉爾斯·拉貝(Gilles Labbé)； |
| | 艾莉森·C·裏德；以及 |
| | 凱西·N·沃勒。 |
請參閲2020年12月7日的註冊人管理代理通知(並於2020年12月18日作為註冊人表格6-K的附件99.2提供給委員會 )董事選舉提名者關於拉貝伊先生和梅斯女士的簡要介紹。Reed和 Waller的相關經驗。
首席會計師費用及服務
為確保外聘審計師的獨立性，審計與風險管理委員會通過了 一項審計師獨立性政策，涵蓋(A)外聘審計師可以和不可以執行的服務，(B)保留外聘審計師服務之前應遵循的治理程序，以及(C)主要參與者的 責任。以下是該政策實質性規定的摘要。
服務表現
服務要麼是可接受的服務，要麼是被禁止的服務。
可接受的服務包括財務報表審計和審查、招股説明書工作、養老金計劃審計、控制程序專項審計、併購活動的税務籌劃服務、與併購相關的盡職調查、與轉讓定價相關的税務服務、銷售税籌劃和申報、與税收有關的研究和解釋、與會計問題有關的研究、税務籌劃服務、報税表的準備，以及所有其他不受禁止的服務。
被禁止的服務是簿記服務、財務信息系統的設計和實施、評估或 估值服務或公允意見、精算服務、內部審計服務、管理職能、人力資源職能、經紀自營商服務、法律服務、基於或有費用的服務和專家服務。
- 3 -
治理程序
在考慮是否保留外部審計師服務時，適用以下控制程序：
對於屬於許可服務類別的所有服務，無論是審計服務還是 非審計服務，在聘用審計師執行服務之前，必須通過執行副總裁兼首席財務官 向審計和風險管理委員會提交批准請求。
為提高效率，某些 許可的服務每季度由審計和風險管理委員會預先批准，此後只需獲得執行副總裁和首席財務官的批准，如下所示：
| | 審計和風險管理委員會可以按季度預先批准針對 某些服務的信封，以預先確定美元限額； |
| | 經審計和風險管理委員會預先批准後， 執行副總裁兼首席財務官可在聘用前批准服務； |
| | 對於不在預先批准的信封範圍內的服務以及超出預先批准金額的成本 ，必須單獨向審計和風險管理委員會提交批准請求；以及 |
| | 在審計和風險管理委員會的每個季度會議上，都會按 服務類型提交所有費用的綜合彙總，包括每個預先批准的信封內發生的費用細目。 |
外聘核數師收取的費用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中，註冊人的外部審計師 為其服務收取了以下費用：
| 所收取的費用和百分比 | ||||||||||||||||
| 保留服務 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
|
審計費 |
$ | 7,900,049 | 69.23 | % | $ | 7,207,258 | 72.00 | % | ||||||||
|
審計相關費用(a) |
$ | 1,398,224 | 12.25 | % | $ | 345,639 | 3.45 | % | ||||||||
|
税費(b) |
$ | 2,102,969 | 18.43 | % | $ | 2,370,713 | 23.68 | % | ||||||||
|
所有其他費用(c) |
$ | 9,338 | 0.08 | % | $ | 86,165 | 0.86 | % | ||||||||
|
已開具帳單的總費用 |
$ | 11,410,580 | 100 | % | $ | 10,009,775 | 100 | % | ||||||||
| (a) | 外聘審計師在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年收取的審計相關費用主要與服務組織控制程序審計有關。 |
| (b) | 外部審計師在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年收取的税費與税務合規和諮詢服務有關 。 |
| (c) | 外聘核數師就截至2020年9月30日的財政年度收取的其他費用並不顯著，而2019年9月30日的費用主要與向CGI提供的一般性質的培訓有關，該培訓與財務報告或財務報告的內部控制無關。 |
- 4 -
道德守則
除了適用於註冊人的所有僱員、高級管理人員和董事的《道德和商業行為守則》(包含CGI反腐敗政策)外，註冊人還通過了專門適用於註冊人的主要行政和財務人員的執行行為準則，包括董事會創始人和執行主席、總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、首席會計官或控制人，或其他履行類似職能的人員 。《執行行為守則》旨在阻止不當行為，並促進：
| | 誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突； |
| | 註冊人向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件，以及註冊人進行的其他公開通信中的全面、公平、準確、及時和可理解的披露； |
| | 遵守適用的政府法律、法規和條例； |
| | 及時向《執行行為守則》中確定的適當人員或 人員報告違反《執行行為守則》的情況；以及 |
| | 對遵守“執行行為準則”的責任。 |
註冊人的執行行為準則及其道德和商業行為準則(包含CGI反腐敗政策)可在註冊人的網站www.cgi.com上獲得。
董事會 負責監督《執行行為準則》和《道德和商業行為準則》(包含CGI反腐敗政策)的遵守情況，並根據其章程，負責對授予董事或 官員的任何豁免條款負責。到目前為止，還沒有批准這樣的豁免。
公司治理實踐
註冊人的公司治理實踐符合美國國內公司根據紐約證券交易所 上市標準。
表外安排
登記人通常不進行表外融資，但 使用辦公空間、計算機設備和車輛的經營租賃除外，這些都不是一般指示B第(11)款所指的表外安排，以形成40-F表。
如註冊人經審核年度綜合財務報表附註31所披露，註冊人在正常業務過程中訂立協議，就諮詢及外包服務、業務剝離、租賃協議及財務責任等交易對手提供賠償及擔保。這些賠償承諾和擔保可能要求註冊人賠償因各種事件造成的費用和損失，這些事件包括違反陳述和保證、侵犯知識產權、提供服務時可能產生的索賠或交易對手可能遭受的訴訟。大多數賠償承諾的性質使 註冊人無法對註冊人可能被要求向交易對手支付的最高潛在金額做出合理估計，因為協議沒有規定最高金額，金額取決於未來 或有事件的結果，目前無法確定或有事件的性質和可能性。
- 5 -
註冊人預計其可能需要支付的與這些擔保相關的任何金額不會對其經審計的年度合併財務報表產生重大不利影響 。
合同義務的表格列示
截至2020年9月30日，註冊人在不同 到期日的合同義務條款下的承諾如下，主要用於租賃房地、外包合同中使用的計算機設備和長期服務協議：
| 承諾類型 在成千上萬的CAD中 |
總計 |
小於1 年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
超過5個 年份 |
|||||||||||||||
|
長期債務 |
3,582,216 | 310,726 | 2,137,273 | 1,134,210 | 7 | |||||||||||||||
|
長期債務的估計利息 |
189,723 | 84,472 | 84,659 | 20,592 | | |||||||||||||||
|
租賃負債 |
876,370 | 178,720 | 280,259 | 202,565 | 214,826 | |||||||||||||||
|
租賃負債的估計利息 |
126,123 | 28,897 | 45,705 | 27,306 | 24,215 | |||||||||||||||
|
長期服務協議和其他 |
235,781 | 124,776 | 110,790 | 215 | | |||||||||||||||
|
總計 |
5,010,213 | 727,591 | 2,658,686 | 1,384,888 | 239,048 | |||||||||||||||
註冊人所需的福利計劃繳費未包括在此表中，因為此類繳費 取決於用於供資目的的定期精算估值。註冊人對固定福利計劃的繳費在2021財年估計為790萬美元，如註冊人經審計的 年度合併財務報表附註17所述。
交互式數據文件
註冊人將其互動數據文件作為本年度報告的附件101提交。
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須在本表格上提交的資料
以下文件作為本年度報告的證物存檔：
| 99.1 | 截至2020年9月30日的財政年度的年度信息表 | |
| 99.2 | 截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度經審計的年度合併財務報表 | |
| 99.3 | 管理層對截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析 | |
| 99.4 | 根據規則第13a-14(A)條要求的註冊人首席執行官的證明 | |
| 99.5 | 根據規則13a-14(A)要求的註冊人首席財務官證明 | |
| 99.6 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席執行官的證明 | |
| 99.7 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席財務官的證明 | |
| 99.8 | 普華永道有限責任公司同意 | |
| 101.0 | XBRL文檔 | |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人證明其滿足提交40-F表格的所有 要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| CGI Inc. | ||||||
| 日期：2020年12月18日 | ||||||
| 依據： | /s/Benoit Dubé | |||||
| 姓名： | 伯努瓦·杜貝(Benoit Dubé) | |||||
| 標題： | 法律和經濟事務執行副總裁兼公司祕書 | |||||
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展品索引
| 99.1 | 截至2020年9月30日的財政年度的年度信息表 | |
| 99.2 | 截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度經審計的年度合併財務報表 | |
| 99.3 | 管理層對截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析 | |
| 99.4 | 根據規則第13a-14(A)條要求的註冊人首席執行官的證明 | |
| 99.5 | 根據規則13a-14(A)要求的註冊人首席財務官證明 | |
| 99.6 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席執行官的證明 | |
| 99.7 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席財務官的證明 | |
| 99.8 | 普華永道有限責任公司同意 | |
| 101.0 | XBRL文檔 | |
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