正如 於2020年12月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國 美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

Tonix 製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

主街26 101號套房

新澤西州查塔姆， 07928

(212) 980-9155

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

塞斯·萊德曼(Seth Lederman)

首席執行官

Tonix 製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.

主街26 101號套房

新澤西州查塔姆， 07928

(212) 980-9155

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 份拷貝發送到：

邁克爾·J·勒納(Michael J.Lerner，Esq.)

艾倫·沃夫桑尼克(Alan Wovsaniker)，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251

紐約，郵編：10020

(973) 597-6394

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。☐

如果根據規則415，本表格中註冊的任何證券將根據 1933年證券法 以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費計算

(1)有 個不確定數量的普通股和優先股； 個購買普通股、優先股和/或單位的不確定數量的認股權證；以及註冊人可能不時出售的不確定數量的 個單位，這些股票的首次公開發行價格合計不得超過150,000,000美元。根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。 包括註冊人在行使、轉換或交換其他註冊證券時可發行的註冊證券的對價(如果適用)。 此外，根據經 修訂的1933年證券法第416條(“證券法”)，根據本協議註冊的股票包括因股票 拆分、股票分紅或類似交易而可針對根據本協議註冊的股票發行的不確定數量的普通股和優先股 。

(2)建議的單位最高發行價 將由註冊人根據證券發行時不時釐定，而不會根據證券法表格S-3的一般指示II.D. 就每類證券作出具體規定。(B)註冊人將於發行證券時不時釐定建議的每一單位最高發行價，而不會根據證券法表格S-3的一般指示II.D. 就每類證券作出具體規定。

(3)根據證券法第457(O)條，根據所有上市證券的建議最高發行價格計算 。

(4)每個 單位將代表兩個或更多其他證券的權益，這些證券可能相互分離，也可能不可分離。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應提交進一步的修正案，以將其生效日期延後至 註冊人應根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明生效之前，我們不能根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約 或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步 招股説明書

主題為 完成，日期為2020年12月18日

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

權證

單位

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、認股權證或 個單位的任意組合，初始發行價合計不超過150,000,000美元。優先股、權證和單位可以轉換 ，或者可以行使或交換為我們的普通股、優先股或其他證券，並且沒有被批准 在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。

每次 我們出售特定類別或系列的證券時，我們將提供本招股説明書附錄 中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件 。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“TNXP”。2020年12月17日，我們普通股的最後一次報告售價為0.61美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市 。

這些 證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商 ，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 我們還可以在招股説明書附錄中説明我們的證券的任何特定發行的分銷計劃。如果有任何 代理商、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券， 我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。我們預計 從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第2頁和適用的 招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2020年

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的擱置註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一個或多個產品的形式出售，初始發行價合計為150,000,000美元。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會 向您提供招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題“此處 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本 招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應同時閲讀 本招股説明書(包括標題為“風險因素”的部分)和隨附的招股説明書附錄， 以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入 的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

我們的 業務

除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(內華達州的一家公司)及其全資子公司的業務， 指的是Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.，內華達州的一家公司)及其全資子公司的業務。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、收購、開發和製造小分子和生物製劑，用於治療和預防人類疾病和減輕痛苦。Tonix的產品組合主要由中樞神經系統(CNS)和免疫學候選產品 組成。中樞神經系統候選產品包括治療疼痛、神經、精神和成癮疾病的小分子和生物製劑。免疫學產品候選包括預防傳染病的疫苗和治療器官移植排斥反應、癌症和自身免疫性疾病的生物製品。

Tonix的中樞神經系統候選藥物TNX-102 SL處於第三階段開發階段，旨在為纖維肌痛的治療提供安全有效的長期治療。TNX-102 SL是一種用於睡前每日給藥的環苯扎林舌下製劑。公司 於2020年12月在第一個潛在的關鍵階段3緩解研究中報告了積極的背線結果。TOPLINE數據顯示，TNX-102 SL 5.6毫克在減輕日常疼痛的主要終點上達到了統計學意義，還顯示出改善睡眠、減少疲勞以及改善纖維肌痛症狀和功能障礙的全球症狀的活動 。Tonix目前正在招募參與者參加使用TNX-102 SL治療纖維肌痛的第二個潛在的關鍵3期拉力研究。 Tonix目前正在招募參與者參加使用TNX-102 SL治療纖維肌痛的第二個潛在的關鍵階段拉力研究 。計劃由獨立數據監測委員會(IDMC)對50%的隨機 參與者進行一次不盲目的中期分析，結果預計將在2021年第二季度公佈¹。完整研究的背線結果預計將在2021年第四季度 公佈。TNX-102 SL還在開發中，用於治療創傷後應激障礙(PTSD)、阿爾茨海默病(AAD)中的激越和酒精使用障礙(AUD)。PTSD計劃處於第三階段開發，而AAD和AUD 已進入第二階段。AAD計劃擁有FDA Fast Track稱號。

在2020年第一季度，我們宣佈了一項計劃，開發一種潛在的疫苗，TnX-1800型，以預防新型冠狀病毒 病，或稱新冠肺炎。TnX-1800是一種基於馬痘病毒載體平臺的複製、減毒活疫苗，主要通過激發T細胞應答來保護機體免受新冠肺炎感染。2020年11月，Tonix報告了對非人類靈長類動物接種TNX-1800疫苗後的陽性免疫反應結果 。該公司預計將報告一項挑戰研究的數據，其中 將在2021年第一季度向接種了TNX-1800疫苗的動物和對照動物注射SARS-CoV-2。TNX-801是一種經皮注射的馬痘病毒活疫苗，目前正在研發中，用於預防天花和猴痘。託尼克斯還在開發預防新冠肺炎的TnX-2300和TnX-2600型活複製弱毒疫苗候選疫苗，但使用的是牛副流感病毒 作為載體。 TnX-2300和TnX-2600是預防新冠肺炎的候選活複製型弱毒疫苗，但使用的是牛副流感病毒。該公司預計，動物數據將在2021年第二季度使用SARS-CoV-2在挑戰研究中衡量TNX-2300的療效。

Tonix 正在開發鼻內增強型催產素TNX-1900，這是一種治療偏頭痛和顱面部疼痛的候選小肽產品。Tonix打算在2021年第一季度向FDA提交該計劃的IND申請，並計劃在2021年第二季度在美國啟動TNX-1900治療偏頭痛的第二階段研究。根據 調查員發起的IND進行的第二階段試驗之前已在美國使用TNX-1900完成。Tonix正在開發TNX-1300可卡因酯酶，這是一種治療危及生命的可卡因中毒的候選生物製品。TNX-1300是一種能降解血液中可卡因的重組蛋白，已被FDA授予突破性治療稱號。Tonix預計 將在2021年第一季度在急診科環境中啟動第二階段開放標籤安全研究，以研究TNX-1300。 在Tonix許可該技術之前，報告了在受控實驗室中對自願吸食可卡因吸毒者進行的積極第二階段概念驗證和藥代動力學研究的結果。

我們的臨牀前產品線包括：用於抑鬱症的TNX-601 CR，用於放射防護的TNX-701 ，用於器官移植排斥/自身免疫條件的TNX-1500，用於日間治療創傷後應激障礙、抑鬱症和注意力缺陷多動障礙的TNX-1600，以及用於胃癌和胰腺癌的TNX-1700。

我們 組建了一支擁有豐富行業經驗的管理團隊來領導我們的候選產品的開發。我們通過由科學、臨牀和監管顧問組成的網絡來補充 我們的管理團隊，其中包括各自領域中公認的專家。

¹臨時 分析正在等待FDA關於統計分析計劃的提交和同意。

企業 信息

我們 於2007年11月16日根據內華達州法律註冊成立為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日， 我們更名為Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我們的主要執行辦事處位於新澤西州查塔姆的Main Street 26 Main Street，Suite 101，郵編：07928，電話號碼是(212)9809155。我們的網站地址是Www.tonixpharma.com， www.tonix.com，和Www.krele.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將 我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的 業務和我們實施業務戰略的能力受到眾多風險的影響，本招股説明書中題為“風險因素”的 部分對此進行了更全面的描述。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因(包括我們無法控制的原因)，我們可能 無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險 包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中標題為“Item 1A”的年度報告 中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，並如 所述，或可在隨後的表格10-Q的標題為”第1A項“下的任何季度報告中説明。風險因素“，如 以及任何適用的招股説明書附錄中所包含或將包含在我們提交給證券交易委員會的文件中的，並通過引用併入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險 或任何其他風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在 這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

有關前瞻性陳述的披露

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、 意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性 聲明基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類 聲明中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該“、”可能“或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述 涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與 陳述的結果大相徑庭。根據本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您 應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件 ，並已將其作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並應理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書 或此類招股説明書附錄封面上的日期是準確的 。由於上述風險因素以及本招股説明書第 頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或 反映意外事件的發生。(br}=新的因素時有出現，我們無法預測 會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素、 或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的 前瞻性陳述，均受這些警告性陳述的限制。

使用 的收益

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明 。應用這些 收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們可以提供的 證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書 附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明 ，證券條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將 在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素 ，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或 可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的證券。當發行特定證券時 ，將向SEC提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和銷售證券的條款 。

普通股説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重要特徵的摘要。 本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的公司章程和 修訂後的章程以及內華達州修訂後的法規的第78章和第92A章的規定(“NRS”)進行了完整的修改。 以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重要特徵的摘要。 摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們的公司章程和章程(經修訂)的第78章和第92A章的規定。

普通股 股

我們被授權發行最多400,000,000股普通股 ，每股票面價值0.001美元。截至2020年12月17日，我們的普通股已發行和已發行股票共計191,648,251股。 我們普通股的已發行股票是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每股有權投一票。我們普通股 的持有者沒有累計投票權。因此，在 董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者集體擁有選舉所有董事的投票權。代表本人或受委代表的已發行、已發行並有權投票的普通股股東 佔本公司已發行股本的多數投票權 是構成任何股東會議的法定人數所必需的。需要由我們大多數流通股的持有者投票 才能完成某些基本的公司變革，例如解散、合併或修改我們的 公司章程。然而，股東需要三分之二的票數才能修改我們的章程。

在 優先股持有者(如果有)權利的約束下，我們普通股的持有者有權分享董事會根據其酌情權從合法可用資金中宣佈的所有 股息。在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務和為每類股票(如果有)提供優先於我們普通股的 的所有剩餘資產。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款 。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

優先股説明

以下 是我們的公司章程和 章程中規定的我們優先股的所有重要特徵的摘要。 以下是我們的公司章程和章程中規定的我們優先股的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們的公司章程 和章程(均已修訂)以及《國税法》第78章和第92A章的規定而有保留的。

優先股 股

我們 被授權發行最多500萬股優先股，每股票面價值0.001美元，目前均未發行。 我們的優先股可以連續發行，每個此類系列應具有與該系列相關的指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、資格、 限制或限制，以及與該系列相關的指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、資格、 限制或限制。 我們的優先股可以連續發行，投票權是完全的或有限的，或者 沒有投票權。 董事會明確授權 在內華達州法律允許的範圍內，在規定優先股發行的一項或多項決議中確定和確定每個此類系列的投票權、指定、優先和權利及其資格、限制或限制 。

我們可以提供並出售給您的優先股條款

我們 彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的一些規定，除非適用的招股説明書 附錄另有規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書 附錄，其中包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。在 發行任何新的優先股系列之前，我們將通過指定該系列並闡明其條款的指定證書 進一步修訂我們修訂後的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新系列優先股條款的指定證書，並在每次指定新系列優先股時向證券交易委員會提交指定證書的副本 。每份指定證書將確定 指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列的 股票的名稱、權力、特權、優先選項和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用招股説明書附錄中所述的任何系列優先股的股票之前，您應參考我們修訂後的公司章程 ，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股 ，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、 償債基金，以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優先股、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值 。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購 或其他公司行動。

任何特定優先股系列的 條款將在與該特定優先股系列 相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的 描述將不完整。 您應參考我們修訂後的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書，以瞭解有關 系列優先股的完整信息。

優先股在支付應付對價後發行時，將得到全額支付和不可評估。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和 認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書 附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在 差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述 可能不適用於特定的認股權證系列。特定認股權證協議將包含額外的 重要條款和條款，並將作為參考納入註冊聲明(包括本招股説明書 )。

一般信息

我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂 授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處位於 美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。我們也可以選擇充當我們自己的權證代理。 我們將在與特定的 系列權證相關的招股説明書附錄中註明任何此類權證代理的名稱和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息(如果有的話)的權利 或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在下午5：00之前的任何時間行使認股權證。我們在適用的招股説明書附錄中設定的到期日的東部時間 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

認股權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面以及適用的 招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在 認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人在行使認股權證時均無權享有可購買證券持有人的任何權利。

在 在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明， 認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證行使價格的一部分交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人均可無需相關權證代理或任何其他權證持有人的同意，通過適當的 法律行動強制執行其根據其 條款行使其權證並在行使其權證時獲得可購買證券的權利。

計算 代理

有關認股權證的計算 可由計算代理進行，即我們為此指定為代理的機構。特定權證的招股説明書 附錄將列出截至該權證的原始發行日期，我們已指定作為該 權證計算代理的機構。在未經持有人同意或通知的情況下，我們可能會在原發行日期後 不時指定不同的機構作為計算代理。

在沒有明顯錯誤的情況下， 計算代理對權證的任何應付金額或可交割證券的確定將是最終的且具有約束力。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受 參考單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排的全部約束和限制。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接 向一個或多個購買者或通過這些方法的組合出售根據本招股説明書發行的證券。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款 ，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的 家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了 承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱 和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。 如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。 如果使用承銷商進行銷售，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券，並可能 不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商的交易任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，承銷商將有義務 購買所有要約證券(如果有)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款 將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果 我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將 將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾， 由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明 。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們手中購買證券 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者 處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的 證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸 。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類銷售交易的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等 情況下，該等人士會透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權 來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的 中被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的 承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。此類交易如果開始，可隨時在 停止。我們不表示或預測上述交易 如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何代理 或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，目前所有發行的證券都沒有 市場。我們目前沒有 優先股、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市的計劃 ；有關任何特定優先股、認股權證、單位或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定) 進行説明。任何承銷商 向我們出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將 僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。

法律事務

在此提供的普通股和優先股發行的 有效性將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞 。洛温斯坦·桑德勒(Lowenstein Sandler)，紐約，紐約有限責任公司(LLP)，將傳遞與代表東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)發行和銷售本協議提供的證券有關的某些 法律事項。

專家

託尼克斯製藥控股公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至 截止的各年度的相關 合併經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告 通過引用併入本文，該報告包括關於公司能力存在重大疑問的解釋性段落。租約。此類財務報表在此引用作為參考， 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。您可以在註冊 聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定 完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解文件或事項。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為NET100F Street，Washington，1580，DC 20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站免費獲取 ，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書 是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息 和附件。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中“引用”包含的信息 ，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請，並通過引用將其併入 本招股説明書：

我們 還將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 提交給美國證券交易委員會的所有其他文件作為參考，這些文件是在本招股説明書作為其一部分的註冊説明書初始提交 日期之後做出的，直到招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成 為止。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或 信息，而不是根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則提交的文件或信息。

您 可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，我們將為您提供這些文件的副本：

Tonix 製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.

主街26 101號套房

新澤西州查塔姆， 07928

注意： 投資者關係

電話： (212)980-9155

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行、發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，與註冊證券發行和分銷相關的 費用估計如下：

*估計的 費用目前未知，無法估計。

第 項15.對董事和高級管理人員的賠償

內華達州修訂的法規(“NRS”)78.7502(1)規定，公司可以根據該法規的規定，賠償任何曾經或曾經是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)， 因為該人是或曾經是董事、高級管理人員、僱員或代理人。 或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人 提供服務，以支付費用，包括律師費、判決、罰款和實際支付的和解金額 以及該人與訴訟有關的合理支出，如果此人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不違背公司最佳 利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該行為 是非法的。78.7502(2)條規定，公司可以根據該法規的規定，賠償任何人 ，如果該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是合夥、合資、信託或其他企業的費用, 包括支付的和解金額 和與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的實際和合理的律師費 ，如果該人(A)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)真誠行事，並且 他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益。如果公司的董事、 高級管理人員、僱員或代理人在任何此類訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償他或她實際和合理地發生的與抗辯有關的費用，包括律師費。 通過判決、命令、和解、定罪或在不承認或等同的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人根據78.138號國税法負有責任，或沒有真誠行事，其行事方式 合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或者對於 任何刑事訴訟或訴訟程序，他或她有合理理由相信該人有合理理由相信其行為符合或不反對公司的最大利益。 對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 該人有合理理由相信該人有合理理由相信該人負有責任。對於該人在用盡所有上訴後被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項，不得 根據NRS 78.7502作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後，裁定考慮到案件的所有情況後，才能對其進行賠償。 如果該人的所有上訴均已用盡，則不得對該人的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後，裁定考慮到案件的所有情況後，才能對公司負責或向公司支付和解金額。, 該人有權公平和合理地 獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

NRS 78.7502(3)規定，根據NRS 78.7502作出的任何酌情賠償(除非法院下令或根據NRS 78.751(2)提前)，只有在確定對董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的之後，才可由公司在具體案件中授權作出。裁決必須由股東作出； (Ii)董事會以多數票通過法定人數，法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成；(Iii)如果法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的多數票通過 ，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(Iv)如果法定人數由並非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事 組成 ，則由獨立法律顧問以書面意見作出。 如果法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成 ，則必須由獨立法律顧問以書面意見作出。 如果法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成 ，則由獨立法律顧問以書面意見作出。NRS 78.751(2)規定，除非公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以支付高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而招致的費用 必須在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司支付。 在收到董事或高級管理人員或其代表的承諾後，如果 有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則該董事或高級管理人員將償還這筆款項。

我們的 公司章程規定，我們的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，但責任除外：(I)違反對我們公司或我們的股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為 或明知違法，或(Iii)高管或董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。 我們的公司章程以及我們修訂和重述的章程規定，我們的任何董事和 高管過去或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方， 無論是民事、刑事、行政還是調查，因為他們是或曾經是本公司的董事或高管， 費用(實際支付的罰款和和解金額 以及該人因該訴訟、訴訟或訴訟而合理招致的罰款和金額，但須受某些明示限制和條件的限制 。我們認為，修訂後的公司章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

由於根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可能被允許對1933年證券法下產生的責任進行賠償，因此，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券 提出賠償要求(但註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。 向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中明確的公共政策的問題 ，並以該問題的最終裁決為準。

物品 16.展品

* 以修正方式提交或作為表格8-K的當前報告的證物提交，並在適用的情況下以引用方式併入本文。

第 項17.承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或合計代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的任何偏離 都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在 向委員會提交的招股説明書 中，前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”中規定的最高 發行價格的20%的變化。 如果總量和價格的變化不超過“註冊費的計算”中規定的最高發行價格的20%，則可以根據規則424(B)向委員會提交招股説明書 ，以反映出與估計最高發行範圍的任何偏離

(Iii) 將本登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息 包括在本登記聲明中，或對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交給委員會的報告中，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所述的承諾不適用於上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所述的承諾。經修訂的(“交易所 法案”)，通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分；

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 為根據證券法確定對任何買方的責任：

(I) 如果註冊人依賴規則430B；

(A) 註冊人按照第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及

(B) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)用於提供證券法第10(A)節要求的信息 應視為自 起註冊聲明的一部分幷包括在 證券法招股説明書的日期(以較早的日期為準)在招股説明書中所述的發售中的證券銷售的第一份合同生效或 第一份合同生效之日之後首次使用。根據規則430B的規定，為了發行人 和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書 的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但如登記 聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在借引用 而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的任何陳述；(B)在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與要約有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外， 應被視為註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期。 但是，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分 的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改 在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在 任何此類文件中所作的任何聲明。 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改 在緊接該首次使用日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5) 為根據證券法確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

下列註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供證券或將證券 出售給買方，則簽字註冊人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則424要求提交的要約有關；

(Ii) 任何與下述註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或轉介的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的 ，應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明 而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C) 由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人 支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 註冊人將向其提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求， 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院 提交其賠償是否違反證券 法案中所表達的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格註冊表的所有要求，並已正式安排本S-3表格S-3至 由下列經正式授權的簽名人於月18日在紐約簽署2020年12月的一天 。

委託書

通過這些禮物認識 所有人：

以下籤署的內華達州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高級職員和董事特此組成並任命賽斯·萊德曼(Seth Lederman)和布拉德利·桑格(Bradley Saenger)，他們每人都是其真正合法的事實代理人和代理人，擁有全面權力 ，有權進行任何和所有行為和事情，並簽署上述代理人和代理人認為 為使該公司能夠遵守1933年證券法所必需或適宜或要求的任何和所有文書。以及 美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規或要求。 在不限制上述權力和權限的一般性的情況下，授予的權力包括以下列身份在本註冊聲明、任何 以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明一起提交的所有文書或文件，或其修正案或補充 中籤署 以下籤署人員和董事姓名的權力和授權。本註冊聲明或與本次發行相關的任何註冊聲明 在根據1933年證券法下的規則462(B)提交後生效，每一位簽字人在此批准 並確認上述受權人和代理人將根據本註冊聲明或任何與本次發行相關的註冊聲明作出或導致作出上述決定。本授權書可簽署一式幾份 。

以下籤署人均已簽署本授權書，特此為證。根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明由以下人員以所述身份和日期簽署：