5,062,500股 股 普通股 股

我們 根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書發售5052,500股普通股。

我們的 普通股在納斯達克股票市場的資本市場掛牌交易，或“納斯達克，“在 符號”PAVM“下。”2020年12月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.83美元 。

我們已聘請Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets LLC作為本次發行的配售代理。配售代理不購買或出售本協議提供的任何股票，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的 股票，但他們已同意盡其最大努力安排出售所有股票。我們已同意支付 配售代理費，總額為特此發售股份總收益的7.0%。 由於沒有作為結束本次發售的條件必須出售股份的最低金額，因此，我們的配售代理費和收益目前無法確定，可能與以下規定的金額有很大不同， 假設出售所有特此發售的股份。 假設出售所有特此發售的股票，我們將支付配售代理費和配售代理費。 假設出售所有在此發售的股票，配售代理費和收益目前無法確定，可能與以下規定的金額有很大不同。 假設出售所有在此發售的股票。

我們 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“危險因素“從本招股説明書附錄的第 S-7頁開始，並在此引用的文件中討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

股票的交割 預計將在2020年12月22日左右支付。

本招股説明書附錄的 日期為2020年12月18日。

目錄表

招股説明書 副刊

基本 招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以及隨附的 基本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些 證券。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(註冊號： 333-248709)註冊聲明的一部分，或證交會，“使用”擱板“ 註冊過程。根據此擱置程序，我們可以不時在一個或多個產品中出售或發行基本招股説明書中描述的任何證券組合 ，最高總髮行價最高可達75,000,000美元。基本 招股説明書為您提供了有關我們以及我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此 產品。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改基本招股説明書 以及通過引用併入招股説明書附錄或基礎招股説明書的文件中包含的信息。

本 招股説明書附錄提供了本次發行5,062,500股我們普通股的具體細節。在 此招股説明書附錄中包含的信息與基本招股説明書之間存在衝突的情況下，您應 依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、基本招股説明書和我們在此引用的文件 包含有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應 瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和基本招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併的信息.”

您 不應假設本招股説明書附錄中顯示的信息或基本招股説明書截至相應文檔封面上的日期 以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書附錄中引用的文檔 或基本招股説明書中包含的信息在這些文檔各自的 日期以外的任何日期都是準確的。自此 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們 擁有此處使用的商標的專有權，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、CALDUS™、 CarpX^®，消失™，EsoCheck^®，EsoGuard^®、EsoCheck細胞採集設備^®， EsoCure食管消融器™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度創新”™。僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能會也可能不會附帶“™”或“®”的標記 。但是，沒有此類標記並不意味着， 以任何方式，我們不會在適用法律下盡最大可能維護我們對此類商標和商品名稱的權利 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下和隨附的基本招股説明書中描述的風險因素，以及 本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的文件(包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告)中以引用方式併入本文和其中的信息。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會 作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性的 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會 損害我們的業務。參見“收益的使用“在本招股説明書的S-10頁補充説明，以瞭解我們 建議使用此次發行所得資金的情況。

您 購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股發行價 大大高於我們已發行普通股的預計有形賬面淨值 。因此，投資者在本次發售中購買我們普通股的股份，在進一步實現我們在此發售的所有普通股 股份並扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，將產生每股1.53美元的即時攤薄。 在本次發售中購買我們普通股的投資者將產生每股1.53美元的即時攤薄，這將使我們進一步出售在此發售的所有普通股 ，並扣除我們應支付的估計發售費用。參見“稀釋“ 請參閲本招股説明書附錄的S-12頁，瞭解有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論 。

我們的普通股可能會在此次發行中出售大量股票，這可能會導致我們的普通股價格下跌 。

特此發售的 普通股約佔我們截至2020年12月15日已發行普通股的9%。 在公開市場上出售將在此次發行中發行的股票，或未來在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或者認為可能會發生此類出售，都可能對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售 或可供出售的這些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們 將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們 未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發以及銷售和營銷活動。我們 預計需要通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略 合作伙伴或其他來源的安排籌集更多資金，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。 不能保證在需要時或按我們滿意的條款提供額外資金(如果有的話)。如果我們 通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新股權 證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們 未來可能會發行普通股和/或優先股，這可能會減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們的 公司證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股票面價值.001美元；以及 ，20,000,000股優先股，每股票面價值.001美元。即使在本次發行完成後，我們也可能會發行大量的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以籌集額外的 資金或與任何戰略收購相關的 數量的額外股票。發行我們普通股的額外股票或任何數量的我們優先股的 股票：

我們的 已發行權證、期權和其他可轉換證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月15日，我們擁有大量普通股可行使或可轉換為普通股的已發行證券，包括：(I)1,577,500股可在2019年11月票據轉換後發行的普通股，假設為此目的，所有未來的利息和本金均以我們普通股的股票支付，其固定轉換價格為每股1.60美元，在該等票據規定的每個預定付款日期；(Ii)822,222股在2020年4月票據轉換時可發行的普通股 ，就本協議而言，假設本金按其規定的固定轉換價格每股5.00美元轉換為本公司普通股股份；(Iii)1,550,000股本公司普通股 在2020年8月票據轉換時可發行的股票，為本協議的目的假設本金按其規定的固定轉換價格5.00美元轉換為本公司普通股 股(Iv)1,228,075股我們的普通股 在轉換我們B系列優先股的流通股時可發行，在此假設B系列優先股的未來股息 不是以實物支付的；(V)16,814,939股我們的普通股在行使我們的 已發行的Z系列認股權證時可發行；(Vi)381818股我們的普通股在行使我們的W系列認股權證後可發行； (Vii)53,000股我們的普通股和53,000股Z系列認股權證在行使我們的UPO時可發行，以及53,000股我們的普通股在行使Z系列認股權證時可發行；以及(Vii)6,873,529股我們的普通股在行使已發行股票期權時可發行 。此外，截至2020年12月7日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還有1928,406股預留供發行，但不受 未償還獎勵的限制，還有360股。, 根據我們員工的股票購買計劃，預留673股供發行 。

此外，2019年11月票據項下的應計未付利息和本金分期付款將於其中規定的每兩個月支付一次，並根據我們的選擇權以普通股支付，前提是滿足慣常股本 條件(包括最低價格和成交量門檻)。如果利息和本金分期付款 是以我們的普通股股份支付的，則根據這些票據 發行的普通股數量可能會大大超過前段所述的估計，因為在這種情況下，發行的股份數量將根據當時的 當前市場價格確定(但在任何情況下都不會超過每股1.60美元的固定轉換價格或低於票據中規定的底價 )，因此發行的股票數量將基於當時的 當前市場價格(但無論如何不超過每股1.60美元的固定轉換價格或低於票據中規定的底價 )。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確地 預測或預測這些票據最終可能發行的股票總量。此外，如果我們自願降低轉換價格，根據這些票據發行的股票數量 可能會大幅增加，根據條款，我們可以 這樣做。

這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，這些股票在公開市場上出售，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的 價格產生不利影響。

關於前瞻性陳述的附註

除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有 陳述，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中的所有 陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述、 業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”打算、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“可能”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述 旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞彙。 前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致這種差異的因素包括但不限於，通過引用的方式討論或併入的那些 危險因素.”

可能影響我們實際結果的重要 因素包括：

此外，我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、 處置、合資或投資的潛在影響。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書， 以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。

使用 的收益

我們 估計，假設我們出售本次發售的所有股票，扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，本次發售給我們帶來的淨收益約為7,433,000美元。由於 沒有作為完成此次發行的條件必須出售的最低股份數量，因此目前無法確定向我們出售的實際普通股數量和淨收益，可能會大大少於上述金額 。

我們打算將此次發售普通股的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。淨收益的一部分可用於償還我們於2019年11月、 2020年4月和2020年8月發行的未償還可轉換本票的一部分。每張該等債券的利息為年息7.875釐。截至2020年12月15日，於2019年11月、2020年4月和2020年8月發行的票據的未償還面值本金餘額分別為2,524,000美元、4,111,111美元 和7,750,000美元，合同到期日分別為2021年9月30日、2022年4月30日和2022年8月5日 (在每種情況下，均可加速或延長)。2019年11月 和2020年8月發行的票據基本上由我們的所有資產擔保，2020年4月發行的票據是無擔保的。票據所得款項 用於營運資金和其他一般公司用途。

我們還沒有確定我們將花費在任何具體用途上的金額。實際用於任何目的的金額 可能因眾多因素而有很大差異，這些因素包括對潛在市場機會的評估、 臨牀試驗結果和法規發展。

如果沒有立即使用任何淨收益，我們可以將其作為現金和現金等價物臨時存入我們的銀行賬户，或者購買短期投資。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金狀況和資本狀況，如下所示：

您 應將此表與本招股説明書附錄中引用的合併財務報表及其註釋(包括截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 和截至2020年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告)一起閲讀，並在此 招股説明書附錄中引用管理層討論 財務狀況和經營結果分析“以及其中包括的其他財務信息。

上表未考慮我們的可轉換證券、認股權證、股票期權和 單位購買期權的行使或轉換，如“招股説明書摘要-產品介紹.”

稀釋

如果您 投資於我們的股票，您的所有權權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股 普通股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以我們 已發行普通股的股數。

截至2020年9月30日，我們的 未經審計的歷史實際有形賬面淨值約為1,480萬美元，相當於截至該日期未經審計的歷史實際基礎上已發行和已發行普通股的每股約 $(0.30)美元。

我們截至2020年9月30日的未經審計預計有形賬面淨值約為290萬美元，或每股約0.05美元 ，在實施(I)2020年9月30日至2020年12月15日的轉換後， 2019年11月票據項下總計約3,558,000美元的分期付款本金償還和相應利息 ，導致發行2,420,948股我們的普通股。估計公允價值約為4,717,000美元(該估計公允價值基於我們普通股在適用轉換日期的收盤價 )，(Ii)我們的董事會於2020年10月宣佈B系列優先股股息約為74,000美元， 此類股息通過額外發行24,587股B系列優先股解決，以及(Iii)我們於2020年12月15日以

截至2020年9月30日，我們未經審計的預計賬面淨值約為460萬美元，或普通股每股0.07美元，扣除配售代理費和我們預計應支付的其他發售費用後，截至2020年9月30日，我們將以每股1.60美元的發行價出售本公司在此發售的所有普通股股票，未經審計的預計預計賬面價值約為460萬美元，或每股普通股0.07美元。這意味着 對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加0.12美元，對購買本次 發行的普通股的新投資者來説，我們普通股的每股立即稀釋1.53美元。 這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值立即增加，對購買本次發售的我們普通股的新投資者來説，我們的普通股每股立即稀釋1.53美元。

下表説明瞭在此次發行中，購買我們普通股股票的投資者在每股普通股基礎上的攤薄情況 ：

以上每股計算 基於截至2020年9月30日已發行和已發行普通股的數量 如下：49,655,915股(未經審計的歷史實際基礎)、57,661,863股(未經審計的備考基礎)、 和62,724,363股(未經審計的備考基礎)，每股均如上所述。

上表假設出售在此提供的所有股票。如果在此發售的股票不到全部售出，則對購買本次發行股票的新投資者的稀釋程度將更大。

上表未考慮我們的可轉換證券、認股權證、股票期權和 單位購買期權的行使或轉換，如“招股説明書摘要-產品介紹.”

普通股説明

本次發售完成後，假設本次發售的普通股全部出售，64,141,029股普通股將發行在外。此外， 截至2020年12月15日，我們共有31,643,162股普通股作為我們的可轉換證券、認股權證、股票期權和單位購買期權的基礎，如“招股説明書摘要-產品介紹“ 我們目前被授權發行150,000,000股我們的普通股。有關我們普通股的更完整説明， 請參閲“股本説明“在隨附的基地招股説明書中。

分銷計劃

我們將以每股1.60美元的發行價發行最多5,062,500股普通股 。根據2020年12月11日的配售代理協議中包含的條款和條件，Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets LLC已同意擔任本次發行的配售代理 ，Maxim Group LLC擔任牽頭配售代理，Lake Street Capital Markets LLC擔任共同配售代理 。

配售代理不會購買或出售本協議提供的任何股票，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的股票，但他們已同意盡其最大努力 安排出售所有股票。由於本次發售沒有必須出售的最低股份數量作為結束此次發售的條件，因此本次發售的實際 股份數量目前無法確定，可能會大大少於上文提到的 股份數量。我們將直接與本次發售中的每一位購買者簽訂認購協議。

我們 與潛在投資者協商了此次發行股票的發行價。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時的證券市場概況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的 前景。

我們 已同意支付總計7.0%的配售代理費 在此發售股份所得的總收益的7.0%。由於作為完成本次發售的條件，必須出售的股票沒有最低金額， 配售代理費和向我們收取的收益目前無法確定，可能與以下規定的金額有很大不同 假設出售所有在此發售的股票。

我們還同意向配售代理報銷與此次發行相關的所有自付費用 ，最高可達15,000美元。 除配售代理費用外，我們預計應支付的發售費用總額約為100,000美元 ，其中包括配售代理的可報銷費用、法律、財務諮詢費、會計、 印刷費、上市費以及與登記和發行股票相關的各種其他費用。

此外，我們之前聘用的一家投資銀行威脅要對我們採取未指明的法律行動，稱其違反了我們與他們簽訂的 合約中的排他性條款。

配售代理協議和認購協議表格將作為證據包括在提交給證券交易委員會的與此次發行相關的表格 8-K的當前報告中。

閉幕式

配售代理協議規定，配售代理的義務受某些習慣條件的約束 先例，包括收到習慣法律意見、信件和證書，以及我們的業務沒有任何重大不利的 變化。配售代理協議還包含慣例陳述和擔保，這些陳述和擔保必須在成交時真實 且正確。

我們 目前預計股票出售將於2020年12月22日左右完成。在成交時或之前 ，每位買家將向公司交付相當於該買家認購金額的金額(通過 電匯)。在交易結束時，我們將向每位購買者交付其各自的股票(通過存託信託公司的 託管系統存取款)。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括違反配售代理 協議和《證券法》規定的民事責任，或支付配售代理可能被 要求就這些責任支付的款項。

穩定 交易

配售代理已通知我們，他們不打算進行超額配售、穩定交易 或銀團覆蓋與本次發行相關的交易。

其他 信息

配售代理及其各自的附屬公司將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行 服務，他們將收取常規費用和開支。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PAVM”。

轉接 代理

本次發行中將發行的普通股的 轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司，地址為：紐約炮臺廣場17號，郵編：紐約10004，地址為： 17 Battery Place，New York 10004。

法律事務

所提供證券的 有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。Graubard Miller及其 合作伙伴擁有購買我們普通股股份的認股權證，這些認股權證合計佔我們普通股的實益所有權不到1%。華盛頓特區希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP)將擔任與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

專家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表， 通過參考經修訂的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書附錄 ，是依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP向管理局提交的報告(其中包含一段解釋，説明我們有能力將 作為持續經營的企業繼續經營)而併入本招股説明書附錄中。 參考經修訂的Form 10-K年度報告 合併於本招股説明書附錄中。 修訂後的年度報告 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP向管理局提交的報告(其中包含一段説明，説明我們有能力繼續經營下去

PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日的合併財務報表和截至該年度的合併財務報表 通過參考經修訂的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書 ，是根據Citrin Cooperman&Company， Citrin Cooperman&Company， LLP， LLP的報告(其中包含關於我們作為持續經營的能力存在重大疑問的説明性段落 )納入本招股説明書的。 本招股説明書參考了經修訂的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 ，並依據Citrin Cooperman&Company， LLP，

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們 提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F。有關公共資料室的更多信息，請致電SEC ，電話：1-800-SEC-0330。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述地址從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本， 按規定的費率。

註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的文件，包括下文“通過引用合併的信息 ，“也可以在我們的網站www.papamed.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書包含 以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，這些文件在本招股説明書日期之後、在出售所有提供的股票之前提交給證券交易委員會：

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。儘管如上所述，我們不會合並被視為已提供且未根據SEC規則存檔的任何文件或其部分或信息 。

我們 將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本，如有書面或口頭請求，請發送至PAVmed Inc.，地址：One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York，New York 10165，電話：您也可以訪問以引用方式併入的文檔，如“您可以在哪裏 找到更多信息.”

招股説明書

PAVmed Inc.

$75,000,000

普通股、優先股、權證、債務證券和單位

我們 將不時提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由在此提供的一種或多種其他類別證券組成的單位 ，首次公開發行的總價格不超過 7500萬美元。這些證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以串聯發售，金額為 ，價格和其他條款將在每次發售時確定。我們將在一份或多份招股説明書附錄中詳細説明證券的條款 ，該説明書還可以補充、更新或修改本招股説明書中包含或併入的信息 ，以供參考。

我們 可將證券直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商，或通過不時指定的代理，以及其他方式。每次發行的招股説明書副刊將詳細説明證券的具體分銷計劃 。招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格、任何配售代理費或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克股票市場的資本市場掛牌交易，或“納斯達克，“在 符號”PAVM“下。”我們的W系列權證和Z系列權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“PAVMW”和“PAVMZ”。2020年9月8日，我們的普通股、W系列權證和Z系列權證的最新報告售價分別為1.83美元、0.98美元和0.90美元。截至本招股説明書發佈之日， 本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市 。

我們 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。參見“危險因素“在本招股説明書第6頁和其他任何副刊中 ，討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年9月17日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是根據《證券法》以表格S-3提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明由美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交。證交會使用“貨架”註冊流程。根據此擱置流程，我們可以 不時在一個或多個產品中出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合， 最高總髮行價最高可達75,000,000美元。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供 包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下描述的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併的信息.”

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或 發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息，如果提供了此類信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類發售或 招攬都是違法的。本招股説明書不包含也不會包含任何招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書 註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解這些證券的發行情況， 您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

您 不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面 封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文檔 或任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔的 各自日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們 擁有本招股説明書中使用的商標(包括PAVmed)的專有權^TM、Lucid Diagnostics^TM， 端口^TM、卡爾杜斯(Caldus)^TM，CarpX^TM，EsoCheck^TM，EsoGuard^TM，EsoCheck Cell Collection Device™，EsoCure食管消融器™，NextCath^TM，消失了^TM，NextFlo^TM 和“以生活的速度創新”^TM。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並非 意在以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或 對這些商標和商品名稱的權利。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的PAVmed，“ The”公司、“和”我們,” “我們“和”我們的“請參閲位於特拉華州的PAVmed Inc.及其子公司。

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。您也可以 閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549號第五街450號的證券交易委員會公共資料室。 有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述地址從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本， 按規定的費率。

註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的文件，包括下文“信息註冊 通過引用，“也可以在我們的網站上找到，Www.pavmed.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到 本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。通過引用，本招股説明書包含 下列文件、我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 本招股説明書的初始提交日期之後、在該註冊説明書生效之前提交的所有文件，以及我們在該註冊聲明生效之後和之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件。 本招股説明書是該註冊説明書的一部分，在此之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有申請均在 之後。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。儘管如上所述，我們不會合並被視為已提供且未根據SEC規則存檔的任何文件或其部分或信息 。

我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本， 應向PAVmed Inc.提出書面或口頭請求，地址為One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York 10165，電話：(212)9494319。 您還可以訪問通過引用併入本招股説明書中的文件，如“在那裏您可以找到更多信息.”

關於前瞻性陳述的附註

除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有 陳述，包括有關我們未來綜合經營業績和綜合財務狀況、我們對費用的估計、 未來收入、資本和經營支出要求以及額外融資需求、我們的業務戰略和計劃 以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在 標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中包含的 前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、信念和假設。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中討論的事件和 結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於 以下因素：

此外，我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、 處置、合資或投資的潛在影響。

您 不應依賴我們的前瞻性聲明。您應閲讀招股説明書和本文引用的文件， 在瞭解實際事件和結果的情況下，可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔 任何出於任何原因更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的 公司

概述

我們 是一家高度差異化的多產品商業階段醫療器械公司，旨在將廣泛的創新醫療技術從概念推進到商業化，採用注重資本效率和速度的商業模式推向 市場。自2014年6月26日成立以來，我們的活動重點放在推動我們的主導產品獲得監管批准和商業化，保護我們的知識產權，以及建立我們的企業基礎設施和管理團隊。我們 作為一家醫療設備公司在一個細分市場運營，有四個運營部門，包括GI Health、微創幹預 、輸液治療和新興創新。在資源允許的情況下，我們將繼續探索符合我們項目選擇標準的內部和外部 創新，而不侷限於任何目標專業或條件。我們有 兩個活躍的控股子公司進行持續運營：Lucid Diagnostics Inc.或“清澈，“ ，於2018年5月成立，Solys Diagnostics Inc.，或”Solys，“成立於2019年10月 。

以下是我們主要部門和產品的簡要説明：

GI 健康

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

EsoCheck 和EsoGuard基於凱斯西儲大學授權給Lucid的專利平臺技術，開發該技術的目的是為食管腺癌的早期檢測提供準確、非侵入性、患者友好的篩查測試。選管會和Barrett食管，包括異型增生，是慢性胃食管反流患者EAC的先兆。EsoGuard是一種分子診斷食管DNA測試，在一項已發表的人類研究中顯示，它在檢測Barrett食管和EAC方面具有很高的準確性。EsoCheck是一種非侵入性細胞收集設備，設計用於在辦公室進行5分鐘的食管目標區域細胞採樣，而不需要內窺鏡檢查。

EsoCure 是由PAVmed開發的一項治療巴雷特食管的技術。EsoCure正在開發中，利用Caldus技術提供食管消融 設備，使臨牀醫生能夠在巴雷特食管進展為EAC(一種高度致命的食道癌)之前治療發育不良的Barrett食管，而且不需要複雜而昂貴的資本設備。

EsoGuard和EsoCheck均可作為單獨銷售的產品上市，供醫生為美國患者開具處方。 2020年6月9日，美國醫療保險和醫療保險服務中心發佈了針對當前審查週期的初步缺口支付建議 。對於EsoGuard，聯邦醫療保險行政承包商Palmetto GBA建議在38個州支付1,938.01美元 ，在12個州(包括佛羅裏達州、新澤西州和賓夕法尼亞州)和兩個美國領土支付2,690.00美元。我們的長期戰略是根據已公佈的指南，確保在某些高危人羣中使用EsoGuard對EsoCheck採集的樣本進行Barrett食管篩查的具體適應症。將EsoGuard與EsoCheck一起用作篩查系統 必須獲得FDA的批准或批准離體裝置。我們正在同時進行兩項臨牀試驗，一項是EsoGuard篩查研究，另一項是EsoGuard病例對照研究，以支持未來向FDA提交的上市前批准文件。在 2020年2月，我們獲得了FDA的突破性設備稱號，用於我們的EsoGuard食管DNA測試，對使用我們的EsoCheck細胞採集設備採集的食管樣本 ，這些患者是由於慢性胃食管反流病而導致食管異型增生風險升高的流行人羣 。

微創幹預

CarpX

CarpX 是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備。我們相信CarpX將允許醫生 在不需要內窺鏡或其他成像設備的情況下解除對正中神經的壓迫。 要使用CarpX，操作者首先通過韌帶下面的腕管推進一根導絲，然後在超聲波和/或透視引導下穿過 鋼絲並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時， 會在韌帶中產生張力，將切割電極放置在其下方，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供 解剖分離。射頻能量被短暫地傳遞到電極上，迅速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX的侵入性將比現有療法小得多。

2020年4月，我們的CarpX微創外科設備用於治療腕管綜合徵，根據510(K)條款，我們獲得了FDA的市場許可。

輸液 療法

端口

Portio 是一種獲得專利的新型骨內血管醫療設備，它不需要進入中心靜脈系統 ，也沒有留置血管內組件。它的設計具有高度的抗遮擋能力，可能不需要 定期沖洗。它的特點是簡化的近經皮插入和取出，不需要外科解剖或 放射檢查確認。它提供了幾乎無限數量的潛在通路，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者。我們認為，缺少血管內成分可能會導致非常低的感染率 。

基於令人鼓舞的動物數據，一旦新冠肺炎爆發允許恢復臨牀試驗活動，我們正計劃在南美洲哥倫比亞的透析患者或靜脈通路不良的患者中進行一項長期 (植入持續時間為60天)的首次人體臨牀研究，並打算在FDA批准我們的調查設備豁免提交文件開始臨牀測試後，滿足FDA可能對人類臨牀數據的要求 在美國進行臨牀安全性研究。此外，我們計劃 為Portio申請FDA突破性設備指定。

下一個Flo

NextFlo 是一項獲得專利的一次性高精度輸液平臺技術，包括靜脈輸液器和一次性輸液泵，旨在消除對複雜而昂貴的電子輸液泵的需求，因為美國醫院和門診每天約有100萬次液體、藥物和其他物質的輸注 。NextFlo專為提供高度精確的重力驅動輸液而設計，不受靜脈袋高度的影響。 它通過採用完全由廉價、易於製造的一次性機械部件 組成的專有無源、依賴壓力的可變流量電阻器來保持恆定流量。NextFlo測試顯示，在廣泛的靜脈輸液袋高度範圍內，流速恆定，準確率可與電子輸液泵相媲美。我們正在為NextFlo尋求長期的 戰略合作伙伴關係或收購。我們一直在針對戰略合作伙伴和 財務合作伙伴運行NextFlo的正式併購流程。這一過程正在積極進行，我們正在與多方進行討論，同時我們正在向FDA提交初步的510(K)條款 。

新興的 創新

新興 創新是指多樣化且不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足各種臨牀條件 未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估其中的一些產品機會和知識產權，這些產品和知識產權涵蓋了 一系列臨牀條件，它們要麼是內部開發的，要麼是由臨牀醫生創新者和學術醫療中心提交給我們的，以考慮建立合作伙伴關係來開發這些產品並將其商業化。該系列產品包括(但不限於)基於激光的非侵入性血糖監測、機械循環支持、以及兒科耳管等領域的首創產品。2020年6月，我們宣佈簽署意向書，以完善一系列協議， 開發和利用佳能弗吉尼亞的商業級和可伸縮的水性絲素蛋白成型工藝來生產我們的 消失模塑兒科耳管，用於商業化。此外，我們正在探索其他機會，通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司來發展我們的業務 並提升股東價值。

企業 歷史記錄

我們 於2014年6月26日在特拉華州註冊成立，名稱為PAXmed Inc.。2015年4月，我們更名為PAVmed Inc.。

我們的 營業地址是紐約東42街60號中央廣場一號，郵編：10165，郵編：4600，電話號碼是(212)9494319。我們的公司網站是www.PAVmed.com。我們 公司網站上包含的或可通過其評估的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將 我們公司網站上的信息作為本招股説明書附錄的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

風險因素

任何 投資我們的證券都有很高的風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮與投資我公司有關的風險和 不確定因素，這些風險和不確定性列於“危險因素“在與特定發行有關的招股説明書附錄 中，連同招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮本項目下討論的 風險和不確定性。“危險因素“在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，我們將所有這些內容併入本文作為參考，因為它們可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄 不時修改、補充或取代。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務 和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將 用於營運資金和其他一般公司用途。將 證券發行的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中進行説明。在此類收益應用之前，我們預計將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

證券 我們可以提供

本 招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

股本説明

在接下來的討論中，我們總結了公司證書、章程和特拉華州公司法的部分條款。DGCL，“與我們的股本有關。本摘要不完整， 受特拉華州法律相關條款的約束，其全文受我們的公司註冊證書和 我們的章程的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們現行的章程中可能對您很重要的條款 的條款。

核定股本

我們 被授權發行150,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，面值 $0.001。2018年3月23日，我們為指定為B系列可轉換優先股的一系列優先股 提交了優先股、權利和限制指定證書，或“B系列優先股.”

截至2020年9月8日，我們的普通股共發行50,101,954股，B系列優先股發行1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日，我們的普通股發行數量為50,101,954股，B系列優先股發行數量為1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日：

截至2020年9月8日，根據我們的長期 激勵股權計劃，我們還保留了2,128,406股供發行，但不受未償還獎勵的限制，根據我們的員工購股計劃，我們還保留了513,012股供發行。

普通股 股

普通股的持有者 在我們的股東投票的事項上有權每股一票。不存在累積投票權。 根據任何優先股已發行股票的任何優先股息權，普通股持有人有權 從我們可合法用於支付股息的資金中獲得股息(如果由我們的董事會宣佈)。如果我們清算 或解散，一旦我們的債務和任何欠當時未償還優先股股東的清算優先權 付清，普通股持有人就有權按比例分享我們的資產。我們的公司註冊證書不向普通股 提供任何贖回、轉換或優先購買權，也沒有關於我們普通股的償債基金條款。 所有已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

優先股 股

我們的 公司證書授權發行空白支票優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下 發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股 ，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的股票 可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。

B系列優先股

B系列優先股在股息和在 清算中分配的資產(如下所述)方面優先於我們的普通股。B系列優先股沒有投票權。B系列優先股的聲明價值為每股3.00美元 股。所有B系列優先股的流通股都是全額支付和不可評估的。

B系列優先股提供的股息為B系列優先股每股規定價值的8%。 股息在2021年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以拖欠形式支付。無論我們的董事會是否宣佈分紅，股息都會累計。所有累積和未支付的股息按季度複合，按年率為所述 價值的8%。截至2021年10月1日的股息將以B系列優先股的額外股票支付。2021年10月1日之後的股息可由我們選擇以B系列優先股、現金或普通股 股票的任意組合支付。

在 本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(如B系列優先股指定證書中所定義的 )的情況下，當時已發行的B系列優先股 的持有者有權從我們可供分配給我們股東的資產中獲得支付，然後 應向我們普通股的持有者支付 ，每股金額等於(I)中較大的 或(Ii)若B系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件前 之前全部轉換為我們的普通股，則每股 應支付的金額。

在 持有者選擇時，B系列優先股的一股可轉換為我們普通股的若干股票，通過將這些股票的聲明價值除以轉換價格來確定 。轉換價格為3.00美元，根據影響我們普通股的股票 股息、股票拆分或類似事件進行調整。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定將由我們的董事會 作出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計會保留收益，為我們業務的增長提供資金 。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定 分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

反收購條款

DGCL的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約收購、 委託書競爭或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計 將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動提出收購或重組提案的提議者談判能力的保護的 好處超過了阻止收購或收購提案的壞處，因為談判 這些提案可能會為我們的股東帶來更好的條款。

特拉華州 反收購法規。我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務 合併或股份收購以規定的 方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司15%或更多有表決權股票的人(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內擁有) 15%或更多的公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購 效果，包括阻止可能導致 股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

分類 板。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。每個 類中的控制器數量儘可能相等。選出接替任期屆滿的董事的董事，任期為 ，在當選後的第三屆股東年會上屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，分類董事會的存在可能會延長更改董事會控制權所需的時間。 我們的股東可能需要兩次年度會議才能實現董事會控制權的變更，因為通常不到 大多數董事會成員將在給定的年度會議上選出。因為我們的董事會是保密的，而且我們的公司證書 沒有另外規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。

董事會空缺 。我們的公司註冊證書和章程規定，在受到限制的情況下，我們董事會中因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在 職位上任職的董事會剩餘成員中的大多數人填補，即使這個多數人少於法定人數也是如此。每名當選填補因董事死亡、辭職或免職而出現空缺的董事的任期至死亡、辭職或免職造成空缺的董事的任期屆滿為止 。

提前 通知提名和股東提案。我們的股東需要提供預先通知和其他披露信息 ，以便提名個人參加我們的董事會選舉，或者提出可以在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東特別會議 。根據我們的章程，股東特別會議可由董事、總裁或董事長召開，祕書應持有公司全部已發行、已發行並有權投票的全部股本 的股東提出書面要求，召開股東特別會議。

無 累計投票。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權 。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事責任和賠償限制

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們的任何董事都不會因董事違反董事的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任 。然而，這不適用於(I) 任何違反董事對吾等或我們的股東的忠誠義務的行為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)DGCL第174條規定的責任，或(Iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的 公司註冊證書規定，所有董事都有權在法律允許的最大程度上得到公司的賠償 ，我們的章程也有類似的規定。我們的公司證書還規定，我們將在收到董事或其代表在最終確定董事沒有資格獲得賠償的情況下償還該金額的 承諾後，支付 董事為任何可能獲得賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。 我們的公司證書還規定，我們將在收到董事或其代表承諾償還該金額(如果最終確定他或她沒有資格獲得賠償的情況下)時，支付董事在為任何可能獲得賠償的訴訟辯護時發生的費用。除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事簽訂單獨的賠償協議。 我們還提供董事責任保險和高級管理人員責任保險。

這些 條款可降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止我們的股東或管理層以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。(注：根據證券法的規定，該賠償可由董事、高級職員或控制 我們的人員承擔。)我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中規定的公共 政策，因此不能強制執行。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PAVM”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或在此提供的任何其他證券。權證 可以分成一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或 與任何已發行證券分開發行。我們可以直接發行認股權證，也可以根據 認股權證代理與我們簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 或與其有任何代理或信託關係。

以下 概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將説明 不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將 提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告 併入一份認股權證或認股權證協議和認股權證證書的表格，其中列出了我們提供的特定認股權證的 條款。本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中包含的此類條款摘要在參考該等認股權證或認股權證協議和認股權證證書時是有保留的。 我們建議您閲讀招股説明書附錄中包含的認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及 認股權證條款的附加説明。

截至本招股説明書發佈之日，我們有兩個系列的未平倉認股權證：購買我們在首次公開募股(IPO)中發行的普通股的認股權證，以及在此之前的私募發行的認股權證，我們將其稱為“認股權證”。W系列權證，“ 和Z系列認股權證購買我們的普通股，我們稱之為”Z系列權證.”

一般信息

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述權證的條款，包括以下內容：

在 根據權證協議發行的權證的情況下，我們和權證代理通常可以在未經權證持有人同意的情況下修改或補充一系列權證的權證 協議，以實現 與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人 的利益造成重大不利影響的變更。在此情況下，我們和權證代理通常可以修改或補充一系列權證的權證 協議，以實現 與權證的規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的變更。

持有人 可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證相關的認股權證。一般來説，持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期前的任何時間行使認股權證。 到期後，未行使的認股權證將無效。

在 持有人行使認股權證購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利 。

系列 W認股權證

W系列權證是根據大陸股票轉讓與信託公司(作為權證代理)與我們於2016年4月28日簽訂的權證協議發行的。在接下來的討論中，我們總結了認股權證協議的部分條款。此 摘要不完整。此討論受認股權證協議條款的約束，並通過 參考認股權證協議進行全面限定。您應該閲讀當前有效的授權協議，其中包含可能對您很重要的條款 。

一般信息

我們 目前有381,818份W系列未償還認股權證。每個W系列認股權證使登記持有人有權以每股5.00美元的價格購買一股我們的普通股 ，調整如下所述。每份認股權證目前均可行使 ，截止日期為紐約市時間2022年1月29日下午5點。

儘管 如上所述，除非我們擁有有效且有效的認股權證登記説明書 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書 ，否則W系列認股權證不得以現金形式行使。如果一份涵蓋W系列認股權證行使時可發行普通股股票的登記聲明 在認股權證可行使時無效，則在有有效的登記聲明 聲明之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，權證持有人可以無現金方式行使 W系列認股權證，其方式與我們要求贖回權證並要求所有持有人行使 認股權證的方式一樣。 如果我們要求贖回權證，並要求所有持有人行使其認股權證 ，則認股權證持有人可以無現金方式行使 W系列認股權證 ，就像我們要求贖回權證並要求所有持有人行使 認股權證一樣。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公允市價” 是指普通股股票在截至行使日前一個交易日 止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。

救贖

我們 可以選擇全部或部分贖回未償還的W系列認股權證(本次發行前由我們的某些高級 經理、我們的創始人和成員持有的未償還認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非W系列認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，W系列認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，除非在交出該認股權證時獲得該持有人認股權證的贖回價格 。

如果 我們如上所述調用W系列認股權證進行贖回，我們將可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。在這種情況下，“公平市價” 是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日 止的10個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

鍛鍊

行使W系列認股權證時可發行的普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，W系列認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價格而進行調整 。

W系列認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室 交出時行使，並按説明填寫並簽署認股權證證書背面的行權證表格， 同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價 正在行使的認股權證數量 。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。

除上述 外，將不會有任何W系列認股權證可行使，我們將沒有義務發行普通股，除非 在持有人尋求行使W系列認股權證時，有關行使W系列認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據權證持有人居住地證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款，我們已 同意盡我們商業上合理的最大努力來滿足這些條件，並保持當前的招股説明書，該招股説明書與認股權證行使後可發行的普通股股票有關，直至認股權證到期。

在行使W系列認股權證時，不會發行 股零股。如果認股權證持有人在行使認股權證時， 有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數 四捨五入為最接近的整數。

列出， 授權代理和授權協議

我們的 系列權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PAVMW”。

我們W系列認股權證的 認股權證代理人和登記員是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004。

W系列權證根據權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議 規定，W系列認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數權證的持有人的書面同意或投票批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。儘管有上述規定， 我們可能會在未經持有人同意的情況下降低W系列權證的行使價或延長其期限。

系列 Z認股權證

Z系列權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓 &信託公司與我們之間於2018年6月8日修訂並重述的權證協議發行的。在接下來的討論中，我們總結了修改後的 和重述的認股權證協議的部分條款。此摘要不完整。此討論受修訂和重述的認股權證協議條款的約束，其全部內容受修訂和重述的認股權證協議的限制。您應該閲讀 當前有效的修訂和重述的授權協議，其中包含可能對您很重要的條款。

一般信息

我們 目前有16,815,039份Z系列認股權證未結清。每個Z系列認股權證使登記持有人有權以每股1.60美元的價格購買我們普通股的一股 股票，調整如下所述。每份認股權證目前均可行使 ，截止日期為2024年4月30日紐約市時間下午5點。

儘管 如上所述，Z系列認股權證將不能以現金形式行使，除非我們擁有一份有效且有效的登記聲明 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書 。如果涵蓋在行使Z系列認股權證時可發行普通股的登記聲明 在認股權證可行使時無效，則權證持有人可以無現金方式行使Z系列認股權證，就像我們要求贖回認股權證並要求所有持有人行使 認股權證一樣，直到有有效的登記聲明 時，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，我們可以同樣的方式行使 Z系列認股權證，就像我們要求贖回認股權證並要求所有持有人行使 認股權證一樣。 如果我們要求贖回權證並要求所有持有人行使 認股權證 ，則認股權證持有人可以無現金方式行使 Z系列認股權證在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價” 是指截至行使日期前一個交易日 止的10個交易日內，本公司普通股的日均成交量加權平均價。

救贖

我們 可以選擇全部或部分贖回未發行的Z系列認股權證(本次發行前由我們的某些高級 經理、我們的創始人和成員持有的未償還認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非Z系列認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，Z系列認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人認股權證的贖回 價格外，將沒有其他權利。

如果 我們如上所述調用Z系列認股權證進行贖回，我們將可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。在這種情況下，“公平市價” 是指在向權證持有人發出贖回通知之日前 個交易日止的10個交易日內普通股股票的日均成交量加權平均價。

鍛鍊

行使Z系列認股權證時可發行的普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 但是，Z系列認股權證不會針對低於各自行使價格的普通股發行價格進行調整。

如果 基本交易(如Z系列權證的修訂和重述認股權證協議中所定義)完成，則 在隨後行使Z系列認股權證時，Z系列認股權證持有人有權根據每個持有人的選擇(不考慮上述受益所有權限制)， 在緊接此類基本交易發生之前行使Z系列認股權證時，獲得本應可發行的普通股每股股票。 如果我們是尚存的公司， 以及持有者在緊接該等基本交易之前可行使Z系列認股權證的普通股股數的 及因該等基本交易而應收的任何額外代價(不考慮 以下所述的實益所有權限制)。

Z系列認股權證可在權證代理人的辦公室 於到期日或之前交回時行使，行使表在權證證書背面填寫並按説明執行。 在行使後的兩個交易日內，持有者將通過經認證或官方銀行 支票向我們全額支付行使權證的數量的行權證價格。(br}請於當日或之前向認股權證代理人辦公室 提交行權證證書，行權證證書背面填寫行使表並按説明執行。 行權證持有人將在行權後兩個交易日內全額支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。

除上述 外，將不會有任何Z系列認股權證可行使，我們亦無義務發行普通股，除非 在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使Z系列認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國證券法律登記或符合資格或被視為豁免 ，否則本公司將不會行使任何Z系列認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使Z系列認股權證的普通股招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或獲得資格或視為豁免。根據經修訂及重述的認股權證 協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。

在行使Z系列認股權證時，不會發行 股零股。如果認股權證持有人在行使認股權證時， 有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數 四捨五入為最接近的整數。

我們 不會實施Z系列認股權證的任何行使，持有人無權行使Z系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的附屬公司，以及與持有人 或持有人的任何附屬公司作為一個集團行事的任何其他人)在行使適用的認購 表格中規定的行權後，將實益擁有超過4.99%或9.99%的股份(在選舉時)。在此情況下，持有人將無權行使Z系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的附屬公司，以及與持有人 或持有人的任何附屬公司作為一個集團行事的任何其他人)在行使後將實益擁有超過4.99%或9.99%的股份(在選舉中

列出、 授權代理和修改和重新簽署的授權協議

我們的Z系列權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PAVMZ”。

我們Z系列認股權證的 認股權證代理人和註冊人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004。

根據權證代理與 我們之間修訂並重述的權證協議，以註冊形式發行 Z系列權證。修訂和重述的認股權證協議規定，Z系列認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改 ，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時三分之二的未清償認股權證的持有人以書面同意或投票的方式 批准，才能做出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更 。儘管有上述規定，我們仍可在未經持有人同意的情況下降低Z系列認股權證的行權價或延長其期限。

債務證券説明

我們 可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可以在一個或多個債券下發行債務證券，也可以在不使用債券的情況下發行債務證券，前提是根據修訂後的1939年《信託契約法案》的條款 ，此類無債券的發行是豁免的。如果我們以一個或多個契約發行債務證券，則優先債務 證券將以一種契約形式發行，次級債務證券將以另一種形式的 契約發行，在每種情況下，均由我們作為發行人與招股説明書附錄中指定的一名或多名受託人之間發行。 每種契約的表格均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。有關受託人的更多信息 可在招股説明書附錄中提供。

以下 概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書附錄 將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款 。如果我們以契約的形式發行債務證券，我們將在註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)中提交作為證物，或者將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用一種闡述我們所提供的特定債務證券條款的契約補充形式 。如果我們發行沒有契約的債務證券， 我們將以引用的方式歸檔或併入證明該條款的債務證券的票據形式。 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的此類債務證券的摘要通過參考契約和適用的契約補充文件或其他證明債務證券的適用工具 而完整地進行限定。 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的該等債務證券的摘要是通過參考該契約和適用的契約補充文件或其他證明該債務證券的適用票據來進行限定的。我們建議您閲讀契約和適用的契約附錄，或其他證明債務證券的適用文書，以及招股説明書附錄中有關債務證券的附加説明。

一般信息

在 本擱置登記表的總金額內，我們可以 單獨發行不限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。但是，該契約、 或其他適用工具可能不會限制我們可能產生的其他債務金額，也不會限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含金融或類似限制性契約。契約或其他適用工具可能不包含任何條款，以保護債務證券持有人免受我們償債能力突然或急劇 下降的影響。

優先 債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他非次級債務等同。次級債務 只有在我們的優先債務項下到期的所有款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付的情況下才會支付證券 。

招股説明書補充部分將介紹債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。 描述還將包括：

我們 可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦收入 税務考慮因素(如果有)。 “原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定： 如果到期日加快，持有人將無法獲得全額面值。與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書補充資料將描述有關違約事件發生時加快到期的具體條款。 此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項 。如果我們以低於其聲明本金金額 的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總髮行價 ，我們將僅包括債務證券的發行價，而不包括 債務證券的本金金額。

招股説明書附錄將描述(如果適用)您可以將債務證券轉換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產，或將其交換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產的條款。轉換或更換可能是強制性的 ，也可以由我們選擇或由您選擇。招股説明書附錄將説明如何計算轉換或交換時將收到的優先股 和普通股或債務證券或其他證券或財產的數量 。

義齒

以下 概述了優先債務證券和次級債務證券契約的一些一般條款和條款。契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。 本招股説明書中包含的契約摘要通過參考此類表格進行了完整的限定，我們建議 您閲讀完整的表格。

次級 債務證券

任何次級債務證券相關的 債務僅在根據適用契約和任何契約補充(包括任何未償還的優先債務證券) 定義的我們的優先債務 項下的所有到期付款均已支付的情況下才能支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有優先債務的到期或即將到期的所有金額 。如果次級 債務證券因違約事件而加速，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款 ，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速 ，我們必須及時將加速通知優先債務持有人。

如果 我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券持有人 可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約 可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表單， 交換和轉賬

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們 將僅以完全註冊的形式發行債務證券，沒有優惠券，且僅發行面額為1,000美元及其整數倍的 債券。債務證券的持有人可以選擇在符合 契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列 的其他債務證券。

債務證券持有人 可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債券，以便如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並有正式背書或正式簽署的轉讓表格 。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款 或其他政府費用。我們將在招股説明書中指定轉讓代理的名稱 附錄。我們可以指定額外的轉讓代理，或者撤銷任何轉讓代理的指定，或者批准在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更，但我們必須在每個我們將為債務證券付款的地方保留一個轉讓代理 。

如果 我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的 指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記轉讓或交換任何選定贖回的 債務證券，但被贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

全球 證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額 將等於該系列所有債務證券的本金總額。每種全球證券都將以招股説明書附錄中確定的託管機構的名稱進行註冊 。我們將全球安全存放在託管機構或託管機構，全球 安全將帶有限制交易和轉賬登記的傳奇。

不得將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，不得以託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓 ，除非：

託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人 視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中享有實益 權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下， 將不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為 全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向託管機構或其指定人支付全球證券的本金、溢價和利息。 某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割 。這些法律可能會阻止你轉移你在全球安全中的利益。

只有在託管人或其代名人有賬户的機構和通過託管人或其代名人持有實益權益的個人才能在全球證券中擁有實益權益。託管人將在其簿記登記和 轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其 參與者的賬户。全球證券中實益權益的所有權僅在託管機構或任何此類參與者保存的記錄中顯示，且這些所有權 權益的轉讓僅通過這些記錄進行。

託管機構的政策和程序可能管理支付、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項 。我們和受託人不會對託管人或 任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

我們 將在定期記錄日期的營業結束時向債務證券的註冊人支付債務證券的本金和任何溢價或利息 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書副刊另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何 其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們 可以指定額外的付款代理、撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理通過 更改辦事處，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內無人認領的任何債務擔保的本金、保費或利息 。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

合併、合併和出售資產

根據契約條款，只要任何證券仍未清償，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股 ，或將我們的財產和資產作為整體出售、轉讓、轉讓 或出租給任何人，除非：

默認事件

下列各項 將構成每個契約項下的違約事件：

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比 的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即 到期和應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已治癒或免除，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷 並取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的 要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償，但發生違約事件時，受託人將沒有義務行使其任何權利或權力。如果他們提供 這項賠償，並符合適用契約中規定的條件，則任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何 補救辦法，或就該系列的債務證券 行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的 持有人不得就契約提起任何訴訟，或為指定 接管人或受託人，或為任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

修改 和放棄

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須經受影響的每個系列未償還債務證券的持有人書面 書面同意 至少大多數未償還債務證券的本金總額。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還 債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人可免除該系列債務證券 債券過去的任何違約，但對該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經每位 持有人同意不得修改的契約或債券條款違約除外。

除 在有限情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有者 。在有限的 情況下，受託人可以設置記錄日期。若要生效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金 的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中有關違約和清償債務的條款，或關於限制性契約失效的條款，適用於任何系列的債務證券。(編者注：根據招股説明書附錄中規定的程度，我們可以選擇將契約中關於違約和清償債務的條款，或關於廢除限制性契約的條款，適用於任何系列的債務證券)。契約 規定，在滿足下列要求後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約 項下的所有義務：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或 適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，即使我們以前已經行使了契約無效選擇權。如果我們行使 失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加快。

要 對任何系列的債務證券行使其中一項無效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金 和/或由美國的完全信用和信用支持的債務以信託形式存入受託人，並提供金額足夠 國家認可的獨立會計師事務所的書面意見來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話) 和債務證券的每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

標題

出於付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否 已過期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

單位説明

我們 可以發行由在此提供的一種或多種其他類別的證券組成的任何組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。

單位可以是(但不是必須)根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發放的，如招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細 所述。我們將提交作為本招股説明書一部分的 註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將一份單位協議表 和闡明我們提供的特定單位條款的單位證書(如果有)併入其中。本招股説明書和適用的招股説明書副刊中包含的 該等條款的摘要以該單位協議 和單位證書為準。我們建議您閲讀招股説明書附錄中包含的單位協議和單位證書(如果有)以及 條款的附加説明。

招股説明書附錄將描述單位以及我們將提供這些單位的一個或多個價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的 描述是 適用協議的重要條款的摘要。

證券分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的 方式包括但不限於：

證券的 分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在 招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方式等。招股説明書附錄將列出發行證券的條款，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用 承銷商銷售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券 ，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售。這些證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由沒有銀團的承銷商向公眾發行。除非適用的 招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束 ，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格 以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商銷售證券，我們將以本金的形式將此類證券出售給交易商。然後，交易商可 以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。我們可以協商 並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。任何此類交易商都可能被視為我們所提供和出售的證券的承銷商， 這一術語在《證券法》中有定義。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售證券，在這種情況下不會涉及承銷商或代理人，也可以通過我們不定期指定的 代理人出售證券。如果使用代理商銷售證券，代理商將不會為自己的賬户購買任何證券 ，但會安排證券的出售。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。 任何代理都將在其委任期內盡最大努力行事。我們可以協商並支付代理費 或他們的服務佣金。如果證券由我們直接出售，我們可以將證券出售給機構投資者 或可能被視為證券法意義上的承銷商的其他人。

延遲 個交貨合同

我們 可以授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行和投資公司等機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格從我們手中購買證券，這是根據 規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同的條件 以及徵集合同所需支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

市場上的產品

承銷商、交易商或代理可以直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股、W系列權證和Z系列權證的現有 交易市場，或我們證券交易所在的其他交易所或自動報價系統 上，或通過交易所以外的做市商進行銷售。

權利 產品

我們 可以將證券作為股息、分派或認購權發行給現有的證券持有人。 如果我們以認購權的形式向現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷 協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理 為我們管理認購權發售。

補償

為遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的所有折扣、佣金或代理費或構成承保補償的其他項目將 在適用的招股説明書附錄中披露。

賠償

任何 承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括根據 證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就其責任 支付的款項的分擔。

穩定 活動

在 期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易 可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的 中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已發行證券 ，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或 其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格 。如果開始，這些活動可以隨時停止。

被動做市

任何符合資格的做市商 承銷商均可根據M規則第103條 從事證券的被動做市交易。

交易 市場

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券將是新發行的， 除在納斯達克資本市場報價的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇 在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，可以選擇在任何額外的交易所上市 ，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何承銷商 被出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。證券可以在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可以不在 證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

其他 事項

在正常業務過程中，任何 承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個 關聯公司的客户，與我們有借款關係， 與我們進行其他交易，或為我們提供包括投資銀行服務在內的服務。

我們 將承擔與註冊所提供的證券相關的所有成本、費用和費用。

法律事務

此招股説明書提供的普通股的合法性已由紐約的Graubard Miller傳遞。Graubard Miller及其合作伙伴擁有購買我們普通股股份的認股權證，這些認股權證合計佔我們普通股的受益所有權不到1%。

專家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至該年度的合併財務報表 通過參考經修訂的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告(其中包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續經營下去) 合併在本招股説明書中。Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經授權 將其併入本招股説明書。 根據Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的授權，將其併入本招股説明書。 經修訂後的Form 10-K年度報告 已併入本招股説明書。PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日和當時截止的年度的合併財務報表(通過參考經修訂的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告併入本招股説明書中) 是根據Citrin Cooperman的報告(其中包含一個解釋段落，説明合併財務報表附註1中描述的公司作為持續經營企業繼續經營的能力) 而併入本招股説明書的。 本招股説明書參照經修訂的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 併入本招股説明書。 根據Citrin Cooperman的報告(該報告包含一個解釋段落，説明公司有能力按照合併財務報表附註1所述繼續經營) 由上述事務所授權 作為審計和會計專家。

5,052,500股 股

普通股 股

PAVmed Inc.

招股説明書 副刊

Maxim 集團有限責任公司

萊克街

2020年12月18日

除本招股説明書中包含的信息外， 任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與此 產品相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或做出信息或陳述，也不得依賴 我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買 本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或邀請購買任何 證券的要約或要約購買任何 證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。