astc-424b5.htm

我們已於2020年12月18日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“分銷代理”)簽訂了一項市場發售協議(“發售協議”)，內容涉及出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據發售協議的條款，吾等可不時透過分銷代理(作為本招股章程附錄及隨附的招股説明書的代理)發售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達3,582,614美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將按照1933年證券法(修訂後)或證券法第415條規定的“按市場發售”的任何允許的方式進行。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。分銷代理不需要銷售任何具體數量，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

經銷代理將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，分銷代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向分銷代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASTC”。2020年12月16日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股1.82美元。

根據大約18,557,754股已發行普通股(其中約16,608,155股由非關聯公司持有)和每股2.68美元的價格(這是我們的普通股在2020年10月21日在納斯達克資本市場的收盤價)，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為44,509,855美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價。我們已出售11,254,004美元證券(不包括根據本招股説明書補充説明書發行的3,582,614美元證券)，這是根據S-3表格I.B.6一般指示計算的，截至本招股説明書補充説明書日期(包括本招股説明書補充説明書日期)的前12個月內，我們已經出售了11,254,004美元的證券。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股金額低於7,500萬美元，我們在任何12個日曆月期間以S-3表格公開首次公開發行的證券的價值都不會超過我們公眾流通股的三分之一。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”，以及我們提交給證券交易委員會的文件中所描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用納入本招股説明書增刊中，涉及與投資我們的普通股有關的某些風險和不確定因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁
關於本招股説明書增刊		S-2
有關前瞻性陳述的警示説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-5
危險因素		S-9
收益的使用		S-19
稀釋		S-22
股本説明		S-24
配送計劃		S-29
法律事務		S-30
專家		S-30
在那裏您可以找到更多信息		S-30
以引用方式併入某些資料		S-31

		頁
關於這份招股説明書		4
我們的生意		5
危險因素		9
前瞻性陳述		15
選定的財務數據		17
收益的使用		17
我們可能提供的證券		17
股本説明		18
債務證券説明		21
手令的説明		27
單位説明		29
論證券的法定所有權		30
配送計劃		32
法律事務		35
專家		35
在那裏您可以找到更多信息		35
以引用方式將文件成立為法團		35

我們沒有，分銷代理也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息，我們和分銷代理對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是要約購買的邀約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的信息和文件，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-226060)的一部分，該聲明已於2018年8月20日由SEC宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證、購買合同和單位，本次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，還增加、更新和更改了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們的普通股和其他不屬於本次普通股發行的證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，分發代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，分銷代理也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出要約或要約購買我們的證券。您應假設，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書並不構成，也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

本招股説明書附錄中提及的“Astrotech”、“我們的公司”或“本公司”是指Astrotech公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第29A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

任何前瞻性陳述都是根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應該完整地閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和附隨的招股説明書附錄中作為證物提交給註冊説明書的文件(其中本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息僅在本招股説明書或該招股説明書副刊封面上的日期是準確的。因為本招股説明書附錄第6頁S-9頁提到的風險因素是準確的。如果您的聲明可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映

意外事件的發生。*新因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性陳述來限定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入其中的文檔中出現的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括從本招股説明書增刊的S-9頁開始的“風險因素”部分、我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”部分、我們最新的10-Q季度報告中的“風險因素”部分、以及我們的財務報表和相關注釋以及本招股説明書補充中引用的其他文件。

Astrotech Corporation(納斯達克股票代碼：ASTC)是一家成立於1984年的特拉華州公司，是一家科技開發和商業化公司，以創新技術為基礎推出、管理和建立可擴展的公司，以實現股東價值最大化。

正如之前報道的那樣，2020年4月14日，我們根據CARE法案與一家商業銀行(以下簡稱“銀行”)簽訂了Paycheck Protection Program本票和協議(“PPP本票”)。於2020年10月19日，本公司與本行訂立現金儲備協議，吾等同意根據現金儲備協議之條款及條件，向本行交付一筆相當於541,500美元之款項，存入獨立賬户，目的是為吾等償還及/或取得PPP本票豁免之義務建立付款來源。

2020年10月20日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們的子公司BreathTech與克利夫蘭診所基金會(“克利夫蘭診所”)簽署了一項聯合開發和選項協議(“JDA”)。根據JDA，該公司和克利夫蘭診所將合作開發一種針對冠狀病毒感染或

相關指標，使用我們的質譜技術，並通過克利夫蘭診所開展的研究人員發起的臨牀研究收集相關數據。

於二零二零年十月二十一日，吾等與名列其中之若干買方訂立證券購買協議，據此吾等同意發行及出售7,826,086股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，發行價為每股2.3美元(“公開發售”)。

在扣除配售代理費和相關發售費用之前，公開發售的總收益約為1800萬美元。

於2020年10月28日，吾等與其中所指名的若干買家訂立證券購買協議，據此吾等同意以登記直接發售(“登記發售”)方式發行及出售2,887,906股本公司普通股，發行價為每股2.15美元。

在扣除配售代理費和相關發售費用之前，登記發售的總收益約為620萬美元。

Astrotech Technology，Inc.擁有並許可AMS技術，該平臺質譜技術最初由1^ST檢測到。這些知識產權包括37項已授予的專利，另外還有3項正在處理中的專利，以及大量的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會，ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI目前將AMS技術授權給Astrotech的三家全資子公司，其中包括1家^ST其中包括用於安全和檢測市場的AgLab，用於農業市場的AgLab，以及用於呼氣分析的BreathTech。

1^ST作為安防和偵測市場的ATI許可證獲得者，™Detect開發了Tracer1000ETD，這是世界上第一個通過歐洲民航會議認證的基於質譜儀(MS)的爆炸物痕跡檢測器(ETD)，旨在取代世界各地機場、貨運設施、安全設施和邊境使用的ETD。該公司認為，ETD客户對目前部署的由離子遷移率光譜(IMS)驅動的ETD技術並不滿意。我們認為，基於IMS的ETD充滿了誤報，因為它們經常將個人護理產品和其他常見的家用化學品誤認為爆炸物，導致不必要的延誤、挫敗感和嚴重的安全資源浪費。此外，還有數百種不同類型的炸藥，但基於IMS的ETDS的威脅檢測庫非常有限，僅為那些最令人擔憂的幾種炸藥預留。將更多的化合物添加到基於IMS的ETD的檢測庫中，從根本上降低了儀器的性能，進一步增加了錯誤報警的可能性。相比之下，添加額外的化合物並不會降低追蹤器1000的檢測能力，因為它擁有一個幾乎無限且可擴展的威脅庫。

為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售Tracer 1000，需要通過歐洲民用航空會議(“ECAC”)認證。某些其他國家也接受ECAC認證。在2019年2月21日獲得ECAC認證的Tracer 1000之後，我們現在正在向接受ECAC認證的美國以外的機場和貨運設施進行營銷並接受來自這些機場和貨運設施的訂單。

2019年6月26日，我們宣佈了Tracer 1000的正式發佈，2019年11月22日，我們也宣佈了Tracer 1000首次商業化銷售給一家全球航運物流公司。

在美國，我們正與運輸安全管理局(下稱“運輸安全管理局”)合作，爭取航空貨運認證。2018年3月27日，我們宣佈1000追蹤器被接受進入TSA的航空貨物篩查

於2018年4月4日，我們宣佈Tracer 1000開始與TSA一起進行測試，以便在機場進行旅客篩查。2019年11月14日，我們宣佈Tracer 1000被美國運輸安全管理局創新工作組選中，在邁阿密國際機場進行現場檢查站篩查。通過與ECAC測試類似的協議，我們收到了來自所有程序的寶貴反饋。隨着ECAC認證和我們在貨運市場的早期牽引力，貨物安全測試繼續與運輸安全管理局一起進行。隨着新冠肺炎疫情的爆發，運輸安全管理局內部的所有測試都被擱置；但是，今年夏天貨物未檢測測試恢復，我們隨後於2020年9月9日宣佈，示蹤劑1000通過了運輸安全管理局的ACSQT非檢測測試。TSA貨物檢測測試預計將於今年秋天恢復。鑑於疫情造成的空中交通惡化，針對旅客檢查站安全的TSA認證測試已被無限期擱置。

2020年10月28日，我們宣佈，Tracer 1000的採購訂單已超過100萬美元，未來的服務和支持承諾將增加100萬美元，並宣佈DHL(德國郵政股份公司)成為我們最大的旗艦客户。

1^STDetect公司以前是該公司業務部門Astro Science的子公司，與Astroenetix公司(“Astroenetix”)一起。該公司已停止所有Astrogentix活動。

AgLab是ATI的許可證獲得者，並開發了AgLab-1000型™系列質譜儀，用於農業行業的過程控制和痕量溶劑和殺蟲劑的檢測。AgLab產品系列是該公司核心AMS技術的衍生產品。

呼吸科技公司正在開發呼吸測試-1000VOC，這是一種呼吸分析工具，可以篩查一個人呼吸中發現的揮發性有機化合物代謝物，這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。

Breathtest-1000型呼吸測試儀的開發遵循了我們在BreathDetect-1000型™臨牀前試驗中的結果，這是一種快速自助式呼吸測定儀，旨在檢測呼吸道細菌感染，包括肺炎。臨牀前試驗是與UT Health San Antonio於2017年合作進行的。

2020年10月20日，我們宣佈與克利夫蘭診所基金會達成聯合開發協議，探索利用呼吸測試-1000來快速篩查新冠肺炎或相關指標。該協議的目標是開發一種非侵入性設備，這種設備將使用呼吸樣本來識別新冠肺炎菌株，有可能提供一種低成本的自助篩查選項，可以大規模部署。

我們的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀本·懷特大道2028E號240-9530Suit240-9530Suite240-9530，郵編：78741。我們的電話號碼是(512)485-9530，我們的網址是www.Astertechcorp.com。本公司網站上的資料並非本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的一部分，亦不應被理解為以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、最近的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。

截至2020年9月30日，我們累計虧損約2.019億美元，截至2020年9月30日的三個月報告淨虧損210萬美元。我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們何時會盈利(如果有的話)。如果我們無法實現並保持盈利，我們普通股的市值可能會大幅縮水。

我們的業務部門正處於發展階段。他們獲得的收入有限，而且還不確定他們未來是否會獲得任何收入，或者其中是否最終會實現盈利。

我們的業務部門還處於初級階段，運營歷史有限。他們未來的經營受到建立新業務所固有的所有風險的影響，包括但不限於與資本要求有關的風險、未能建立業務關係以及與規模更大、更成熟的公司相比的競爭劣勢。這些業務部門將需要大量資金才能繼續將其產品商業化。如果這種融資是以股權融資的形式進行的，那麼這種股權融資可能會涉及對現有股東的大幅稀釋。即使有資金，我們的產品也可能無法有效或對市場具有吸引力，或者缺乏成功所需的財政或其他資源或關係。

預計這些業務部門將出現持續的運營虧損，直到它們能夠產生足夠的收入來支付運營成本。此外，這些業務部門未來可能無法開發、製造或營銷更多產品，未來的收入將會很高，任何銷售都將盈利，或者業務部門將有足夠的資金來完成其商業化努力。

我們業務部門開發和製造的任何產品和技術在製造、銷售、銷售和使用之前可能需要獲得監管部門的批准。任何產品都可能得不到監管部門的批准。特別是，美國食品和藥物管理局(FDA)將需要批准才能在美國銷售呼吸最快的1000。獲得FDA的批准是一個複雜而漫長的過程，FDA對呼吸測試-1000的批准可能不會及時或根本不會獲得批准。

我們任何一個業務部門的商業成功在一定程度上將取決於它開發的任何產品中所包含的技術是否獲得專利和其他知識產權保護。此外，我們的業務部門可能需要許可知識產權才能將未來的產品商業化或避免侵犯他人的知識產權。許可證可能無法按可接受的條款和條件提供(如果有的話)。如果任何許可證終止，如果許可人未能遵守許可證條款或未能防止第三方侵權，如果被許可的專利或其他權利被發現無效，或者如果我們各自的業務部門無法以可接受的條款進入必要的許可證，我們的業務部門可能會受到影響。如果該業務單位或者向其許可知識產權的第三方對其產品的知識產權沒有獲得足夠的專利或者其他知識產權保護，或者減少或者取消保護，其他人可能會使用該產品的知識產權，從而損害該業務單位的競爭業務地位。此外，專利和其他知識產權保護可能不會為我們的業務部門提供相對於競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手設計出在不侵犯該業務部門擁有或擁有權利的任何專利的情況下製造有競爭力的產品的方法。這種競爭可能會對任何產品的價格或我們任何業務部門的市場份額產生不利影響，並可能對其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的現金和現金等價物可能不足以支付我們的運營費用、資本設備需求和其他預期的流動性需求。

我們未來的資本需求將取決於一系列因素，包括我們為產品開發和擴大市場的成功、未來可能的戰略安排下的付款、我們潛在產品研發的持續進展、獲得新技術許可證的需要、與增加我們的製造和開發設施相關的成本、與戰略收購相關的成本(包括整合成本和承擔的責任)、訴訟費用、競爭產品的地位，以及與保護和保護我們的知識產權相關的潛在成本。此外，由於對我們的業務進行持續的內部評估而採取的行動可能會導致目前沒有考慮到的支出。除了上面列出的因素外，可能影響我們資本需求的因素還包括與我們的歷史經驗和我們管理產品開發努力的能力相一致的持續應收賬款。

我們可能無法成功開發呼吸測試-1000™或任何其他新產品或服務。

我們的業務戰略概述瞭如何利用我們積累的數十年經驗來擴大我們向美國政府機構和商業行業提供的服務和產品。這些服務和產品處於開發階段，涉及未經測試的新技術和商業模式。這些技術和商業模式可能不會成功，這可能會導致我們在開發這些技術和商業模式上所做的任何投資的損失，包括開發呼吸測試-1000。

此外，我們還面臨以下風險，包括但不限於與呼吸測試-1000的開發相關的風險：

產品開發涉及高度的風險和不確定性，我們的潛在產品可能無法成功開發，無法實現預期的效益，無法獲得完全的市場授權，也可能無法在商業上取得成功。此外，隨着新冠肺炎大流行的持續和更多信息的不斷髮展，我們正在瞭解到，在這種前所未有的不斷變化的情況下，開發和商業化新產品和服務的風險和不確定性增加。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括新冠肺炎的全球爆發。新冠肺炎疫情大幅減少了航空公司的客運量，這降低了對我們某些安全檢查產品和服務的需求。為了減緩和限制新冠肺炎的傳播，世界各國政府實施了嚴格的航空旅行限制，企業和個人取消了航空旅行計劃。這些限制和取消減少了全球機場檢查站對安檢產品和相關服務的需求，因為需要安檢的航空公司乘客數量有所下降。大流行也阻礙了我們與我們的客户和潛在客户會面的能力。新冠肺炎的持續蔓延也導致了最近全球資本市場的混亂和波動，這增加了資金成本，並對資金獲取產生了不利影響。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營很可能會受到影響。我們可能無法充分履行我們的合同，我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。這些費用可能無法收回，也可能無法由保險支付足夠的費用。

新冠肺炎的持續傳播可能還會進一步擾亂我們的供應鏈；導致延遲或限制客户的履行能力，包括及時向我們付款；導致我們工具的監管認證測試延遲；以及導致其他不可預測的事件。如果我們供應鏈的任何階段

如果中斷或終止，我們的產品開發可能會出現延遲，包括臨牀測試產品的可用性。其中一個或多個項目的發生可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，未來的任何臨牀試驗都可能受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。此外，如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們有能力招募和留住患者、首席研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，並對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於與客户建立和維持成功的關係。

我們的客户羣是有限的，因此，我們繼續努力使我們的客户羣多樣化，同時不遺餘力地滿足我們現有客户羣的需求。由於客户數量有限，如果我們的任何客户終止與我們的關係，可能會對我們的業務和經營結果造成實質性的損害。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用，或者被禁止銷售產品。

當我們推出任何具有潛在前景的新產品或服務，或使用新功能或組件改進現有產品或服務時，擁有競爭技術的公司或擁有專利或其他知識產權的其他公司可能會主動提出侵權索賠，以產生版税收入，推遲或減少潛在的銷售，並挑戰我們營銷此類產品或服務的權利。即使成功地對抗了這類索賠，專利和其他與知識產權相關的訴訟也是昂貴和耗時的。此外，我們可能會發現有必要提起訴訟以保護我們的專利或其他知識產權，即使索賠是有充分依據並最終成功的，此類訴訟通常也是昂貴和耗時的，並可能使我們面臨反索賠，包括知識產權侵權、反壟斷或其他此類索賠。第三方也可以獲得專利或其他知識產權，這可能需要我們重新設計產品，或者在可能的情況下，與這些第三方協商許可。任何此類訴訟中的不利裁決可能導致對第三方的重大責任或禁令，或可能要求我們向第三方尋求許可，如果此類許可不是以商業合理的條款獲得，則阻止我們製造、進口、分銷、銷售或使用某些產品，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，有些許可證可能是非獨家的，這可能會讓我們的競爭對手獲得相同的技術。在上述任何一種情況下，我們都可能招致鉅額費用。

在我們的運營中，我們依賴於員工服務的持續可用性，他們中的許多人是我們目前和未來成功的關鍵，以及是否有新員工來實施我們的增長計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是技術領域的員工。雖然我們的薪酬計劃旨在吸引和留住我們成功所需的員工，但最終，我們可能無法留住所有關鍵員工的服務，也無法留住足夠數量的員工來執行我們的計劃。此外，我們可能無法繼續按要求吸引新員工。

我們通常在競爭加劇的行業銷售我們的產品，這些行業通過頻繁推出新產品和服務、快速的技術變革和不斷變化的行業標準。如果不及時推出新的產品、服務和增強功能，隨着時間的推移，我們的產品和服務將在技術上變得過時，在這種情況下，我們的收入和運營業績將受到影響。我們新產品和服務的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

我們所承擔的責任是我們所提供的產品和服務所獨有的。我們為某些風險投保，我們相信我們的保險範圍與我們行業內的一般做法是一致的。然而，我們的保險金額可能不能涵蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔大量費用。

越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、服務和數據構成風險。

全球網絡安全漏洞和威脅的增加，以及與網絡相關的更復雜和更有針對性的攻擊，都會對我們和我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全，以及我們和我們客户數據的機密性、可用性和完整性構成風險。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來防範、檢測和緩解這些威脅，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。我們還可以訪問受隱私和安全法律、法規以及客户強制控制的敏感、機密或個人數據或信息。儘管我們努力保護敏感、機密或個人數據或信息，但我們仍可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些問題可能會導致敏感、機密或個人數據或信息泄露、不當使用我們的系統或網絡、未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息、缺陷產品、生產停機和運營中斷。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力和補救或增加保護成本，並可能使我們面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動。

我們位於休斯頓的設施容易受到颶風或其他自然災害的破壞。

我們的1^ST休斯頓的探測設施容易受到颶風或其他自然災害的破壞。雖然我們為我們的財產投保，並維持業務中斷保險，但不能保證承保範圍是否足夠或索賠是否會得到滿足。自然災害可能導致我們的業務暫時或永久關閉，從而影響我們未來的財務業績。

如果我們無法預見商業和政府市場的技術進步和客户需求，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務戰略利用我們的員工數十年的經驗來擴展我們為客户提供的服務和產品。我們相信，我們的增長和未來的財務業績取決於我們預見技術進步和客户需求的能力。我們可能無法實現保持競爭力所需的技術進步。我們未能預見到技術和市場需求的變化或對此做出充分反應，或者其他產品開發或推出的延遲，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，為這些業務提供資金的成本可能需要稀釋股東。

我們的呼吸測試-1000™產品可能會出現重大的安全問題，這可能會對我們未來的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果呼吸測試-1000的開發成功完成，將需要獲得FDA的批准，才能在美國銷售呼吸測試-1000。保健產品通常根據在有限期限的對照臨牀試驗中獲得的數據獲得監管批准。在監管部門批准後，這些產品將在許多患者的更長時間內使用。調查人員還可能進行額外的，或許更廣泛的研究。如果報告了新的安全問題，我們可能會被要求修改使用條件。例如，我們可能會被要求在呼吸測試-1000標籤上提供額外的警告，或縮小其批准的預期用途，這兩種做法都可能會降低

產品的市場認可度。如果呼吸測試-1000產品出現嚴重的安全問題，我們或監管機構可能會暫停該產品的銷售。影響供應商或競爭對手產品的安全問題也可能降低市場對我們產品的接受度。

我們在準備投標合同的建議書或接受可能得不到獎勵的研究和發展撥款時，會產生大量的前期不可報銷的費用。

準備投標合同或獲得研發撥款的提案是勞動密集型的，並會導致大量成本的產生，這些成本通常是無法收回的。此外，雖然我們可能會獲得合同或撥款，但在招標過程完成後的幾個月內，工作不會開始。如果授予合同或授予合同的一方的資金問題或其他事項進一步延誤了我們的工作開始，這些延誤可能會降低合同或授予的價值，或者可能使其無利可圖。

關鍵信息技術系統、流程或站點的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統與員工和客户互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、傳輸我們的服務人員以及我們的人員和設施使用的數據、遵守法規、法律和税收要求，以及管理我們業務所需的其他流程。如果我們的系統因各種原因(從第三方服務提供商故障到災難性事件、停電、安全漏洞)損壞或停止正常運行，並且我們的業務連續性計劃不能及時有效補償，我們管理運營的能力可能會中斷，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，我們在公開市場上的大量普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

我們是一家較小的報告公司，由於適用於這類公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家較小的報告公司(即公眾流通股低於2.5億美元的公司)，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們被要求每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並公開披露我們控制中的任何重大弱點。此類評估的任何不利結果都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，併產生鉅額補救費用，最終可能對我們的股價產生不利影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並披露此類控制是否無法保證能夠及時防止或發現重大錯誤。我們有一個持續的計劃，以審查我們的內部控制框架的設計，以適應業務需求的變化，對我們的控制設計進行必要的更改，並測試符合這些要求所需的系統和流程控制。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保我們公司內的所有控制問題和欺詐(如果有)都已被檢測到。

如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，我們的股價可能會下跌。補救重大弱點可能需要我們支付鉅額費用，如果我們不能補救任何重大弱點，我們及時準確報告財務結果的能力可能會受到不利影響，我們進入資本市場的渠道可能會受到限制，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到制裁。

或由包括SEC或Nasdaq在內的監管機構進行調查。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。重述的執行給我們的內部資源帶來了巨大的壓力，可能會導致我們提交季度或年度財務業績的延遲，增加我們的成本，並導致管理層分心。重述也可能以不利的方式顯著影響我們的股價。

我們可以在不諮詢股東和不向現有股東提供股份的情況下出售額外的普通股，這將導致股東在公司的利益被稀釋，並可能壓低我們的股價。

我們的公司註冊證書授權發行50,000,000股普通股，其中截至2020年11月9日已發行的普通股有18,557,754股，我們的董事會被授權發行額外的普通股。此外，本公司註冊證書授權發行2,500,000股“空白支票優先股”。“空白支票優先股”可按董事會全權酌情決定的系列發行，並擁有董事會自行決定的權利、特權和限制。董事會還指定了C系列和D系列優先股，截至2020年11月9日，C系列和D系列分別沒有流通股和280,898股流通股。

雖然我們的董事會打算利用其合理的商業判斷，就未來發行我們的股本履行其對當時現有股東的受託責任，但未來增發我們股本的股份將對我們的現有股東造成直接的、潛在的重大稀釋，這也可能對股票的市值產生重大影響。此外，本公司董事會可授權發行一系列優先股，賦予持有人在清算時對本公司資產的優先權利、在向普通股持有人派發股息之前收取股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回股份連同溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比普通股擁有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間許多糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是股東提出的索賠的唯一和獨家法院，包括公司權利的索賠，(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責，或(Ii)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的情況下，特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)將管轄權授予特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)：(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反義務或(Ii)特拉華州通用公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的情況下，特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)是唯一的唯一和獨家審理股東索賠的法院。該條款指出，如果衡平法院沒有管轄權，那麼特拉華州高等法院，或者如果這種其他法院沒有管轄權，特拉華州地區法院將是此類行動的獨家法院。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的產品和運營受到廣泛的政府監管，如果不遵守適用的要求，可能會導致我們的業務受到影響。

醫療技術行業受到政府機構(主要是FDA)和州監管機構的廣泛監管，對藥品和器械的分銷、銷售和使用的各個方面進行監督。這些規定非常複雜，隨着時間的推移變得更加嚴格，而且會受到快速變化和不同解釋的影響。監管限制或變化可能會限制我們繼續或擴大業務的能力，或者導致高於預期的成本或低於預期的銷售額。FDA和其他聯邦和州政府機構監管我們業務的眾多要素，包括：

在我們可以在美國銷售或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改之前，我們必須根據FDCA第510(K)條獲得許可，批准從頭分類請求，或者批准FDA的上市前批准或PMA申請，除非適用於免上市審查。在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與合法上市的“謂語”設備(大多數情況下為II類設備)“基本相等”，以便批准建議的設備上市。根據PMA流程批准的III類設備不能用作謂詞。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在從頭開始的過程中，FDA必須確定一般控制和特殊控制足以對低到中等風險且沒有謂詞的設備的安全性和有效性提供合理保證(換句話説，申請人必須證明將新產品類型“降級”為I類或II級是合理的，否則該新產品類型將自動歸入III類，但風險較低)。PMA流程要求申請者根據大量數據證明該設備的安全性和有效性，這些數據包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為具有最大風險的設備，例如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要FDA批准才能進行修改。同樣，對通過510(K)認證的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)。510(K)，從頭開始, 而且，PMA過程可能既昂貴又漫長，需要支付大量費用，除非申請豁免。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA聲明的目標是在150天內重新審查分類申請，50%的時間，但實際上對許多申請者來説，這一過程通常需要更長的時間，長達一年或更長時間。獲得PMA的過程比510(K)審批過程成本更高，也更不確定，通常需要一到三年，或者更長的時間，從申請提交到FDA獲得批准。獲得監管許可、批准和緊急使用授權以營銷醫療設備的過程可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法及時獲得這些許可、批准或授權，或者根本無法為我們建議的產品獲得這些許可、批准或授權。

如果FDA要求我們接受比我們預期更長、更嚴格的呼吸測試-1000的市場授權或未來對呼吸測試-1000的修改，我們的產品推出或修改可能會被推遲或取消，這可能會導致我們的銷售額下降或與我們的預測不符。此外，FDA可能會確定，未來的產品將需要更昂貴、更漫長和更不確定的PMA過程。雖然我們不銷售PMA下的任何設備，但FDA可能會要求我們在銷售某些未來產品之前獲得PMA。此外，即使對於那些未來不需要PMA的產品，我們也不能向您保證我們能夠獲得與這些產品相關的510(K)許可。

FDA可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准、批准或授權設備，包括：

此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他可能阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批的行動。我們正在開發的產品的任何延遲或未能獲得或維護、批准或批准都可能阻止我們從這些產品中獲得收入，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，FDA和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。對我們的監管執法或詢問，或其他更嚴格的審查，可能會阻止一些客户使用我們的產品，並對我們的聲譽和我們產品的安全性和有效性產生不利影響。不遵守適用的法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執行行動，如罰款、民事處罰、禁令、警告函、產品召回、產品上市延遲、FDA或其他監管機構拒絕給予未來的許可或批准，以及FDA或其他監管機構暫停或撤回現有的許可或批准。這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，任何操作或產品

在美國境外的申請將使我們受到我們進入的國際市場適用的法律和法規的各種額外的監管和法律要求。這些額外的監管要求可能涉及巨大的成本和支出，如果我們不能遵守任何此類要求，我們的國際擴張和業務可能會受到嚴重損害。

無法獲得呼吸測試-1000的許可或授權，或呼吸測試-1000開發過程中的其他延遲，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

呼吸測試-1000的商業化可能需要緊急使用授權(EUA)，FDA批准510(K)上市前通知提交，或授權從頭提交。提交和獲得FDA批准的510(K)、從頭提交的授權或EUA的過程可能既昂貴又漫長。FDA的審查過程可能需要幾個月或更長時間，我們可能無法及時獲得FDA的批准、從頭授權或呼吸測試-1000的緊急使用授權(如果有的話)。FDA拒絕或重大延誤獲得510(K)許可、從頭開始授權或呼吸測試-1000的緊急使用授權，將對我們擴大業務的能力產生不利影響。到目前為止，我們還沒有對呼吸測試-1000進行任何臨牀測試，這可能是該設備上市前所需的。即使臨牀試驗已經完成，也不能保證在臨牀試驗期間產生的數據會達到安全性和有效性終點，或者產生會導致FDA批准上市、批准或授權的結果。此外，呼吸測試-1000開發過程中的任何其他延誤，例如產品驗證過程中不可預見的問題，都將對我們將呼吸測試-1000商業化的能力產生不利影響。

FDA關於緊急使用授權的政策正在演變，可能會限制醫療產品(包括呼吸測試-1000)在緊急使用授權下有資格商業化的能力。

我們打算向FDA提交呼吸測試-1000的緊急使用授權(EUA)申請。FDA有權授予緊急使用授權，允許未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有足夠、批准和可用的替代品。如果我們獲得了用於診斷新冠肺炎的呼吸測試-1000的緊急使用授權，我們將能夠在美國食品和藥物管理局批准或授權分別提交510(K)或從頭提交之前，將用於診斷新冠肺炎的呼吸測試-1000商業化。然而，FDA沒有對此類提交的審查截止日期，因此，任何批准EUA提交的時間都是不確定的。我們不能保證FDA會及時審查我們的數據，也不能保證FDA在審查時會接受這些數據。FDA可能會認為我們的數據不足以用於EUA，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究，並拒絕批准我們的申請。此外，FDA可以在確定基本的醫療緊急情況不再存在或需要此類授權的情況下撤銷緊急使用授權，並且我們無法預測緊急使用授權將保留多久(如果有的話)。此外，食品和藥物管理局關於新冠肺炎相關EUA的政策正在不斷演變，未來可能會限制醫療產品，包括呼吸最好的-1000，有資格獲得EUA。如果我們不能及時或根本不能獲得令人歎為觀止的1000歐元協議，或者如果任何已批准的歐元協議在短期內被撤銷，可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

對我們產品的修改可能需要新的510(K)許可、從頭提交或上市前批准，或者可能要求我們在獲得許可之前停止營銷或召回修改後的產品。

對通過510(K)許可的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或者會對其預期用途、設計或製造構成重大改變，則需要新的510(K)許可，或者可能需要從頭開始或PMA。FDA要求每個製造商首先做出這一決定，併為決策提供一些指導，但FDA可以隨時審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可或批准的決定。如果FDA不同意我們的決定，並要求我們提交新的510(K)通知、從頭提交或PMA，以修改我們之前獲得批准或批准的產品，而我們得出結論認為沒有必要對其進行新的許可或批准，我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的產品，直到我們獲得批准或批准，我們可能會受到鉅額監管罰款或處罰。

如果我們或我們的第三方供應商未能遵守FDA的良好製造規範，或未能充分、及時或充分迴應FDA的表格483或隨後的警告信，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式營銷我們產品的能力，並可能導致FDA採取執法行動。

我們和我們的第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)和當前的良好製造規範(CGMP)，該規範涵蓋了我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查，對QSR、cGMP和相關法規的合規性進行審計。FDA可以隨時進行這些檢查或審計。如果FDA在檢查過程中發現根據FDA的判斷可能構成違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》或FDA法規的問題，FDA檢查員可以出具FDA表格483，列出這些觀察結果。

請注意，如果某實體沒有解決FDA表格483中發現的意見，使FDA滿意，FDA可以採取執法行動，包括以下任何一種制裁：

上述任何行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的不利影響。

FDA有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下，或在產品對健康構成不可接受的風險的情況下，召回商業化產品。

如果發現設備有任何重大缺陷，製造商可以主動召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個分銷商可能會發生政府強制或自願召回。召回我們的產品將轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品的能力。

此外，根據FDA的醫療器械報告或MDR法規，我們必須向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。反覆的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回，這可能會轉移管理和財務資源，削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品的能力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。根據我們採取的糾正產品缺陷或缺陷的糾正措施，FDA可能要求，或者我們可能決定，我們需要獲得該設備的新批准或許可，然後才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類批准或許可可能會延誤我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。我們還可能被要求承擔其他成本或採取其他行動，可能會對我們的銷售產生負面影響，並面臨重大的負面宣傳或監管後果，這可能會損害我們的業務，包括我們未來營銷產品的能力。

涉及我們產品的任何不良事件都可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或監管機構的行動，其中可能包括檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，都需要我們投入時間和資金，分散管理層運營業務的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

如果FDA或其他美國執法機構認定我們參與了產品的標籤外促銷，或者散佈了虛假或誤導性的標籤或促銷材料，我們可能會承擔責任。

我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括禁止宣傳我們的產品在標籤外使用或做出虛假或誤導性陳述的營銷聲明的法律法規。醫療保健提供者可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不會限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇。如果FDA確定沒有足夠的非臨牀和/或臨牀數據支持績效聲明，它還可以得出結論認為績效聲明具有誤導性。如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓材料宣傳標籤外使用，或做出虛假或誤導性聲明，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定我們的宣傳或培訓材料宣揚未經批准的用途，或者做出虛假或誤導性的聲明，可能會導致鉅額罰款或處罰，也有可能採取行動。雖然我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷或虛假或誤導性的聲明，但FDA或其他監管機構可能會持不同意見。違反FDCA還可能導致指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查，這可能導致代價高昂的罰款，並可能對我們的業務產生不利影響。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外推廣的執法活動；然而，這一領域仍然存在重大風險, 部分原因是“虛假索賠法案”暴露的可能性。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得我們產品的報銷或監管部門對我們未來產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷這些產品，這可能會增加我們獲得報銷的難度和成本。

最近的政治、經濟和監管影響正在使醫療保健行業發生根本性變化。美國聯邦和州政府以及外國政府繼續提出並通過旨在控制或降低醫療成本的新立法和法規。這樣的法律法規可能會導致我們產品的報銷減少，這可能會進一步加劇整個行業要求降低我們產品價格的壓力。這可能會損害我們營銷產品和創造銷量的能力。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務以及我們當前的產品和未來的產品產生重大影響。任何新的規定或對現有規定的修訂或重新解釋都可能增加我們產品的成本或延長審查時間。延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將對我們的長期業務戰略產生負面影響。

在美國，針對限制或監管審批後活動的醫療保健系統，已經進行了多項立法和監管改革以及擬議的改革，這可能會影響我們銷售獲得營銷批准的候選產品的盈利能力。政府採取的這種改革措施可能會對美國或國際上醫療產品和服務的定價以及第三方付款人提供的報銷金額產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到醫療改革法中醫療器械税條款的不利影響。

“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱“PPACA”)對任何製造或進口在美國出售的醫療器械的實體徵收2.3%的消費税。根據這些規定，國會研究服務處預測，醫療器械行業的總成本可能在十年內高達200億美元。2012年12月，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了實施這項税收的最終規定，其中要求每兩個月支付一次税，並每季度報告一次。2016年《綜合撥款法案》(Pub.L.(114-113)於2015年12月簽署成為法律，其中包括暫停徵收醫療器械消費税兩年。2018年1月，作為延長2018年繼續撥款法案(Pub.)的一部分，第二次暫停徵收醫療器械消費税兩年成為法律。L.(115-120)，將禁令延長至2019年12月31日。2019年12月20日，特朗普總統簽署了一項法律，永久廢除了PPACA下的醫療器械税，但不能保證國會或總統未來不會改弦易轍。如果對我們產品在美國的銷售徵收這樣的消費税，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發行所得的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

你可能會立即感受到你在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設我們普通股的總價格為每股1.82美元，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月16日，總收益為3582,614美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股0.66美元，這代表着截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(經調整)與假設發行價之間的差額，截至2020年9月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以總計3,582,614美元的總收益出售，扣除佣金和估計的發行費用後，您將立即稀釋每股0.66美元，即截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(調整後)與假設發行價之間的差額。行使未償還股票期權或認股權證可能導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股股票，包括在此次發行期間。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括在此次發行期間，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金紅利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未為普通股支付過現金股利，近期也不打算支付任何現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能會阻止我們支付股息，或者限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東的權益，並可能壓低我們的股價。

由於大量出售股票或認為可能發生此類出售，我們的未償還期權和認股權證的行使可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證，或未來增發普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東股權大幅稀釋，並可能壓低我們的股價。

在此發行的普通股將以“市價”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據發售協議，吾等將於任何時間或合計發行的實際股份數目並不確定。

在發售協議若干限制及適用法律的規限下，吾等有權在發售協議有效期內隨時向分銷代理遞交銷售通知。銷售代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達3582,614美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。運用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。在任何具體申請之前，我們可以初步將資金投資於短期有價證券。

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以普通股流通股的數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1,444,000美元，或每股0.18美元。在預計基礎上，在2020年10月21日公開發行7,826,086股普通股，淨收益16,324,400美元和2020年10月28日登記直接發行2,887,906股普通股，淨收益5,629,378美元后，我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值約為20,509,778美元，或每股約1.11美元。

在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股1.82美元的假設發行價出售我們的普通股總計3,582,614美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月16日，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為23,864,914美元，或每股普通股1.16美元，經調整後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為23,864,914美元，或每股普通股1.16美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加0.06美元，對新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋0.66美元。

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股1.82美元的價格出售我們的普通股共計1,968,469股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，總收益為3,582,614美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計3,582,614美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.82美元提高0.25美元，將導致每股有形賬面淨值在發行每股1.18美元后調整後的預計淨值，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至0.89美元。這將使此次發行中新投資者獲得的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.89美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，每股有形賬面淨值將得到調整後的預計每股有形賬面淨值，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至0.89美元。假設我們總計3,582,614美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.82美元下降0.25美元，將導致每股有形賬面淨值在發行每股1.15美元后調整後的預計淨值，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至每股0.42美元，這將使此次發行中新投資者獲得的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.42美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，每股有形賬面淨值將得到調整後的形式每股有形賬面淨值，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股0.42美元。

以上討論和表格基於我們在2020年10月公開發行和出售10,713,992股普通股後，截至2020年9月30日已發行的18,556,087股普通股，不包括以下所有截至2020年9月30日的普通股：

如果期權或認股權證被行使，或者優先股被轉換為普通股，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列此類證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書及附例(“附例”)，該等附例以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的影響。以下摘要及任何適用的招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書，其全部內容均參考本公司註冊證書及本公司章程而有所保留。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5000萬股普通股，票面價值0.001美元，以及250萬股優先股，票面價值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2020年12月16日，我們的普通股已發行18,956,011股，已發行和已發行的優先股分別為18,556,087股和280,898股。

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。然而，我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者在支付或撥備所有債務後，有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會(“董事會”)可以通過決議設立一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股的數量和相對投票權、名稱、股息率、清算和其他權利、優惠和限制可能由他們確定，而不需要股東的進一步投票或行動。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。任何招股説明書副刊中對優先股的描述，如果不參考管理優先股的文件，是不完整的。這包括我們的公司註冊證書和董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

上述對優先股的描述以及任何適用的招股説明書副刊中對特定系列優先股條款的描述並不完整。有關完整信息，請參閲任何適用的指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股(如果有的話)。

我們的董事會此前已授權發行我們的B系列優先股(定義如下)，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。請參閲下面的“公司章程、章程和特拉華州公司法”中某些條款的反收購效力。

2018年10月9日，公司向特拉華州州務卿備案了B系列優先股(以下簡稱B系列優先股)的優先、權利和限制指定證書(《指定證書》)。以下僅是指定證書的概要，並通過參考指定證書的全文來對其整體進行限定，該指定證書通過引用的方式併入本文中。

名稱、金額和麪值。指定發行的B系列優先股最多為866,950股。每股優先股的面值為每股0.001美元，聲明價值相當於2.35美元(“聲明價值”)。

紅利。當優先股股息是以普通股股息支付時，持有人有權收取且本公司應支付等同於普通股實際支付股息的優先股股息(按轉換為普通股的基準計算)，且形式與實際支付普通股股息的股息相同，且本公司應支付該等股息，且優先股股息應等於普通股實際支付的股息，且股息形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股股票不再派發其他股息。

投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，B系列優先股無投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，公司在沒有優先股持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改或更改或修改指定證書，(B)授權或在清算B系列優先股的優先股或與B系列優先股同等的其他方式時，批准或創建任何類別的股票排名，關於股息、贖回或分配資產，(C)修改其公司註冊證書或任何其他章程文件。(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

清算。於任何清盤(定義見指定證書)時，持有人有權在向任何初級證券(定義見指定證書)持有人作出任何分派或付款前，就每股優先股收取相等於本公司資產(不論資本或盈餘)的金額，不論是資本或盈餘，另加根據指定證書當時到期應付的任何其他費用或違約金。基礎交易或控制權變更交易(均在指定證書中定義)不應被視為清算。

基本面交易。如果在B系列優先股尚未發行期間的任何時候，在進行基本交易時，持有人有權就緊接該基本交易發生之前在轉換後可發行的每股轉換股份(在指定證書中定義)，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何替代對價(在指定證書中定義)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代對價金額，以適用於該等替代對價。

自動轉換。在公司獲得股東批准(根據指定證書的定義)後的第一個交易日，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股的數量，該數量的普通股數量是通過將所述價值除以當時有效的轉換價格確定的。

我國公司章程、章程和特拉華州公司法某些條款的反收購效力

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指除某些例外情況外，擁有(或在三年內)擁有公司15%或更多有表決權股票的人。該法規可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。這樣的規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是公司註冊證書和附例(如適用)，以及其他事項：

這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。這些條款可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

本公司董事會獲授權不時設立及發行一個或多個系列合共2,500,000股優先股，並釐定任何系列優先股的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、權力、優先股及權利，以及每個系列股份的任何資格、限制或限制，而無須股東批准，本公司董事會有權不時創設及發行合共2,500,000股優先股，以及釐定任何系列優先股的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、權力、優先及權利，以及每個系列股份的任何資格、限制或限制。指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這些優先股可能稀釋普通股持有者的利益，或損害普通股持有人的投票權，或者也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

預告附例。附例載有一項預告程序，規定股東建議須提交任何股東大會，包括建議提名入選本公司董事會的人士。在任何會議上，股東將只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下提交大會的股東或在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交大會的意向。如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。DGCL規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。我們的附例要求，在某些條件得到滿足後，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保，而不論我們是否會被允許根據DGCL的規定向他或她進行賠償。我們的章程還將賦予我們的董事會自由裁量權，在董事會決定適當的時候，對我們的其他高級管理人員和員工進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們並無任何董事、高級人員或僱員被要求賠償的訴訟或法律程序懸而未決，我們亦不知道有任何可能引致索償的訴訟威脅。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。存在授權但未發行的普通股和

優先股可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受挫。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們已經與Wainwright公司簽訂了一項市場發售協議，日期為2020年12月18日，根據該協議，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過代理經銷代理髮行和出售普通股股票。根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。如果銷售不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示分銷代理不要出售我們的普通股。我們或經銷代理可以在接到通知後暫停發行我們的普通股，並受其他條件的限制。

每當吾等希望根據發售協議發行及出售普通股時，吾等將通知分銷代理將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期、不得低於其出售的任何最低價格以及吾等認為適當的其他銷售參數。一旦我們如此指示分銷代理，除非分銷代理拒絕接受通知的條款，否則分銷代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據發售協議，經銷代理出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們將為代理銷售我們的普通股所提供的服務向經銷代理支付佣金。經銷代理將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意向分銷代理償還與其法律顧問有關的費用和支出，金額不超過5萬美元。吾等估計，本次發售的總開支(不包括根據發售協議條款應付予分銷代理的賠償)約為70,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在當時正常交易的行業慣例的較早日期進行，或在我們與分銷代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，分銷代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向分銷代理提供賠償和貢獻。

根據發售協議進行的發售將於(I)根據發售協議發行及出售本公司所有普通股股份或(Ii)發售協議所允許的發售協議終止時(以較早者為準)終止。

發售協議的主要條款摘要並不聲稱是其條款及條件的完整陳述。發售協議的副本已提交給證券交易委員會，作為2020年12月18日提交的8-K表格當前報告的證物。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

分銷代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售期間，分銷代理不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

謝潑德，穆林，裏希特&漢普頓有限責任公司，紐約，紐約，已放棄了在此發售的普通股的有效性。Ellenoff，Grossman&Schole LLP，紐約，紐約，是分銷代理與此次發售有關的法律顧問。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的年度的合併財務報表是根據Armanino LLP的報告合併的，Armanino LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用合併於此(財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)，該報告是根據作為審計和會計專家的阿瑪尼諾有限責任公司(Armanino LLP)的授權而提供的。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為新澤西州F街100F街，華盛頓特區20549號1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是www.sec.gov。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中的所有信息。若要更全面地瞭解本次產品，請參閲上述可獲得的S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交到註冊説明書或通過引用併入註冊説明書中的任何其他文件(本招股説明書是其補充部分)，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

我們還維護着一個網站，網址為www.Astertechcorp.com，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。本公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款提交給美國證券交易委員會的所有其他文件作為參考，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的。然而，我們不會在每一種情況下納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據證券交易委員會的規則提交的文件或信息。

您可以通過撥打電話(512)485-9530或寫信到以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

我們可能不時以一次或多次發行的形式發售和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨發行還是作為一個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過30,000,000美元。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的概括性描述。“每當我們出售特定類別或系列的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供所提供證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASTC”。2018年7月2日，我們普通股的最新報告售價為3.61美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。向公眾出售這類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的有價證券。在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們的普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的證券。根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為11,801,961.46美元，這是根據截至2018年8月7日的4,100,346股已發行普通股計算的，其中3,113,974股由非關聯公司持有，每股價格為3.79美元，這是我們的普通股於2018年8月7日在納斯達克資本市場的收盤價。在本招股説明書日期之前，吾等並未根據S-3表格I.B.6的一般指示發售或出售任何證券，並會在本註冊聲明項下提交的任何招股説明書補充資料中更新此資料。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下説明。您應該閲讀相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁
關於這份招股説明書		4
我們的生意		5
危險因素		9
前瞻性陳述		15
選定的財務數據		17
收益的使用		17
我們可能提供的證券		17
股本説明		18
債務證券説明		21
手令的説明		27
單位説明		29
論證券的法定所有權		30
配送計劃		32
法律事務		35
專家		35
在那裏您可以找到更多信息		35
以引用方式將文件成立為法團		35

本招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任何組合，無論是單獨出售還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一次或多次發售中出售，總金額最高可達30,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在法律要求的範圍內，我們將在每次出售此貨架註冊下的證券時提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息；但如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如, 以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書的文件-文件中日期較晚的陳述修改或取代先前的陳述。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但吾等可能授權向閣下提供的本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或任何相關的免費寫作招股章程所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄，或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站或以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”下描述的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“Astrotech”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Astrotech公司。

Astrotech Corporation(納斯達克市場代碼：ASTC)是一家成立於1984年的特拉華州公司，是一家創新的科技開發和商業化公司。我們發明、獲取和商業化源自研究機構、實驗室和內部的技術創新，以實現股東價值最大化。

該公司目前經營着兩個可報告的業務部門，Astro Science和Astral Images Corporation，他們的努力集中在以下幾個方面。

Astro Science是一家將創新技術商業化的技術孵化器。子公司1^ST探測公司和Astrogentix公司目前由Astro Science公司組成：

1^ST檢測-1^STDetect是一家先進的化學檢測技術的製造商，該技術可以檢測和識別微量的爆炸物和毒品。該公司提供的技術優於目前部署的競爭對手跟蹤檢測解決方案，方法是提供：

我們的努力已經形成了一個擁有眾多不同市場機會的平臺技術，最初的重點仍然是爆炸物痕跡探測(“ETD”)市場，離子遷移譜儀(“IMS”)目前是該市場的領先技術。在現場安裝了2.5萬台IMS儀器，其中大多數即將報廢。我們認為，這些IMS系統有許多缺點--最明顯的是可檢測化合物庫有限，無法快速適應新出現的威脅，檢測到的概率有限，以及顯著的誤報率延長了安檢或檢查檢查站的等待時間。

隨着當前一代IMS技術的更新換代，我們將公司定位為該市場的最佳下一代解決方案。繼2017年底向美國國土安全部(DHS)和運輸安全管理局(TSA)人員成功展示我們的技術之後，我們最近宣佈，Tracer 1000已進入國土安全部運輸安全實驗室(TSL)的開發測試和評估(DT&E)過程。DT&E階段的成功完成和通過將帶來TSL認證--這是外國政府和其他美國政府機構在採購ETD時考慮的重要認可。認證也是邁向TSA合格產品清單(“QPL”)的重要一步，並隨後在美國各地的機場部署。此外，我們最近還宣佈，該示蹤器

1000已被TSA的航空貨物檢查技術資格測試(“ACSQT”)計劃接受，這標誌着朝着列入TSA的專屬航空貨物檢查技術列表(“ACSTL”)邁出了重要的一步，並在世界各地的機場和貨運設施部署了1000跟蹤器，以檢查託運行李和其他航空貨物。它的設計目的是使航空公司、貨運代理公司、託運人和獨立的貨運設施在優化貨物吞吐量的同時，能夠在不斷演變的威脅中保持領先。最後，我們最近還宣佈接受Tracer 1000進入歐洲民用航空會議(“ECAC”)的共同評估程序(“CEP”)，對旅客和貨物進行機場檢查站檢查。ECAC是歐洲航空安全監管機構，相當於美國的TSA。CEP是為ECAC的44個成員國的安全設備性能提供標準而建立的。

Astrogentix-Astrogentix正在應用一個快速軌道的在軌發現平臺，利用國際空間站來開發疫苗。馬裏蘭大學(UMD)疫苗開發中心(“UMD”)是世界領先的疫苗研究機構之一，它通過NASA提供的資金獨立驗證了我們針對沙門氏菌的目標疫苗。我們目前正在尋找資金，以資助向美國食品和藥物管理局(FDA)申請研究新藥(IND)。

Astral Images是先進膠片修復和增強軟件的開發商。該公司為傳統上採用費力、不一致且昂貴的手動逐幀恢復過程的內容所有者節省了大量成本。在每秒24幀的速度下，一部完整長度的電影很容易超過20萬幀，在某些情況下，手動轉換的成本高得令人望而卻步。電影製片廠宣佈，他們目前正在考慮轉向4K和/或高動態範圍(HDR)(統稱為超高清(UHD))內容，因此，電影資產將需要重新掃描和恢復，才能通過Netflix、Amazon Prime和Hulu等Over the Top(OTT)提供商在下一代視頻內容分發中保持相關性。Astral利用其強大的人工智能(AI)驅動的算法來引領這一轉變，這些算法可以去除膠片上的灰塵、劃痕和缺陷，同時將內容轉換為分辨率顯著提高的數字格式。此外，智能軟件自動還原影片原色，優化4K觀看內容。Astral的HDR技術可以最大限度地提高對比度，也就是最暗黑色和最亮白色的光強度差異，再加上顯著擴展的色域(10.6億種可用顏色，而不是1600萬種)，Astral的技術為當今最先進的電視提供了優化的結果。

同樣的技術也被應用於電影檔案館和世界各地擁有大量電影收藏品的博物館保存的電影。這個市場與其説是為了最新標準優化內容，不如説是為了保護他們寶貴的電影資產。隨着時間的推移，薄膜會降解，顏色褪色，發生彎曲，薄膜變得易碎，最終變成灰塵，在某些情況下，它變得可燃。Astral為這些實體提供了理想的解決方案，因為它們往往比電影製片廠更注重成本，而且Astral的自動化過程比它們的替代-手動恢復要便宜得多。

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買本招股説明書中不時規定的總價值高達30,000,000美元的任何此類證券，包括任何適用的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。如果我們以低於其原定本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每當我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書增刊將列出參與該招股説明書增刊中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的細節，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

我們目前授權發行1500萬股普通股，沒有面值。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使普通股的其他登記證券。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息，但須受本公司已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有人的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在這份招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制等進行了概括性的描述。

我們目前已經批准了250萬股優先股，沒有面值，沒有一股是流通股。我們的董事會已指定300,000股為A系列初級優先股，其中沒有一股是流通股。任何授權及非指定優先股股份可根據本公司董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會權力)。董事會還獲授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及構成任何該等系列的股份數量和其指定，或任何任何該等系列的股份數目和指定，或任何該等優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其指定或任何

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售的任何系列優先股所授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將通過引用的方式將描述我們在發行該系列優先股股票之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股的一部分)。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，也可以是優先或從屬的，並可以轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。這些契約不限制根據該契約可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。, 包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將通過參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

我們可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書副刊將描述由此發行的認股權證的具體條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

我們可能提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。這份招股説明書只概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書副刊將描述其提供的單位的特殊特徵。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀78701號西5街201號1275Suit1275。我們的電話號碼是(512)485-9530，我們的網址是www.Astertechcorp.com。本公司網站上的資料並非本招股章程或任何招股章程副刊的一部分，亦不應被解釋為以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件內。

投資我們的證券有很高的風險。本招股説明書和適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下還應考慮到在提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告中不時更新的風險、不確定性和假設，所有這些內容均通過引用併入本文，並可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補充內容不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。

截至2018年3月31日，我們的累計赤字約為1.8億美元。我們預計，隨着我們繼續運營，未來幾年的運營虧損將大幅增加，而且無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們無法實現並保持盈利，我們普通股的市值可能會大幅縮水。

我們的業務部門正處於早期發展階段。他們獲得的收入有限，而且還不確定他們未來是否會獲得任何收入，或者其中是否最終會實現盈利。

我們的業務部門還處於初級階段，運營歷史有限。未來的業務將受到建立新業務所固有的所有風險的影響，包括但不限於與資本要求有關的風險、未能建立業務關係以及與規模更大、更成熟的公司相比的競爭劣勢。這些業務部門將需要大量資金才能繼續將其產品商業化。如果這種融資是以股權融資的形式進行的，那麼這種股權融資可能會涉及對現有股東的大幅稀釋。即使有資金，我們的產品也可能無法有效或對市場具有吸引力，或者缺乏成功所需的財政或其他資源或關係。

預計這些業務部門將出現持續的運營虧損，直到它能夠產生足夠的收入來支付運營成本。此外，不能保證企業將來能夠開發、製造或營銷更多的產品，不能保證未來的收入會很可觀，不能保證任何銷售都會盈利，也不能保證企業有足夠的資金來完成商業化努力。

我們業務部門開發和製造的任何產品和技術在製造、銷售、銷售和使用之前可能需要獲得監管部門的批准。不能保證任何產品都會獲得監管部門的批准。

我們任何一個業務部門的商業成功在一定程度上將取決於其開發的任何產品所包含的技術是否獲得專利和其他知識產權保護。此外，我們的業務部門可能需要許可知識產權才能將未來的產品商業化或避免侵犯他人的知識產權。不能保證許可證將以可接受的條款和條件提供(如果有的話)。如果任何許可終止、許可人未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權、許可專利或其他權利被發現無效，或者我們各自的業務部門無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務部門可能會受到影響。如果該業務單位或者向其許可知識產權的第三方對其產品的知識產權沒有獲得足夠的專利或者其他知識產權保護，或者減少或者取消保護，其他人可能會使用該產品的知識產權，從而損害該業務單位的競爭業務地位。此外，專利和其他知識產權保護可能不會為我們的業務部門提供相對於競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手設計出在不侵犯該業務部門擁有或有權擁有的任何專利的情況下製造有競爭力的產品的方法。這樣的競爭

這可能會對任何產品的價格或我們任何業務部門的市場份額產生不利影響，並可能對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的現金和現金等價物可能不足以支付我們的運營費用、資本設備需求和其他預期的流動性需求。

我們不能確定是否會在需要時以合理的條件提供額外的融資，或者根本不能，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們在最近幾個時期的運營中出現了淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利。因此，我們可能需要額外的融資。如果需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況以及其他因素。因此，我們可能需要籌集額外的資金，我們不能向投資者保證，在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。

我們的財務報表包括一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑，表明我們未來可能無法運營。

截至2018年3月31日，公司營運資金為560萬美元，持有現金及現金等價物60萬美元。在截至2017財年，該公司報告淨虧損1160萬美元，運營活動中使用的現金淨額為880萬美元。截至2018年3月31日，我們的營運資本狀況有所下降，再加上我們在運營中使用現金的歷史，令人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於其他因素，包括出售我們普通股的股份或獲得替代融資。

我們的成功在很大程度上取決於與客户建立和維持成功的關係。

我們不能保證將來會有任何客户需要我們的服務。因此，我們繼續致力於使我們的客户羣多樣化，同時不遺餘力地滿足我們現有客户羣的需求。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用，或者被禁止銷售產品。

我們可能不會向第三方或禁令提供許可，或可能要求我們向第三方尋求許可，如果此類許可不是以商業合理的條款提供的，則會阻止我們製造、進口、分銷、銷售或使用某些產品，其中任何一種產品都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，有些許可證可能是非獨家的，這可能會讓我們的競爭對手獲得相同的技術。在上述任何一種情況下，我們都可能招致鉅額費用。

越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、服務和數據構成風險。

我們位於休斯頓的設施容易受到颶風、地震或其他自然災害的破壞。

如果我們無法預見商業和政府市場的技術進步和客户需求，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務戰略利用我們的員工數十年的經驗來擴展我們為客户提供的服務和產品。我們相信，我們的增長和未來的財務業績取決於我們預見技術進步和客户需求的能力。我們不能保證我們能夠取得必要的技術進步，以保持競爭力。我們未能預見到技術和市場需求的變化或對此做出充分反應，或者其他產品開發或推出的延遲，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，為這些業務提供資金的成本可能需要稀釋股東。

我們計劃開發新的產品和服務。不能保證我們能夠成功地開發這些產品和服務。

我們的業務戰略概述瞭如何利用我們積累的數十年經驗來擴大我們向美國政府機構和商業行業提供的服務和產品。這些服務和產品涉及未經測試的新技術和商業模式。這些技術和商業模式可能不會成功，這可能會導致我們在開發這些技術和商業模式上所做的任何投資都會損失。

作為一家美國政府承包商，我們必須遵守廣泛的聯邦採購規則和條例，以及與美國政府做生意所獨有的合同義務。不遵守任何此類規則、法規或合同義務可能會對當前的項目、潛在的獎勵以及我們未來與美國政府做生意的能力產生負面影響。

美國政府承包商必須遵守廣泛的採購法規和其他要求，包括但不限於《聯邦採購條例》(FAR)及其附錄中的規定，以及美國各政府機構規定的具體採購規則和合同條件。許多這類要求沒有出現在我們與商業客户或外國政府的合同中。特別是，美國政府合同通常包含條款，並受法律法規的約束，這些條款賦予政府機構商業合同中通常找不到的權利和補救措施，包括賦予政府機構單方面的能力：

為了方便起見，美國政府機構和與我們簽訂合同的某些其他政府機構可以終止與我們的合同，在這種情況下，我們通常只能收回在終止合同之前完成的工作所產生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果代理機構因違約而終止與我們的合同，我們可能會被拒絕任何賠償，並可能對代理機構從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用承擔責任。一家機構因違約而終止我們的一份合同的決定可能會帶來負面影響。

這不僅會影響我們將來從此類機構獲得獎勵的能力，也會影響我們從其他政府機構和商業客户那裏獲得獎勵的能力，他們中的許多人在做出採購決定時，都會評估過去的業績，或者被要求審查過去的業績信息。

美國政府機構還可能根據與我們履行美國政府合同有關的指控，或與我們遵守採購法規和/或其他法律要求有關的指控，對我們提起民事虛假索賠法案訴訟。這類訴訟的辯護成本可能很高，如果被判負有責任，可能會導致三倍的損害賠償和重大的民事處罰。美國政府還可能啟動行政訴訟程序，如果導致我們或我們的任何子公司就我們目前作為美國政府承包商或分包商的責任做出不利裁決，可能會導致我們的公司或我們的子公司在一段時間內被暫停獲得新的政府合同或任務訂單的資格，或者失去出口特權，如果滿足必要的嚴重程度，我們將被禁止在特定期限內與美國政府簽訂合同，並受到美國政府可用的其他補救措施的約束。

美國政府機構經常對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。美國政府還可能審查承包商內部控制系統和政策(包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統)的充分性和合規性。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，而這些已經報銷的費用必須退還。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們被指控存在不當行為，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害，這可能會影響我們的非政府業務。

我們的某些美國政府合同取決於我們的員工獲得和維護所需的安全許可，以及我們為執行敏感政府工作的設施獲得安全許可的能力。

我們的某些美國政府合同要求我們的員工保持不同級別的安全許可，我們還需要保持一定的設施安全許可。如果我們不能為我們的設施和員工維持或獲得所需的安全許可，或不能及時獲得這些許可，我們可能無法履行某些美國政府合同。此外，設施許可的喪失，或員工未能獲得或維護安全許可，都可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續簽合同。缺乏必要的許可也可能阻礙我們競標或贏得新的美國政府合同的能力。這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在準備投標那些我們可能得不到的合同的建議書時，會產生大量的前期不可報銷的費用。

準備投標合同的建議書是勞動密集型的，並會導致大量成本的產生，這些成本通常是無法收回的。此外，雖然我們可能會獲得一份合同，但在投標過程完成後的幾個月內不會開始工作。如果發包方的資金問題或其他問題進一步延誤了我們的工作開始，這些延誤可能會降低合同的價值，或者可能使其無利可圖。

關鍵信息技術系統、流程或站點的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統與員工和客户互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、傳輸我們的服務人員以及我們廣泛的人員和設施使用的數據、遵守法規、法律和税收要求，以及管理我們業務所需的其他流程。如果我們的系統受損

如果由於各種原因(從第三方服務提供商故障、災難性事件、停電、安全漏洞，以及我們的業務連續性計劃不能及時有效補償)導致我們無法正常運作，我們的運營管理能力可能會中斷，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到幾個因素的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們過去沒有發放過現金股利，在可預見的未來也不指望發放現金股利。對普通股股票的任何投資回報可能限於我們普通股的價值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。我們股本的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時間內影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有在普通股價格升值的情況下，我們普通股的任何投資才會產生回報。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場持續的最低收盤價要求或繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2017年8月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知”)，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低投標價格已連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的效果，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“ASTC”。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個歷日，即到2018年2月20日，重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們於2017年10月13日提交了修訂後的公司章程修正案(“公司章程”)，以實現我們所有已發行普通股的5股1股反向股票拆分，並按比例減少我們的授權普通股數量，使授權股票數量從授權的75,000,000股減少到15,000,000股。在反向股票拆分生效之日之後，我們普通股的收盤價連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們的股價在未來跌破每股1.00美元，並且我們未能遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，我們可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期，如果我們符合最初的上市標準，但出價除外。

對於納斯達克資本市場的價格，我們向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內糾正這一缺陷。如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期或未能遵守或繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大大降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，或者根本就是這樣，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。

我們是一家較小的報告公司，由於適用於這類公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家規模較小的報告公司(即，非關聯公司持有的投票權權益低於7500萬美元的公司)，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可以在不諮詢股東和不向現有股東提供股份的情況下出售額外的普通股，這將導致股東在公司的利益被稀釋，並可能壓低我們的股價。

我們的公司註冊證書授權發行15,000,000股普通股，其中4,107,538股目前已發行，我們的董事會被授權發行額外的普通股。此外，本公司註冊證書授權發行2,500,000股“空白支票優先股”，這些股票目前均未發行，本公司董事會有權發行優先股。我們的董事會已指定300,000股為A系列初級優先股，其中沒有一股是流通股。其餘2,200,000股“空白支票優先股”可按董事會全權酌情決定的順序發行，並享有董事會全權決定的權利、特權及限制。雖然我們的董事會打算利用其合理的商業判斷，就未來發行我們的股本履行其對當時現有股東的受託責任，但未來增發我們股本的股份將對我們的現有股東造成直接的、潛在的重大稀釋，這也可能對股票的市值產生重大影響。此外，本公司董事會可授權發行一系列優先股，賦予持有人在清算時對本公司資產的優先權利、在向普通股持有人派發股息之前收取股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回股份連同溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比普通股擁有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

上述列表列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應該完整地閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用並作為註冊説明書證物提交的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊中出現的信息僅在本招股説明書或該招股説明書副刊的封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第(1)頁所指的風險因素並在此作為參考併入本招股説明書的首頁，因此，您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息是準確的。如果您的聲明可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。*新因素時有出現，我們無法預測哪些因素將會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。“本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均受這些警告性陳述的限制。

2017年10月16日(星期一)，本公司對其普通股進行了反向股票拆分，即每五(5)股拆分前的普通股換取一(1)股拆分後的本公司普通股(“反向股票拆分”)。此選定財務數據中顯示的每股數字已進行調整，以反映反向股票拆分。

	截至年終的一年 (2017年6月30日)						截至年終的一年 2016年6月30日
(單位為千，每股數據除外)	據報道，			調整後			據報道，			調整後
分子：
可歸因於Astrotech公司的基本和稀釋金額：
所得税前虧損	$	(11,754	)	$	(11,754	)	$	(13,459	)	$	(13,459	)
所得税優惠		(2	)		(2	)		25			25
淨損失		(11,756	)		(11,756	)		(13,434	)		(13,434	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(174	)		(174	)		(339	)		(339	)
可歸因於Astrotech公司的淨虧損	$	(11,582	)	$	(11,582	)	$	(13,095	)	$	(13,095	)
分母：
可歸因於Astrotech公司的基本和稀釋後每股淨虧損的分母-加權平均已發行普通股		20,418			4,084			20,388			4,078
普通股基本和稀釋後淨虧損：
可歸因於Astrotech公司的淨虧損	$	(0.57	)	$	(2.84	)	$	(0.64	)	$	(3.21	)

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下發售的證券所得款項淨額用於一般公司用途以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具。

每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此次發行所得淨收益的預期用途。我們在特定用途上實際花費的淨收益將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌情權。

我們可以提供普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任何組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據這份招股説明書，我們可以提供高達30,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中説明單位的條款。

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列此類證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司註冊證書及附例(“附例”)，該等附例以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的影響。以下摘要及任何適用的招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書，其全部內容均參考本公司註冊證書及本公司章程而有所保留。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1500萬股普通股(無面值)和250萬股優先股(無面值)。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2018年3月31日，我們發行了4505473股普通股，發行了4107538股流通股，沒有發行和流通股優先股。

本公司的公司章程細則規定，本公司董事會可通過決議案設立一個或多個類別或系列的優先股，其股份數目及相對投票權、指定、股息率、清算及其他權利、優惠及限制可由其釐定，而無須股東進一步表決或採取行動，而毋須股東進一步表決或採取行動。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。任何招股説明書副刊中對優先股的描述，如果不參考管理優先股的文件，是不完整的。這包括我們的公司註冊證書和董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

上述對優先股的描述以及任何適用的招股説明書副刊中對特定系列優先股條款的描述並不完整。有關完整信息，請參閲任何適用的指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股(如果有的話)。

本公司董事會此前已授權發行A系列次級優先股(定義見下文)，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。見下文“公司章程、章程和特拉華州公司法--權利計劃和A系列次級優先股某些條款的反收購效果”。

我國公司章程、章程和特拉華州公司法某些條款的反收購效力

配股計劃及A系列次級優先股。2009年7月29日，本公司董事會宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”)。紅利於2009年8月10日支付給當天登記在冊的股東。每項權利賦予登記持有人向本公司購買本公司A系列初級參與優先股(“A系列次級優先股”)千分之一股的權利，價格為每股3.31美元，可予調整。權利的描述和條款載於公司與美國股票轉讓與信託公司之間的權利協議(經修訂的“權利協議”)。

有限責任公司(Company，LLC)作為版權代理。供股計劃下的權利只有在以下情況下方可行使：(I)一人或一組關聯或相聯人士(“收購人”)已取得15%或以上已發行普通股的實益擁有權，或(Ii)在公司董事會開始或宣佈有意作出以下決定的日期後，方可行使供股計劃下的權利：(I)一人或一羣聯屬或相聯人士(“收購人”)已取得15%或以上已發行普通股的實益擁有權；或(Ii)本公司董事會在開始或宣佈有意作出收購要約或交換要約的完成將導致個人或集團實益擁有權利計劃所載普通股已發行股份的15%或以上(以該等日期中較早的日期為“分派日期”為準)。每一股A系列次級優先股的全部股份，其持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。配股計劃和A系列次級優先股的條款和條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併。

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。我們的附例要求，在某些條件得到滿足後，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保，而不論我們是否會被允許根據DGCL的規定向他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程還將賦予董事會自由裁量權，在董事會決定適當的時候，對我們的其他高級管理人員和員工進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和和解金額。

任何訴訟或訴訟中的個人。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們並無任何董事、高級人員或僱員被要求賠償的訴訟或法律程序懸而未決，我們亦不知道有任何可能引致索償的訴訟威脅。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊不得從根本上改變本招股説明書中的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

這些契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據及任何補充契據的所有條文所規限，並受該等契據及任何補充契據的全部條文所規限，並受該等契據及任何補充契據中適用於某一特定系列債務證券的所有條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以高級人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券(包括第三方的證券)的股份數量將受到調整。

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則契約不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或可交換，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券)將獲得的證券作出撥備。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人並無義務行使其在該契諾下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須按照審慎的人在處理自身事務時所採取的謹慎程度行事。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害有關係列債務證券的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該等行動所招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如失責行為發生並持續，而受託人的責任人員實際上知道該失責行為，則受託人必須在失責行為發生後90天內，以及受託人的責任人員知悉失責行為或受託人接獲有關失責行為的書面通知後30天內(以較早者為準)，將有關失責行為的通知郵寄給每名持有人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免。除非任何債務證券或契據所指明的某些其他違約的本金或溢價或利息未能支付，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認為扣留通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在不發出通知時應受到保護。

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

受託人(在契據下的失責事件發生及持續期間除外)承諾只履行適用契據所特別列明的職責，並無義務應債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。不過，在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在定期付息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明

補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的程度上，優先於某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將根據一項認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的一名認股權證代理人簽訂該協議。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證條款的認股權證協議形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在任何違約的情況下，委託書代理人將沒有義務或責任。

根據適用的認股權證協議或認股權證，我們有義務或責任在法律或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關的一系列單位。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和權證組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序的任何義務或責任，或作出任何

對我們的要求。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

吾等、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球範圍內擁有實益權益的投資者沒有義務。

以街道名義或任何其他間接方式購買證券。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

*適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而我們或任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

如下文更詳細地闡述的，證券可以不時地在一個或多個交易中分發：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊的封面上將註明執行承銷商。如果在出售中使用承銷商，發行的證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果吾等利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書副刊發售的證券，吾等將以本金的身份將證券出售給交易商。交易商隨後可按交易商在轉售時釐定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱及交易條款將在招股説明書副刊中註明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。“我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以獲得以下形式的補償：

從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為便利一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權，回補該等超額配售或淡倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)從事被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日、開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

在此提供的證券的發行有效性將由紐約謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓有限責任公司為我們提供。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人，由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊説明書的一部分。*在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的其他信息。*本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物提交的文件或以其他方式向SEC提交的文件，以獲得更多信息。*本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何聲明不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向SEC提交的更多文件

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區NE100F Street，1580室，華盛頓特區20549)或伊利諾伊州紐約、紐約和芝加哥的證券交易委員會公共資料室。您可以寫信給證券交易委員會並支付複印費，索取這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330瞭解有關公眾參考的更多信息此外，我們還在合理可行的情況下，在以電子方式將這些報告存檔或提供給SEC後，儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本，公眾也可以從SEC的網站免費獲得我們的文件。http://www.sec.gov.此外，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的因特網網址是：www.astertechcorp.com。

您可以通過撥打電話(512)485-9530或寫信到以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：


根據本招股説明書補充文件發行的普通股	我們普通股的總髮行價高達3,582,614美元。
要約方式	通過我們的代理人H.C.Wainwright&Co.，LLC，我們可能會不時在納斯達克資本市場或其他市場上為我們在美國的普通股進行“市場發售”。見本招股説明書補充説明書第S-29頁標題為“分銷計劃”一節。
收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-19頁的“收益的使用”。
納斯達克資本市場代碼	“ASTC”
危險因素	請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素，包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q表格最新季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素。

假定每股公開發行價	$	1.82
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.18	)
預計可歸因於上述2020年10月發行的每股有形賬面淨值(赤字)	$	1.29
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	1.11
在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後預計每股有形賬面淨值	$	1.16
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄	$	0.66