美國 證券交易委員會

華盛頓特區20549

免徵通知

根據規則14a-6(G)提交

(修訂號_)

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書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條 自願提交的。這不是 請求授權投票您的代理。此申請的費用 完全由申請者承擔。

請注意：我不是要您的代理卡，不能接受您的 代理卡。請不要將您的代理卡發送給我。

(書面材料如下)

Greenbrier股東強烈敦促投票反對提案 2( 關於高管薪酬的諮詢投票)

GBX高管薪酬制度與股東激勵不一致

GBX首席執行官福爾曼“修改”的薪酬方案在很大程度上只是一道煙幕

是時候向我們的 薪酬委員會發出明確的反對意見了

尊敬的股東們，

在我之前提交的PX14A6G文件中(11月24日提交，11月 30和12月7日，分別)關於 Greenbrier Companies(GBX)，我敦促您在即將到來的1月6日的 會議上採取果斷行動通過投票(A)反對凱利·M·威廉姆斯(Kelly M.Williams)董事連任 ，(B)支持有關獨立董事會主席的股東提案 ，以及(C)反對 董事斯文德爾斯(Swinells)連任，以改善公司 糟糕的公司治理做法，從而使我們(公司的真正所有者)更好地 追究我們的董事會對GBX股東獲得的長期財務業績的責任 。今天我寫這封信是關於 提案2(高管薪酬諮詢批准) 包含在GBX於11月12日提交的委託書中， 定於2021年1月6日召開的年會。 請投票反對提案2，原因如下 :

提案2是關於批准(或不批准，視情況而定)GBX指定高管薪酬的諮詢投票， 包括薪酬討論和分析中的披露，以及 委託書中包含的隨附薪酬表格和敍述性披露。GBX投資者可能還記得 在去年的年會上，管理層只獲得了大約60%的選票，贊成高管薪酬 (1520萬票贊成，1080萬票反對)。 GBX做了什麼迴應？在我看來，實質內容很少 . 第一，他們增加了《公司持股 高管指引》，這顯然非常方便(對 高管來説)，因為公司大量發放股份 免費給這些高管，而不是要求他們用自己的個人資金 購買(這將導致更多稀釋股東)；第二， 他們調整了高級管理人員的基本工資，但 這樣做的方式對股東幾乎沒有什麼好處(有關這方面的更多信息，請 見下文)；第三，他們在 中添加了“相對TSR修飾符”[GBX的]2020長期激勵計劃，允許基於相對於指定同行 組的績效來調整 高管獎勵 ，但將所述調整限制為最多向上或向下調整10%，使得所述“改進”在很大程度上是象徵性的(代理 的第29頁指出，基於績效的RSU授予“可以基於相對TSR績效增加或減少 10%”，但是它甚至沒有公開 將如何計算該相對TSR績效(例如，第四，他們對其 RSU程序的運行方式進行了微調。

此外，委託書第18頁披露，GBX股東要求 公司“[c]內幕人士提前披露業績目標“，但我們 公司拒絕了這一合理要求，聲稱”[w]E請勿提前 公開披露量化目標，因為這些目標是 機密的，披露可能會對競爭造成損害。提前披露這些目標可以為競爭對手提供具有預測價值的戰略和規劃 洞察力。我們將這些目標設定在具有挑戰性但 可實現的水平，並與我們全公司的戰略 優先事項保持一致。“ 鑑於GBX此前在其收益新聞稿中披露了前瞻性財務目標 。例如，在2019財年第二季度收益新聞稿中(見Form 8-K filed 2019-04-05)，GBX管理層為2019財年全年提供了以下指標的指導：(1)交付、(2)收入和(3)稀釋每股收益。GBX 在其2019年第四季度收益新聞稿(參見2020-01-08提交的Form 8-K)中為2020財年的這些指標提供了類似的前瞻性指導。 GBX股東應該問問自己： 在GBX已經在其收益 發佈中為這些或類似指標提供了 前瞻性指導的情況下，披露例如用於高管薪酬的前瞻性 EBITDA或收入目標 怎麼會造成“競爭損害”？ 似乎GBX只是想對其股東隱瞞這些目標 ，直到事後，股東無權對其進行 批准或反對。

關於GBX高管的薪酬，該公司大肆宣揚這樣一個事實：首席執行官威廉·A·福爾曼(William A.Furman)“[r]在2020年第四季度，他的基本工資實際支付了近25%(從每年1050,000美元降至80萬美元)，這一下降將在2021年繼續“和”[r]扣除20% 他實際將獲得的年度獎勵金額(從1,010,333美元到808,266美元)“(請參閲委託書，第23頁)。 然而，真正的問題是，對於Furman先生來説，什麼是合適的基本工資和 年度獎勵。例如，以美國 RAILCARS Inc.(前股票代碼：Arii)為例，它(A)在GBX的2019年委託書(第20頁)中被列為我們的同行 公司之一，(B)從2006年1月(Arii上市時)到2018年12月(當時Arii被ITE Rail Fund以每股70美元的價格收購了Arii)，其股東總回報率 比GBX高出約135%。[GBX的股東應該還記得，我們的 公司去年從ITE手中收購了Arii在北美的資產。] Arii在截至2017年12月31日的財年僅向其首席執行官Jeffrey S.Hollister支付了375,000美元的基本工資，而他在該 財年的年度目標獎金僅定為30萬美元，或其基數的80%(參見 Arii 2017委託書第19頁)。 為什麼GBX股東為一位向股東提供的回報遠低於Arii的CEO支付2.4倍的價格？ 雖然另一家GBX同行Trinity Industries Inc.(股票代碼TRN)將其首席執行官的基本工資定在與Furman原來的1.05美元基本工資相同的水平，但TRN的市值幾乎是GBX的2.5倍。此外，TRN通過股息和股票回購向股東返還的資本 (在大致相同的收入基礎上)比GBX最近的回報要多得多。例如，在過去5個季度，TRN以相對較低的價格回購了價值2.85億美元的股票，而GBX在類似的 期間沒有回購。TRN最近的EV/EBITDA比率為11.8倍，也令GBX的5.5倍(按FactSet計算)相形見絀。此外，GBX股東應注意 福爾曼先生今年得到了該公司(指我們， 股東)贈送的一輛新車(品牌和車型未披露) ，這將彌補他基本工資減少的250,000美元中的一部分(根據 2020年7月10日提交的表格8-K，附件10.1，GBX將向 福爾曼免費提供一輛將於2020年購買的新車)。 (根據 表格8-K，附件10.1，於2020年提交，GBX將向 …提供一輛將於2020年購買的新車)。

更糟糕的是，儘管CEO福爾曼最近“自願”減薪 ，但他仍然在舊的 基數(A級目標水平不低於其2.8倍)的基礎上獲得長期股權獎勵 (根據2020-07-10 Form 8-K：“福爾曼先生2021和2022財年的股權獎勵將不低於其基本薪酬的280% 在自願減税之前。此類獎勵將 以績效為基礎，餘額以時間為基礎，最高可達70%。 績效獎勵將與CEO繼任目標掛鈎25%，其餘部分與公司財務目標掛鈎(強調))。GBX 股東不應忽視細則，因為 在過去三年中，福爾曼每年都獲得相當於其基本工資5倍的長期 薪酬 . 相比之下，Arii在2017年只向其CEO Hollister支付了相當於其基數1.5倍的長期薪酬 ，這就引出了一個問題：為什麼我們的CEO通常會拿到5倍的薪酬？ 但是等等，股東們，還有更多等待着福爾曼先生。如上所述 他將在2020年獲得一輛免費汽車，但退休後兩年(由 股東提供)在度假小鎮太浩湖獲得補償辦公空間，外加免費辦公傢俱和辦公設備(！)： “在2024年9月1日之前，高管將有權使用 公司位於內華達州太浩湖澤菲爾灣的辦公室，費用由公司承擔。 包括合理的管理支持和對公司電子郵件的訪問權限 (取決於適當的安全措施)和他的聯繫人 列表。 行政人員有權在退休之日承租這間 辦公室，並有權在退休之日轉讓其中的傢俱、設備和個人 財產的所有權，無需支付額外費用 .“(2020-07-10 Form 8-K)。也許並不令人驚訝的是，考慮到福爾曼先生得到的所有 慷慨，我們在委託書 聲明的第41頁上發現，”我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比約為510比 1“。

最後，儘管據説有一項政策是“[t]基於IME的RSU 通常以公司普通股的形式在三年期從授予之日起的第一個 週年紀念日開始，“我們發現(根據 委託書的第29頁)”[i]在2020財年，[GBX]已製作 授予 Furman先生、Tekorius女士和Rittenbaum先生的基於時間的RSU的三個例外 “(增加了強調)。是規則證明瞭例外！ 代理的第26頁顯示”[o]我們的首席商務和租賃官 Rittenbaum先生正在為退休做準備，並討論了可能的目標退休日期為2021年10月，可能會根據繼任因素而改變 [；因此]Rittenbaum先生在2020財年收到了 個RSU，其中基於時間的部分平均在兩年 內授予，以配合他的目標退休日期。“ 簡單地“討論”一個可能的目標退休日期就是 在我們薪酬委員會眼中縮短“正常”三年授權期的充分理由 (！) 類似地，首席執行官福爾曼去年獲得了為期三年的“規則”的通行證， 因為他假定的2021年“退休日期”(當然，由於“新冠肺炎大流行和由此產生的全球不確定性”，這一日期現在已被“修訂”至2022年)，而特科裏烏斯則獲得了例外，“因為 表彰了她向總裁這一新角色的模範過渡”。 GBX的股東們，你們根本不能做出這樣的決定

結論

關於GBX的高管薪酬體系，適可而止 。與像Arii這樣表現更好的同行相比，CEO Furman的薪酬不僅令人震驚，而且我們公司甚至不會 執行自己的“規則”，比如針對被任命高管的基於時間的 RSU的三年歸屬時間表(具有諷刺意味的是，我們公司在 委託書的第18頁上大肆宣揚這是一種“改善”，因為股東的反饋，而不是舊的 30個月的歸屬時間表)。我們需要向GBX的薪酬委員會和全體董事會發出一個響亮而明確的信息，現狀是不可接受的，我們現在就需要這麼做。因此，我請您 PLEASE VOTE "AGAINST" PROPOSAL 2 AT THE JANUARY 6, 2021 ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS. Thank you!

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Written materials are submitted voluntarily pursuant to Rule 14a-6(g)(1) promulgated under the Securities Exchange Act of 1934. This is not a solicitation of authority to vote your proxy. I am NOT asking for your proxy card and will not accept proxy cards if sent. The cost of this filing is being borne entirely by the filer.

Source and Contact Info:

Scott Klarquist

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