註冊號碼333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Aspen Group，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

(646) 448-5144

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·馬修斯

首席執行官

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

(646) 448-5144

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·D·哈里斯(Michael D.Harris)，Esq.

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.

佛羅裏達州棕櫚灘花園305號PGA大廈3001號，郵編：33410

(561) 686-3307

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。艾爾

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券發售除外)，請勾選以下複選框。羅斯特

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。艾爾

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。艾爾

如果此表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。艾爾

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。艾爾

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節生效，直至證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向證券交易委員會提交的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2020年12月18日

招股説明書

$125,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

Aspen Group，Inc.打算不時提供和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書所述證券的總髮行價將不超過1.25億美元。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，也可能會連續或延遲地直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。招股説明書副刊亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ASPU。2020年12月17日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股11.49美元。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的年度報告Form 10-K和本招股説明書第4頁以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為20

目錄

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在不允許出售普通股的司法管轄區出售或尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們有責任更新本招股説明書，以確保包括所有重要信息，並將在法律要求的範圍內更新本招股説明書。

招股説明書摘要

本摘要僅突出顯示本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和本招股説明書附錄中，凡提及本公司，AGI？WE、？？我們、？？和？我們的？均指Aspen Group，Inc.及其合併子公司。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。登記聲明和證物可從證券交易委員會獲得，如標題為“通過引用併入某些信息”一節所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊中的信息有不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為通過引用併入某些信息一節中描述的附加信息。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我公司

Aspen Group，Inc.是一家教育技術控股公司，利用其基礎設施和專業知識，使其兩所大學--Aspen大學和美國大學--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。AGI有六家子公司，Aspen University Inc.(Aspen University Cloor)、Aspen Nursing of Arizona，Inc.(Aspen Nursing of Arizona，Inc.)、Aspen Nursing of佛羅裏達(Aspen Nursing of FL，Inc.)、德克薩斯州Aspen Nursing，Inc.(Aspen Nursing of Texas，Inc.)和美國大學(United States University，Inc.)。ANAI、ANFI和ANTI是阿斯彭大學的子公司。

因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。

公司目前正將其增長資本集中在阿斯彭大學護理學學士學位項目(許可前BSN項目)和美國州立大學護理-家庭護士從業人員理學碩士項目(MSN-FNP項目)上，這兩個學位項目的終身價值在公司最高，是Aspen University的護理學學士學位項目(Pre-Licsure BSN Program)和USU護理-家庭護士執業人員理學碩士項目(MSN-FNP Program)，這兩個項目的終身價值是公司最高的。以下是對這兩個關鍵的執照學位項目的描述。

Aspen University Pre-License BSN計劃

阿斯彭大學(Aspen University)提供預授權BSN計劃。這一創新的混合(在線/在校)課程允許大部分學分在線完成(120個學分中有83個，佔69%)，在線普通教育課程目前的低學費為150美元/學分小時，在線核心護理課程為325美元/學時，核心臨牀課程為495美元。對於沒有大學學分的學生來説，上學的總費用不到5萬美元。許可前BSN計劃目前在我們位於亞利桑那州鳳凰城的兩個校區以及位於佛羅裏達州坦帕市和得克薩斯州奧斯汀的新校區提供。

1

美國州立大學MSN-FNP計劃

密歇根州立大學在健康科學、商業和技術以及教育方面提供大量護理學位課程和其他學位課程。MSN-FNP計劃是為正在尋求護士執業執照的護理預備註冊護士理學學士而設計的，是美國州立大學的主要招生計劃。MSN-FNP項目是一個在線混合的50學分學位項目，100%在線課程，包括完成540個臨牀小時和32個實驗室小時的課程部分。雖然到目前為止，美國州立大學聖地亞哥分校的實驗室工作時間已經完成，但MSN-FNP項目的快速增長促使我們計劃在全美多個地點擴大實驗室沉浸式培訓。例如，該公司在我們位於鳳凰城(機場附近)的主校園設施的一樓租了一間額外的套房，開始為聖地亞哥和鳳凰城的MSN-FNP項目學生提供週末沉浸體驗。我們預計鳳凰城的這個額外的臨牀設施以及坦帕校區的臨牀設施將在今年晚些時候開放，總共有三個臨牀設施可用於計劃於2021年初開始的MSN-FNP計劃週末沉浸。

認證

自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育認證委員會(DEAC？)的全國認證，這是美國教育部(DEE？)和高等教育認證委員會(？？)承認的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。

自2009年以來，USU一直獲得WASC高級學院和大學委員會(WSCUC)的地區性認證，WSCUC是美國能源部和CHEA承認的地區性認證機構。它目前的認證期延長到2022年。我們的兩個護理專業都獲得了大學護理教育委員會的認可。

作為認證的結果，這兩所大學都有資格參加1965年的高等教育法案和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約第五大道276Five Avenue，Suit505，New York 10001，電話號碼是(646)4485144。我們公司的網址是www.aspu.com。本招股説明書不包含本公司網站上的信息。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括通過引用併入的文件，包含1933年“證券法”第27A條(經修訂)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來業務(包括未來校園擴建計劃)的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、？可能、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？應該、？計劃、？可能、？目標、？潛在、？很可能、？將、？將、？預期和類似的表述，因為它們與我們相關，是為了識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何一個或全部預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同的重要因素、不確定因素和風險在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的風險因素一節、我們最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述，這些文件通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們於2020年7月7日向SEC提交的截至2020年4月30日的Form 10-K年度報告，以及我們在Form 10-K、10-Q和8-K報告中以及我們在本招股説明書日期後以引用方式併入本招股説明書中的其他文件中陳述的風險、不確定性和附加信息，以及(有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到這些報告和文件的信息，請參閲通過引用合併某些信息。我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

4

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於提供額外資金，用於營運資金和其他一般公司用途。發行證券的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的附錄中説明。

5

股本説明

我們被授權發行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們被授權發行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有者對提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。在董事選舉中沒有累積投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

普通股持有者有權從合法可用於支付紅利的資金中獲得董事會可能宣佈的任何紅利，但須受優先股持有者的優先權利和我們對普通股紅利支付的任何合同限制的限制。我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不打算為我們的普通股支付股息。

截至2020年12月16日，我們有24,445,620股普通股流通股。此外，截至該日，我們的已發行認股權證有374,174股，我們的已發行股票期權有1,744,354股，根據已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的股票有605,883股。

優先股

我們被授權發行1,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。截至本招股説明書之日，本公司並無已發行及流通股優先股。

優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需我們股東的進一步授權，除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求此類授權，我們的股票隨後在該證券交易所或市場上市、接納或交易。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會產生推遲、推遲或防止公司控制權變更的效果。有關未來發行我們的優先股可能如何影響我們股東權利的説明，請參閲特拉華州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-發行空白支票優先股，如下所示。

與所發行的任何系列優先股相關的招股説明書副刊將包括與發行相關的具體條款。這類招股説明書補充資料將包括：

6

債務證券説明

以下是我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和規定的摘要。我們提供的任何系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以作為交換。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的該系列債務證券的持有人同意，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並在排名上同等。

債務證券將在本公司與根據1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)有資格擔任該等職務的受託人之間的契約下發行，該契約將在適用的招股説明書附錄中列出。我們還將在適用的招股説明書附錄中提供與受託人相關的某些其他信息，包括對我們與受託人之間的任何關係的描述。

以下有關債務證券及契據的陳述僅為摘要，並不聲稱完整，且全部受契據的詳細條文所規限，而契據的表格是作為本招股章程所屬的登記説明書的證物而提交的。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

招股説明書副刊將描述與我們將提供的特定系列債務證券相關的具體條款，如適用，包括以下條款：

·

該系列債務證券的名稱和麪額；

·

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·

該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)的應付日期或其釐定方法；

·

該系列的債務證券應計息的一個或多個固定或可變利率(如有的話)，或計算和/或重置該利率的方法；

·

該利息的產生日期或確定該日期的方法、展期的期限和計算利息的依據；

·

該系列債務證券的付息日期或決定該等日期的方法、任何延遲付息的條款，以及我們可能須延長付息期的任何權利；

·

可根據我們的選擇或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

·

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或其他特定事件或根據持有人的選擇以及任何此類贖回、購買或償還的條款贖回、購買或償還該系列債務證券；

7

·

該系列的債務證券可轉換為優先股或普通股或交換為優先股或普通股的條款(如有的話)，除其他事項外，包括初始轉換或兑換價或匯率以及轉換或兑換期；

·

如該系列的債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的款額可參照指數或公式釐定，則該等款額的釐定方式；

·

如該系列債務證券的任何付款將以一種或多於一種貨幣(或參照指數或公式)支付，而不是以該等證券的面值或指定須予支付的貨幣支付，則須以何種貨幣或該等貨幣(或指數或公式)支付，以及該等付款的條款及條件；

·

對契約中涉及失效的條款進行的任何更改或添加，包括可能受我們的契約失效選擇權約束的任何附加契約；

·

就該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣，或該系列債務證券須以其面額計算的一種或多於一種貨幣，以及按照契據適用於該等貨幣的特別規定；

·

該系列債務證券本金中在宣佈加速破產或破產可證明時應支付的部分或確定該部分或數額的方法；

·

該系列的債務證券會否獲得擔保，若然，條件為何；

·

關於該系列債務證券的任何違約事件；

·

任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記員的身份；

·

契約中目前規定的契諾的適用性，以及對契諾的任何補充或更改；

·

該系列債務證券的從屬、排序或優先順序(如有)，以及從屬條款；

·

該系列債務證券中未被該契約禁止的其他條款；以及

·

該系列證券是否可作為登記證券或不記名證券(連同或不連同息票)發行，以及適用於該等不記名證券的發售、出售或交付的任何限制，以及該系列的不記名證券可交換為登記證券的條款，反之亦然。

利率，利率

有利息的債務證券將以固定利率或浮動利率進行。我們可以低於規定本金的折扣價出售任何不計息或計息的債務證券，其利率在發行時低於當時的市場利率。相關的招股説明書附錄將介紹適用於任何貼現債務證券和任何按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮因素，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而折價發行的。

轉讓和交換

我們可以發行債務證券，以下列任何一種方式為代表：

·

“記賬證券”，是指將有一種或多種以存託信託公司的名義登記的全球證券，作為託管人，或作為託管人的代名人；或

·

“認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式發行的證書來代表。

8

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。除非在下面的全球債務證券和簿記系統中規定，否則簿記債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券

如果您持有本招股説明書提供的有證書的債務證券，您可以根據契約條款在受託人辦公室或支付機構轉讓或交換這些證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

只有交出代表您的憑證債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券以及您證書債務證券的本金、溢價和/或利息(如果有的話)的權利。

全球債務證券與簿記系統

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。每個全球安全系統都將：

·

以我們將在招股説明書附錄中指明的存託機構或其被指定人的名義登記；

·

存放於寄存人或代名人或保管人；及

·

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

·

保管人已通知我行其不願或不能繼續擔任保管人或已不再有資格擔任保管人；

·

就適用系列的債務證券而言，違約事件已經發生並仍在繼續；或

·

招股説明書副刊中描述的允許或者要求發行此類證券的其他情形已經發生。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會：

·

有權將債務證券登記在其名下；

·

有權實物交付憑證債務證券；或

·

被認為是該契約下的這些債務證券的持有者。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在保管人或其代名人處有賬户的機構稱為參與人。全球擔保中實益權益的所有權僅限於參與人和可能通過參與人持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

9

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

招股説明書補編將描述以全球形式發行的一系列債務證券存託安排的具體條款。本公司及其代理、受託人及任何代理將不會就有關全球債務證券實益擁有權權益的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審閲與實益擁有權權益有關的任何紀錄。

轉換或交換權利

在此提供的債務證券可轉換為我們的普通股或優先股，或可交換為我們的普通股或優先股。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

·

換算或交換價格；

·

換算或交換期；

·

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·

需要調整折算或交換價格的事項；以及

·

在贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於任何系列債務證券的任何重大契諾。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·

遵守契約中的某些契諾；

·

規定除有憑證證券以外的無憑證證券，或代替有憑證證券；

·

對任何系列的債務證券增加擔保或者擔保任何系列的債務證券；

·

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

·

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·

遵守適用保管人的適用程序；

·

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

·

規定發行契約許可的任何系列債務證券的形式、條款和條件，並確立該等債務證券的形式、條款和條件；

10

·

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

·

遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據信託契約法案生效或保持契約的資格。

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

·

降低或延長債務證券利息(包括違約利息)的支付期限；

·

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的固定日期；

·

降低到期提速應付貼現證券本金；

·

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

·

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

·

對契約中與債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

·

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何失責及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。(2)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該契據就該系列所作的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

11

手令的説明

我們可以發行普通股認股權證。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。以下是我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明認股權證和適用的認股權證協議的任何額外條款。

以下描述以及招股説明書附錄中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的約束和限制，我們將就任何認股權證的發售向證券交易委員會提交該協議。

一般信息

有關特定認股權證發行的招股章程副刊將介紹認股權證的條款，包括以下各項：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。在持有人行使認股權證以購買任何認股權證相關證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為相關證券持有人的任何權利。

12

單位説明

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

轉移劑

我們已指定Active Stock Transfer公司作為我們的轉讓代理。他們的聯繫方式是：德克薩斯州鹽湖城214號聯合大廈東2469E號，郵編：84121，電話號碼是(8012741088)，傳真號碼是(8012741099)。

13

特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款

反收購條款

一般來説，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州公司擁有在國家證券交易所上市的一類有表決權股票或由2,000名或更多股東登記持有的業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為利益股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

DGCL允許一家公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案)中明確説明這一點。我們的公司註冊證書不包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款。因此，我們必須遵守反收購法規。

發行空白支票優先股

我們的公司證書授權發行最多1,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們的章程還允許我們的董事會確定董事人數。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

特別股東大會和書面同意的行動

根據我們的章程，股東特別會議應在董事會的指示下召開。我們的章程不允許任何其他人召集股東大會。這可能會延遲或阻止主動收購以及控制權的變更或管理層的變動。

14

法治與論壇評選

公司註冊證書第12條規定，公司的內部事務應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不包括其法律衝突原則，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事或高級管理人員(或關聯公司)違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法院。(I)公司的公司註冊證書第12條規定，公司的內部事務應受特拉華州法律的管轄和解釋，不包括其法律衝突原則，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事或高級管理人員(或關聯公司)違反受託責任的任何訴訟(Iii)根據DGCL或本公司的公司註冊證書或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則、與內部事務原則相關並受其管限而提出申索的任何其他訴訟。

本公司註冊證書第12條規定，在適用法律允許的範圍內，就本公司內部事務提起訴訟(包括本公司股東提起的訴訟)的各方必須向特拉華州衡平法院提起訴訟。因此，尋求就公司內部事務提出索賠的公司股東可能會面臨與在特拉華州(而不是他們的家鄉州或其他法院)提起訴訟相關的增加費用，被禁止在他們認為更有利的法院提出此類索賠，並且由於前述或與法院選擇相關的其他因素而不鼓勵提出此類索賠。

本公司的公司註冊證書不賦予特拉華州衡平法院對聯邦法院擁有專屬管轄權的事項的管轄權，例如為強制執行《交易所法案》或根據其頒佈的規則和法規而產生的任何義務或責任而提起的訴訟。我們相信，如果根據DGCL提出的索賠與根據交易所法案提出的索賠合併，法院將導致DGCL索賠和Exchange Act索賠在對各自索賠擁有司法管轄權的法院之間分開。然而，不能保證情況會是這樣。

此外，證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對執行證券法或根據證券法頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任的索賠同時擁有管轄權。因此，當根據DGCL的索賠與根據證券法的索賠合併時，我們的公司註冊證書第12條的效果存在一定的不確定性。具體地説，第12條可能導致DGCL索賠和證券法索賠在對各自索賠擁有管轄權的法院之間分開，或者也可以導致DGCL索賠和證券法索賠在特拉華州衡平法院合併。

由於我們的公司註冊證書第12條可能會切斷聯邦法院和州法院之間的某些訴訟因由，因此尋求主張此類索賠的股東將面臨因在兩個獨立的法院起訴多項相關索賠而產生的訴訟費用增加的風險，因此可能不鼓勵股東提起全部或部分此類索賠。儘管如上所述，本公司股東不會被視為放棄了本公司遵守聯邦證券法(包括《交易法》和《證券法》)或根據其頒佈的規則和條例的義務。

15

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分配給我們的現有股東或其他證券持有人。

關於任何證券發行的招股説明書附錄將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果使用承銷商出售證券，承銷商可以不定期地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中詳細説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以代理這些購買者)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

16

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上進行的銷售、直接在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者向或通過納斯達克全球市場以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除我們目前在納斯達克全球市場交易的普通股外，沒有既定的交易市場。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

我們向承銷商或交易商支付的任何賠償都將遵守金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針。我們將根據具體情況在任何適用的招股説明書附錄或定價附錄中披露賠償金額。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券亦可由一間或多間再營銷公司作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人，在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式在購買後的再營銷過程中發售和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)，並可根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為吾等的代理人進行。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

17

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般資料

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

18

法律事務

特此提供的證券的有效性將由佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.為我們傳遞。這家公司的一位股東實益擁有我們37,796股普通股。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2020年4月30日和2019年4月30日的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Salberg&Company，P.A.審計，如其報告中所述，並以引用方式併入本招股説明書，依據上述事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告。

以引用方式併入某些資料

以下列出的文件以引用方式併入本註冊聲明：

為招股説明書的目的，本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。

我們是一家交易所法案報告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期報告以及8-K表格的當前報告。證券交易委員會設有一個因特網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括公司)的信息。您還可以在www.aspu.com/all-sec-filings上免費獲取我們的交易所法案報告和委託書。

您可以通過以下方式與我們聯繫，免費獲得我們的任何文件的副本：

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

注意：公司祕書

(646) 448-5144

19

$125,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

招股説明書

, 20

第二部分

招股章程不需要的資料

發行發行的其他費用

下表列出了我們因發行和分銷在本合同項下登記的證券而應支付的成本和費用。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

———————

(1)

這些費用取決於發行的證券的類型和數量，目前無法確定。有關估計費用和開支的額外信息將在招股説明書附錄中要求包括此類信息時提供。

董事及高級人員的彌償

該公司所受的“公司條例”第145(A)條規定，任何法團可因其是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，向該法團作出彌償。)；如該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求擔任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，則該法團可向該人作出彌償。(B)就合夥、合營企業、信託或其他企業而言，如果該人士真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為是違法的，則該人士須就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項作出賠償。DGCL第145(B)條規定，任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份擔任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人有權促致對該法團有利的判決，該法團可向該人作出彌償。, 信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該宗訴訟或訴訟的法院須就該申索、爭論點或事宜作出彌償，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。如任何法團的現任或前任董事或高級人員就“政府總部條例”第145(A)及(B)條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯或在其他方面取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

II-1

根據DGCL第145(A)和(B)條規定的任何賠償(除非法院下令)，公司只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人符合第145(A)和(B)條規定的適用行為標準後，才應在特定情況下根據授權作出賠償。有關決定須由(1)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事(即使不足法定人數)的過半數票，或(2)由該等董事(即使少於法定人數)所指定的該等董事組成的委員會作出，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出，或(3)就作出該決定時身為董事或高級職員的人士作出該決定，或(4)由股東以過半數票指定的該等董事組成的委員會作出該等決定，或(4)由股東以書面意見作出該等決定，或(4)由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會作出該決定，或(4)由股東以書面意見作出該等決定。任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有)予以支付。由第145條規定或根據第145條准予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議可能享有的任何其他權利。, 股東或無利害關係董事的投票或其他表決，不論是就該人士以官方身份採取的行動或在擔任該職位時以其他身份採取的行動而言。我們已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議。

條例第145條亦授權法團代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，不論法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

本公司註冊證書第11條規定，任何人士如因現時或過去擔任本公司董事或高級管理人員，或本公司董事或高級管理人員現時或過去應本公司要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，則本公司的註冊證書第11條將在獲DGCL授權的最大程度上為該等人士提供彌償保障，而該等人士現為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方或威脅成為受威脅、待決或完成法律程序的一方。

本公司設有董事及高級職員責任保險，旨在為其高級職員及董事及其附屬公司的高級職員及董事在執行職務時產生的若干法律責任提供保險，並規定在某些情況下向本公司及其附屬公司償還支付予董事及高級職員的款項，作為對類似責任的彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，本公司已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

展品和財務報表明細表

II-2

———————

*

謹此提交。

**

以修正或現行表格8-K報告的方式提交。

***

根據修訂後的1939年信託契約法第305(B)(2)節的要求，在發行債務證券之前提交。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案；

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上代表着有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的變化不超過20%；以及

(Iii)在登記説明書內包括以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

然而，前提是如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給SEC的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)以提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料為目的，須視為自招股章程首次使用該表格招股章程之日起，或在招股章程所述發售的第一份售賣證券合約的日期後，該等表格的招股説明書已成為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內，兩者以較早者為準。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而當時發行該等證券應被視為最初的生效日期。善意它的供品。但是，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述。

II-3

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

為釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任，每次根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年報(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，在註冊説明書中以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明善意它的供品。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

以下籤署的註冊人還承諾：

(1)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券，須當作是該等證券的首次真誠要約。

以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會(SEC)根據信託契約法(Trust Indenture Act)第305(B)(2)條規定的規則和規定，根據信託契約法(Trust Indenture Act)第310條(A)款行事。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年12月18日在紐約州紐約市正式安排本註冊書由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

II-5