依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-233134

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
普通股，每股票面價值0.0001美元		$150,000,000		$16,365

(1)	根據經修訂的1933年證券法(證券法 )下的第457(R)條計算。根據本招股説明書附錄發行普通股應支付的費用已根據證券法第456(B)條支付。

招股説明書副刊

(至2019年8月8日的招股説明書)

$150,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了 關於本招股説明書提供的普通股股份的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen提供和出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股 股票。

我們的普通股是 在納斯達克全球市場的報價，代碼是ADVM。普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年12月16日，每股12.33美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(修訂本)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場產品 進行被視為市場產品的銷售。Cowen不需要銷售任何具體數量或金額的 證券，但將按照Cowen和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為銷售代理。

根據銷售協議出售普通股，考恩獲得的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的 賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據 《證券法》或修訂後的《1934年證券交易法》或 《交易法》承擔的責任。

請參閲本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第6頁開始的風險因素，以瞭解您在購買普通股股票之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

考恩

招股説明書 2020年12月17日補充説明書

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
配送計劃			S-11
法律事項			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式併入某些資料			S-13

招股説明書

		頁
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			25
法律事項			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			28

除在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的 以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 僅在該等文檔的相應日期有效。

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和日期為2019年8月8日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它 描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果這些文件中的一個 中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或 日期較晚的文件中的陳述

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應 作為準確反映我們當前事務狀態的依據。

我們沒有，Cowen and Company，LLC或Cowen 沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於 本次發售的任何免費書面招股説明書中包含或併入的信息以外的任何信息。我們和考恩對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或邀約 為非法要約的人出售或邀請購買該證券的要約，也不構成要約 從該司法管轄區向或向其提出要約或要約邀請的任何人出售或邀請購買的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括通過引用併入本文或其中的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決策時，請閲讀 並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件 ，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為？在哪裏可以找到附加信息？和 ？通過引用合併某些信息？一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們和考恩 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股 可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與 在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得與任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買有關的 使用。在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

S-II

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的Adverum、公司、WE、YOU、YOU和類似的參考是指根據特拉華州法律成立的公司Adverum BioTechnologies，Inc.及其 全資子公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中風險因素標題下描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他 信息，包括我們的財務報表和相關注釋，這些信息可能會通過我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)和任何自由寫作提交的文件進行更新。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層將在此次發行所得資金的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些 資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您在此次發行中購買普通股 ，您的投資將立即遭到稀釋。

本次 普通股的購買者將在本次發售中支付每股超過我們普通股每股有形賬面淨值的價格。假設總共12,165,450股普通股以每股12.33美元的公開發行價出售， 我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月16日，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股6.77美元的稀釋，這代表本次發行生效後，假設公開發行價與我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。有關您在此產品中購買普通股將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的章節 。？

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股本 證券，您可能會遇到進一步的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可以 低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售我們 普通股或可轉換或可交換為普通股的額外股票的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，我們還有大量未償還的股票期權、認股權證和限制性股票單位。行使已發行的股票期權和認股權證，以及授予限制性股票單位，可能會導致您的投資進一步稀釋。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量或這些銷售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向考恩發出 出售我們普通股的指示。在我們的指示之後，通過考恩出售的股票數量將取決於

S-5

許多因素，包括我們普通股在銷售期內的市場價格、我們在任何出售股票指示中與Cowen設定的限制，以及在銷售期內對我們普通股的需求 。由於此次發行期間出售的每股股票價格將會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入 。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在 不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會 支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定本次發售的時間、價格和數量。 此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次 發行中購買的股票價值下降。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權用於本次發行的任何 免費撰寫的招股説明書均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義。這些陳述基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們公司或我們行業的業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的或預期的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能 包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們 候選產品的臨牀前研究和任何臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•

我們提升病毒載體制造和交付能力的能力；

•

監管備案、指定和批准的時間或可能性；

•

我們計劃探索我們的基因治療平臺在眼科和罕見疾病的其他適應症中的潛在應用；

•

我們對候選產品的臨牀有效性的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

•

我們的知識產權地位；

•

我們戰略協作的潛在優勢以及我們達成戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、財務狀況、資本需求、現金使用和 額外融資需求的估計，以及我們的現金資源將足以滿足我們的運營要求的期限；

•

本次發行所得款項的使用情況；以及

•

任何候選產品的安全性、有效性、預計開發時間表和商業潛力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、？ ？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似的 表達方式。(？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄以及我們可能授權 與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類 前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權 完全用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些 警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-7

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

S-8

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1.5億美元的普通股。由於沒有 作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議 出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權 。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括但不限於，我們的基因治療流水線和AAV載體發現平臺的研究和開發、工藝開發和製造改進、臨牀開發、收購互補公司或業務的許可、營運資本和 資本支出。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-9

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.647億美元，或每股4.77美元。每股有形賬面淨值 的計算方法是將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的股數。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的 差額。

在假設以每股12.33美元的公開發行價 出售我們的普通股總計1.5億美元后，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月16日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值為6.099億美元，或每股普通股5.56美元。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.79美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋6.77美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	12.33
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	4.77
可歸因於投資者在此次發行中購買我們普通股的每股有形賬面淨值的增加			0.79
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							5.56
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	6.77

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的流通股數量。截至該日期 ，我們有97,467,628股已發行普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日已發行的普通股標的期權10,261,656股，加權 平均行權價為每股11.65美元；

•

截至2020年9月30日已發行的40,000股普通股標的認股權證，加權 平均行權價為每股10.51美元；

•

截至2020年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的558,496股普通股；

•

截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來授予的普通股為5,327,781股；以及

•

根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的普通股為2,489,963股。

此外，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步 稀釋。

S-10

配送計劃

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩作為我們的銷售代理，不時發行和銷售高達150,000,000美元的普通股 。我們普通股的銷售(如果有)將通過任何被視為在證券法下的規則415(A)(4)中定義的市場發售的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

考恩將根據銷售協議的條款和條件，或我們和考恩另行約定的情況下，每天提供我們的普通股 。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果不能以 或高於我們在任何此類指示中指定的價格出售普通股，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和 我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額最高為通過其出售的股票銷售總價的3.0% 。此外，我們已同意向考恩報銷與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及某些其他費用，包括考恩的FINRA 律師費，金額最高為10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將 在納斯達克交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量 ，售出股票的成交量加權平均價，每日成交量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定或法律另有要求，否則出售普通股的結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日進行。不存在以託管、信託或類似安排接收 資金的安排。

就代表我們 出售普通股而言，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在 銷售協議中同意就某些責任(包括根據證券法承擔的責任)向考恩提供賠償和出資。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們 普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是ADVM。我們普通股的轉讓代理 是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

S-11

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且在未來可能會收到常規費用。(=

法律事務

Cooley LLP將傳遞特此提供的普通股的有效性。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表考恩參與此次發售。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的年度10-K表格中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他地方通過引用併入了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據 安永律師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的 表格S-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的報告或其他 文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求約束， 我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們在www.adverum.com上有一個網站。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-12

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書附錄和隨附招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息。我們通過引用將隨附的招股説明書和註冊説明書合併到本招股説明書附錄中，其中本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件的一部分(委員會文件第001-36579號)，不包括任何 Form 8-K表未被視為根據Form 8-K一般指令提交的任何部分：

•

我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的Form 10-K)；

•

通過引用將我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的有關Schedule 14A的委託書中的信息，以及於2020年6月19日提交給SEC的有關Schedule 14A的其他最終材料中的信息通過引用具體併入我們的Form 10-K ；

•

我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q；

•

我們於2020年11月5日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月12日、2020年4月20日、2020年5月8日、2020年6月15日、2020年6月29日、2020年8月13日和2020年12月14日提交給證券交易委員會(不包括第2.02項中的信息)；以及

•

我們在2014年7月28日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而 提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K中提交的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定了相反規定)。未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。 任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的 陳述修改或替換此類先前的陳述。

您可以通過 寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些文件的副本：

Adverum生物技術公司

薩吉諾大道800號

加利福尼亞州紅杉市 94063

(650) 656-9323

注意：投資者關係

S-13

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

權證

我們可以隨時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，可以單獨發售，也可以組合出售。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換 優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供 這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔 。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為ADVM。2019年8月7日，我們普通股的最新銷售價格為每股11.71美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市信息(如果有) 。

投資我們的證券涉及高度風險。 在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁風險因素標題下描述的風險，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似的 章節，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下的風險。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或 交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們 預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月8日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用貨架註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此擱置註冊 聲明，我們可以不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書所屬的註冊説明書， 我們可以發行的證券的總金額沒有限制。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個 免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此通過引用併入本文的信息(如通過引用合併某些信息的標題下所述)。 購買所提供的任何證券前，請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書 。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非 附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本 招股説明書中的信息，以及我們的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

i

已授權與特定產品關聯使用。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何信息或 陳述。本招股説明書僅提供在此出售 證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的 文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及 行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實此信息。儘管我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及 風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的標題？風險因素？下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書的組成部分的註冊説明書的 證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？在此可找到更多信息的章節中所述。

II

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中所載的風險因素一節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 ，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權用於與此次發行相關的 的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀下面標題為？有關前瞻性陳述的特別説明。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件均包含前瞻性陳述，這些陳述符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的含義，並以此作為參考。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們 候選產品的臨牀前研究和任何臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•

我們提升病毒載體制造和交付能力的能力；

•

監管備案、指定和批准的時間或可能性；

•

我們計劃探索我們的基因治療平臺在眼科和罕見疾病的其他適應症中的潛在應用；

•

我們對候選產品的臨牀有效性的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

•

我們的知識產權地位；

•

我們戰略協作的潛在優勢以及我們達成戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

•

任何候選產品的安全性、有效性、預計開發時間表和商業潛力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、？ ？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似的 表達方式。(？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄、我們 授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中，以及 在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂中更詳細地討論其中的許多風險，這些修訂通過引用併入本招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至 包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件( 通過引用併入)以及我們可能授權用於此次發行的任何免費寫作招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

7

收益的使用

除與特定證券發行相關的另有規定外， 本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於我們的基因治療流水線和AAV載體發現平臺的研究和開發、工藝開發和 製造改進、收購互補公司或業務或獲得許可、營運資本和資本支出。我們可以暫時將這些淨收益投資於投資級計息證券，直到它們 用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。以下是影響我們股本持有人權利的公司註冊證書和章程的重要條款和規定的描述。本説明僅作為摘要， 的全部內容參照我們的公司證書和章程進行限定。

普通股

我們普通股的每位股東有權就提交股東表決的所有事項，包括 董事選舉，為每股股份投一票。在董事選舉中，股東大會上的多數票足以選舉一名董事。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的 持有者可以選舉所有董事。在所有其他事項中，除非在下述條款下注明，否則我們經修訂和重新註冊的公司證書修正案或經修訂和重新修訂的公司章程和第 條規定的董事選舉和免職將由多數贊成票或反對票(不包括棄權和經紀人 否決權)決定，除非法律要求更高的門檻。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產 。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能 指定的任何優先股系列股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行 一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何一個或全部可能是

8

大於普通股權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

我們將根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利確定為 ，以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用 包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、股息期限、股利支付日期和股利計算方法；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價 ；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制或限制。

9

公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律和我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的 效果。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定也是 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

未指定 優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行 優先股，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東大會

我們的章程文件規定，只有在董事會的指示下，公司祕書才能召開股東特別會議。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名 董事選舉候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

董事的選舉和免職

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級 。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使 股東更難更換大多數董事。我們的章程文件規定，董事可以在以下情況下隨時被免職：(I)有權在董事選舉中投票的當時我們有表決權股票的多數流通股的持有人投贊成票的情況下，或(Ii)有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票的所有當時流通股的持有人投贊成票的情況下，至少66 三分之二(66-2/3%)的股東有理由將董事免職。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何 利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%。

10

交易開始時，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括利益股東擁有的未發行的有表決權股票)，不包括 (A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)根據員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將以 投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；以及

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

總體而言，DGCL第203節定義的企業合併包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份 ；及

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

DGCL第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定 有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下選擇不遵守這些規定。我們沒有 選擇退出這些條款，這些條款可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的附例

修改我們修訂和重述的公司證書中的任何上述條款，除了允許我們的董事會發行優先股的條款，或者修改我們修訂和重述的章程中的任何條款(董事會採取行動以外)，都需要得到我們當時已發行有表決權股票的至少662/3%的持有者的批准。(br}除了通過董事會的行動外，修改我們的修訂和重述的章程中的任何條款都需要得到至少662/3%的我們當時已發行的有表決權股票的持有者的批准

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於 實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

特拉華州作為唯一和獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性的法院(I)代表Adverum提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱Adverum的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的 股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟主張的任何訴訟。

11

事務原則為特拉華州衡平法院，在所有案件中，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。轉會代理和 註冊商的地址是6201 15紐約布魯克林大道郵編：11219主要電話號碼是(800)937-5449。

在納斯達克全球市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ADVM。-適用的招股説明書補充條款將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或 該招股説明書補充條款所涵蓋的優先股的任何其他上市(如果有的話)的信息。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們將根據 契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要 債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

13

•

如果該債務證券 的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法； 該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或該等全球證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

14

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們將在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何金額和本金)的基礎上向任何不是美國人的持有人支付金額(如果出於聯邦税收的目的)；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或 交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券( 系列債券持有人收到的其他證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

15

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且 仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和 受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還的本金(如有)和累計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何 豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已 向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

16

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

•

遵守SEC關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

17

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構 存放。如果系列債務證券以 全球形式發行並作為賬簿記賬，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬面記賬證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。<br} ^r 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

18

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款 代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則本行將向支付代理人或受託人支付所有款項，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

19

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關 免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的 認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們發行的特定系列認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的表格 作為證物，在發行該等認股權證之前，將其納入該等認股權證的表格 和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。以下 認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而加以限定。/或認股權證協議和認股權證證書適用於本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

20

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權獲得支付可在行使時購買的債務證券的本金或溢價 或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或 付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期前的任何時間 行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託 辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在 適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

21

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的 ，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行 證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有 付款。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且 投資者只會通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者 將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

22

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的 責任支付或通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的 持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券 轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在標題為 全球證券將被終止的特殊 情況一節中對這些情況進行描述。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將 始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券 。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們

23

不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能以他或她的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付 證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書 ；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的 記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止 ：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未 治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券 的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

24

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的 條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務 購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間而變化 。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的 公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須 為徵求這些合同支付的佣金。

25

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任賠償， 包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有 建立的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何 證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸 。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克全球市場上從事 普通股的被動做市交易。(br}根據交易法規定的M規則，在開始發售或出售普通股之前，納斯達克全球市場上的任何承銷商或代理人都可以在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

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法律事務

除非 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2018年12月31日的年度財務報表(包含在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中)，該報告在本招股説明書中引用，並在註冊説明書中 其他地方引用。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

本招股説明書參考本公司年報10-K表格而納入的2017年度綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，作為參考併入本招股説明書。此類合併財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應 參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期前 向SEC提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件(證交會文件第001-36579號)併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中：

•

我們於2019年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們的修正案編號 截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告1，於2019年4月30日提交給SEC；

•

我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2019年8月8日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年3月1日、2019年4月24日、2019年5月2日、2019年7月31日和2019年8月1日提交；以及

•

我們於2014年7月28日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直至我們提交 一份生效後修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，自該等文件向證券交易委員會提交之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件中的陳述修改或取代了這些先前的陳述。我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供書面或口頭的招股説明書。

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要求提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過 引用明確併入此類文件的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

Adverum生物技術公司

布賴恩大道1035號，

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

注意：投資者關係

(650) 272-6269

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