安全表單3
| 表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 證券實益所有權初述 根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交 或1940年《投資公司法》第30(H)條 |
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1.舉報人姓名和地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 12/09/2020 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 克利夫蘭-克里夫斯公司 [CLF ] | |||||||||||||
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4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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| 表一-實益擁有的非衍生證券 | |||
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| 1.保安職稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
| 普通股 | 78,186,671 | I | 請參閲腳註(1) |
| 表二-實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數量 | ||||
| B系列參與贖回優先股 | (2)(3)(4)(5)(6) | (2)(3)(4)(5)(6) | 普通股 | 58,327,300(7) | (2)(3)(4)(5)(6) | I | 請參閲腳註(1) |
1.舉報人姓名和地址*
(街道)
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1.舉報人姓名和地址*
(街道)
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| 回覆説明： |
| 1.這些普通股和B系列參與贖回優先股由安賽樂米塔爾北美控股有限公司直接持有，安賽樂米塔爾北美控股有限公司是安賽樂米塔爾的間接全資子公司。 |
| 2.B系列參與可贖回優先股不得根據安賽樂米塔爾或安賽樂米塔爾北美控股有限公司的選擇權行使或贖回。在2021年6月7日及之後的任何時間，克利夫蘭-克利夫斯公司(以下簡稱“公司”)可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，贖回金額如下所述。欲瞭解更多信息，請參閲克利夫蘭-克里夫斯公司2020年12月7日8-K表格的附件3.1。 |
| 3.每股B系列參與贖回優先股的金額應為截至指定贖回日期(“可選贖回日期”)的“適用倍數”(最初為100倍，根據普通股應支付的普通股股息或普通股的拆分、合併或合併而調整)，然後乘以連續20個交易日(截至該決定日期的前一個交易日)每個交易日的每股普通股平均VWAP(“20天VWAP”)。但不包括可選贖回日期(“可選贖回價格”)。 |
| 4.在公司選擇時，可選擇的贖回價格(I)可以現金支付，或(Ii)在獲得紐約證券交易所或俄亥俄州法律上市規則可能要求的任何股東批准後，可以普通股支付。如可選擇贖回價格以普通股支付，本公司將向每位持有人發行相當於每股須贖回的B系列優先股的實際適用倍數的普通股，並就截至(但不包括)可選擇贖回日期的該部分可選擇贖回價格中由累積及未支付股息(包括額外股息，不論是否宣佈)組成的部分向持有人支付現金。 |
| 5.在公司控制權變更時，除某些例外情況外，公司應贖回B系列優先股的所有流通股，每股以現金支付，相當於控制權變更結束日(“控制權變更贖回日”)時有效的20天VWAP的適用倍數，加上截至(但不包括)控制權變更贖回日的累積和未支付股息(包括以下定義的額外股息(定義如下)，不論是否宣佈)。 |
| 6.B系列參與可贖回優先股的每位持有人有權獲得自B系列參與可贖回優先股發行之日(2022年12月9日)起24個月應計和複利的現金股息(“額外股息”)，自2022年12月9日起按日累計和複利，初始年利率為10.00%，總和為(I)當時有效的適用倍數乘以截至2022年12月9日的普通股20天VWAP的總和。(I)B系列參與可贖回優先股的持有者有權獲得自B系列參與可贖回優先股發行之日起24個月(2022年12月9日)起應計和複利的現金股息(“額外股息”)，按初始年利率10.00%計算。但不包括2022年12月9日(如有的話)，在2022年12月9日之後的每個6個月期間結束時，該利率(不時增加的“額外股息率”)每年須增加2.00%。 |
| 7.截至本文發佈之日，安賽樂米塔爾北美控股有限公司持有583,273股B系列參與贖回優先股。B系列參與贖回優先股的每股股票使其持有人有權獲得普通股上宣佈的所有股息每股總額的倍數，最初相當於100(受某些反稀釋調整的影響)。 |
| /s/Henk Scheffer，授權簽字人 | 12/17/2020 | |
| /s/約瑟夫·P·華萊士，安賽樂米塔爾北美控股有限公司，授權簽字人 | 12/17/2020 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格由多名報告人提交， 看見 説明 5 (B)(V)。 | ||
| **故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
| 注：將此表格一式三份歸檔，其中一份必須手工簽名。如果空間不足， 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 | ||