美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第3號修正案)
HD Supply 控股公司
(主題公司名稱)
科羅拉多收購潛艇公司。
(要約人)
首頁 Depot，Inc.
(要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
40416M105
(證券類別CUSIP編號 )
特蕾莎·韋恩·羅斯伯勒
家得寶(Home Depot，Inc.)
渡船道2455步
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339
(770) 433-8211
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
帶一份拷貝到:
大衞·E·夏皮羅(David E.Shapiro)，Esq.
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，郵編：10019
(212) 403-1000
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $8,744,491,644.19 | $954,024.04 | |
| * | 僅為確定申請費的目的而計算。交易價值的計算 為：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面價值0.01美元，乘以每股56.00美元的要約價格，(Ii)根據行使價格低於每股56.00美元的已發行股票期權可發行的2,411,519股 股票的淨要約價格(計算方法為乘以該等已發行股票的股票數量(Iii)138,494股結算已發行限制性股票單位乘以56.00美元的要約價；及(Iv)66,715股結算 已發行遞延股票單位乘以56.00美元的要約價的發行股份。備案費用的計算基於高清供應提供的截至2020年11月20日的信息。 |
| ** | 備案費用的金額按照1934年證券交易法修訂後的規則0-11 和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢1號計算，將交易額乘以0.0001091。 |
| 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 先前支付的金額：954,024.04美元 | 申請方：Coronado Acquisition Sub Inc.和家得寶(Home Depot，Inc.) | |
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2020年11月24日 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受第13E-4條規限 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
本修正案第3號(本修正案)對Coronado Acquisition Sub Inc.、特拉華州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉華州的家得寶(Home Depot)的全資子公司、特拉華州的家得寶(Home Depot)的全資子公司於2020年11月24日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的投標要約聲明 附表進行了修訂和補充(以及隨後的任何修訂和補充，即附件中的附表)，該收購聲明由特拉華州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉華州的家得寶公司(Home Depot，Inc.)的全資子公司於2020年11月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)。的附表涉及買方對特拉華州HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)所有普通股流通股的投標要約，面值為每股0.01美元(該股)，價格為每股56.00美元，賣方以現金淨額計算，不含利息，但須根據日期為2020年11月24日的收購要約中規定的條款和條件(收購要約)預扣任何必要的 税。而有關的傳送書 (傳送函)，其副本附於附表的附件(A)(1)(B)，每一份均可不時修訂或補充，共同構成要約。
附表中規定的有關要約的所有信息，包括之前在附表 中提交的所有證物及其附件，均在此明確納入本修正案，但此類信息在此處明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的 含義。
| 項目1至11 | 附加信息 |
在投標要約項下的購買要約中所列的信息，第12節：要約的目的；HD供應計劃和附表的第1至11項，在該等項通過引用併入要約中包含的信息的範圍內，特此修改和補充如下：
以下段落作為一個新段落添加到標題為？？的小節的末尾。房屋署的供應計劃？在購買要約的第41頁上， 購買：
家得寶已通知HD Supply，預計在報價後，家得寶高級副總裁Shane O Kelly將領導HD供應業務 。房屋署供應部主席兼行政總裁Joseph J.DeAngelo將離開房屋署供應部，並有資格根據經修訂的附表14D-9第3項 及第8項所披露的他與房屋署供應部之間的安排領取補償。
| 第12項。 | 展品。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 報價購買日期為2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(B) | 提交書* | |
| (A)(1)(C) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件。* | |
| (A)(1)(D) | 致客户的函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(E) | 摘要公告發佈於紐約時報2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(F) | 新聞稿，日期為2020年11月16日(通過引用附件99.1併入家得寶公司於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| (A)(1)(G) | 日期為2020年11月17日的2020年第三季度收益電話會議節選(通過引用家得寶公司於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的TO-C附表的附件99.1併入)。 | |
| (d)(1) | 家得寶，Inc.，Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年11月15日 (通過引用附件2.1併入家得寶，Inc.於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| (d)(2) | HD Supply Holdings，Inc.和Home Depot，Inc.之間的保密協議，日期為2020年10月28日* | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 | |
| * | 之前提交的。 |
簽名
經適當查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年12月17日
| 科羅拉多收購潛艇公司。 | ||
| 依據： | /理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail) | |
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 標題： | 副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| 家得寶(Home Depot，Inc.) | ||
| 依據： | /理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail) | |
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |