依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-248751

8,340,000股

普通股

購買5260,000股普通股的預融資權證

普通權證將購買最多1360萬股普通股

我們正在發行我們的普通股。每位投資者還將獲得以每股7.33美元的行使價購買0.5股我們普通股的權證(稱為“系列1認股權證”)，以及以每股8.25美元的行使價購買0.5股我們普通股的認股權證(稱為“系列2認股權證”，以及與系列1認股權證一起購買的“認股權證”)，每種情況下每購買一股普通股。在某些所有權限制的限制下，認股權證可立即行使，並於(A)就第一系列認股權證而言，在發行日期一週年時失效；(B)就第二系列認股權證而言，自發行日期起計3.5年內失效。(B)就第一系列認股權證而言，於發行日期一週年時失效；(B)就第二系列認股權證而言，自發行日期起計3.5年內失效。

我們還向某些購買者提出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股，否則將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的19.99%以上(或投資者可能要求的較低百分比)，如果任何此類購買者選擇的話，他們有機會購買預先融資的認股權證，以代替普通股。每份預籌資權證將可為我們普通股的一股行使，並將與如上所述的系列1權證和系列2權證一起行使，另外還有一項額外條款，允許系列1權證或系列2權證的持有者以權證行權價減去購買的預資金權證的行使價購買預資資權證，而不是普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發售還涉及在行使認股權證時可發行的普通股，以及在本次發售中出售的任何預先融資的認股權證。普通股和預籌資權證的股票以及隨附的普通權證在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，發行後將立即分開。

普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“SCYX”。2020年12月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.33美元。我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證或預籌資權證。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄的S-6頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

上述向吾等提供的發售所得款項摘要並不對本次發售中發行的認股權證或預籌資權證的任何行使生效。

我們的某些董事和高管已表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買總計最多72,000,000股我們的普通股和配套認股權證。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些董事和高管可能決定購買比他們表示的有興趣購買或不購買此次發行中的任何股份更少的股份。

普通股的交割將通過存託信託公司的記賬設施進行。認股權證和預付資金認股權證的交付將以實物交付的方式進行。我們預計，根據慣例的成交條件，我們的普通股、認股權證和預融資認股權證的股票將在2020年12月21日左右交付。

聯合簿記管理經理

古根海姆證券公司(Guggenheim Securities Cantor)

聯席牽頭經理

拉登堡·塔爾曼國家證券公司

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2020年12月17日。

目錄

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了我們發行的普通股、認股權證和預融資權證的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年10月1日，提供了有關我們證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。在任何情況下，向您交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或根據本招股説明書附錄進行的任何銷售都不會暗示本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在各自的日期之後的任何時間都是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則“Scynexis”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Scynexis，Inc.，術語“您”指的是潛在投資者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們僅在允許發售和出售的司法管轄區出售普通股、認股權證和預融資認股權證的股票，並尋求購買普通股、認股權證和預融資權證的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分描述的那些因素、隨附的招股説明書以及在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。閣下應仔細考慮以下風險，並在我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和於2020年11月6日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”一節中進行了討論。這些內容全文以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本招股説明書中的信息和文件。以及在您決定投資我們的證券之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格以及認股權證和預籌資權證的價值下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄中引用的以下風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險。在你投資我們的普通股之前，你應該先看看這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和2020年11月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中列出的以下和其他風險，這些風險通過引用併入此處：

S-7

與此次發行相關的其他風險

我們預計認股權證和預融資權證的流動性將有限。

是次發售的認股權證或預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於與ibrexafungerp的商業推出、ibrexafungerp的持續臨牀開發、營運資金和一般企業用途相關的活動。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你會立即感受到巨大的稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。行使我們的未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

2019年3月和2020年4月，我們向普爽生命科學機會基金VI出售了可轉換票據，本金總額為2600萬美元，其中普爽只轉換了600萬美元的可轉換票據本金。2020年9月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發售銷售協議，與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了受控股權發售銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時通過我們的銷售代理提供和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達5000萬美元。截至2020年12月1日，我們尚未根據自動取款機協議出售任何普通股。此外，2020年4月，我們與Aspire Capital簽訂了普通股購買協議，根據協議，我們可以向Aspire Capital出售至多2000萬美元的普通股，根據該協議，我們迄今已出售了60萬美元的普通股。根據自動櫃員機協議出售我們的普通股或出售給Aspire Capital，以及轉換Puhance持有的可轉換票據，可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的每股價格下降。關於此次發售，吾等已同意，自本招股説明書附錄之日起(包括本招股説明書增補之日後90天)，不再使用自動櫃員機協議或我們與Aspire Capital的協議。

S-8

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

認股權證或預先出資的認股權證沒有公開市場，可以購買本次發行的普通股。

是次發售的認股權證或預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預融資權證的持有者在其行使時獲得我們普通股的股份之前，該預融資權證的持有者將不享有與該預融資權證相關的普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，這些持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的以引用方式併入的文件包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”，以及1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄中“風險因素”的標題下更詳細地討論了其中的許多風險，在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，我們通過引用將其全部併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此, 您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們出售普通股、預融資認股權證和隨附認股權證的淨收益約為7950萬美元，不包括行使認股權證和根據本次發售發行的認股權證的收益(如果有的話)。

我們將對此次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們目前預計，此次發行的淨收益將用於與ibrexafungerp的商業推出、ibrexafungerp的持續臨牀開發、營運資金和一般企業用途相關的活動。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

S-11

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

您應閲讀下表所列數據，同時閲讀以下數據：(A)我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表(包括相關附註)和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，以及(B)我們的簡明財務報表(包括相關附註)和我們截至2020年9月30日的季度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，這些內容通過引用併入本招股説明書中。(B)我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表(包括相關附註)和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

我們已發行普通股的數量以截至2020年9月30日的已發行普通股10,798,119股為基礎，不包括在行使我們在此次發行中提供的預融資認股權證和認股權證時可發行的普通股，也不包括截至2020年9月30日的以下普通股：

S-12

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額，假設預融資認股權證沒有價值，而此類預融資認股權證將計入並歸類為股權。2020年9月30日的有形賬面淨值約為930萬美元，或每股0.86美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。本次發售後每股有形賬面淨值為8,340,000股本次發售的普通股，發行價為每股6.25美元及隨附的認股權證，以及在扣除發售折讓及估計吾等應支付的開支後，以每股6.249美元的發行價購買本次發售中5,260,000股普通股的預資權證。截至2020年9月30日，在如上所述實施此次發售後，我們調整後的有形賬面淨值約為8880萬美元，或每股普通股3.64美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.78美元，對於參與此次發售的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋2.61美元。下表説明瞭參與此次發行的投資者的每股攤薄情況：

我們已發行普通股的數量以截至2020年9月30日的已發行普通股10,798,119股為基礎，不包括我們在此次發行中行使認股權證時可發行的普通股，也不包括截至2020年9月30日的以下普通股：

*只要行使任何未償還期權或認股權證，或轉換可轉換債券，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

我們提供的證券説明

我們正在發行普通股、預融資認股權證和認股權證，以購買我們普通股的股票(以及在認股權證和預融資權證行使後可不時發行的普通股股票)。普通股、認股權證和預融資權證將分別發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股在隨附的招股説明書中以“股本説明”為標題進行了説明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的認股權證及預先出資的認股權證如下所述。

權證

形式。這些認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。認股權證表格載於本招股説明書附錄A。我們將發行兩個系列的權證，第一系列權證和第二系列權證，統稱為權證。

可運動性。該等認股權證可自發行之日起行使，如屬第1系列認股權證，則可隨時行使至發行日期一週年為止，如屬第2系列認股權證，則可自發行日期起計3.5年內行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以普通股的市值。如持有人(連同其聯屬公司)在行使後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比的擁有權是根據認股權證的條款釐定的，但持有人可在發出61天通知後將該百分比提高至19.99%。如果情況需要，特定的持有者可以擁有更高的百分比所有權。伴隨購買預資金權證的權證將增加一項條款，使其持有人能夠以權證行權價減去所購買的預資金權證的行權價購買預資金權證，而不是普通股。

未及時交割股票。如果吾等未能按認股權證行使日期後第三個交易日的要求，在行使認股權證後的第三個交易日前向投資者交付一份代表行使認股權證可發行股份的證書，而投資者在該第三個交易日之後購買本公司普通股，以滿足投資者預期從吾等收到的標的認股權證股份的出售，則在收到投資者的要求後三個交易日內，吾等將酌情決定(I)向投資者支付相當於投資者總買入價(包括經紀公司)的現金。對於購買的普通股股份，減去行使價(如下所述)或買入價，屆時我們交付認股權證(和發行標的普通股)的義務將終止，或(Ii)迅速履行我們的義務，向投資者交付代表標的普通股的一張或多張證書，並向投資者支付現金，金額相當於買入價超過(A)普通股股數的超額(如果有)，乘以(B)導致我們有義務交付證書的事件發生之日我們普通股的每股收盤價。

無現金鍛鍊。倘若認股權證相關普通股股份的登記聲明不能用於認股權證相關普通股股份的登記或該等相關股份的轉售，持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

行權價格。每一系列認股權證代表以每股7.33美元的行使價購買0.5股普通股的權利，每一系列第二系列認股權證代表以每股8.25美元的行權價購買0.5股普通股的權利，每一種情況下都有如下所述的調整。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

治理法律。搜查證受紐約州法律管轄。

S-14

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。認股權證沒有公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

基本面交易。如果吾等完成任何合併、合併、出售或其他重組事件，將普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換為證券、現金或其他財產，或如吾等完成某些出售或其他業務合併，則在持有人的選擇下，(A)吾等(或任何繼任實體)將以現金方式向持有人購買認股權證，金額相當於該等基本交易當日該等認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值，如認股權證更完整地描述或(B)認股權證持有人如果持有人在緊接該事件之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

修訂及豁免。除認股權證另有規定外，認股權證只可由吾等修訂，而吾等須取得當時已發行認股權證至少佔普通股多數股份的認股權證持有人的書面同意，方可採取認股權證禁止的任何行動，或不執行根據認股權證須進行的任何行動。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預資權證

表格。預先出資的認股權證將以個人認股權證協議的形式向投資者發行。預籌資金認股權證表格載於本招股説明書補充文件附件B。

持續期和行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.001美元，只有在完全行使時才會到期。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可運動性。每份預付資助權證從發行之日起可行使，只有在全部行使時才到期。每份預籌資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使後購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有者(及其關聯公司)不得行使預融資認股權證的任何部分，條件是持有者在行使權證後立即持有普通股已發行股票的比例超過19.99%(或投資者可能要求的較低比例)。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股，而是將發行普通股的數量四捨五入到最接近的整數。

無現金鍛鍊。如果預資資權證相關普通股的登記聲明無法用於預資資權證相關普通股的登記或該等相關股份的轉售，持有人可全權酌情決定全部或部分行使預資資權證，並選擇在行使時收取按所列公式釐定的普通股淨數目，以代替預期在行使預資權證時向吾等支付的現金款項，而不是向吾等支付原本預期在行使預資權證時支付的現金款項，而不是在行使預資資權證時收取按所載公式釐定的普通股股份淨額。在行使預資資權證時，持有人可自行決定全部或部分行使預資資權證，而不是向吾等支付現金付款，而是選擇在行使時收取根據所載公式釐定的普通股淨股數。

行權價格。每一份預先出資的認股權證代表着以相當於每股0.001美元的行使價購買普通股的權利，每種情況下都有如下所述的調整。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

治理法律。這份預先出資的權證受紐約州法律管轄。

S-15

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預籌資權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預籌資權證沒有公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將預籌資權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

基本面交易。如果我們完成任何合併、合併、出售或其他重組事件，即我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產，或者如果我們完成某些出售或其他業務合併，則預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

修訂及豁免。除預資金權證另有規定外，預資金權證只可由吾等修改，而吾等只有在取得預資金權證持有人的書面同意後，才可採取預資金權證所禁止的任何行動，或不執行根據預資金權證須執行的任何行為。

作為股東的權利。除非預資金權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股票的所有權，否則預資金權證持有人在持有人行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承保

古根海姆證券有限責任公司是下面提到的每一家承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，各承銷商已分別而非聯名同意向吾等購買以下名稱相對之普通股、預籌資權證及附隨認股權證的股份數目。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了承銷協議下出售的普通股、預融資權證和認股權證中的任何一種，承銷商將分別而不是共同購買所有普通股、預融資權證和認股權證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加承銷商對未違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

每股普通股將與購買0.5股我們普通股的第一系列認股權證和購買0.5股我們普通股的第二系列認股權證一起出售。每份預籌資助權證將與購買0.5股我們普通股的系列1權證和購買0.5股普通股的系列2權證一起出售。

S-16

我們的普通股，另有一項條款允許其持有人以權證行權價減去所購買的預資金權證的行權價購買預資金權證，而不是普通股。

普通股、預融資權證和認股權證的股份將分別發行。該等認股權證或預付資助權證並無可供出售的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程補充協議購買的認股權證或預付資助權證。

承銷商發售普通股、預融資權證和認股權證，前提是承銷商接受我們提供的普通股、預融資權證和認股權證的股份，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣；費用

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售該等股份(或預籌資權證)及認股權證，並以該價格減去不超過每股0.225美元的優惠(或預籌資權證)及相關認股權證，向交易商發售該等股份(或預籌資金認股權證)及相關認股權證。發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

承銷折扣和佣金等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股、預融資權證和相關認股權證的金額。下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為37萬美元，其中包括承銷商的外部律師費用和支出，以及最高不超過15萬美元的其他自付費用。

不出售類似證券

根據承銷協議，吾等同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，未經代表事先書面同意，吾等不會：

S-17

前款規定不適用於(A)承銷協議約定的證券發售登記；(B)在證券轉換或行使本招股説明書所披露的尚未行使的期權或認股權證時發行的普通股，而本招股説明書附錄是該等證券、期權或認股權證的一部分(不包括其證物)，但該等證券、期權及認股權證自本招股説明書增補日期以來並未作出修訂以增加該等證券、期權或認股權證的數目或降低該等證券、期權或認股權證的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)，或延長該等證券、期權或認股權證的有效期(C)根據任何員工股票期權計劃、員工股票激勵計劃、員工股票購買計劃、員工股息再投資計劃或任何其他員工福利計劃(本招股説明書補充構成向我們提供的服務的一部分)發行我們的普通股(包括根據限制性股票獎勵、限制性股票單位和行使期權)，並向我們的員工、高級管理人員、董事或顧問授予基於股權的獎勵；或(D)根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易，以獨立的方式向獨立的合作者、供應商、製造商、出租人、分銷商、客户或其他類似方發行我們的普通股，但任何此類發行總體上不代表, 截至本招股説明書附錄日期，我們已發行和已發行普通股的5%以上，該等股票的接受者同意在本招股説明書附錄日期後90天內受鎖定協議(針對我們的高管和董事如下所述)的約束。

此外，根據若干禁售期協議，吾等的行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內(“限售期”)，未經代表事先書面同意，彼等不會直接或間接出售、要約、訂立合約或授出任何出售選擇權(包括但不限於任何賣空)、授予任何選擇權、權利或認股權證以購買、質押、轉讓、設立規則第16a-1(H)條所指的未平倉“認沽同等倉位”、借出或借出或授予任何期權、權利或認股權證。收購普通股股份的權利或認股權證，或可交換或可行使或可轉換為普通股股份的證券，包括但不限於訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的經濟後果，或公開宣佈有意做上述任何事情，而此等股份或證券可交換或可行使或可轉換為目前或以後由鎖定簽字人(或有關配偶或家庭成員)登記或實益擁有的普通股股份(定義見交易法第13d-3條)。前款不適用於：

S-18

但(A)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，每個受贈人、受贈人和受讓人應簽署並交付一份鎖定協議；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，在與該事件相關的限制期內，不需要或應自願根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件；(C)在上文第(V)款的情況下，如與該項行使有關而需要表格4，則表格4須以腳註披露方式説明該項轉讓的性質。

這些限制在普通股交易結束後(包括本招股説明書附錄日期後第90天)終止。代表可全權酌情決定，並可在90天禁售期屆滿前的任何時間或不時解除全部或部分受禁售期協議約束的證券。承銷商與我們的任何股東之間並無現有協議，承銷商將執行禁售期協議，同意在禁售期屆滿前出售股票。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SCYX”。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外交易市場(OTC)或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，都可以根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，在發行定價前的一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

S-19

電子配送

與此次發行相關的，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國或某一成員國而言，在刊登招股説明書之前，該成員國沒有根據向公眾發行證券的規定向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發行證券。

惟該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股章程規例中使用該術語向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向可能導致向公眾要約任何證券的人進行要約或轉售而收購的，除非它們在成員國向如此定義的合格投資者或在下列情況下的要約或轉售以外的要約或轉售。在這種情況下，每家此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的證券不是以非酌情的方式代表或購買的，也不是為了向那些可能導致向公眾要約或向公眾出售任何證券的人而收購的，除非它們在成員國向如此定義的合格投資者或在

就本條款而言，與任何成員國的證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

S-20

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人(如招股説明書中所定義)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致在英國向公眾提供2000年金融服務及市場法所指的證券。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家證券文書45-106號招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103號《註冊要求、豁免和持續登記義務》所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據美國國家保險文書(NI)第33-105條關於承銷與衝突的規定(NI 33-105)的第3A.3節，這些承銷商不需要遵守NI第33-105條關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

法律事務

Cooley LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股、預先出資的認股權證和認股權證的有效性。承銷商由White&Case LLP代表參與此次發行。

S-21

專家

本招股説明書附錄中引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提述可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中引用的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的附帶招股説明書中的信息或通過引用合併的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書附錄中引用以下我們向證券交易委員會提交的信息或文件(證交會文件第001-36365號)，將隨附的招股説明書和註冊説明書合併到本招股説明書附錄中，本招股説明書附錄就是其中的一部分：

S-22

吾等亦參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，直至吾等提交一份生效後修正案，表明本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所作的證券發售已終止，並將成為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，並將成為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書附錄及隨附的本招股説明書附錄及附隨的招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恆信廣場1號，13號地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：財政部長

S-23

附件A

根據本認股權證第1節的條款，本認股權證的全部或部分可能已被行使或註銷，因此本認股權證所代表的實際認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。本授權證的任何受讓人應與Scynexis，Inc.聯繫。在取得本認股權證之前，須獲告知根據行使本認股權證可購入的實際股份數目

Scynexis，Inc.

購買普通股的認股權證

系列[1][2]授權證編號：2020-2010年1月-2008年1月-2009年1月-2009年1月-2008年1月

普通股股數：股，10股，11股，10股，11股，11股，11股，11股，11股，11股

發行日期：2020年12月21日(《發行日》)

Scynexis，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，茲證明，根據本認股權證的規定，其註冊持有人或其許可受讓人(以下簡稱“持有人”)有權在行使本認股權證後，以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買普通股(包括購買普通股的任何認股權證)，以獲得良好和有價值的對價。根據以下條款，本公司的註冊持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買普通股(包括購買普通股的任何認股權證)。於本公佈日期(下稱“可行使權證日期”)當日或之後的任何時間，但不得在紐約時間下午5：30之後，於到期日(定義見下文)，將普通股(定義見下文)的繳足股款及不可評估普通股股份(下稱“認股權證股份”)出售給認股權證(以下簡稱“認股權證”)，以換取普通股(定義見下文)的繳足股款及不可評估股份(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證的資本化術語應具有第(17)節的含義。本認股權證是根據本公司S-3表格S-3註冊表(第333-248751號)(經修訂)(“註冊説明書”)於2020年12月21日(“發行日期”)發行的購買普通股股份的一系列認股權證(該系列認股權證包括系列1號認股權證和系列2號認股權證)之一。

1.手令的行使。

(A)運動力學。在符合本協議條款和條件(包括但不限於第1(E)節規定的限制)的情況下，本認股權證可由持有人在可行使認股權證日期當日或之後的任何一天，全部或部分(但不包括零碎股份)通過以下方式行使：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付書面通知，説明持有人選擇行使本認股權證；以及(Ii)如果(A)登記登記聲明，則可行使本認股權證；以及(Ii)如果(A)登記了登記聲明，則該認股權證可由持有人在行使本認股權證之日或之後的任何一天行使，其方式為：(I)以附件A的形式交付書面通知，説明持有人選擇行使本認股權證；以及(Ii)如果(A)登記登記聲明(B)經修訂的認股權證股票有效且可供發行認股權證股票，或可根據證券法獲得豁免註冊，以發行認股權證股票，向本公司支付的金額等於適用的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“總行使價格”)，以現金或電匯即時可用資金(“現金行使”)或(B)第1(D)節的規定可用，並根據第1(D)條的規定行使本認股權證；或(B)發行認股權證股票有效且可用於發行認股權證股票，或可根據證券法豁免註冊發行認股權證股票，向本公司支付的金額等於適用行權證價格乘以行使本認股權證股票的數量(“總行權價”)，或持有人毋須交出本認股權證以行使本認股權證項下之權力；然而，倘若本認股權證全部行使或就本認股權證其餘未行使部分行使，持有人應在行使後一段合理時間內將本認股權證交付本公司註銷。在公司收到行權通知之日後的第一個交易日(公司收到行權通知之日，即“行權日”)或之前, 公司應通過傳真或電子郵件向持有人和公司普通股轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。公司應在收到行使通知之日後的第二個交易日或之前遞交對行使通知的異議。在公司收到行權通知之日後的第三個交易日或之前，只要持有人在公司收到行權通知之日(下稱“股份交付日”)後的第二(2)個交易日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知)。

A-1

如果總行權價格在該日期前尚未交付，股票交割日期應為總行權價格(或無現金行權通知)交付後的一(1)個交易日)，(X)只要轉讓代理參與的是存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST計劃”)，並且只要其證書不需要帶有關於可轉讓限制的圖示，應持有人的要求，公司應：(X)在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(以下簡稱“FAST計劃”)的情況下，股票交付日應為總行使價(或無現金行使通知)交付後的一(1)個交易日。根據行使權利，持有者有權獲得的普通股總數通過其在託管人系統的存款提取，記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)，如果轉讓代理沒有參加FAST計劃，或者如果證書需要帶有關於轉讓限制的圖例，則由隔夜快遞發行併發送到行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記的證書。(Y)(Y)，如果轉讓代理沒有參加FAST計劃，或者如果證書需要帶有關於轉讓限制的圖示，則需要以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記的證書，根據行使通知有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中。根據該項行使，持有者有權獲得的普通股數量。於行使通知交付時，只要持有人在本公司收到行使通知之日後第二(2)個交易日或之前交付總行使價格(或無現金行使通知)，則就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC賬户的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期, 視情況而定。如果本認股權證是與根據第(1(A)節進行的任何行使有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司須在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證(根據第7(E)節)，表示有權購買緊接根據本認股權證行使前根據本認股權證可購買的認股權證股份數目，但在任何情況下不得遲於提交任何該等認股權證後的三個交易日，並自費發行)，表示有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目，減去本公司須支付本公司因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能應付的任何及所有税款及其他開支(包括隔夜送貨費)，惟本公司毋須就以持有人或其聯屬公司以外的名義登記任何認股權證股份或認股權證證書所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因將本認股權證或認股權證股票在行使時轉讓給第三方而可能產生的所有其他税收責任負責。在本認股權證未結清期間，公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”是指$[]每股普通股，可按本協議規定進行調整。

(三)未及時交付股份的。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能在行使日後的第三個交易日之前向持有人交付認股權證股票，並且如果在該第三個交易日之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售持有人預期從公司獲得的認股權證股票(“買入”)，則公司應在持有人提出要求後的三個交易日內，由持有人酌情決定(I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(包括經紀佣金，如果有)減去行使價(“買入價”)，屆時公司交付該證書(併發行該普通股)的義務將終止。或(Ii)立即履行向持有人交付一張或多張代表該普通股的證書的義務，並向持有人支付現金，金額等於買入價超過(A)該普通股數量乘以(B)本公司有義務交付該股票的事件發生之日本公司普通股每股收盤價的乘積(如有)。

(D)無現金運動。儘管本文有任何相反規定，如果根據證券法登記發行認股權證股票的登記聲明對發行認股權證股票無效或不適用於發行認股權證股票，則持有人可全權酌情全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式確定的普通股“淨數量”(“無現金行使”)，而不是以支付總行使價的方式向本公司支付本應支付的現金款項，而不是在行使時向本公司支付本應支付的現金款項，而不是按以下公式確定的普通股“淨數量”(“無現金行使”)，而不是向本公司支付行使總價時預期向本公司支付的現金款項，而不是按證券法的規定登記發行認股權證股票的登記聲明，或不適用於發行認股權證股票。

A-2

就上述公式而言：

本公司特此承諾並同意，根據證券法第3(A)(9)節，在無現金行使中發行的認股權證股票將被視為由持有人收購。就於本條例日期生效的證券法第144(D)條而言，假設持有人並非本公司的聯屬公司，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於根據本公司有責任發行本認股權證的發售結束日開始。

(E)練習的限制。(1)本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權行使本認股權證，惟在行使後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司及任何其他作為一個整體行事的人士)將實益擁有超過4.99%/9.99%/19.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該人士及其聯屬公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，並就該判決作出決定，但不包括在(I)行使由該人士及其聯屬公司實益擁有的剩餘未行使本認股權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份，但不包括因(I)行使該人士及其聯屬公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分或未轉換部分而可發行的普通股股份任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，實益所有權應根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第9.13(D)節計算，應承認本公司並未向持有人表示該計算符合“交易法”第第(13)(D)節的規定，持有人應獨自負責按照該條規定提交的任何時間表。就本認股權證而言, 在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格、10-Q表格、當前的Form 8-K報表或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理髮布的列出已發行普通股數量的任何其他通知。在任何時候，在持有人提出書面或口頭要求時(如該要求表明是根據本認股權證提出的)，本公司須於兩個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括認股權證)後確定。透過向本公司發出書面通知，持有人可將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指明的19.99%的任何其他百分比；惟(I)任何該等增加將於該通知送交本公司後第61天才生效，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人而不適用於任何其他認股權證持有人。儘管有上述規定，如果本認股權證的行使將導致持有人在行使該認股權證後立即實益擁有超過19.99%的已發行普通股，則代替在行使該認股權證時獲得股份, 該持有人可要求本公司以本文件附件A的形式向該持有人發行預資權證(“預資權證”)。在這種情況下，每股普通股的行權價將減少0.001美元，而每股普通股的行權價

A-3

預付資金認股權證的價格為每股0.001美元。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第(1)(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或補充，以適當實施此類限制。

(F)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價。

2.調整行權價和認股權證數量。行權價和認股權證股份數量應當不定期調整如下：

(A)普通股分拆或合併時的調整。如果本公司於發行日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的行使價將按比例降低，認股權證的數量將按比例增加。如果本公司於發行日或之後的任何時間將一類或多類普通股流通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則在緊接該合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證的數量將按比例減少。根據本節第2(A)款進行的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(B)其他活動。如果發生第(2)(A)節規定的但未明確規定的事件(包括但不限於向公司股權證券持有人授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會將對行權價和認股權證股份數量進行適當調整，以保護持有人的權利；但根據第(2)(B)節的規定不進行此類調整將不會提高行權價或減少行權證的數量，則公司董事會將對行權價和認股權證數量進行適當調整，以保護持有人的權利；但根據第(2)(B)節的規定，該等調整不會增加行權價或減少行權證數量

(C)即使本認股權證有任何相反規定，在任何情況下，行權價格均不得低於本公司普通股的面值

3.資產分配權。如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(以下簡稱“分配”)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每一種情況下：

(A)在為確定有權獲得分派的普通股持有人確定的記錄日期緊接交易結束前有效的任何行使價格，應自該記錄日期交易結束時起降低至一個乘以該行使價格的分數確定的價格，該分數(I)分子應為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的加權平均價格減去適用於一股的分派價值(由本公司董事會真誠確定)，該分派價值由本公司董事會真誠釐定，適用於一股股票的分派價值(由本公司董事會真誠釐定)將於緊接該記錄日期前一交易日的普通股加權平均價減去適用於一股的分派價值(由本公司董事會真誠釐定)後，減去適用於一股的分派價值(由本公司董事會真誠釐定)。(二)分母為緊接該記錄日前一個交易日普通股的加權平均價格；和

(B)認股權證股份數目應增加至相當於在為確定有權收取分派的普通股持有人而定的記錄日期緊接營業時間結束前可獲得的普通股股份數目乘以前一段(A)項所列分數的倒數；但倘若分派

A-4

如果是普通股或其普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統交易的公司的普通股(“其他普通股”)，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是增加認股權證股票的數量，其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等認股權證可行使為假若持有人在緊接該記錄日期前行使本認股權證而根據分派應支付予持有人的其他普通股股份數目，且總行權價相等於根據緊接上一(A)段的條款就分派而減去本認股權證行權價的金額與按照本(B)段第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

4.購買權。基本面交易。

(A)購買權。除根據上述第(2)節進行的任何調整外，如果在到期日之前的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對行使該認股權證的任何限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(然而，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期)。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過最高百分比，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股的所有權)，而該購買權應由持有人暫時擱置，直至其購買權不會導致持有人超過最高百分比的時間(如果有的話)，屆時，持有人應被授予該權利，而該購買權應由持有人持有，直至該購買權不會導致持股人超過最大百分比時，持有人才有權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，直至該購買權不會導致持股人超過最高百分比時，持有人才有權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)。

(B)基本交易。於任何基本交易發生時，繼承及被取代的繼承實體(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證條文所指的“公司”應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本認股權證中命名為本公司一樣。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人交付確認，確認在基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行該股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，以代替普通股(或在該基礎交易前行使認股權證時可購買的其他證券、現金、資產或其他財產)的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)。如果本認股權證在緊接根據本認股權證的規定調整的該等基礎交易之前行使，持有人將有權在該等基本交易發生時收取。在任何基本交易(根據該基本交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股股份的交易)(“公司事項”)完成之前，公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在基本交易完成後90天內，在行使本認股權證後，收取本認股權證所規定的任何其他權利，但在任何情況下，本公司均有權在該基本交易完成後90天內收取該等證券或其他資產，而非取代本認股權證項下的任何其他權利，該交易為普通股股份持有人有權收取有關普通股股份或換取普通股股份的證券或其他資產的交易, 於到期日前，代替在該等基本交易前行使認股權證時可購買的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)股份，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)將由持有人於該等基本交易發生時有權收取，且不受行使本認股權證的任何限制而適用，且不受行使本認股權證的任何限制。依照前款規定的規定，其形式和實質應當合理地使所要求的持有人滿意。本第4(B)(Ii)條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司事件，並且不應考慮對行使本認股權證的任何限制。儘管有上述規定，如果發生基礎交易，公司(或後續實體)應持有者在該基礎交易完成前交付的請求購買

A-5

在提出該要求後五(5)個工作日內(或在基本交易完成之日)，向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金，即可向持有人支付本認股權證的剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值。

5.預留認股權證股份。本公司承諾，本公司將隨時從其已授權但未發行及以其他方式未保留之普通股總額中預留及保持可供使用，目的僅為使其能夠在行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份，而不受持有人以外其他人士之優先購買權或任何其他或有購買權(已考慮第(2)節之調整及限制)，而於行使整個認股權證後可發行及交割之普通股股份數目(已計及第(2)節之調整及限制)，而非持有人之優先購買權或任何其他或有購買權(已計及第(2)節之調整及限制)。該等保留須符合第(1)節的規定。本公司承諾，所有如此可發行及可交付的普通股股份，在根據本條款發行及支付適用行使價時，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且不可評税。本公司將採取一切必要的行動，以確保該等普通股可按本章程規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可能上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票)投票、給予或不同意的任何權利。在向認股權證持有人發行認股權證股票之前收取股息或認購權或其他權利，而該持有人在適當行使本認股權證時有權收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

7.手令的登記及再發行。

(A)手令的登記。公司應在公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，而無須實際發出相反通知。本公司還應將本認股權證任何部分的轉讓、交換、再發行或註銷登記在認股權證登記冊上。

(B)轉讓認股權證。除非適用的證券法另有要求，否則未經公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。在適用證券法的規限下，如果本認股權證要轉讓，持有人應將本認股權證連同所有適用的轉讓税項交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一份按持有人要求登記的新認股權證(根據第7(E)節)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如果轉讓的認股權證股份總數少於當時轉讓的認股權證股份總數，則本公司將立即發行並交付一份新的認股權證(按照第7(E)節)。

(C)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司收到令本公司合理信納的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾或持有人向本公司提供的合理擔保；如屬損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司應籤立並向持有人交付一份新的認股權證(按照第7(E)節)，表示有權購買本認股權證。

A-6

(D)可兑換多份認股權證。本認股權證在持有人於本公司主要辦事處交回時，連同所有適用的轉讓税，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第(7(E)節))，該等認股權證總計代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人在交回時指定的該等認股權證股份的部分；但本公司無須發行認股權證。

(E)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應(I)與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表買入本認股權證當時相關認股權證股份的權利(或如根據第(7)(B)或第(7(C)節發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與本認股權證相對應的普通股股數相加時)。(Iii)擁有與發行日期相同的新認股權證表面所示的發行日期，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.告示。除非本授權證另有規定，否則當根據本認股權證鬚髮出通知時，該通知應根據認股權證登記冊所載資料發出。公司應立即向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其一個或多個原因。在不限制前述一般性的原則下，本公司將立即向持有人發出書面通知(I)於行使價格作出任何調整時，合理詳細列明並證明該項調整的計算方法，及(Ii)於本公司結賬或記錄(A)普通股股份的任何股息或分派、(B)任何購股權、可換股證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售的日期前至少20天，向持有人發出書面通知，通知持有人：(I)緊接行使價的任何調整，列明並證明該等調整的計算方法；及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股股份的任何股息或分派、(B)任何認股權、可換股證券或購買股票、認股權證的權利的日期前至少20天證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人，或(C)決定關於任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。

9.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其經修訂及重訂的公司章程、經修訂及重訂的附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價；(Ii)本公司應盡一切合理努力採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股；及(Iii)只要任何認股權證尚未發行，本公司應採取一切必要行動以保留及僅就行使認股權證而言，為行使當時已發行認股權證而不時需要的普通股股份數目(不考慮對行使認股權證的任何限制)。

10.修訂及寬免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂，本公司只有在取得所需持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不採取本條例所規定的任何行動；惟未經持有人書面同意，任何該等行動不得增加任何認股權證的行使價或減少行使任何認股權證可獲得的股份或類別股票數目，惟須經本公司取得所需持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動或不採取任何行動以執行本認股權證；惟該等行動不得增加任何認股權證的行使價或減少行使任何認股權證可獲得的股份或類別股票的數目。若該等修訂適用於當時未清償認股權證的所有持有人，則該等修訂均屬無效。不得向任何人提出或支付代價，以修訂或同意豁免或修改任何認股權證的任何條文，除非亦向所有認股權證持有人(包括持有人)提出相同的代價(發還法律費用除外)。

11.執法性法律。本認股權證應受本認股權證管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應

A-7

在不適用紐約州以外的任何司法管轄區的任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州或任何其他法域)的情況下，不適用紐約州的國內法，而不適用於紐約州以外的其他司法管轄區的任何法律選擇或法律衝突條款或規則，而不適用於紐約州以外的任何法域的法律，而不適用於紐約州以外的任何法域的法律。

12.構造；標題。本認股權證應被視為由本公司和所有投資者共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

13.解決爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩個交易日內，以傳真方式向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。倘持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後五個交易日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩個交易日內以傳真方式(A)將有爭議的行使價釐定呈交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算呈交本公司的獨立外部會計師。本公司須安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)作出有關釐定或計算，並在收到有爭議的釐定或計算後不遲於10個交易日將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。除非投資銀行或會計師認定持有人對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算有誤，否則投資銀行及會計師的開支將由本公司承擔，在此情況下，投資銀行及會計師的開支將由持有人承擔。

14.補救、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證提供的補救措施應是累積性的，並且除了根據本認股權證在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判決和/或其他強制令救濟)外，本條款並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務可能會對持有人造成不可彌補的損害，而且對任何此類違反行為的法律補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權申請禁制令，以限制任何違約行為。不論前述規定或本協議其他任何相反規定，除本協議第一(C)節明文規定外，如本公司因任何原因未能按本協議條款規定於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，本公司無責任向持有人支付任何現金或其他代價或以其他方式“現金結算”本認股權證，則本公司並無責任向本認股權證持有人支付任何現金或其他代價或以其他方式“現金結算”本認股權證。

15.法律責任的限制。本協議任何條文，在持有人未採取任何肯定行動以購買本協議項下認股權證股份的情況下，均不會導致持有人或作為本公司股東須支付行使價的任何責任(不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的)。

16.繼承人及受讓人。本認股權證對本公司和持有人及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力和約束力，並可由其強制執行。

17.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“Black Scholes Value”指基於Black-Scholes期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，該價值是在緊接適用的基礎交易首次公開宣佈後的第二天確定的，如果基礎交易沒有公開宣佈，則為定價目的，並反映(I)相當於本認股權證剩餘期限的無風險利率，期限與本認股權證的剩餘期限(截至請求日期)相同。(B)“Black Scholes Value”指根據Black-Scholes期權定價模型獲得的本認股權證的價值，該模型從彭博的“OV”功能獲得，截至第一次公開宣佈適用的基礎交易的次日，或(如果基礎交易沒有公開宣佈，則為基礎交易完成的日期)(Ii)從彭博的HVT功能獲得的預期波動率，截至適用的基本面交易公開宣佈後的第二天，或如基本面交易未公開宣佈，則為基本面交易完成之日；。(Iii)標的

A-8

計算中使用的每股價格應為基本面交易結束前五(5)個交易日內的最高加權平均價格，(Iv)零借貸成本，(V)360天年化係數。

(B)“彭博”指彭博有限責任公司。

(C)“普通股”指(I)本公司普通股每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。(C)“普通股”指(I)本公司普通股每股面值0.001美元，及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(D)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(E)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克股票市場。

(F)“到期日”指[系列1權證，一(1)年，系列2權證，三年半(3.5)年]指發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則在當時進行普通股交易的主要證券交易所或證券市場(“假日”)，即並非假日的下一個日期。

(G)“基本交易”指本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接(I)與另一人合併或合併，(Ii)向另一人出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產或資產，(Iii)允許另一人提出被持有超過50%已發行普通股(不包括由訂立或交易一方持有的任何普通股)的持有者接受的購買、要約或交換要約(Iv)與另一人訂立股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該另一人取得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，或與作出或參與該等股票購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯或關聯的其他人士所持有的普通股股份，(Iv)與另一人訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人取得超過50%的已發行普通股股份(不包括其他訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的人士所持有的任何普通股股份或(Vi)任何“個人”或“集團”(按交易所法案第13(D)及14(D)條的規定使用)直接或間接成為已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權總額的50%的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，或(Vi)任何“個人”或“集團”(根據交易所法案第13(D)及14(D)條的規定)將直接或間接成為已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權總額的50%的“實益擁有人”。

(H)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(I)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(J)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(K)“主要市場”是指納斯達克全球市場。

(L)“所需持有人”是指當時發行的認股權證中至少佔普通股多數股份的認股權證持有人。

A-9

(M)“繼承人實體”是指由任何基本交易組成、產生或存續的個人(或如由規定持有人選出，則指母實體)，或指與其訂立該等基本交易的人(或如由規定持有人如此選擇，則指母實體)。

(N)“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場；但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

(O)“波動率”是指從彭博社HVT或類似功能獲得的截至該首次公告日期後的下一個交易日結束的第10、30和50個交易日期間的歷史波動率的算術平均值。

(P)“加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指從紐約市時間上午9：30：01開始到紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場的美元成交量加權平均價格，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股的主要證券交易所交易，如彭博社通過其“成交量按價格計算”功能進行報道，或(如果上述情況是如此)，則指在紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內，該證券的美元成交量加權平均價，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指隨後在其交易普通股的主要證券交易所的美元成交量加權平均價。據彭博社報道，自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場公司(OTC Markets Inc.)在“粉單”中報告的該等證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法根據上述任何基準計算該證券在該日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與所需持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第293節解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價”一詞。所有該等釐定均應就該期間的任何股息、股份分拆或其他類似交易作出適當調整。

[簽名頁如下]

A-10

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

A-11

附件B

根據本認股權證第1節的條款，本認股權證的全部或部分可能已被行使或註銷，因此本認股權證所代表的實際認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。本授權證的任何受讓人應與Scynexis，Inc.聯繫。在取得本認股權證之前，須獲告知根據行使本認股權證可購入的實際股份數目

Scynexis，Inc.

購買普通股的預籌資金認股權證

手令編號：

普通股股數：_

發行日期：2020年12月21日(《發行日》)

Scynexis，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)特此證明，出於善意和有價值的代價，特此確認其收據和充足性，[托架]登記持有人或其許可受讓人(以下簡稱“持有人”)有權在2020年12月21日(“初始可行使日”)或之後的任何時間，按照當時有效的行使價(定義見下文)向公司購買，直至全部行使為止(“終止日”)，_(_須按本協議規定作出調整(“認股權證股份”)。除本協議另有規定外，本預籌資權證中用於購買普通股的資本化條款(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何用於購買普通股的預資金權證，本“認股權證”)應具有第16節規定的含義。本認股權證是根據(I)截至2020年12月17日(“認購日期”)的某些承銷協議(“承銷協議”)而發行的購買普通股的認股權證(下稱“認股權證”)之一。(Ii)本公司S-3表格註冊説明書(檔號第333-248751號)(“註冊説明書”)及(Iii)本公司截至2020年12月17日的招股説明書副刊。

(A)運動力學。在符合本條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載限制)的情況下，持有人可在初始可行使權證日期當日或之後的任何時間或任何時間，全部或部分以附件A(下稱“行使通知”)的形式遞交書面通知(不論是傳真、電子郵件或其他方式)，以行使本認股權證。儘管如上所述，對於於最初可行使日期或之前交付的任何行使通知(該通知可能於簽署承銷協議後的任何時間交付)，本公司同意在該行使通知的規限下於下午5時前交付認股權證股份。(紐約時間)在最初的鍛鍊日期。在行權通知送達後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆金額，該金額等於行權日有效的行使價乘以行使本認股權證的認股權證股票數量(“行使總價”)，以現金方式電匯立即可用資金，或在第1(D)節的規定適用的情況下，通知本公司本認股權證正在根據無現金行使(定義見第1(D)條)行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實施本協議項下的行使(直到持有人購買了本協議規定的所有認股權證股票，且認股權證已全部行使)。？, 對於任何行使通知，也不需要任何墨跡原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與取消原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力，而在持有人取得以下權利之前，持有人無須將本認股權證實際交還本公司

B-1

本公司已購入本協議項下所有認股權證股份，且認股權證已全部行使，在此情況下，持有人須於最後行使認股權證通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。在第一(1)天或之前^ST)在持有人遞交適用的行使通知後的交易日，本公司應以行使通知所附表格的形式，以傳真或電子郵件的形式，向持有人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。只要持有人在第一次(1)或之前交付總行使價格(或無現金行使通知，如果適用)^ST)行使通知送交本公司之日之後的交易日，然後在(I)第二(2)日或之前(以較早者為準^釹)交易日及(Ii)構成標準結算期的交易日的天數，分別在行使通知送達本公司之日之後，或(如持有人未於第一(1)日或之前交付總行使價(或無現金行使通知，如適用))^ST)行權通知送達公司之日之後的交易日，然後是第一(1)日或之前的交易日^ST)總行權價(或無現金行使通知，如適用)交付之日之後的交易日(該較早日期，或如果較晚，則為本公司根據第1(A)條要求交付認股權證股票的最早日期，即“股份交割日期”)，本公司應(X)在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃的情況下，根據這種行使，持有人有權獲得的認股權證股票總數通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則通過隔夜快遞發行併發送到行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明持有人有權獲得的認股權證股票數量。(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則由隔夜快遞發行併發送到行使通知中指定的地址，證明持有人有權獲得的認股權證股票數量。本公司將負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如果有)，包括但不限於當日處理的費用和開支。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股票的記錄持有人和實益所有人，無論該認股權證股票記入持有人的DTC賬户的日期或證明該認股權證股份的證書交付日期, 視情況而定。如果本認股權證是根據第1(A)條規定的任何行使向本公司實物交付的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則本公司應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於行使後三(3)個交易日自費)發行並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，該新認股權證代表有權購買以下數量的認股權證減去行使本認股權證的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不得發行零碎認股權證股票，但將發行的認股權證股票數量應四捨五入為最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。公司按照本條款發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，都是絕對和無條件的，無論持有人採取什麼行動或不採取任何行動來強制執行這些義務、任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的行動、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止；然而，只要本公司無須在持有人就某項行使交付行使總價(或無現金行使通知(如適用))之前，就該項行使交付認股權證股份。

(B)行使價。除每股認股權證面值0.001美元的行使價格外，本認股權證的總行使價格已於發行日或之前預付予本公司，因此，持有人毋須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份面值0.001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，尚未支付的普通股每股剩餘行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

B-2

(三)公司未及時交割證券。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第1(A)節的規定，在股份交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，則持有人預期在行使該等權利時會收到認股權證股票則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇而獲得的金額；以及(B)根據持有人的選擇權，本公司須向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持股人支付1美元, 000。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行判令和/或強制令救濟。

(D)無現金運動。儘管本文有任何相反規定，如果根據證券法登記發行認股權證股票的登記聲明對發行認股權證股票無效或不適用於發行認股權證股票，則持有人可全權酌情全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式確定的普通股“淨數量”(“無現金行使”)，而不是以支付總行使價的方式向本公司支付本應支付的現金款項，而不是在行使時向本公司支付本應支付的現金款項，而不是按以下公式確定的普通股“淨數量”(“無現金行使”)，而不是向本公司支付行使總價時預期向本公司支付的現金款項，而不是按證券法的規定登記發行認股權證股票的登記聲明，或不適用於發行認股權證股票。

淨數=(A X B)-(A X C)

B

就上述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=(視情況而定)：(I)普通股在緊接適用行使通知日期之前的交易日的收盤價，如果行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1條(A)籤立和交付，或(2)在該等交易的“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條的定義)開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)條籤立和交付的：(I)普通股在緊接適用行權通知日期之前的交易日的收盤價(見根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條的定義)。(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的加權平均價格，或(Z)持有者籤立適用行使通知時普通股的買入價格，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本條例第1(A)條在此後兩(2)小時內(包括在交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)，或(Iii)普通股的收盤價，則為(Y)適用行使通知日期前一個交易日的加權平均價格或(Z)持有者籤立適用行使通知的時間的普通股出價(如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付)，或(Iii)普通股的收盤價如該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本條例第1(A)節籤立並交付的，則適用行使通知。

C=$0.001，經以下調整。

B-3

1.如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，公司承認並同意，根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵，正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反本第1(D)條的立場。

(E)爭議。如對行使價的確定或認股權證股份的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數量，並根據第11節的規定解決爭議。

(F)實益所有權。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使過，但在行使該等權利後，持有人與其他出資方共同實益擁有的股份將超過以下數額。在此情況下，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均應無效，並視為從未進行過，但在行使後，持有人與其他出資方將共同實益擁有超過[19.99%](“最高百分比”)的普通股數量後，緊接行使該權力。就前述句子而言，持有者和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，並就該判決作出決定，但應不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受與本條第1(F)條所載限制類似的轉換或行使限制所限。就本第1(F)節而言，實益所有權應根據1934年證券交易法(“1934年法”)第13(D)節(“1934年法案”)計算，持有者確認公司並未向持有者表示該計算符合交易法第13(D)節的規定，持有者應獨自負責根據該法案提交的任何明細表。(“1934年證券交易法”是“1934年證券交易法”(“1934年法案”)的修訂版)，即“1934年證券交易法”(下稱“1934年法案”)的第13(D)節(“1934年法案”)。在第1(F)條所載限制適用的範圍內, 本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯屬公司及出資方擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人全權酌情決定，本公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據“交易所法”第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量而不超過最大百分比時，持有人可依據(X)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或過户代理的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“報告已發行股份數目”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致根據本第1(F)節確定的持有人的實益所有權超過最大百分比的範圍內(如果該行使通知會導致持有人的實益所有權超過最大百分比)，則公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量，並在該行使通知的範圍內超過根據本條第1(F)節確定的持有人的實益所有權。, 持有人必須通知本公司根據該行使通知將購買的認股權證股份數目減少(減少購買的股份數目，“減持股份”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司須儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價格退還予持有人。無論出於任何原因，在股東書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬各方被視為合計實益擁有超過最高百分比的

B-4

普通股的流通股數量(根據1934年法案第13(D)條確定)、股東和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股票數量(“超額股份”)應被視為無效，應從一開始就註銷，持有者無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的情況下儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)節的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)節中包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應隨時保留至少相等於普通股最高股數100%的普通股預留供根據本認股權證發行，以履行本公司根據當時已發行認股權證發行普通股的義務(而不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)，以履行本公司根據當時已發行認股權證發行普通股的義務(“所需儲備額”)；但除與行使認股權證或下述第2條所涵蓋的其他事件有關外，任何時候均不得減少依據第1(G)節預留的普通股股數。所需的儲備額(包括但不限於每次增加如此預留的股數)，須根據權證持有人在發行日期行使認股權證時可發行的普通股股數(不考慮對行使的任何限制)按比例分配給認股權證持有人(“認可股份”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何認股權證的任何人的任何普通股股份，應按該等認股權證持有人當時持有的認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配給剩餘的認股權證持有人(不考慮對行使的任何限制)。

(H)授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股票來履行其儲備發行所需儲備金額的義務(“授權股票失效”)，則公司應立即採取一切合理必要的行動，將本公司的授權普通股增加到足以使本公司為當時已發行的認股權證儲備所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份故障發生之日後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份故障發生後九十(90)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理最大努力征求其股東批准該增發普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管如上所述，如果在任何該等時間發生法定股份倒閉，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，本公司可取得該同意並向證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。

(二)普通股拆分、合併時行權價和權證股數的調整。如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數量的股票，則緊接拆分前有效的行使價將按比例降低，而認股權證的數量將按比例增加。如果公司在認購日或之後的任何時間將一種或多種類別的普通股流通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則緊接該合併之前有效的行使價將按比例增加，

B-5

認股權證股份將按比例減少。根據本節第2款進行的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

3.資產分配權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果在認購日或之後以及在終止日或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重新安排等方式進行現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或收購其資產的權利)。(“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該分派，程度與持有人在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，而在緊接該分派的記錄日期之前，該持有人持有的普通股數目為可購入的普通股數目(不論對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)；在上述每種情況下，持有人有權參與該分派，其參與程度與持有人在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股數目相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)。確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比, 則持有人無權在一定程度上參與該分配(也無權因該分配而獲得該等普通股的實益所有權(以及該範圍內的實益所有權)，且該分派部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持股人和其他出資方超過最大百分比的時候為止。)？在何時或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

4.購買權；基礎交易。

(A)購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果在認購日或之後以及終止日或之前的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期(但前提是，在此日期之前)，持有者可獲得的普通股總購買權是指在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，持有人持有的普通股可獲得的總購買權。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權在該程度上應為持有人的利益而擱置，直到其購買權不會導致持有人和持有者應在何時或多個時間被授予該權利(以及已授予的任何購買權, 根據該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

(B)基本交易。除非繼承實體按照本第4(B)條的規定以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，否則公司不得訂立或參與基礎交易。書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，可行使相當於在該基本交易前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的相應數量的普通股股本，其行使價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股份數目和該行使價格的調整是為了保護該等股本)，而該等股本股份數目及該行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本面交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)，而該等股本股份數目及該等行使價格的行使價格適用於該等股本股份(但須考慮根據該等基本面交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。

B-6

基本交易)。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並取代本公司(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在此被指定為本公司。儘管有上述規定，但在不限制本條款第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條款第4(B)條，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的每項基本交易(“公司事項”)完成之前，除本協議項下的任何其他權利外，公司應作出適當規定，以確保持股人此後有權在基本交易完成後90天內行使本認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買權或認購權)(統稱為認股權證或其他購買或認購權)，可在上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(除根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目外，此後仍應繼續應收)，或股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(統稱為認股權證或其他購買或認購權), 如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權在適用的基本交易發生時收取“公司事項對價”)。依照前一句的規定，規定的形式和實質應使持有人合理滿意。本第4(B)節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司事件。

5.不合作。公司特此承諾並同意，公司不會通過公司註冊證書或章程的修訂，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)本公司應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要有任何認股權證尚未發行，本公司應採取一切必要行動，保留和保留其可用普通股。(Ii)在行使本認股權證時，本公司不得將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價；(Ii)本公司應採取一切必要或適當的行動，以便本公司能夠在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估普通股為行使當時已發行認股權證而不時需要的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票)投票、給予或不同意的任何權利。在向認股權證持有人發行認股權證股票之前收取股息或認購權或其他權利，而該持有人在適當行使本認股權證時有權收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出通知的同時，向股東提供一般發給本公司股東的相同通知和其他信息的副本；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的任何公司行動的有效性。在此情況下，本公司應在向股東發出通知的同時向其提供相同通知和其他信息的副本；但未能交付通知或通知中的任何缺陷並不影響通知中規定的任何公司行動的有效性。

B-7

7.重新發行手令。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)，按照持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證股份總數，則公司將立即(按照第7(D)條)向代表該權利的持有人發行新的認股權證(按照第7(D)條)，代表該權利的持有人有權購買該認股權證的股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證股份總數，則公司將立即(按照第7(D)條)向代表該權利的持有人發行並交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾(但無義務提交保證書)；如屬損毀，則在本認股權證交回及取消後，本公司應籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可兑換多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證總計代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，與其他新認股權證相關的普通股股數相加(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，以及(Iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8個通知。除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本授權書發出通知(包括但不限於行使通知)，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或通過國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資、電子郵件或傳真，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞、電子郵件或傳真，以及(Ii)如果由一級掛號投遞，將被視為已發出(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日，以及(D)如果在下午5點前通過電子郵件遞送到本節8中指定的每個電子郵件地址，則為郵寄之日。(紐約時間)在交易日，(E)傳輸日期後的下一個交易日，如果在非交易日或晚於下午5：00的某一天通過電子郵件發送到本節8中指定的每個電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日和(F)如果通過傳真交付，則在電子確認該傳真交付後，並將按如下方式交付和編址：

恆信廣場1號，13號地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

注意：[]
傳真：[]
電郵：[]

B-8

(Ii)如發給持有人，則按持有人交付本公司或本公司簿冊及紀錄上所載的地址或其他聯絡資料送達。

公司應及時向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知(I)對行使價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明該調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結賬或記錄在案之日之前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，以及(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案日期之前至少十五(15)天證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每種情況下，該等資料須在該通知提供予持有人之前或連同該通知提供予持有人之前向公眾公佈；此外，該通知沒有交付或該通知內或交付上的任何欠妥之處，並不影響該通知所規定指明的公司行動的有效性。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間將是最終的，本公司不得對此提出異議或質疑。

9.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或豁免，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求其作出的任何行為。

10.適用法律；司法管轄權；陪審團審判。本認股權證應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

11.解決爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到行權通知或導致該等爭議的其他事件(視屬何情況而定)後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。倘持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件方式向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的行使價釐定，或(B)向本公司的獨立、外部會計師提交認股權證股份的有爭議算術計算。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算之日起不遲於十(10)個工作日將結果通知公司和持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。

12.補救、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和任何其他交易文件(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證書或其他擔保。不論前述規定或本協議其他任何相反規定，除本協議第一(C)節明文規定外，如本公司因任何原因未能按本協議條款規定於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，本公司無責任向持有人支付任何現金或其他代價或以其他方式“現金結算”本認股權證，則本公司並無責任向本認股權證持有人支付任何現金或其他代價或以其他方式“現金結算”本認股權證。

B-9

13.轉讓本認股權證及認股權證股份可在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14.可分割性；施工；如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，只要經如此修改的本認股權證繼續表達當事人的初衷而不作實質性改變，則該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性。有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

15.披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露該等重大非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向該持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(E)“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在1933年修訂的“證券法”第405條中使用並根據規則405解釋。(E)“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何人。

(F)“歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括認購日當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就一九三四年法令第13(D)條而言，與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士；及(Iv)根據1934年法令第13(D)條的規定，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G)“買入價”就任何證券而言，指在該特定釐定時間彭博所報告的該證券在主要市場的買入價，或如該證券的主要證券交易所或交易市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該釐定時間在彭博所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價，或如前述規定不適用，則指該證券在該釐定時間在主要證券交易所或交易市場的買入價，或如上述規定不適用，則指該證券在該釐定時間在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價。該證券在電子公告牌上的場外交易市場的投標價格，如彭博社在該確定時間報告的該證券的投標價格，或者，如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為在該確定時間由場外市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)報告的任何做市商對該證券的平均投標價格。如未能按上述任何基準計算某證券於特定釐定時間的投標價格，則該證券於該釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應

B-10

所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。在此期間，所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)“彭博”指彭博金融市場。

(I)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(J)“收市買入價”及“收市賣價”就截至任何日期的任何證券而言，指彭博所報道的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而並無指明收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4時前該證券的最後買入價或最後交易價，如彭博報導，或如主要市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博報導上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價；或如前述規定不適用，則為彭博報導的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收市價或最後交易價；或如無收市價或最後交易價，則為彭博報導的該證券在場外交易市場的最後收市價或最後交易價。彭博社(Bloomberg)報告的此類證券，即場外交易鏈接(OTC Link)或場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的此類證券的任何做市商的平均出價或要價。倘未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致, 則該爭議應根據第11條予以解決。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類決定都應進行適當調整。

(K)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該普通股已變更為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(L)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(M)“合格市場”是指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所公司。

(N)“基本交易”指本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接(I)與另一人合併或合併，(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產給另一人，(Iii)允許另一人提出購買、要約收購或交換要約，該要約被持有超過50%的已發行普通股(不包括由作出或參與交易的一人或多名人士持有的任何普通股)的持有者接受(Iv)與另一人訂立股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該另一人取得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，或與作出或參與該等股票購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯或關聯的其他人士所持有的普通股股份，(Iv)與另一人訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人取得超過50%的已發行普通股股份(不包括其他訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的人士所持有的任何普通股股份或(Vi)任何“個人”或“集團”(按交易所法案第13(D)及14(D)條的規定使用)直接或間接成為已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權總額的50%的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，或(Vi)任何“個人”或“集團”(根據交易所法案第13(D)及14(D)條的規定)將直接或間接成為已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權總額的50%的“實益擁有人”。

(O)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

B-11

(P)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Q)個人的“母實體”指直接或間接控制適用人士的實體，包括其普通股或等值股權證券在合資格市場(或如持有人如此選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或如有多於一個該等人士或該等實體，則指由持有人指定的人士或該等實體，或在沒有該等指定的情況下，指於基本交易完成日期公眾市值最大的人士或實體。

(R)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(S)“主要市場”指納斯達克全球市場。

(T)“標準結算期”是指公司與普通股有關的一級交易市場或報價系統的標準結算期，以若干個交易日為單位，在適用行使通知交付之日生效。

(U)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(V)“繼承實體”指一名或多名人士(或如持有人如此選擇，本公司或母公司實體)由任何基本交易或將與其訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則為本公司或母公司實體)組成、產生或存續的任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司實體)。

(W)“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場。

(X)“交易文件”指公司與持有人之間簽訂的任何協議(視情況而定)。

(Y)“加權平均價格”指，就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場的美元成交量加權平均價格，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時在其交易普通股的主要證券交易所的美元成交量加權平均價，如彭博社通過其“成交量價格”功能進行報道，或(如前述)彭博通過其“成交量成交量”功能進行報道，則“加權平均價格”指在紐約市時間上午9：30：01至下午4：00：00結束的期間內該證券的美元成交量加權平均價。據彭博社報道，自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場公司(OTC Markets Inc.)在“粉單”中報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能根據上述任何基準計算該證券在該日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有者無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，用“加權平均價格”一詞取代“行使價”一詞。在此期間的任何股票分紅、股票拆分或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

[簽名頁如下]

B-12

茲證明，自上述發行日期起，本公司購買普通股的預付資金認股權證已正式籤立。

由：_

姓名：

標題：

B-13

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的權證

Scynexis，Inc.

以下籤署持有人特此行使權利，購買由所附購買普通股認股權證(“認股權證”)證明的特拉華州公司(“本公司”)Scynexis，Inc.的普通股(“認股權證”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格。持有者打算將行使價的支付方式定為(勾選一項)：

第1(A)節下的☐現金演習。

第1(D)節規定的☐無現金操作(前提是其中的條件得到滿足)。

2.現金運用。如果持有人已選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款向本公司支付所欠的美元。

3.認股權證股份的交付。本公司須根據認股權證的條款，向持有人交付其認購認股權證股份。

4.申述及保證。通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在執行在此證明的行使中，持有人實益擁有的普通股數量(根據1934年證券交易法(修訂本)第13(D)節確定)將不會超過根據本通知相關的本認股權證第1(E)節允許擁有的普通股數量(根據1934年證券交易法(修訂本)第13(D)節確定)，以下籤署人向本公司保證，在實施本行使通知所證明的行使權利時，持有人將不會實益擁有超過根據本認股權證第1(E)節允許擁有的普通股。

日期：日本，新加坡

*註冊持有人姓名。

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

_____________________

我們可能不時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨的還是組合的，總金額最高可達200,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。2020年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.28美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可能由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股書日期為2020年10月1日。

目錄

_____________________

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這份貨架登記聲明，我們可以不時單獨或組合以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息(標題為“以引用方式併入某些信息”)。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息只在文件正面的日期準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

i

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第29A節，或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，或交易法。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

6

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發行完全相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作和臨牀試驗的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參選的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

7

清算權。在我們清算、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)和支付債權人的其他債權之後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

8

反收購條款

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修改或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

9

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋的其他證券的其他交易所上市(如果有的話)的信息。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

10

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

11

12

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

13

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

14

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

15

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

16

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

執政法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的其他證券合併發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中載有認股權證的條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從吾等向證券交易委員會提交的報告中引用包含我們所發售的特定系列認股權證及任何補充協議條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

17

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

18

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修訂契據，以免除我們因失責而產生的後果，或我們遵守該契據某一特定條文或作其他用途的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

19

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

20

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

21

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

22

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據交易所法案下的監管規定，在納斯達克全球市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書中，並以參考方式併入本招股説明書中，本招股説明書中引用的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這些報告通過引用併入本招股説明書中。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

23

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：第0001-36365號)：

在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其一部分且在註冊説明書生效之前，吾等根據“交易所法案”提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，直至吾等提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的證券發售已終止，並將自該日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恆信廣場1號，13號地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：財政部長

24

8,340,000股

普通股

購買5260,000股普通股的預融資權證

認股權證將購買最多1360萬股普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

古根海姆證券公司(Guggenheim Securities Cantor)

聯席牽頭經理

拉登堡·塔爾曼國家證券公司

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2020年12月17日。