​

•

3/4級不良事件(U2 vsO+Chl)包括中性粒細胞減少(30.6%vs34.7%)、血小板減少(3.4%vs13.1%)、腹瀉(12.1%vs2.5%)、輸液相關反應(1.9%vs3.5%)、AST/ALT升高(8.3%vs2%)、結腸炎(3.4%vs0%)和肺炎(2.9%vs0%)。

​

•

結論：U2表現出良好的耐受性，在治療初治和復發/難治性CLL患者中，與標準護理化療免疫治療相比，U2顯著改善了PFS。

​

 

•

在RMS中評估單一藥物Ublituximab的終極I和II試驗：終極I和終極II是兩個獨立的第三階段試驗。每項試驗都是一項全球性、隨機化、多中心、雙盲、雙模擬、主動對照研究，比較ublituximab和teriflunomide在複發性多發性硬化症(RMS)受試者中的療效。每項研究的主要終點是治療96周後的年化複發率(ARR)，我們打算用它來支持ublituximab在RMS中的批准。這兩項試驗都是在與FDA的SPA下進行的。2018年10月完成了全面招生，兩項研究加起來約有1100名受試者。

​

2020年12月10日，我們宣佈，這兩項研究都達到了ublituximab治療的主要終點，表明在96周的時間裏，ARR在統計上顯著降低(p

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風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素這些文件在此全文引用作為參考，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們的風險因素的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們未來的業務產生不利影響。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。

與此產品相關的風險

我們普通股的未來銷售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

關於本次發行，我們已在本次發行後簽訂了為期60天的鎖定協議，但有某些例外情況，包括從本次發行之日起30天起可以通過自動櫃員機進行銷售，我們的董事和高級管理人員以及我們的某些重要股東已在本次發行後簽訂了為期45天的鎖定協議，但有某些例外情況。我們和我們的董事和高級管理人員可以在各自的禁售期結束前由摩根大通證券有限責任公司全權決定解除禁售期。請參閲“承保”。一旦鎖定到期或提前解除，我們和我們的董事和高級管理人員可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行普通股可能會進一步打壓我們普通股的市場。

如果我們進行一項或多項重大收購，其中的對價包括股票或其他證券，我們的股東持股可能會被嚴重稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，允許我們在實現里程碑時發行普通股代替某些現金支付，股東的持股也可能被稀釋。

我們的股價目前不穩定，我們預計它將繼續波動，這可能會限制投資者出售股票獲利的能力。

我們普通股的交易價格很可能波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

關於我們的競爭對手或我們正在開發的產品的實際或潛在臨牀結果的宣傳；

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•

啟動、完成或分析非臨牀或臨牀試驗延遲或失敗，或這些試驗的設計或結果不令人滿意；

​

•

我們的競爭對手或我們獲得或拒絕監管批准；

​

•

我們的競爭對手或我們發佈的技術創新或新的商業產品；

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•

專利權方面的發展，包括專利；

​

•

我們合作的動態；

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•

美國和其他國家的監管動態；

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•

經濟危機或其他危機以及其他外部因素，包括新冠肺炎大流行對全球經濟的影響及其對我們進行任何臨牀試驗的醫院和臨牀地點的潛在負面影響，以及患者訪問這些地點繼續試驗的意願，這可能對我們的業務、我們的運營結果或我們的財務狀況產生實質性的不利影響；

​

•

我們的收入和其他經營業績的週期波動；

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•

證券分析師的財務預估變動；以及

​

•

我們出售普通股。

​

我們無法控制其中的許多因素，我們相信，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。

此外，整個股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述章程中的條款可能會使第三方更難收購，或阻止第三方試圖收購或控制我們。這些因素可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。我們修訂和重述的公司證書允許我們在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括根據我們的股東權利計劃。優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們的股東權利計劃可以被我們的董事會用來阻止任何第三方收購我們很大一部分普通股的要約，甚至是溢價於市場價的要約。我們重述的章程取消了股東召開股東特別會議的權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些條款中的任何一項都可能具有延遲或防止控制權變更的效果。

我們有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的管理層對如何使用此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的股東可能不同意的方式使用這些收益。在任何此類用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

您將立即體驗到大量稀釋。

由於根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的普通股的公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

 

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本次發行的每股。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，包括在我們的自動取款機下，每股價格低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

新冠肺炎疫情相關風險

重大公共衞生問題，特別是新冠肺炎引發的疫情，可能會對我們的財務狀況、運營業績和其他業務方面產生不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株首次在中國武漢被發現，並已在世界各地傳播。這種冠狀病毒株會導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，迅速蔓延的新冠肺炎疫情已演變為大流行。為了應對疫情，世界各地的許多政府都在實施各種控制措施，以減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、檢疫建議、就地避難命令以及要求關閉非必要的企業。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但不能保證如果情況持續或惡化，未來不會造成負面影響。新冠肺炎大流行對我們業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒及其控制或治療其影響的行動的新信息，新冠肺炎大流行的持續時間、傳播和嚴重程度，以及如果大流行消退，正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復等。

如果新冠肺炎疫情持續或惡化，而政府的限制措施繼續下去，我們的業務運營可能會受到實質性的延誤或中斷。例如，我們正在進行的臨牀試驗可能會延遲或受損；我們進行新臨牀試驗的能力可能會受到不利影響；我們的供應鏈可能會中斷；衞生當局對我們提交的監管文件的審查可能會延遲。目前還不清楚這些幹擾會持續多久，如果它們發生的話。此類中斷導致我們的臨牀試驗或監管審查出現任何延誤，都可能對我們候選產品的開發和商業化產生重大影響。

我們目前依賴第三方提供某些功能或服務來支持我們的臨牀試驗和運營的關鍵領域。這些第三方包括合同研究機構(CRO)、醫療機構和臨牀研究人員、合同製造機構、供應商和支持我們商業化準備的外部業務合作伙伴。如果這些第三方本身受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影響，我們很可能會遇到延誤和/或實現額外的成本。因此，我們為我們的候選產品獲得監管部門批准並將其商業化的努力可能會被推遲或中斷。

此外，由於政府關於社交距離和保護員工健康的指令，我們要求辦公室員工遠程工作，並無限期限制國內和國際旅行。作為對新冠肺炎的迴應，我們所依賴的第三方也可能會增加他們對遠程工作安排的使用。我們對遠程工作人員的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響，包括我們監控臨牀試驗、準備監管申請和進行數據分析的能力，或者中斷、延遲或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或者延遲與當地和聯邦監管機構、製造地點、研究或臨牀試驗地點和承包商進行必要的互動。

我們成功將任何候選產品商業化的能力(如果獲得批准)也可能會受到新冠肺炎實施的限制和安全措施的不利影響。例如，減少了獲得醫療保健的機會

 

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由於社交距離協議，服務提供者和機構可能會影響或要求對商業化活動進行調整，包括我們的現場團隊與醫療保健服務提供者和機構互動的方式。

大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測。然而，它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂。這場大流行很可能會導致可能持續更長時間的經濟放緩，也有可能導致全球經濟衰退。這種幹擾可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以優惠的條件。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成實質性不利影響而言，它還可能顯著增加本風險因素一節以及我們在截至2020年9月30日的最新季度報告10-Q表格中題為“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

如果大流行和相關的政府控制措施繼續下去，新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀開發計劃產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情給公共衞生帶來了巨大挑戰，並正在影響全球醫療體系，包括在美國和世界其他地區進行臨牀試驗。由於新冠肺炎大流行，我們的臨牀開發計劃可能會遇到延誤。我們的大多數臨牀試驗涉及癌症患者或那些正在接受免疫抑制治療的患者，他們可能有更高的感染風險。因此，這些患者更有可能受到旅行限制和自我隔離，更有可能退出我們的臨牀試驗或無法完成研究評估。我們努力讓目前參加我們正在進行的臨牀試驗的患者繼續暢通無阻，並繼續允許新患者參加我們的試驗。雖然我們允許繼續招募我們的試驗，但許多試驗點已經限制了登記或完全暫停登記，以應對新冠肺炎疫情，這可能會影響我們登記參加試驗並滿足預期時間表的能力。

unity-NHL FL和MZL umbralisib單一治療隊列、unity-CLL以及最終的I和II試驗已全部入選。然而，後續工作正在進行中，數據繼續從這些研究中收集。這些數據收集工作依賴於研究參與者提供這些數據的能力，通常是通過只能親自進行的研究特定訪問和程序。雖然我們預計新冠肺炎對這些試驗先前估計的時間表的影響很小，但不能保證我們的估計時間表或這些試驗的最終結果不會受到新冠肺炎大流行的實質性負面影響。

此外，我們可能無法完成最近啟動的臨牀試驗，並且尚未在之前計劃的時間範圍內完成登記。此外，大流行可能會對我們進行新試驗的能力產生不利影響。新冠肺炎爆發可能會推遲我們的臨牀試驗計劃或以其他方式對我們的臨牀試驗計劃產生不利影響，並對我們的業務產生普遍不利影響，這些因素包括：

•

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招募和保留臨牀站點的困難、對臨牀研究方案遵從性的影響、延遲招募患者參加我們的臨牀試驗、減少我們的臨牀試驗的登記人數或增加患者在登記後退出我們的臨牀試驗的比率，在每種情況下，都是由於患者感染新冠肺炎、被迫隔離、不願在醫療機構就醫，或者無法或不願意完成研究評估，特別是對於老年患者或其他感染新冠肺炎的風險較高的患者；{

​

 

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•

參與我們臨牀試驗的參與者感染新冠肺炎後對臨牀結果的影響，包括觀察到的不良事件數量增加；

​

•

醫療保健提供者、機構、立法者和監管機構對與新冠肺炎相關的醫療需求進行優先排序，或者在大流行平息後，解決在大流行懸而未決期間推遲醫療程序的潛在積壓患者，這可能會減少用於其他疾病領域臨牀試驗的專業人員和資源；

​

•

旅行限制，包括國內和國際旅行的限制，以及政府實施的隔離或關鍵第三方實施的可能中斷關鍵試驗活動(如臨牀試驗地點的啟動和監測)的限制，這可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的可靠性或完整性；

​

•

由於可能影響臨牀試驗材料運輸的人員短缺、生產放緩或停頓或全球運輸中斷，我們從合同製造組織獲得候選產品的供應中斷或延遲；

​

•

整個醫療系統潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加導致的中斷和延誤；

​

•

由於新冠肺炎傳播影響美國食品和藥物管理局或其他監管機構的運作，導致監管審查、迴應、檢查或其他監管活動中斷或延遲，包括對營銷申請的審查以及對特別議定書評估(SPA)的協議變更或修正案的批准；

​

•

作為應對新冠肺炎大流行的一部分，地方法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；

​

•

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據；以及

​

•

對我們臨牀研究數據的質量、完整性、完整性、可解釋性和成本的負面影響。

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上面討論的潛在中斷以及新冠肺炎大流行的其他後果可能會導致我們臨牀試驗中錯過研究訪問或研究程序，這可能會導致大量的方案偏差，從而影響試驗結果的可解釋性。大量的偏差可能會讓人質疑臨牀試驗的執行是否與方案一致，這一點尤其重要，因為在我們針對慢性淋巴細胞白血病患者聯合使用ublituximab加umbralisib(unity-CLL)的第三階段臨牀試驗以及我們的ublituximab在複發性多發性硬化症(最終I和II)中的註冊計劃的情況下，作為SPA的一部分，研究設計被同意為SPA的一部分。在極端情況下，嚴重偏離協議可能被認為違反了SPA，並可能導致SPA協議的撤銷，這可能會對我們利用受影響的研究結果支持未來監管申請的能力產生不利影響。

我們將繼續監測新冠肺炎對我們臨牀試驗計劃的潛在影響，然而，新冠肺炎大流行可能直接或間接影響我們當前和計劃中的試驗進展的全面程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。

我們在候選藥物中使用的原料、中間體、活性藥物成分/藥材、藥品和其他材料的供應所依賴的第三方是我們唯一的供應來源，其中任何供應商的損失或中斷，包括新冠肺炎疫情造成的損失或中斷，都可能嚴重損害我們的業務。

我們許多候選藥物使用的原料、中間體、原料藥/藥材和藥品目前都是從單一來源供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選藥物，供應我們的候選藥物進行臨牀試驗，並最終提供足夠數量的商業藥物來滿足市場需求，這在一定程度上取決於我們是否有能力按照法規要求並在 中獲得這些藥物的原料、中間體、原料藥/藥材和藥品產品。

 

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臨牀試驗和商業化所需的足夠數量。預計在可預見的未來，我們的許多製造合作伙伴將成為單一地點的唯一供應商。我們的產品所需的各種原材料、部件和測試服務也可能是單一來源的。我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠提供足夠數量的產品或在必要的時間內滿足我們的需求，無論是因為我們與這些供應商協議的性質、我們與這些供應商的有限經驗、我們作為客户對這些供應商的相對重要性、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)或可能導致這些供應商停工一段時間的自然災害。如果我們的任何供應商因任何原因停止運營，或者不能或不願意提供足夠數量的原料、中間體、原料藥/藥物和藥品，或者不能或不願意在滿足我們需求所需的時間內供應原料、中間體、原料藥/藥物和藥品，這可能會對我們的業務、我們候選藥物的供應和我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們目前或未來的任何候選產品的供應在其穩定性計劃期間未能達到規格，我們的藥物供應可能會嚴重中斷，這將對該產品的臨牀開發和商業化產生不利影響。

雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的供應鏈產生實質性的不利影響，但不能保證如果這種情況持續或惡化，未來不會產生負面影響。Umbralisib在印度製造，ublituximab在韓國製造，TG-1701在中國製造。由於新冠肺炎大流行，這些國家中的每一個都繼續或曾經受到政府實施的隔離和旅行限制，在某些情況下，這導致製造和研究地點的運營減少，並有時間限制的關閉。我們的umbralisib和ublituximab的合同製造商繼續以不同的產能運營。我們正在與umbralisib的合同製造商密切合作，根據處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期，即邊緣區淋巴瘤(MLZ)的2021年2月15日和濾泡性淋巴瘤(FL)的2021年6月15日，規劃預期的商業供應需求。我們還在與ublituximab的合同製造商密切合作，以規劃我們預期的商業供應需求，如果我們在持續的臨牀和監管開發方面取得成功的話。我們相信，我們有足夠的umbralisib、ublituximab和TG-1701的臨牀供應庫存，以支持我們目前到2021年第一季度的臨牀計劃需求。我們將繼續與受影響地區的供應商密切關注情況。

我們不斷評估我們的供應鏈以識別潛在風險，並將根據需要採取措施確定其他製造商和其他供應商來生產我們的候選產品。然而，如果需要，為原料藥/藥品和藥品建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成，或者根本不會完成，而且可能涉及鉅額費用。如果我們能夠找到替代供應商，我們將需要評估和鑑定替代供應商及其滿足質量和合規標準的能力。供應商或製造流程的任何變化都可能需要額外的監管批准，並導致運營延誤。雖然我們尋求保持生產候選藥物所需材料的充足庫存，但任何供應中斷或延誤，或我們無法及時以可接受的價格確定替代來源，都可能阻礙、拖延、限制或阻礙我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限，沒有從藥品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們已經遭受了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續虧損。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限，投資者可以根據該公司做出投資決定。生物製藥藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2012年1月開始運營。到目前為止，我們的業務主要侷限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選藥物、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及為我們的主要候選產品商業化做準備。我們從未從藥品銷售中獲得任何收入。我們的任何候選藥物都沒有獲得監管部門的批准。

 

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我們尚未證明我們有能力成功獲得監管部門的批准、製造商業規模的藥物或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常，從發現一種新藥到可用於治療患者，開發一種新藥需要數年時間。因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。我們正在從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

自成立以來，我們一直將精力和財力集中在臨牀試驗、候選藥物的製造以及準備支持商業產品上。到目前為止，我們主要通過公開發行普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2020年12月9日，我們從此類交易中總共收到了約9.76億美元。其中約9.46億美元構成了在一個或多個產品中出售普通股以及通過使用我們的At the Market Sales Program(ATM)獲得的總收益。剩餘的3000萬美元來自我們與Hercules的定期貸款安排，該貸款安排是我們在2019年2月和2019年2月獲得的。

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2020年9月30日，我們累計逆差892.4美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。我們預計在繼續我們現有的臨牀試驗和開始額外的臨牀試驗方面將繼續產生大量的研究和開發費用。此外，如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。

到目前為止，我們還沒有從我們的候選藥物中獲得任何可觀的收入，而且還不確定我們未來何時以及是否會從銷售我們的藥物中獲得任何收入。我們盈利的能力取決於我們創造可觀和持續收入的能力。為了獲得可觀和持續的收入，我們必須單獨或與其他公司合作，成功地開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並製造和營銷我們的產品。因此，除非我們獲得umbralisib、ublituximab和/或我們的其他候選產品的市場批准並開始銷售，否則我們預計不會產生顯著和持續的收入。我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•

成功完成符合其臨牀終點的臨牀試驗；

​

•

啟動併成功完成我們的候選藥物獲得美國和國外市場批准所需的所有安全性、藥代動力學、生物分佈和非臨牀研究；

​

•

獲得FDA和國外同類產品的批准，以上市和銷售我們的候選藥物；

​

•

單獨和/或與第三方建立商業製造能力，使監管部門滿意，成本效益高，並能夠為我們的候選藥物提供商業供應；

​

•

建立商業基礎設施，通過發展銷售隊伍和/或與第三方合作，將我們的候選藥物商業化(如果獲得批准)；以及

​

•

讓醫學界和第三方付款人接受我們的候選藥物。

​

如果我們無法產生可觀和持續的收入，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們將無法繼續運營。

 

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我們需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消一些藥物開發計劃或商業化努力。

醫藥的發展是資本密集型的。我們目前正在通過臨牀開發推進我們最先進的候選藥物umbralisib、ublituximab、cosibelimab、TG-1701和TG-1801。雖然隨着我們更大的第三階段臨牀試驗完成，以及在我們的第一階段和第二階段計劃可以進入第二階段和第三階段之前，我們可能會經歷臨牀試驗費用的短期下降，但我們確實預計，隨着時間的推移，我們與正在進行的活動相關的總體費用將會增加，特別是當我們繼續研發、啟動或繼續臨牀試驗、尋求上市批准並開發基礎設施將我們的候選藥物商業化時。此外，根據監管部門的批准情況，或者如果我們獲得任何候選藥物的上市批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，由於預計將提交用於慢性淋巴細胞白血病(CLL)的umbralisib和ublituximab以及用於複發性多發性硬化症(MS)的ublituximab的監管批准申請，我們將需要在未來12至18個月內在製造和生物製品許可證申請(BLA)準備上花費大量資源，這可能超過同期臨牀試驗費用降低帶來的任何成本節約。

雖然此時間是我們目前的估計，但我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•

我們臨牀試驗的進度，包括支持試驗的費用和根據我們的許可協議可能需要支付的里程碑付款；

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•

美國和世界各地與新冠肺炎大流行相關的事態發展；

​

•

監管審批的成本和時間；

​

•

每個候選產品的臨牀和商業製造供應安排的成本和時間；

​

•

建立銷售或分銷能力的成本；

​

•

我們產品商業化的成功；

​

•

我們建立和維護戰略協作的能力，包括許可和其他安排；

​

•

執行或捍衞專利權利要求或其他知識產權所涉及的費用；以及

​

•

我們許可或投資於其他適應症或候選產品的程度。

​

因此，將需要大量額外資金。未來繼續運營的額外資金來源可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們不能成功地在可接受的條件下籌集額外資金，我們可能無法完成計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗，也無法獲得FDA或任何外國監管機構對我們任何候選產品的批准。此外，我們可能被迫停止產品開發，減少或放棄成功推出umbralisib和/或ublituximab或我們的任何候選產品所需的銷售、營銷和醫學教育工作，否則將失去有吸引力的商業機會。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權證券，這將對股東產生稀釋效應。目前，我們的候選產品還沒有獲得FDA或任何外國監管機構的批准。因此，在可預見的未來，我們將不得不從手頭的現金和未來發行或融資中籌集的資金中為我們的所有運營和資本支出提供資金。因此，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難，以及我們運營所處的競爭環境。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利，並佔用寶貴的管理時間和資源。

在我們能夠產生可觀的藥品收入之前，我們預計將通過公開和私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求。除已有資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源

 

S-13

 

根據我們在2019年2月與Hercules簽訂的貸款和擔保協議借款(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註7)。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生重大不利影響的優惠。我們也可能在我們不想要的時候通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排尋求資金，我們可能被要求放棄一些知識產權、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。請看下面“與我們負債有關的風險”標題下的風險因素。

此外，籌款活動可能會分散我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響。金融市場的混亂通常使我們更難獲得股權和債務融資，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生重大不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。

本招股説明書中的所有候選產品開發時間表和預測均基於進一步融資的假設。

本招股説明書附錄中的時間表和預測基於這樣的假設：我們未來將籌集更多資金來繼續開發我們的候選產品。如果我們不能成功地籌集到後續資金，我們的產品開發活動將不可避免地與缺口的大小相稱。如果我們的產品開發活動放緩或停止，我們將無法滿足本文件中概述的時間表和計劃。如果我們的候選產品不能按預期取得進展，將對我們的業務、未來前景以及以可接受的條件獲得進一步融資的能力(如果有的話)以及企業價值產生負面影響。

由於資源有限，我們可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃或候選產品。

由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找某些計劃或候選產品或稍後證明具有更大商業潛力的指示的商機。我們對候選產品潛在市場的估計可能是不準確的，我們在當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們也可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們負債相關的風險

我們的債務水平和償債義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們更難為運營提供資金。

2019年2月，我們與馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)(有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註7

 

S-14

 

信息)。根據貸款協議，Hercules將提供本金總額高達6,000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。在貸款協議結束的同時，我們借入了首批3,000萬美元。此外，我們還與一家代工製造組織(CMO)發生了約1940萬美元的短期負債，用於擴大規模、技術轉讓和長期供應我們的一種候選藥物。這是一個昂貴而漫長的過程，我們預計在未來24個月內，甚至更長時間內，將產生與這些正在進行的製造活動相關的額外義務。到目前為止，這份CMO提供了我們認為合理的付款條件，但我們不能保證將來會繼續提供這些條款。不能保證與貸款協議和CMO相關的義務不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

貸款協議項下的所有義務以我們的幾乎所有現有財產和資產(不包括知識產權)為抵押。這種負債可能會給我們帶來額外的融資風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場狀況不利於在到期時償還或再融資其未償債務。這種負債也可能產生重要的負面後果，包括：

•

我們將需要通過支付利息和本金來償還債務，這將減少可用於資助我們的運營、我們的研發努力和其他一般公司活動的資金；以及

​

•

我們未能遵守貸款協議中的限制性契約可能會導致違約，如果不能治癒或免除違約，將加速我們償還這筆債務的義務，而Hercules可能會尋求強制執行其在擔保這類債務的資產中的擔保權益。

​

如果在我們當前的債務水平上增加額外的債務，上述風險可能會增加。

我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。

未能履行貸款協議下我們當前和未來的債務義務，或違反貸款協議的任何契約，在某些違約的特定治癒期限的限制下，可能會導致違約事件，因此，Hercules可能會加速所有到期金額。如果貸款協議項下的到期金額因違約事件而加速，我們可能沒有足夠的可用現金或無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以在加速時償還該等債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。Hercules還可以行使其作為抵押品代理的權利，以佔有和處置為其利益獲得定期貸款的抵押品，該抵押品幾乎包括我們除知識產權以外的所有財產。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

貸款協議對公司實施經營和其他限制。這些限制將影響，並在許多方面限制或禁止我們的能力和任何未來子公司的能力，除其他外：

•

處置某些資產；

​

•

更改業務範圍；

​

•

從事兼併、收購或合併；

​

•

產生額外的債務；

​

•

創建資產留置權；

​

•

支付股息、出資或回購我們的股本；以及

​

•

與附屬公司進行某些交易。

​

違反這些限制性公約中的任何一項都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

 

S-15

 

與藥品開發和監管審批相關的風險

如果我們無法獲得監管部門對我們最先進的候選藥物或其他候選藥物的批准，最終無法將我們最先進的候選藥物或其他候選藥物商業化，或者在實現商業化方面遇到重大延誤，或者即使我們獲得了監管部門的批准，但在成功商業化方面遇到了其他挑戰，我們的業務也將受到嚴重損害。

我們是一家處於發展階段的生物製藥公司，目前沒有任何可產生收入的商業產品或任何其他收入來源。我們的藥物開發方法未經驗證，由於各種原因，可能不會產生商業上可行的產品。我們已經投入了大量的精力和財政資源來確定我們的候選藥物以及臨牀前和臨牀開發，包括ublituximab、umbralisib、cosibelimab、TG-1701和TG-1801，並建立了商業基礎設施。我們創造藥品收入的能力將完全取決於我們目前和未來的第三階段的成功完成，以及我們候選藥物的註冊導向的臨牀試驗和商業化，這可能永遠不會發生。在我們從藥品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選藥物都需要額外的非臨牀或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、建立商業組織以及在營銷工作上進行大量投資。我們最先進的候選藥物和其他候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

•

在我們計劃的時間範圍內，成功完成了我們的臨牀計劃，取得了積極的結果，支持我們的候選產品在目標人羣中的有效性和可接受的安全性概況；

​

•

IND或臨牀試驗申請或CTA被批准，以便我們的候選產品可以開始臨牀試驗；

​

•

成功啟動和完成臨牀前研究，成功啟動、登記和完成臨牀試驗；

​

•

在我們計劃的時間範圍內成功準備了Unity-CLL試驗的完整數據集，以供監管部門提交；

​

•

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

​

•

收到適用監管機構對我們候選藥物的監管批准(例如，我們對主要產品候選umbralisib的NDA提交，目前正在接受FDA的審查)；

​

•

與第三方製造商就臨牀供應和商業製造建立商業上可行的安排；

​

•

獲得並維護我們候選藥物的專利和商業祕密保護或法規排他性；

​

•

單獨或通過合作建立銷售和營銷能力，以支持我們候選藥物的商業化；

​

•

如果患者、醫學界和第三方付款人批准，接受候選藥物；

​

•

有效地與其他療法區分和競爭；

​

•

為獲得監管批准的任何候選藥物確定適當的價格，以反映候選藥物在其被批准的適應症中提供的價值，並遵守正在進行的政府計劃價格報告要求；

​

•

獲得並維持醫療保險和適當的報銷；

​

•

為處於商業階段的製藥公司建立和維護有效的醫療合規計劃，以支持合規並降低銷售和營銷、廣告和促銷等領域的執法風險；

​

 

S-16

 

•

執行和捍衞知識產權和索賠；以及

​

•

在批准後保持候選藥物的可接受安全性。

​

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選藥物商業化，這將嚴重損害我們的業務。

如果我們無法開發或獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或成功將其商業化，我們將無法產生產品收入，並且我們可能無法繼續運營。即使我們能夠開發或獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或成功地將其商業化，如果醫療保健提供者和患者對我們候選藥物的整體安全性、耐受性和療效不滿意，我們也可能無法獲得市場對我們候選產品的接受。

因為臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們進入臨牀試驗的任何候選產品在以後的臨牀試驗(如果有的話)中可能不會有好的結果，也不會獲得監管部門的批准。此外，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

製藥開發存在固有風險。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選藥物的上市批准。一旦候選藥物顯示了足夠的臨牀前數據以保證臨牀研究，我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明我們的候選產品是有效的，具有良好的益處-風險概況，用於其目標適應症的人羣，然後我們才能尋求監管部門對其商業銷售的批准。許多候選藥物在臨牀開發的早期階段因安全性和耐受性問題或臨牀活性不足而失敗，儘管臨牀前結果令人振奮。因此，不能保證可以為這些化合物找到安全有效的劑量，也不能保證它們將單獨或與其他候選產品一起進入高級臨牀試驗。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了初步的臨牀測試。公司在高級臨牀試驗中經常遭遇重大挫折, 即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後。通過臨牀試驗的候選藥物有極高的失敗率。

在臨牀試驗中接受治療的患者單獨報告的結果可能不能代表此類研究中所有接受治療的患者的結果。例如，ublituximab(TG-1101)在少數患者身上看到的早期臨牀結果可能不會在擴大或更大的臨牀試驗(如最終的I和II試驗)中重現。通常在國際上進行的更大規模的第三階段研究，與早期階段的研究相比，固有地面臨更高的操作風險，包括結果可能因地區或國家而異的風險，這可能對研究結果或適用監管機構對研究結果的意見產生重大不利影響。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們分析此類數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估來自特定研究或試驗的所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍需遵守審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的背線數據、中期數據或初步數據存在實質性差異。

 

S-17

 

因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看主要數據和初步數據。此外，我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，基於事件間隔時間(Time-to-Event)的端點，如響應持續時間(DOR)和PFS，可能會隨着更長的後續時間而發生變化，有時會發生巨大變化。此外，隨着患者繼續接受治療，不能保證來自研究的最終安全數據，一旦經過充分分析，將與之前公佈的安全數據一致，將與同類其他類似藥物區分開來，將支持繼續開發，或將足夠有利，以支持所研究適應症的監管批准。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，監管機構或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者其他人，包括監管機構，不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。, 這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們早期臨牀試驗中報告的許多結果依賴於當地研究人員評估的療效結果，這些結果可能比以盲目、獨立、集中評審的方式評估的結果具有更大的變異性或主觀性，這通常是後期、充分和受控的註冊指導臨牀試驗所必需的。如果我們的註冊導向試驗的結果與早期研究中發現的結果不同，我們可能需要終止或修改我們的臨牀開發計劃，這可能會延長我們進行開發計劃的時間，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，或者是否會有差異化的安全性和耐受性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。因此，我們正在進行的試驗和未來的臨牀試驗可能不會成功。即使我們的臨牀試驗產生了積極的結果，也不能保證在未來的研究中，無論是在之前評估的相同適應症下，還是在不同的適應症和環境下，積極的結果都會重複。

成功完成我們的臨牀試驗是向美國FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)以及向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)的先決條件，從而最終批准我們的候選藥物並進行商業營銷。我們不知道我們正在進行的或未來針對候選藥物的臨牀試驗是否會如期完成(如果有的話)。

我們是否完成臨牀試驗以及完成臨牀試驗的速度在一定程度上取決於我們能夠參與臨牀研究/試驗地點的速度，然後取決於患者的登記速度，以及我們收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。患者登記是許多因素的函數，包括患者羣體的大小、患者與臨牀地點的接近程度、研究的資格標準、競爭性臨牀試驗的存在，以及現有藥物或新藥是否被批准用於我們正在研究的適應症。我們知道，其他公司目前正在進行或計劃進行臨牀試驗，尋求招募與我們正在研究的疾病相同的患者。我們可能會經歷許多不可預見的事件，

 

S-18

 

例如新冠肺炎大流行，這可能會推遲或阻止我們完成當前的臨牀試驗、啟動新的試驗、獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

•

FDA或其他監管機構可能要求我們提交更多數據或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗；

​

•

FDA、其他監管機構或機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會(ECs)可能不會授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點或國家/地區開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；我們可能會在與預期試驗地點和預期CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

​

•

我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄藥物開發計劃；

​

•

我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以高於我們預期的速度回來進行治療後隨訪；

​

•

我們的第三方承包商，包括我們的臨牀試驗站點，可能無法及時遵守法規要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗站點或調查人員；

​

•

我們可能會選擇，或者監管機構或IRBs或ECS可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

​

•

我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

​

•

我們的候選藥物或對候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，包括但不限於新冠肺炎大流行導致我們的供應鏈中斷以及全球相關工作中斷；

​

•

監管部門可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

​

•

我們的候選藥物可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或ECS暫停或終止試驗，或者其他癌症療法的臨牀前或臨牀測試報告可能會引起對我們候選藥物的安全性或有效性的擔憂。

​

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的DSMB或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些監管機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們臨牀試驗的DSMB可能會完全根據DSMB對研究的益處/風險的解釋，建議修改研究設計或結束研究。雖然我們制定了指導DSMB會議性質的章程，但他們對研究數據的分析和解釋獨立於我們，完全在他們的控制之下。即使DSMB沒有發現安全問題，也不建議對正在進行的研究進行任何修改，但這並不意味着如果批准上市，研究中報告的安全概況可能會支持市場批准或商業接受。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。

 

S-19

 

此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計，可能對我們的研究設計對可以從數據得出的結論的潛在影響有疑問，可能會與我們不同地解釋結果，並可能隨着時間的推移改變其對審批必須滿足的標準的看法。即使對於已經獲得SPA的協議，這種情況也可能發生，就像我們的一些研究一樣。2015年9月，我們宣佈了一項針對CLL患者聯合使用ublituximab和umbralisib的第三階段臨牀試驗，該試驗正在根據與FDA(Unity-CLL)的SPA進行，2017年8月，我們宣佈了用於評估ublituximab在RMS中的最終I和II研究的SPA。許多被授予水療中心的公司最終未能獲得銷售他們的藥物的最終批准。由於我們正在根據與FDA協商的協議設計，根據SPA為我們的一些產品註冊策略尋求批准，我們可能會受到更嚴格的審查。此外，雖然在進行臨牀試驗期間更改或修改方案是很常見的，但根據SPA進行的研究的方案更改或修改將必須得到FDA的審查和批准，以驗證SPA協議仍然有效。FDA是否願意根據SPA協議同意更改或修改協議或統計分析計劃完全由FDA自行決定。這樣的審查也為FDA提供了一個機會來仔細檢查研究設計和實施的任何方面，即使之前根據現有的SPA達成了一致。如果不能與FDA就我們根據SPA進行的任何研究的方案變更或修改達成一致，可能會對我們執行這些研究的能力產生實質性的負面影響。即使達到了第三階段臨牀試驗的主要終點, SPA不保證獲得批准。

我們的一些臨牀試驗可能作為開放標籤研究進行；這意味着試驗參與者、研究人員、現場工作人員、我們合同研究組織的一些員工以及我們的現場員工(例如，臨牀研究助理和監測員)等了解患者級別的治療臂分配，這可能會在研究行為中引入偏見。此外，即使我們的臨牀試驗是雙盲、雙模擬研究，治療臂分配的解盲也可能不時發生，例如，發生意外的安全事件時，可能需要了解研究治療。雖然我們相信我們已設置足夠的防火牆，以防止不適當地將符合這類研究的標準行業慣例的研究數據解盲，但我們不能保證不會提出與研究行為有關的問題。FDA在做出最終決定之前，可能會提出安全性、研究行為、偏見、與方案的偏差、統計能力、患者完成率、科學或醫療參數的變化或研究設計或數據的內部不一致等問題。在做出最終決定之前，FDA還可能在評估臨牀數據和安全性和有效性方面尋求外部諮詢委員會的指導。

我們進行的臨牀試驗的陰性或不確定的結果或意外的不良醫療事件可能會導致我們不得不重複或終止臨牀試驗。如果我們被要求對候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

•

延遲獲得我們候選藥物的上市批准；

​

•

根本沒有獲得上市審批；

​

•

在某些國家獲得上市批准，在其他國家未獲得批准；

​

•

未達到預期或期望範圍的適應症或患者羣體獲得批准；

​

•

遵守售後要求或售後承諾；

​

•

面臨更大的定價壓力；或

​

•

在獲得上市批准後將該藥物從市場上撤下。

​

如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。某些臨牀試驗被設計為繼續進行，直到在入選的患者中發生了預定數量的事件。像這樣的試驗可能會因患者撤退和低於預期的事件發生率而延遲。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力。我們的臨牀前或 中的任何延誤

 

S-20

 

未來的臨牀開發計劃可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。如果增加註冊，我們還可能產生額外的費用。我們目前所有的第三階段和註冊導向的臨牀試驗，如Unity-CLL、Unity-NHL和UltraI和II，都比我們最初的預測招募了更多的患者，這大大增加了這些研究的成本，超出了我們的預期。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或FDA接受此類數據的意願可能會受到損害。

我們可能會尋求加速批准我們的一些候選產品，但可能無法獲得批准，因為加速批准的臨牀試驗結果是否足夠取決於FDA的自由裁量權。

我們已經並將繼續探索涉及使用FDA加速審批途徑的策略。要獲得對代理人的加速批准，需要證明對嚴重疾病的所有可用療法有意義的益處，並依賴於替代終點的使用。雖然我們相信我們已經瞭解了目前被認為是可用的治療方法，但最終決定什麼是可用的治療方法完全取決於FDA，而且可能會發生變化。不能保證在我們可能獲得加速批准之前，其他代理商不會獲得完全批准。如果發生這種情況，就不能保證我們會成功地證明比那些後來批准的藥物有意義的益處。如果我們不能證明比任何這類代理商更有意義的好處，我們實際上將被阻止獲得加速審批。根據我們的Unity-NHL試驗的MZL和FL隊列結果，我們已經提交了加速批准umbralisib的保密協議。2020年8月，我們宣佈FDA接受NDA，優先審查MZL適應症，PDUFA目標日期為2021年2月15日，優先審查FL適應症，PDUFA目標日期為2021年6月15日。不能保證umbralisib會因為各種原因獲得MZL或FL的加速批准，包括但不限於，如果我們不能證明相對於當前批准的藥物/方案或在我們可能獲得加速批准之前獲得完全批准的任何新療法(如果有)有顯著的益處。先前, 我們希望利用我們真正的研究結果來加速批准，但介入性地完全批准一種治療復發/難治性CLL的新療法使這一潛在的應用變得更具挑戰性。2019年10月，我們宣佈，真正的研究的最終結果顯示，與單獨使用伊布魯替尼相比，聯合用藥組的無進展生存率有所提高。儘管有這樣積極的結果，但不能保證根據真實結果提交申請，或者如果提交申請，會導致監管機構進行有利的審查。

最後，如果umbralisib或我們的任何其他候選藥物獲得加速批准，我們將被要求進行上市後驗證性研究，這可能無法完成，或者如果完成，可能會被證明不成功。在這種情況下，如果該產品被批准用於多個適應症，FDA可以將該產品從市場上移除或撤回對獲得加速批准的適應症的批准。

我們的候選藥物可能會導致不良副作用，這些副作用可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市審批(如果有)後導致嚴重的負面後果。

我們用於臨牀試驗的任何候選產品導致的不可接受或不良不良事件可能會導致我們、DSMB或監管機構中斷、延遲、修改或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。反過來，這可能會阻止我們將受影響的候選產品商業化，並從銷售中獲得收入。

與所有藥物一樣，使用我們的候選藥物可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會揭示出比預期更高的、不可接受的副作用的嚴重程度和流行率。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選藥物的任何或所有目標適應症。與藥物相關的副作用也可能影響患者的招募或能力

 

S-21

 

%的入選患者完成試驗或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙該化合物的進一步發展。此外，早期臨牀試驗本質上利用的是潛在患者羣體中的一小部分樣本。由於患者數量和暴露時間有限，只有在第三階段或註冊指導試驗中接觸候選藥物的患者數量明顯增加，或者候選藥物上市時，才可能發現候選藥物罕見而嚴重的副作用。

到目前為止，使用ublituximab和umbralisib的臨牀試驗表明，進行此類研究的研究人員認為其毒性特徵是可以接受的。這樣的解釋可能不會被未來的研究人員或監管機構所認同，在ublituximab和umbralisib的情況下，即使被認為對腫瘤學和/或自身免疫適應症是可以接受的，它也可能不適用於腫瘤學和自身免疫環境之外的疾病，同樣地，對於我們可能開發的任何其他候選產品也是如此。此外，在更大的研究人羣中，不良事件的嚴重性、持續時間和發生率可能會增加，例如我們正在進行的第三階段試驗和註冊指導試驗中發現的人羣。特別是，關於umbralisib，儘管到目前為止在umbralisib研究中已經有超過1500名患者服用，但umbralisib的全部不良反應尚不清楚。由於更多的患者暴露於umbralisib的時間更長，目前尚不清楚是否會發生更頻繁和/或更嚴重的不良事件。與umbralisib相同類別的其他藥物的常見毒性包括高水平的肝毒性、感染和結腸炎，後者明顯表現為起病較晚，發病率隨着接觸時間的延長而增加。不能保證umbralisib的可接受安全性和耐受性在我們的註冊指導試驗和多種藥物組合中進行評估的固定800毫克劑量的更長的暴露時間內將繼續得到證明。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良事件，我們可能無法獲得市場批准並從銷售中獲得收入，或者即使批准銷售也可能與競爭產品缺乏差異性。, 這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外，在藥物聯合臨牀開發中，聯合用藥之間存在藥物相互作用的固有風險，這可能會影響每個成分的個別藥理特性和聯合方案的整體療效和安全性。Ublituximab和umbralisib正在進行聯合評估，以及與其他多種活性抗癌藥物聯合使用，與這些藥物的單藥研究相比，這些藥物可能會造成不可預見的毒性，或影響觀察到的不良事件的嚴重性、持續時間和發生率。我們還打算探索涉及cosibelimab、TG-1701和TG-1801的多種組合研究。此外，在使用多種藥物組合的情況下，通常很難解釋或恰當地將不良事件歸因於任何一種特定的藥物，從而帶來風險，即組合方案的某一成分引起的毒性可能會對我們的候選產品的開發產生實質性的不利影響。不能保證正在研究的聯合療法將表現出耐受性或有效性，適合於保證進一步的試驗或產生足以獲得上市批准的數據。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類候選藥物(或任何其他類似藥物)在獲得批准後導致的不良或不可接受的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以撤回或限制此類候選藥物的使用(適應症)；

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監管部門可能要求添加標籤聲明，包括警告或方框警告、預防措施或禁忌症，這些可能會減少產品的使用或以其他方式限制受影響產品的商業成功；

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•

我們可能需要創建一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

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S-22

 

•

我們可能需要改變這些候選藥物的分配或給藥方式，或者進行額外的臨牀試驗；

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•

監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS)，這是一項降低風險的計劃，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具；

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我們可能會受到監管調查和政府執法行動；

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•

我們可能決定將此類候選藥物從市場上移除；

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•

我們可能無法以可接受的條款簽訂協作協議並執行我們的業務模式；

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•

我們可能會被起訴，並對暴露於或服用候選藥物的個人造成的傷害負責；以及

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我們的聲譽可能會受損。

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這些事件中的任何一個或組合都可能阻止我們獲得或維持監管部門的批准，以及獲得或維持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加將受影響產品商業化的成本和費用，這反過來又可能顯著影響我們將候選藥物成功商業化並創造收入的能力。

我們可能通過臨牀開發推進的任何候選產品都受到廣泛的監管，這可能會耗資巨大且耗時，會導致意外的延遲或阻止收到所需的審批。

我們的候選產品或任何未來候選產品的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，以及藥物警戒和不良事件報告，都受到美國FDA和世界各地類似監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的BLA或NDA批准之前，我們不允許銷售候選產品。獲得BLA或NDA批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，而且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大不同。審批政策或法規可能會改變，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。此外，FDA可能會要求進行上市後的臨牀試驗，這也可能是昂貴的。FDA批准使用所需警告語言的有限適應症，如方框警告，可能會對我們成功營銷我們的候選產品的能力產生重大影響。最後，FDA可能要求採用要求處方醫生培訓或上市後註冊的REMS，或者可能限制這些產品的營銷和傳播。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管部門的批准從未得到保證。假設臨牀開發成功，我們打算在美國以外的國家尋求產品批准。因此，我們將受到EMA以及這些國家其他監管機構的監管。

審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。由於新冠肺炎大流行，食品藥品監督管理局和外國監管機構的運作中斷或延誤可能會對審查、檢查和批准時間表產生負面影響。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。與美國一樣，歐洲和其他國家的監管審批過程既漫長又具有挑戰性。FDA和世界各地的任何其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的研究設計或實施；

​

 

S-23

 

•

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於適應症是可以容忍和有效的；

​

•

FDA可能不接受由個別研究人員或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

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•

臨牀試驗結果可能不符合FDA或國外同類監管機構審批的統計顯著性水平；

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•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

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•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究和/或臨牀試驗數據的解釋；

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•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA、NDA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

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FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們或我們的合作者目前與其簽訂臨牀用品合同並計劃簽訂商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或者

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•

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

​

我們候選產品的監管審批可能會拖延很長時間才能獲得(如果有的話)。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們將我們的候選產品商業化。

FDA為我們的候選藥物指定突破性治療可能不會加快開發或監管審查或審批過程，也不能確保我們的候選藥物獲得上市批准。

2019年1月，FDA授予umbralisib突破性治療稱號(也稱為BTD)，用於治療復發或難治性MZL的成年患者，這些患者之前至少接受過一次治療，包括抗CD20單克隆抗體。我們還可能為我們的一些其他候選藥物尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。我們突破性的治療設計是基於UNITION-NHL臨牀試驗的MZL隊列的中期數據。不能保證Unity-NHL臨牀試驗的MZL隊列的全部結果將支持批准。

對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和贊助商之間的頻繁互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少可能被置於可能效果較差的控制方案的患者數量。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格優先審查。指定為突破性療法完全由FDA自行決定。因此，即使我們相信我們的候選藥物之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予該候選藥物這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選藥物的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選藥物有資格成為突破性療法，FDA稍後可能會決定這些藥物不再符合資格條件，並撤銷指定。

 

S-24

 

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程。

我們可能會為我們的一些候選藥物尋求快速通道認證。例如，2020年10月，FDA批准了ublituximab與umbralisib聯合治療成人CLL患者的調查快車道。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請快速通道指定。FDA有廣泛的自由裁量權來決定是否授予這一稱號，所以即使我們認為某個特定的候選藥物有資格獲得這一稱號，我們也不能確定FDA是否會決定授予它。即使我們獲得候選藥物的快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

我們已收到指定適應症的某些候選藥物的孤兒藥物稱號，我們可能會為其他適應症和一些其他候選藥物尋求額外的孤兒藥物稱號。然而，我們可能不能成功獲得或無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

Ublituximab於2013年9月獲得FDA指定用於治療MZL(結節和結外)的孤兒藥物，於2010年8月獲得用於治療CLL的孤兒藥物指定，並於2009年11月獲得EMA指定用於治療CLL的孤兒藥物。我們還於2016年8月獲得了治療CLL的umbralisib(作為單一療法)的孤兒藥物名稱，於2019年4月獲得了所有三種類型的MZL(結外、結外和脾臟)的孤兒藥物名稱，並於2020年3月獲得了FL的孤兒藥物名稱。2017年1月，我們宣佈FDA批准孤兒藥物指定，涵蓋ublituximab和umbralisib聯合治療CLL和DLBCL患者。作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們的其他候選藥物尋求孤兒藥物稱號；但是，我們可能不會成功。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國孤兒藥物法案，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。罕見疾病或疾病通常被定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

通常，如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這將阻止FDA或EMA在此期間批准同一藥物或生物的另一營銷申請。即使我們獲得了一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護指定藥物免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論，認為另一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼隨後就可以批准另一種產品，該產品符合21 C.F.R.316.3對相同疾病的“相同藥物”的定義。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA行使其權力撤銷孤兒藥物指定，可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權，其理由可能有多種，包括請求包含對重要事實的不真實陳述或遺漏重要信息，或者該藥物實際上沒有資格獲得孤兒藥物指定。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們打算為我們的其他候選藥物尋求額外的孤兒藥物指定，但我們可能永遠也得不到這樣的指定。即使我們的任何候選藥物都被指定為孤兒藥物, 不能保證我們將享受這些指定的好處或獲得孤兒藥物的獨家經營權。

 

S-25

 

我們正在進行臨牀試驗，並預計在美國以外的地點對候選產品進行更多的臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。

我們的許多3期臨牀試驗和註冊指導的臨牀試驗，如Unity-CLL、Unity-NHL和UltraI和II，都利用國際臨牀研究站點，包括東歐國家的站點。我們與我們認為信譽良好的CRO和臨牀研究網站合作，在國際上開展我們的研究。然而，全球臨牀試驗的監督和監督可能面臨更大的挑戰，贊助商面臨欺詐、不當行為、不稱職、意外的患者變異性和其他影響研究可靠性、質量和結果的問題的風險。如果這些問題發生，可能會對試驗結果產生負面影響，根據情況和擔憂的範圍，甚至可能會阻止試驗有用或被監管部門批准。如果這類事件發生在我們的任何試驗中(特別是在註冊指導的研究方面)，它們將對我們的業務產生重大的負面影響。

我們的某個候選產品在美國獲得批准並不能保證該候選產品在其他司法管轄區獲得批准。

各國的藥品審批程序各不相同，在一個司法管轄區獲得批准並不能保證在另一個司法管轄區獲得批准。例如，即使FDA批准了一種候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構可能不會批准同一種候選產品，或者可能需要額外的證據才能批准。在美國以外的許多國家，該產品必須獲得報銷批准才能上市。然而，一般而言，外國監管審批過程涉及的風險與上文討論的FDA審批相關風險相似或相同。因此，我們不能保證我們或未來的合作伙伴將及時獲得我們的產品候選在任何外國司法管轄區的批准(如果有的話)。如果不能在某些國外市場獲得批准，可能會嚴重影響我們候選產品的全部市場潛力。此外，如果我們在外國司法管轄區獲得候選產品的監管批准，我們將面臨遵守複雜的監管、法律和其他要求的負擔，這些要求可能代價高昂，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性。

我們有候選產品仍在開發中，也在為商業製造活動做準備，因此，在這些候選產品的生產過程中實施的臨牀和商業生產場所的增加、擴大和流程改進可能會影響它們的最終活動或功能。

一般來説，我們的候選產品目前是以相對較小的批次生產的，用於臨牀前和臨牀研究。到目前為止實施的工藝改進已經改變，未來的工藝改進可能會改變候選產品的活動和/或分析配置文件，這可能會影響產品的安全性和有效性。例如，ublituximab的製造工藝在臨牀試驗過程中經歷了幾次工藝改進，導致了材料之間的分析差異。這種工藝改進在第三階段期間繼續進行，來自多個製造工藝的材料在第三階段Unity-CLL試驗中得到了使用。雖然這些材料之間存在分析差異，但我們不認為這些差異會改變ublituximab的安全性或有效性。然而，接觸一種工藝生產的藥品的患者可能會比接觸另一種工藝生產的藥品的患者出現額外的和/或不同的不良事件，或者接觸一種工藝生產的藥品的患者發生不良事件的頻率、強度和持續時間可能比另一種工藝更高。此外，ublituximab的療效也可能受到此類過程改變的負面影響。考慮到對產品規格、質量和性能的影響的不確定性，在第三階段開發期間所做的工藝改進比第三階段開發之前所做的風險更高。如果兩種材料的產品屬性存在顯著差異，我們可能需要調整第三階段研究的統計分析計劃，以確認每個工藝生產的產品在安全性或有效性方面沒有差異，以便我們能夠利用所有入選患者的數據, 以及能夠整合不同研究的臨牀安全性和/或有效性結果，以支持任何潛在的市場應用。不能保證這樣的分析將成功證明這些藥物之間沒有臨牀差異，這可能會對組合的批准產生重大影響

 

S-26

 

基於unity-CLL研究結果的umbralisib和ublituximab。在這種情況下，這將對公司產生重大不利影響。

此外，不能保證通過ublituximab或我們的任何候選產品的任何未來優化工藝(如果有)生產的材料的性能將與迄今生產的候選產品相當，這可能會導致與迄今公佈或提供的數據相比意外的安全性或有效性結果。同樣，在我們的任何候選藥物的每一輪工藝改進(如果有的話)之後，使用新材料進行的未來臨牀試驗結果將受到與所做的那些額外工藝改進的效果(如果有的話)相關的不確定性的影響。

此外，我們還聘請了ublituximab的第二製造商，以滿足我們目前的臨牀和未來的商業需求，並預計為umbralisib聘請更多的生產來源，以滿足擴大的臨牀試驗和預計的商業需求。如果第二製造商未能成功複製該產品或遇到延遲，或者如果監管機構對來自多個製造來源的產品的可比性提出了不可預見的要求，我們可能會在臨牀開發中遇到延遲。不能保證任何其他製造商將獲得成功，或其他製造商生產的材料的性能將與迄今為止生產的ublituximab或umbralisib相當，並用於當前可用的臨牀前數據和/或在本文件或任何先前文件中公開或報告的臨牀試驗中，也不能保證相關監管機構同意我們對可比性的解釋。

此外，隨着我們接近商業化，我們正在擴大生產規模，以確保充足的商業供應。這是一個昂貴的過程，而且不能保證這樣的擴大能夠成功地提供數量充足、質量與我們以前確定的規格一致的藥品，或者滿足監管機構設定的要求，我們可以根據這些要求尋求我們的候選產品的批准。如果擴大規模不成功，我們以合理的商品成本供應預期市場的能力將受到負面影響。在這種情況下，這將對本公司產生重大不利影響。擴大規模還可能需要額外的過程改進，以適應在擴大過程中使用的新設備和更大的設備。如果發生這種情況，而且我們不能向FDA證明這些材料在分析上基本相似，我們可能需要進行額外的臨牀測試，以證明它們基本上是相似的。這將導致重大延誤和總成本的大幅增加，所有這些都將對本公司產生重大不利影響。

商業化相關風險

我們候選藥物的目標患者人羣的發病率和流行率尚未準確確定。如果我們的候選藥物的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響，可能是實質性的。

CLL、復發/難治性MZL、復發/難治性FL和多發性硬化症(MS)的確切發病率和/或患病率尚不清楚。我們對目標適應症內受疾病影響的人數的預測，以及這些有可能從我們的候選產品治療中受益的人的子集，都是基於我們的信念和估計。我們的信念通常基於與目標醫生的一對一和小組互動，我們的估計來自各種來源，包括科學文獻、醫療保健利用數據庫和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。

umbralisib和ublituximab治療CLL、MZL、FL和MS患者的總潛在市場機會最終將取決於最終標籤適應症、這些適應症的銷售批准、醫學界接受程度、患者准入、藥品定價和報銷等。主要市場的患者數量，包括這些市場的潛在患者數量，可能最終會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，或者患者和醫生可能會選擇使用競爭產品，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

 

S-27

 

我們在針對我們的目標適應症的治療方面面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地將藥物商業化，從而減少或消除我們的商業機會。

我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的細分市場開展業務。我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在藥物臨牀試驗和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。此外，許多大學、私立和公立研究機構都活躍在癌症研究領域，其中一些與我們直接競爭。我們也可能在招募科學家和臨牀開發人員方面與這些組織競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作伙伴可能開發的任何藥物更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或者定價或合同不同的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果獲得批准，影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性、方便性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

對於我們正在開發產品的癌症適應症，有許多我們將與之競爭的成熟療法：

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對於慢性淋巴細胞白血病的治療，如果umbralisib和ublituximab(U2)的組合獲得批准，我們預計U2將與最近批准的藥物如ibrutinib(AbbVie和Janssen)、acalabrutinib(阿斯利康)、ventoclax(AbbVie和Roche)、obinutuzumab(羅氏)、idelalisib(Gilead)和duvelisib競爭此外，在CLL的晚期臨牀測試中，還有類似於ibrutinib的第二代BTK抑制劑，可能在未來12-36個月內進入市場。這些藥劑可以作為單一療法使用，也可以與一種或多種其他藥劑聯合使用。

​

•

對於MZL的治療，如果獲得批准，我們預計umbralisib將與ibrutinib(AbbVie和Janssen)、利妥昔單抗和來那度胺(百時美施貴寶)的組合以及已有的治療方法(如利妥昔單抗(羅氏)和幾種通用的化療藥物)競爭。

​

•

對於FL的治療，如果獲得批准，我們預計umbralisib將與最近批准的藥物競爭，如obinutuzumab(羅氏)，idelalisib(吉列德)，copanlisib(拜耳)，duvelisib(Verastem)，tazemTostat(Epichyme)，以及利妥昔單抗和來那度胺的組合(百時美施貴寶)，以及現有的治療方法，如利妥昔單抗和來那度胺(百時美施貴寶)也有幾種PI3K增量抑制劑處於FL的早期開發階段。

​

•

此外，一些製藥公司正在開發針對CD20、CD19、CD47和其他B細胞相關靶點的抗體和雙特異性抗體，嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)免疫療法，以及其他B細胞去勢療法，如果獲得批准，將有可能與U2和umbralisib競爭。

​

對於我們正在開發的ublituximab的多發性硬化症，有許多成熟的治療方法我們將與之競爭：

•

如果ublituximab獲得批准，我們預計ublituximab將主要與其他CD20靶向藥物競爭，而CD20靶向藥物組也將與一些已經批准的MS療法廣泛競爭。目前，已批准的抗CD20單克隆抗體有兩種，即羅氏公司的ocrelizumab和諾華公司的ofatumumab。

​

 

S-28

 

Cosibelimab、TG-1701和TG-1801如果獲得批准，還將面臨來自市場上和正在開發的藥物的競爭，這些藥物與這些藥物屬於同一治療類別。

製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他治療疾病的製藥技術和方法的發展。這些發展可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更大的優勢：

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研發資源，包括人員和技術；

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監管經驗；

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藥物開發、臨牀試驗和藥物商業化經驗；

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•

知識產權開發方面的經驗和專業知識；以及

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•

資本資源。

​

我們還將在招聘和留住合格人員、建立臨牀試驗場地、臨牀試驗患者註冊以及識別和授權新產品候選方面面臨來自這些第三方的競爭。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選藥物的商業化。

如果我們建立這樣的計劃，我們將面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選藥物以及通過恩恤使用計劃使用我們的候選藥物相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選藥物進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選藥物造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：

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對我們可能開發的任何候選藥物的需求減少；

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我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注；

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臨牀試驗參與者退出；

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相關訴訟的鉅額辯護費用；

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向試驗參與者或患者發放鉅額獎金；

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收入損失；以及

​

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無法將我們可能開發的任何候選藥物商業化。

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雖然我們維持產品責任保險範圍，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，如果我們成功地將任何候選藥物商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品不能獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛市場接受，我們從其銷售中獲得的收入將是有限的。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。任何經批准的產品的市場接受程度將取決於一系列因素，包括：

•

我們收到上市批准的時間、此類批准的條款以及獲得此類批准的國家/地區；

​

•

臨牀試驗證明的有效性、安全性和耐受性；

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•

此類候選產品以及競爭產品的上市時機；

​

•

該產品獲批的臨牀適應症；

​

•

醫生、癌症或神經科診所的主要運營商和患者接受該產品為安全、可耐受和有效的治療；

​

 

S-29

 

•

候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

​

•

候選產品在更廣泛的患者羣體中的安全性和耐受性；

​

•

與替代治療相關的治療成本；

​

•

第三方付款人和政府機構是否有足夠的報銷；

​

•

政府部門對候選產品的監管要求發生變化；

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•

相對方便和易於管理；

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副作用和不良事件的發生率和嚴重程度；

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•

我們銷售和營銷工作的有效性；以及

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有關產品或公司的有利或不利宣傳。

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我們成功推出並確保市場接受我們的晚期候選管道藥物umbralisib和ublituximab(如果獲得批准)的能力可能會受到不斷演變的新冠肺炎疫情的影響，儘管我們目前無法準確預測或量化任何此類潛在影響。由於州和地方政府迄今採取的控制新冠肺炎傳播的措施，我們的辦公室員工正在遠程工作，我們的商業化準備工作正在虛擬地進行。這些準備工作的進展可能會受到我們的員工、顧問、供應商和潛在客户對在家工作安排的日益依賴的影響。如果新冠肺炎的傳播以及各國政府採取的社會疏遠措施繼續下去，我們可能會受到各種因素的阻礙，包括在招聘支持商業化所需員工方面的挑戰；由於影響醫療保健體系和整體經濟而導致的需求延遲；聯邦醫療保險和第三方付款人做出的覆蓋決定的延遲；我們與醫生、醫院、付款人和其他客户的個人互動受到限制；我們的商業供應鏈中斷或延遲；以及未參保或參保不足的患者數量增加。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠認可，我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利或保持盈利，這將對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些藥物也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

監管新藥審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得候選藥物的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選藥物的商業投放，可能會拖延很長時間，並對我們在該國家/地區銷售候選藥物所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選藥物上的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了上市批准。此外，如果我們成功獲得FDA批准ublituximab用於治療慢性淋巴細胞白血病和多發性硬化症，我們將需要確定和執行一項定價策略，該策略獨立考慮產品在每個適應症中的價值，以實現產品在這兩個適應症中的全部潛力。如果我們不能確定和執行這樣的策略，ublituximab跨適應症的定價可能不是最優的，這可能會對其中一個或兩個適應症的銷售以及我們的整體業務產生重大不利影響。

我們能否成功地將任何候選藥物商業化，在一定程度上還將取決於政府當局、私營醫療保險公司和其他組織對這些候選藥物和相關治療的承保和報銷程度。政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物的費用

 

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並建立報銷級別。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對藥品價格提出挑戰。第三方商業付款人在制定自己的報銷政策時，往往依賴於聯邦醫療保險(Medicare)的覆蓋政策和支付限制。我們不能確保我們商業化的任何候選藥物都可以獲得保險，如果可以獲得保險，也不能確定報銷水平。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將任何獲得上市批准的候選藥物商業化。

在獲得新批准的藥物或新適應症的報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以較低價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何批准藥物的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，我們必須根據各種聯邦和州醫療保健計劃(如醫療補助藥品返點計劃、340B藥品定價計劃和聯邦醫療保險D部分計劃)為購買藥品提供折扣定價或返點。我們還必須向醫療保健計劃下的政府機構報告具體價格，如醫療補助藥品回扣計劃和聯邦醫療保險B部分。確定報告的價格所需的計算非常複雜，未能準確報告價格可能會使我們受到處罰。

我們面臨新的立法、監管建議和管理保健計劃，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲取合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和某些國家/地區，對醫療保健系統進行了多項立法和監管改革或擬議中的改革，其中許多都側重於處方藥定價和降低整體醫療成本，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。我們預計，處方藥定價和其他醫療成本在全球範圍內將繼續受到巨大的政治和社會壓力。

在美國，總統、聯邦和州立法機構、衞生機構和第三方付款人繼續專注於控制醫療成本，並解決公眾對處方藥可獲得性和可負擔性的擔憂。患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年醫療保健和教育和解法案(統稱為ACA)修訂後於2010年頒佈，對美國醫療體系進行了重大改革。ACA的變化包括通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險任務來擴大醫療保險覆蓋範圍；改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍；向品牌藥品製造商徵收年費；以及擴大政府執法權力。

我們面臨不確定性，因為聯邦立法和行政部門一直在努力廢除、大幅修改或廢止ACA的部分或全部條款，因此可能還會做出額外的努力。這樣的努力可能會導致

 

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即使在沒有立法廢除的情況下，擁有符合ACA的更全面醫療保險的美國人也會減少。例如，2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)廢除了對未能按照ACA要求維持最低基本醫療保險的個人的處罰，也就是通常所説的個人強制要求，自2019年1月1日起生效。

ACA也受到司法挑戰。德克薩斯州訴阿扎爾(Texas v.Azar)一案挑戰了ACA的合憲性，包括與醫療改革無關但作為ACA一部分頒佈的條款。該案將於2020年11月在美國最高法院進行辯論，預計將在2021年夏天之前做出裁決。正在進行的訴訟挑戰了ACA的個人授權，並對整個法律的存續提出了質疑。目前尚不清楚此案的最終決定或廢除、替換或廢止ACA或其實施條例或其部分的其他努力將如何影響ACA、整個行業，以及如果我們的產品商業化，將如何獲得足夠的補償。

除了ACA之外，人們對處方藥定價實踐的立法、監管和執法興趣也越來越大。2018年5月，特朗普政府發佈了《降低藥品價格和降低現成成本藍圖》(《藥品定價藍圖》)，這是一份降低處方藥價格的計劃。根據這份行動藍圖，政府當局概述了一系列高層次的建議，以解決處方藥的價目表價格和病人自付費用問題。自那時起，政府當局已就處方藥定價採取了數項規管措施。2020年7月，特朗普總統簽署了四項行政命令，指示衞生與公眾服務部(HHS)採取幾項措施降低處方藥成本，包括但不限於(I)將美國政府支付的藥品和生物製品價格(如聯邦醫療保險)與其他國家支付的價格掛鈎；(Ii)確保製藥商向Medicare Part D計劃中的藥房福利經理和保險公司支付的回扣在患者購買藥物時直接傳遞給患者，只要這一變化預計不會增加聯邦支出、Medicare受益人保費或患者的總自付成本；以及(Iii)允許各州、批發商和藥店從加拿大和其他國家進口FDA批准的藥物，並在FDA認為安全的情況下在美國銷售。這些行政命令的時間是不確定的，因為其中包含的指令將需要機關制定和執行規則。這些政策建議如果實施，可能會對美國的製藥業產生重大影響，並對我們在美國創造收入或將我們的候選產品商業化的能力造成不利影響。

衞生和公眾服務部也已採取行動解決藥品成本問題。例如，HHS最終敲定了通過340B藥品定價計劃獲得的B部分藥物的聯邦醫療保險(Medicare)醫院服務費削減，該計劃仍面臨持續的法律挑戰。HHS還表示，它打算繼續尋求改變聯邦醫療保險(Medicare)B部分藥物的整體報銷政策，這可能會減少這些藥物的醫院和醫生報銷。

此外，繼續努力通過增加競爭來降低藥品價格，政策建議尋求促進仿製藥和生物相似藥的批准和上市授權。例如，2018年，FDA宣佈了生物相似行動計劃，並就該機構如何最好地促進更多生物相似產品的可獲得性徵求意見，包括關於對經批准的生物(例如，新適應症)的更改是否會受到法定12年專營期(通常稱為“保護傘專營權”)剩餘時間的保護的意見。如果修改了生物專有期或採取了其他措施來促進生物相似或仿製藥的批准，我們可能會遇到任何產品的生物相似/仿製藥競爭，因為我們獲得FDA批准的時間比目前預期的要早。

除了總統、HHS和FDA採取的行動外，美國國會最近還進行了幾次調查，並提議並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥成本、限制價格上漲、評估定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府醫療保健計劃處方藥報銷方法的立法。例如，2018年兩黨預算法案(BBA)將製造商銷售點折扣從2019年1月1日起從50%提高到70%，最終增加了品牌藥品製造商的責任。我們預計未來可能採取的醫療改革措施可能會導致

 

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更嚴格的覆蓋標準，以及如果獲得批准，我們可能收到的任何候選產品價格的額外下行壓力。醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

在州一級，個別州在其州醫療補助計劃內正面臨巨大的經濟壓力，並對公眾對醫療成本的擔憂做出迴應。新冠肺炎疫情的經濟影響進一步加劇了國家預算壓力。加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州和緬因州等州對這些壓力做出了迴應，頒佈了一系列立法和政策建議，旨在控制處方藥價格，例如，允許從美國以外的司法管轄區進口藥品，對州藥品採購實施價格控制，將州藥品採購合併為單一購買者，並圍繞處方藥價格和營銷成本實施透明度措施。這些措施因州而異，如果獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

此外，還採用了其他立法變更，這些變更可能會對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響，並可能阻止它們取得商業成功。更廣泛地説，修訂後的2011年預算控制法或預算控制法包括旨在減少聯邦赤字的條款，包括在2030年之前減少向提供者支付的醫療保險(2020年5月1日至2020年12月31日除外)。任何影響聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或《預算控制法案》(Budget Control Act)立法替代措施的一部分徵收的任何重大税收或費用，或其他方面，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

此外，還提出了擴大審批後要求和限制藥品銷售和促銷活動的立法和監管建議。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

在許多國際市場，包括歐盟，政府監管處方藥價格、患者准入和/或報銷水平，以控制其政府資助的醫療系統的生物製藥預算。歐盟和一些國家已經宣佈或實施了措施，並可能在未來實施新的或額外的措施，以降低生物製藥成本，以控制醫療支出的總體水平。這些措施因國家而異，除其他外，可能包括非承保決定、患者准入限制、國際價格參考、強制性折扣或回扣以及處方藥的跨境銷售。這些措施可能會對我們在某些國際市場上創造收入或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。

全球處方藥價格可能會繼續面臨壓力，立法和監管提案，包括美國聯邦和州一級的提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、健康保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，除其他外，可能會產生不利影響：

•

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

​

•

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的需求；

​

•

我們有能力為我們的產品設定一個我們認為公平的價格；

​

•

我們需要繳納的税款水平；以及

​

•

資金的可獲得性。

​

此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

 

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我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

我們無法預測未來立法或美國總統政府採取的行政或行政行動可能會如何影響我們的企業和行業的政府監管的可能性、性質或程度。特別是，美國總統已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。值得注意的是，2017年1月23日，特朗普總統下令凍結所有執行部門和機構的文職招聘，其中包括禁止FDA填補員工空缺或設立新職位的FDA。根據該命令的條款，凍結將一直有效，直到管理和預算辦公室(OMB)主任與人事管理辦公室主任協商後建議實施一項計劃，即通過自然減員來減少聯邦工作人員的規模。FDA人手不足可能會導致FDA的響應延遲，或導致其審查提交或申請、發佈法規或指導、及時或根本不能實施或執行監管要求的能力出現延誤。這一招聘凍結在2017年晚些時候解除。此外，2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項行政命令，適用於包括FDA在內的所有執行機構，該命令要求，對於2017財年將發佈的每一項擬議規則制定或最終法規通知，該機構應確定至少兩項現有法規將被廢除, 除非法律禁止。這些要求被稱為二送一條款。這項行政命令包括一項預算中立條款，要求2017財年所有新法規(包括被廢除的法規)的總增量成本不超過零，但在有限情況下除外。在2018財年及以後，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新法規的任何增量成本，並近似計算與每個新法規或已廢除法規相關的總成本或節省的成本。在2017年2月2日信息和監管事務辦公室(Office Of Information And Regulatory Affairs)內部OMB發佈的臨時指導意見中，該部門表示，二合一條款不僅適用於機構法規，也適用於重要的機構指導性文件。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，2017年10月12日，總統發佈了一項旨在促進醫療選擇和競爭的行政命令，2019年6月24日，總統發佈了一項旨在提高價格透明度和質量透明度的行政命令。這些可能會推動HHS、FDA和其他相關機構參與可能影響製藥業的規則制定。

如果將來我們無法建立商業運營，包括銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選藥物，如果候選藥物獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，並且我們可能無法產生任何收入。

隨着我們計劃FDA可能批准我們的第一個產品umbralisib，我們正在進行大量投資，以建立一個商業組織和基礎設施。我們正在招聘營銷、銷售和醫療支持人員，以便在知道umbralisib是否會獲得FDA批准之前，建立支持商業推出的流程和系統。有可能FDA的批准被意外推遲了，或者我們的產品根本沒有被批准。在任何一種情況下，我們都會遇到延誤，這可能會阻礙或顯着推遲我們創造收入的能力，同時也會招致鉅額費用。如果發生這種情況，將對公司產生重大不利影響。

建立我們自己的銷售、營銷和其他商業化能力都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何藥物的推出。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的候選藥物的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致

 

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這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選藥物商業化併產生產品收入的因素包括：

•

我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

​

•

就法律和法規合規事項對銷售和營銷人員進行初始和持續培訓，以及持續監控他們的活動的相關成本和時間；

​

•

銷售人員無法接觸到醫生或無法有效推廣任何未來的藥物；

​

•

銷售人員提供的補充藥物不足，這可能會使我們相對於產品線更廣的公司處於競爭劣勢；

​

•

我們維持醫療保健合規計劃的能力，包括合規監控的有效機制；以及

​

•

與創建銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

​

將來，如果我們的一些候選藥物獲得批准，我們可能會選擇與合作者一起參與銷售活動。不過，與第三者訂立這類安排以執行銷售、市場推廣和分銷服務，亦有風險。例如，我們可能不能以對我們有利的條件達成這樣的安排。我們的藥物收入或這些藥物收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選藥物的情況。此外，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選藥物。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度和披露法律、醫療信息和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

雖然我們目前沒有任何藥物上市，但一旦我們開始將候選藥物商業化，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的額外廣泛的醫療法律法規要求和監督。醫療保健提供者和第三方付款人在我們獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中扮演主要角色。我們過去、現在和將來與這些專業人員和實體以及與患者和患者權益倡導組織的關係、安排和互動將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的候選藥物的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

•

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

​

•

聯邦虛假索賠法案對個人或實體實施民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，對個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或做出虛假陳述以避免的個人或實體進行民事處罰。

​

 

S-35

 

減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就虛假索賠法案而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•

聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(簡稱《HIPAA》)對實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假陳述，規定了刑事和民事責任；與聯邦反回扣法令類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令或具體意圖違反該法令，即可實施該法令，或作出任何重大虛假陳述，即可實施該法令；與聯邦反回扣法令類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令，也不需要有違反該法令的具體意圖，即可實施該法令；與聯邦反回扣法令類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令，也不需要具有違反該法令的具體意圖，即可實施該法令

​

•

《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的所謂聯邦“陽光法案”要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商監控並向聯邦政府報告與向醫生和教學醫院(以及從2022年提交的報告開始的其他類別的醫療保健提供者)的付款和其他價值轉移以及所有權和投資利益相關的信息，以便向公眾重新披露；

​

•

經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的HIPAA，該法案還對某些覆蓋的實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴施加了義務，這些服務涉及使用或披露個人可識別的健康信息，包括強制性合同條款，涉及保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；

​

•

聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；

​

•

《聯邦食品、藥品和化粧品法》嚴格監管藥品和醫療器械營銷，禁止製造商在未經批准之前銷售此類產品或用於標籤外用途，並規範樣品的分發；

​

•

聯邦法律，包括醫療補助藥品回扣計劃，要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；

​

•

《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)，該法案規定商業產品供應鏈中的實體(包括製造商)有義務識別和跟蹤處方藥在美國分銷的情況；以及

​

•

州法律等同於上述一些聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律、州透明度法律、限制製藥製造商和醫療行業成員之間互動的州法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，通常不會受到聯邦法律的先發制人，從而使合規工作複雜化。

​

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營，包括預期由我們的銷售團隊進行的活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，個人舉報人以政府名義提起的訴訟，以及我們業務的縮減或重組。

 

S-36

 

如果我們違反了適用的數據隱私和安全法律，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及縮減或重組我們的業務。

在我們運營、獲取或存儲個人身份信息的各個司法管轄區，我們可能受到隱私和安全法律的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局在繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。

在美國，各種聯邦和州法律對個人信息的隱私和安全進行監管，因此可能會影響我們的業務運營。例如，在聯邦層面，我們的運營可能會受到HIPAA數據隱私和安全條款的影響，該條款經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂。雖然我們目前沒有直接受到HIPAA的影響，但HIPAA會影響醫療保健提供者和我們可能與之互動的其他實體(包括臨牀試驗地點)向我們披露患者健康信息的能力。

許多其他司法管轄區對個人身份數據的隱私和安全進行監管。例如，歐洲經濟區(EEA)對個人數據的處理受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR增加了關於在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務，例如關於提供公平處理通知、行使數據主體權利和向監管機構和受影響的個人報告某些數據泄露的義務，以及我們如何記錄我們與代表我們處理GDPR涵蓋的個人數據的第三方的關係。GDPR還加強了對從歐洲經濟區(包括從歐洲經濟區的臨牀試驗地點)向歐盟委員會認為缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)轉移個人數據的審查。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一，這一決定可能導致對從歐洲經濟區向美國轉移數據的更嚴格審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本。

如果我們的運營被發現違反了適用於我們的任何數據隱私和安全法律、規則或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及縮減或重組我們的運營，這可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律、規則或法規而受到調查和起訴的風險，但我們不能確定我們的計劃將解決所有可能暴露的領域，而且這一領域的風險無法完全消除，特別是因為該領域的要求和政府對要求的解釋在不斷髮展。任何針對我們違反這些法律、規則或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的業務或聲譽。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全、欺詐和報告法律的遵守可能會被證明代價高昂。

如果我們在拓展新的國際市場時不能充分了解和遵守當地的法律和習俗，這些業務可能會蒙受損失，或者對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們希望通過子公司或通過供應、營銷和總代理商安排在某些國家/地區運營部分業務。在那些我們在運營子公司和審查股權投資者方面經驗有限的國家，我們將面臨與遵守各種國家和當地法律相關的額外風險，包括對某些中間體、藥品、技術的進出口限制，以及多部可能重疊的税法。此外，在某些國家，我們可能會面臨來自一些公司的競爭，這些公司可能在這些國家的業務或一般的國際業務方面有更多的經驗。我們還可能面臨將不同國家的新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將在不同國家僱傭的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。如果我們不能有效地管理我們在這些子公司的運營，不能有效地審查股權投資，或者如果我們不能有效地管理我們的聯盟，我們在這些國家可能會虧損，這可能會對我們的 產生不利影響。

 

S-37

 

我們的業務和運營結果。在與外國監管機構和其他政府機構的所有互動中，我們都面臨着《反海外腐敗法》或類似的反賄賂法律規定的責任風險。

我們獲得上市批准的任何產品都可能受到限制或退出市場，如果我們不遵守監管要求或遇到意想不到的產品問題，我們可能會受到處罰。

我們為候選藥物獲得的任何監管批准可能會受到該藥物可能上市的指定用途的限制，或者受到可能需要昂貴的上市後臨牀試驗或監測以監控候選藥物的安全性和有效性的批准條件的限制。此外，我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造流程和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和類似監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的現行良好製造規範(CGMP)要求，以及關於與醫療保健專業人員進行宣傳互動的要求。

如果不遵守這些法規要求，或者後來發現產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題，可能會導致以下操作：

•

對產品製造、分銷或使用的限制；

​

•

對產品標籤或營銷的限制；

​

•

進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

​

•

封警告信；

​

•

產品退出市場；

​

•

拒絕批准我們或我們子公司提交的待定申請或已批准申請的補充申請；

​

•

召回；

​

•

暫停或終止正在進行的臨牀試驗；

​

•

罰款、退還或返還利潤或收入；

​

•

拒絕產品進出口許可；

​

•

產品被扣押或扣留；

​

•

禁令或施加民事或刑事處罰；以及

​

•

負面宣傳。

​

任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。我們也無法預測美國或國外懸而未決或未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

如果我們或我們各自的供應商、第三方承包商、臨牀研究人員或合作者在適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策方面反應遲緩或無法適應，我們、我們的子公司或我們各自的合作者可能會受到上述行動的影響，包括失去對產品的營銷批准，從而導致里程碑、產品銷售或版税收入減少。

 

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與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方生成必要的臨牀、臨牀前和其他數據，以支持進行臨牀試驗和申請上市批准所需的監管申請。我們依賴第三方來幫助我們進行計劃中的臨牀試驗。如果這些第三方不按要求提供服務，我們可能無法按預期獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

為了向FDA提交研究用新藥申請(IND)、BLA或NDA並維護這些申請，必須提交有關候選產品的臨牀、非臨牀、化學、製造、控制和質量方面的所有信息。外國監管機構的臨牀試驗申請和上市授權申請基本上有類似的要求。我們依賴我們的第三方承包商和許可合作伙伴提供這些數據的一部分。如果我們無法獲得這些數據，或者數據不足以滿足監管要求，我們的開發計劃可能會出現重大延誤。

此外，我們使用CRO協助進行我們當前的臨牀試驗，並期望在未來的臨牀試驗中使用此類服務，我們依賴醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和適當的法規進行試驗。我們目前和未來的CRO、研究人員和其他第三方在我們試驗的進行以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。不能保證任何CRO、研究人員和其他第三方會將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀試驗中，或者按照合同要求執行。如果我們在管理和實施臨牀試驗時所依賴的任何第三方未能在預期的最後期限內完成、未能遵守其臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法將我們的候選產品商業化。除了上面提到的第三方，我們還嚴重依賴我們的第三方研究人員為我們的研究登記的患者的行為。我們依靠我們的臨牀試驗地點和研究人員來正確識別和篩選符合我們臨牀試驗條件的候選人，並確保參與者遵守我們的臨牀方案要求。我們的大部分臨牀試驗都是在門診環境中進行的，在門診環境中，患者應該繼續遵守我們研究方案中規定的要求。我們登記的患者能夠正確地識別、記錄和報告不良事件；在正確的數量、時間和設置下服用協議規定的研究藥物, 如適用，避免服用違禁藥物；遵守其他規定的程序，如返回試驗地點進行預定的實驗室和疾病評估，完全不在我們的控制範圍之內。與方案程序的偏差，例如之前確定的程序，可能會對我們的臨牀試驗數據的質量產生重大影響，從而最終影響我們開發候選藥物並將其商業化的能力。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。如果我們的任何臨牀試驗站點因數據管理或患者管理或任何其他問題而被FDA或IRB要求關閉，我們可能會失去患者。在我們的MS第二階段試驗中，在例行監測和現場審核期間，在我們位於美國的一個大型學術站點發現了重大的良好臨牀實踐(GCP)違規和其他不合規問題。研究人員離開了該機構，不久之後，該網站在所有數據都可以被來源文件核實之前就終止了他們對我們研究的參與。雖然我們認為這不會對MS第二階段試驗的整體結果產生任何影響，但將進行不包括本網站數據的敏感性分析，並且不能保證結果不受影響。

無論是通過CRO還是通過我們的內部員工進行，我們都有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或其他執法行動的影響，這些行動可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。我們和我們的CRO必須遵守法規，包括進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP指南，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。本條例由食品藥品監督管理局(FDA)、成員國主管部門執行。

 

S-39

 

歐洲經濟區國家和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何候選藥物進行審查。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員、CRO、機構評審委員會和非臨牀實驗室來執行GCP法規。如果我們、我們的CRO、我們的研究人員或其他第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們當前或未來的臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選藥物進行。我們或我們的CRO或CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，還可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊大多數正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫(如ClinicalTrials.gov)上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

雖然我們打算為候選藥物設計臨牀試驗，但CRO在我們的臨牀試驗中發揮着重要作用，特別是在美國以外的地區。因此，我們發展計劃的許多重要方面，包括其實施和時間安排，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們依賴第三方進行當前或未來的臨牀試驗也會導致我們對通過臨牀試驗開發的數據的管理不那麼直接的控制。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部方可能：

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人員配備困難；

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未履行合同義務；

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遇到合規問題；

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優先級發生變化或陷入財務困境；或

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與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

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這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能導致我們無法控制的意外成本增加。如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守監管要求，我們候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們不能依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，與CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和候選藥物在該主題適應症中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

我們與第三方簽約生產我們的候選藥物，用於臨牀前開發和臨牀試驗，我們希望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，將來也沒有任何計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前開發和臨牀測試，以及我們的藥物的商業生產(如果我們的任何

 

S-40

 

候選藥物獲得上市審批。在某些情況下，我們的許可方已經與合同製造商達成協議，為我們的臨牀和商業需求提供產品。我們對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施通常要接受FDA或類似的外國監管機構的檢查，以核實是否符合適用的cGMP法規。這種檢查可以在我們向FDA或類似的外國監管機構提交營銷申請後進行。我們不控制我們候選藥物的生產過程，並將完全依賴我們的合同製造商遵守與我們的候選藥物生產相關的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，並且合規性問題不能在審查我們的NDA或BLA期間及時解決、補救或以其他方式滿足FDA的要求，這可能會對我們獲得候選藥物的監管批准或在預計時間內獲得批准的能力產生負面影響。此外，雖然我們對我們的合同製造商進行資格認證和監督，但我們不能保證他們有能力保持遵守cGMP規定，包括有足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回候選藥物或藥物、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和候選藥物的供應產生重大不利影響。

對於我們的某些候選藥物，我們沒有與合同製造商簽訂長期供應協議。對於這些候選藥物，我們以採購訂單的方式購買所需的藥品供應，包括藥品和藥物物質。我們可能無法與第三方製造商就這些候選藥物建立或維持協議，也可能無法以可接受的條件這樣做。我們不能保證能夠找到長期的、可擴展的製造商，或者他們能夠使我們候選產品的臨牀和商業供應符合以前生產的批次的產品規格，或者具有足夠的質量，或者以適當的規模和成本使其在商業上可行。如果他們無法做到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們能夠與第三方製造商建立並維護協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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依賴第三方提供合規性和質量保證；

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第三方可能違反制造或供應協議；

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我們的專有信息可能被盜用，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

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第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續訂協議。

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此外，我們目前的長期供應協議在通常所説的“要麼接受要麼支付”條款中包含某些最低購買量，我們預計未來所有供應協議都將包含此類條款。如果我們的需求達不到最低供應量，我們將被迫支付比預期更高的費用。這可能會造成我們的支出超過要求的情況，並可能影響我們正在進行的運營，並需要削減其他重要的研發或商業化努力，所有這些都可能對公司產生實質性的不利影響。

我們的候選藥物和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和批准的藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

 

S-41

 

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延遲臨牀開發或營銷審批。如果我們目前的合同製造商不能按協議執行，我們可能被要求更換這些製造商，從而導致額外的成本和在確定和鑑定任何此類替代產品方面的延誤。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選藥物或藥物可能會導致此類候選藥物或藥物供應的重大延遲或缺口，並可能對我們未來的利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力地獲得上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

如果我們的候選產品獲得批准，我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗和商業需求存儲和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲任何未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

此外，我們無法將成品打包分發給醫院和其他客户。在商業投放之前，我們打算與一家或多家替代包裝和標籤供應商簽訂協議，這樣一旦我們被授權對我們的候選產品進行商業銷售，我們就可以確保正確的供應鏈管理。如果我們獲得美國食品藥品監督管理局(FDA)的上市批准，我們打算銷售由這些供應商完成和包裝的藥品。我們尚未與所有候選藥物的灌裝/成品供應商簽訂長期協議，我們可能無法達成此類協議或以商業上合理的條款這樣做，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

因為我們從第三方獲得了候選產品的內部許可，所以與許可方的任何爭議或許可方的不履行都將對我們開發和商業化適用的候選產品的能力產生不利影響。

因為我們從第三方獲得候選產品的許可，並且我們希望繼續向其他候選產品授予許可，如果我們與許可方之間在許可協議下的權利發生任何爭議，我們開發候選產品並將其商業化的能力可能會受到不利影響。由於各種原因，可能會與我們向其許可候選產品的第三方發生糾紛，包括：

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根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

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我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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根據我們的協作開發關係和與再許可相關的義務，對專利和其他權利進行再許可；

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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及

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專利技術發明的優先權。

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此外，我們目前許可第三方候選產品的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響，或者可能會發生衝突，從而使我們違反一個或多個協議，從而使我們很容易與一個或多個許可合作伙伴發生宂長且代價高昂的糾紛。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持目前許可安排的能力，我們可能會

 

S-42

 

無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們與未來的合作伙伴或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們未來的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們發生衝突，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。未來的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。無論是由協作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由協作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤銷對任何未來候選產品的支持。我們當前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會阻止我們與其競爭對手進行合作，無法及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或者無法為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一項都可能損害未來的任何產品開發努力。

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能以合理的商業條款建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和候選藥物的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選藥物，我們可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發這些候選藥物並進行潛在的商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括我們的臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮替代候選藥物或類似適應症的技術，以供合作，以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選藥物更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據我們的協作協議，我們可能會受到限制，不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商其他合作。如果我們不能做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物，或者將它們推向市場併產生藥物收入。

我們未來進行的任何協作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常有重要的

 

S-43

 

決定他們將應用於這些協作的工作和資源。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延誤或適用候選藥物的商業化，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司以及其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何未來合作協議的終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，或損害我們的商業聲譽。

與我們知識產權相關的風險

我們的成功取決於我們獲得和保護我們的知識產權和專有技術的能力，如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於在美國和其他國家獲得並維護關於我們的候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品、它們的配方和用途以及我們用來製造它們的方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。為了保護我們的專有和知識產權地位，我們在美國和海外提交了與我們的新技術和候選產品相關的專利申請，並通過適當的程序維護我們的商業祕密。因為我們授權我們的候選藥物，所以我們也依賴我們的許可方來保護我們候選藥物商業化所需的專利和其他知識產權。

我們只能保護我們的技術不被第三方未經授權使用，前提是市場上正在使用或開發的有效且可強制執行的專利或商業機密涵蓋了這些技術。我們成功地將候選藥物商業化所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴格限制，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利都有，或者我們的任何未決專利申請成熟為已頒發的專利將包括範圍足以保護我們的任何候選藥物的權利要求。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。可以有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他人將與我們候選藥物相似或相同的藥物商業化，包括此類藥物的仿製藥。

目前，ublituximab和umbralisib的成分物質專利在美國和歐盟等國都有授權。一項涵蓋ublituximab和umbralisib組合的使用方法專利也已在美國、歐盟、日本和其他幾個地區獲得批准。此外，ublituximab和umbralisib在各種適應症和環境中的幾種使用方法專利也已經申請，但尚未或已經在某些地區但不是在提交此類申請的所有司法管轄區內頒發。不能保證已經為cosibelimab、TG-1701和TG-1801或我們的候選臨牀前產品申請的任何專利或將來提交的任何專利都將在提交這些專利的任何或所有司法管轄區授予，或最初包括在此類專利申請中的所有權利要求都將在最終頒發的專利中被允許。專利申請過程中存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的合作伙伴通過獲得和保護專利來成功保護我們的候選產品，也不能保證已頒發專利的最終範圍可能是什麼。

這些風險和不確定性包括：

 

S-44

 

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我們或我們的許可人提交的專利申請可能不會導致任何專利被授予；

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可能頒發或許可的專利可能會受到挑戰、無效、修改、撤銷或規避，或者可能不會提供任何競爭優勢；

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截至2013年3月16日，美國從第一個發明轉變為第一個文件系統。如果我們沒有贏得申請競賽，我們將無權獲得發明優先權；

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我們的競爭對手，其中許多擁有比我們多得多的資源，許多在競爭技術上進行了重大投資，他們可能會尋求或已經獲得專利，這些專利將限制、幹擾或消除其在美國或國際市場提交新專利申請或製造、使用和銷售我們潛在產品的能力；

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美國政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制美國境內和境外有關疾病治療的專利保護範圍，這些疾病治療被證明是成功的，這是涉及全球健康問題的公共政策；以及

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美國以外的其他國家的專利法可能沒有美國法院支持的專利法那麼嚴格，從而允許外國競爭者利用這些法律創造、開發和營銷競爭產品。

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如果不頒發保護我們候選產品的專利，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，有關我們的候選藥物的部分專利申請仍在處理中，檢控工作仍未展開。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，美國專利商標局最初提交審查的權利要求的範圍在發佈時已顯著縮小(如果有的話)。我們也有可能找不到我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會也可能已經過去了。鑑於專利申請的提交和起訴過程的不確定性和耗時，我們原本在專利申請範圍內的產品或方法可能已被更改或修改，從而使我們的產品或方法得不到專利保護。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。如果我們的許可人或我們不能適當地起訴和維護一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品的專利保護或商業祕密保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造, 使用和銷售競爭產品。未能妥善保護與這些候選產品相關的知識產權可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們進行其他合作，包括對外許可或合作，我們可能被要求就許可專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。此外，到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。我們正在申請的和未來的專利

 

S-45

 

申請可能不會頒發全部或部分保護我們的技術或產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些主題的專利資格的看法越來越模糊，例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括在生物樣本中檢測它們，以及根據它們的檢測得出的診斷結論。長期以來，這類主題一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，但現在幾乎沒有例外，這些主題首先被認為沒有資格受到美國專利法的保護。這類主題一直是生物技術和生物製藥行業保護他們的發現的主要內容，現在幾乎沒有例外，這些主題首先被認為沒有資格受到美國專利法的保護。因此，我們無法預測在我們的專利或從第三方授權的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們、我們的子公司或我們的許可人提交專利申請或專利聲明，以保護產品和/或技術，或限制專利持有者的專有期，並影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。例如，2011年9月16日，萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith America Invents Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括從先發明制度到先申請制度的轉變，以及對已頒發專利的挑戰方式的改變。專利審判及上訴委員會的成立，為挑戰已發出的專利提供了一個更快捷、成本更低的程序。

我們可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。這些訴訟的費用可能很高，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們在美國的專利地位造成重大不利影響。任何此類提交、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，使其無法強制執行，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果專利和專利申請為我們的候選藥物提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

專利的頒發並不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

即使我們的專利申請作為專利頒發，並且它們沒有受到挑戰，我們的已頒發專利和我們的未決專利(如果頒發)可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手繞過我們的專利聲明，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們擁有或許可的專利。例如，第三方可能開發出一種具有競爭力的藥物，該藥物提供的益處與我們的一個或多個候選藥物相似，但該藥物的成分不同，超出了我們的專利保護範圍。如果我們對候選藥物持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙這種競爭，我們成功將候選藥物商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

此外，我們的前員工或顧問可能在未來因代表我們進行的工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。

 

S-46

 

雖然我們已經與我們的許多員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方簽訂了協議，以將其發明的類似權利轉讓或授予我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方達成的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救措施。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力，或者可能會限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選藥物進行許可、開發或商業化。

專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，而且這種保護被證明是不充分的風險很大。

獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。雖然在許多情況下，非故意失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未在規定期限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未妥善合法化和提交正式文件。如果我們未能保留涵蓋我們藥物或程序的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選藥物相同或相似的藥物，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)和類似的外國立法延長我們的許可專利和我們可能擁有的任何未來專利的期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們候選藥物的監管批准的時間、期限和細節，我們可能許可或擁有的一項或多項許可的美國專利或未來的美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期延長至多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不能超過自FDA批准產品之日起14年後的剩餘期限，並且只能延長一項涵蓋獲批產品的專利。

延長專利期的申請需經美國專利商標局會同FDA批准。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期的延長，或者任何延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。

 

S-47

 

我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

在世界各地申請、起訴和保護候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可和擁有的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護或許可專利保護的地區，但這些地區的專利執法力度不如美國。這些產品可能會在我們沒有任何頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們這樣競爭。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的執法。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。

在外國司法管轄區強制執行我們未來的專利權(如果有)的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的資源和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，這樣的訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有意義。此外，雖然我們打算在產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而頻繁。我們未來可能會參與或威脅與我們的候選藥物和技術有關的知識產權的對抗訴訟或訴訟，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。

我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的藥品受他們的專利保護。鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能肯定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。在我們正在開發產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能是針對與我們的知識產權主題重疊的權利要求。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能會有與我們的候選產品相關的專利被授予，但我們並不知道。科學文獻中發現的發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在首次提交專利申請18個月後才會發表，在某些情況下甚至根本不會發表。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是否最先提出了我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們或我們的許可人是最先為此類發明申請專利保護的。

 

S-48

 

我們知道某些專利可能會給我們的候選藥物商業化帶來問題。如果我們決定在未來發起訴訟，挑戰這些專利的有效性，我們可能不會成功，因為美國和國外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附加於每一項美國專利的法律有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。如果我們無法做到這一點，我們可能會被迫推遲ublituximab的推出，或者冒着專利侵權訴訟的風險推出ublituximab，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們或我們的任何合作者侵犯了他們的知識產權，我們可能不得不為訴訟或行政訴訟辯護，這些訴訟或行政訴訟無論勝負都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從第三方獲得許可證，才能繼續開發和營銷我們的候選藥物和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而為我們的競爭對手和其他第三方提供對許可給我們的相同技術的訪問權。如果沒有這樣的許可，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發和商業化侵權技術或候選藥物。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

不能保證向第三方頒發的專利不存在、未提交或無法提交或頒發，這些專利包含涉及其產品、技術或方法的索賠，這些產品、技術或方法可能涵蓋我們的全部或部分產品和方法。鑑於在我們的技術領域或領域頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們認為存在第三方可能聲稱他們擁有包含我們的產品或方法的專利權的風險。

我們可能授權或收購的其他候選產品可能會面臨類似的風險和不確定性。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可以持有知識產權，包括對我們產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，他們可能有興趣授予此類許可，也可能沒有興趣授予許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。例如，我們與包括學術機構在內的第三方廣泛接觸，對我們的候選產品進行非臨牀和臨牀研究。雖然我們力求確保管理這項研究的所有材料轉讓和服務協議為我們提供涵蓋新產生的知識產權的優惠條款，但與學術機構進行的大部分研究所依據的一般原則提供了新產生的知識產權的第三方所有權，併為我們提供了獲得此類知識產權許可證的獨家選擇權。通過這項研究，有可能有價值的知識產權可以由第三方開發，然後我們將需要獲得許可，以便更好地開發我們的產品或將其商業化。不能保證我們能夠以商業上合理的條件成功地談判這樣的許可證，或者根本不能保證。此外，如果我們不能成功地就此類知識產權的許可進行談判，那麼大多數機構就可以自由地將此類知識產權許可給任何其他第三方，包括我們潛在的直接競爭對手。如果我們不能充分獲得任何新產生的知識產權的許可，我們成功開發或商業化我們產品的能力可能會受到阻礙，可能會受到實質性的阻礙。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這通常非常昂貴、耗時且

 

S-49

 

中斷日常業務運營。我們對被指控侵權者提出的任何索賠都可能導致這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們或我們的某些子公司的專利無效，或者我們侵犯了他們的專利；或者促使這些當事人向美國專利商標局提出申請，要求對所主張的專利進行當事人間審查，這可能導致發現所有或部分專利主張是無效的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項未決專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

在美國的專利訴訟中，被告對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的反訴司空見慣。此外，第三方可以對我們提起法律訴訟，對我們的知識產權提出此類挑戰。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。如果與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者在起訴期間做出了誤導性的陳述，專利可能無法強制執行。有可能存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的現有技術，這可能會使我們的專利無效。此外，也有可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會導致我們的專利無效。

競爭藥品也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或同樣強大的其他國家/地區銷售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，美國專利的不利結果可能會影響我們全球投資組合中的相關專利。不利的結果也可能使相關的待決專利申請面臨無法發放的風險。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

由第三方引發或由美國專利商標局提起的幹預程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或未決專利申請、或我們的合作者或許可人的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。這些訴訟的費用可能會很高。因此，我們或我們各自許可人專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在高度不確定性。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權，或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

 

S-50

 

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。關於我們專有化合物庫的建設，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們的主要知識產權。我們通過與合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議，來尋求保護我們的專有技術和過程，這在一定程度上是通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議來實現的。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果參與這些協議的任何合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反了這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業祕密。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。

否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手可能會購買我們的候選藥物，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，以保護我們的市場不受競爭對手的藥物的影響，我們的競爭地位可能會受到不利的影響，我們的業務也可能會受到影響。

如果我們或我們的員工錯誤使用或披露競爭對手的所謂商業祕密，或違反與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到損害賠償。

我們未來可能會受到指控，稱我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。雖然我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不會使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們將來可能會被指控導致員工違反其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人在無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他專有信息。為了反駁這些指控，可能有必要提起訴訟。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選藥物至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果不能整合這些技術或功能，將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們成功地將候選藥物商業化。此外，我們可能會因此類索賠而失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將候選藥物商業化的能力，這將對我們的業務產生不利影響。, 經營業績和財務狀況。

 

S-51

 

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理和臨牀開發人員，我們可能無法成功開發或商業化我們的候選產品。

我們高度依賴我們的高級管理團隊以及管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、業務發展、財務和法律專業知識。雖然我們已經與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並與我們的高級管理人員簽訂了聘書，但我們的每位高管都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供關鍵人員保險。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

我們希望繼續聘用合格的開發人員。招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去首席執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將藥物商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招募和留住合格的醫療和科學人員變得更具挑戰性。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們需要發展和擴大我們的業務，我們在管理這種發展和擴張時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2020年11月4日，我們擁有217名全職員工，我們預計將繼續增加員工數量，擴大業務範圍。我們現有的管理以及醫療、商業和科學人員、系統和設施將不足以支持我們預期的未來增長。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些開發活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作失誤、失去商業機會、員工流失，以及剩餘員工的生產力下降。為了適應增長，我們未來業務的額外實體擴張可能會導致巨大的成本，包括資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如我們的候選藥物的開發。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選藥物商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來業務發展和擴張的能力。

此外，為了幫助管理不斷擴大的需求，我們可以利用外部供應商或顧問的服務來執行臨牀試驗管理、統計和分析、法規事務、處方等任務

 

S-52

 

開發、化學、製造、控制和其他藥物開發功能。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以實施未來的這些任務。由於我們依賴於大量的顧問，有效地外包了我們業務的許多關鍵職能，我們需要能夠有效地管理這些顧問，以確保他們成功地履行合同義務，並在預期的最後期限內完成任務。然而，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，新冠肺炎疫情已經造成資本和信貸市場的極端波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選藥物的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。

2019年1月31日(“脱歐日”)，英國正式脱離歐盟。儘管英國退歐已經並可能繼續對歐洲和/或世界範圍內的經濟或市場、政治或監管狀況產生不利影響，並可能導致全球金融市場、政治機構和監管機構的不穩定，但由於自然對衝，由此導致的外幣匯率即時變化對整體影響有限。英國退歐的長期影響，包括對我們業務和行業的影響，將取決於在過渡期內就英國與歐盟未來關係談判的條款。過渡期從英國退歐日開始，目前將於2020年12月31日結束。我們正在密切關注英國退歐的發展，以便在變化明朗時確定、量化和積極應對變化。儘管英國退歐的事態發展，我們預計宏觀經濟狀況不會對我們的流動性需求、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO、CMO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的候選藥物開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方CRO、CMO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃遭受重大破壞。例如，我們候選藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，在為我們的第一個候選藥物的潛在商業化做準備時，我們預計我們的計算機系統的規模和複雜性將會增加。使用適當的安全措施構建商業化所需的系統和基礎設施可能既耗時又昂貴。此外，不能保證我們的努力將防止我們的系統出現故障或破壞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或候選藥物相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致財務、法律、商業或聲譽損害。

 

S-53

 

我們的員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的道德準則，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。此外，即使沒有發生任何欺詐或其他不當行為，我們也面臨這樣的風險。如果對我們採取任何這樣的行動，不管結果如何, 我們的聲譽和業務可能會受到影響。如果我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務減少，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們的第三方製造商可能會在生產我們的候選產品時使用危險材料，如果是這樣的話，他們必須遵守環境法律法規，這些法律法規可能非常昂貴，並且會限制我們或他們開展業務的方式。

生產我們的候選產品的製造活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們的第三方製造商和我們在使用、製造、儲存、搬運、釋放、處置和接觸這些危險材料時受聯邦、州和地方法律法規的約束。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。儘管我們相信我們以及第三方製造商處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會減少我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，我們可能會承擔與調查和清理任何污染相關的潛在重大責任，無論是目前未知的還是由未來釋放造成的。

我們未來可能會收購企業或藥品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。

我們可能會收購更多業務或藥品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些業務將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化結合起來，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷任何由戰略聯盟或收購產生的新藥時可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。

 

S-54

 

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規定。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。最近幾年，這樣的變化已經發生了很多，而且未來很可能還會繼續發生變化。我們無法預測税收法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會增加我們或我們的股東的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

2017年12月22日，俗稱税法的立法簽署成為法律，一般在2017年12月31日之後生效。“税法”對美國聯邦所得税規則進行了重大修改，這些規則涉及對個人和企業實體徵税。適用於個人的大多數變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度。對於企業，税法將最高企業所得税税率降至21%，廢除了企業替代最低税率，限制了淨利息支出的扣除，限制了淨運營虧損的扣除，取消了淨運營虧損結轉，修改或廢除了許多企業扣減和抵免，將美國轉向更具地域性的税制，並開徵新税，以防止美國聯邦所得税基礎的侵蝕。税法對聯邦所得税規則進行了許多其他大大小小的改變，這些改變可能會影響潛在的投資者，也可能直接或間接地影響我們。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。然而，税法對我們的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。本文件不討論此類立法或它可能影響我們或我們普通股購買者的方式。我們敦促潛在投資者就税法和任何其他監管或行政方面的發展和建議諮詢他們的法律和税務顧問，以及根據他們的獨特情況對他們的潛在影響。

與我們的普通股和上市公司相關的風險

我們的股價目前不穩定，我們預計它將繼續波動，這可能會限制投資者出售股票獲利的能力。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

關於我們的競爭對手或我們正在開發的產品的實際或潛在臨牀結果的宣傳；

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•

啟動、完成或分析非臨牀或臨牀試驗延遲或失敗，或這些試驗的設計或結果不令人滿意；

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我們的競爭對手或我們獲得或拒絕監管批准；

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我們的競爭對手或我們發佈的技術創新或新的商業產品；

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專利權方面的發展，包括專利；

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我們合作的動態；

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美國和其他國家的監管動態；

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經濟危機或其他危機以及新冠肺炎疫情對全球經濟造成的破壞等其他外部因素；

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我們的收入和其他經營業績的週期波動；

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證券分析師的財務預估變動；以及

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我們出售普通股。

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我們無法控制其中的許多因素，我們相信，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。

此外，整個股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司能夠對我們的公司以及提交給股東批准的所有事項施加重大影響。

我們的高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東，以及他們的關聯公司和相關人士，實益擁有普通股股份，佔我們股本的很大比例。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，這種所有權集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響：

•

推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更；

​

•

阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

​

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

​

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，根據貸款協議，我們目前被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。此外，未來任何債務協議的條款可能會繼續阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述章程中的條款可能會使第三方更難收購，或阻止第三方試圖收購或控制我們。這些因素可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。我們修訂和重述的公司證書允許我們在未經股東批准的情況下發行優先股。優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們重述的章程取消了股東召開股東特別會議的權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些條款中的任何一項都可能具有延遲或防止控制權變更的效果。

2014年7月18日，董事會宣佈每股已發行普通股分配一項權利。這些權利可能會產生一定的反收購效果。這些權利將對試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或集團造成重大稀釋，除非要約的條件是獲得大量權利。但是，這些權利不應幹擾任何

 

S-56

 

合併、法定換股或董事會批准的其他企業合併，因為經董事會決議，我們可以終止這些權利。因此，這些權利旨在鼓勵可能尋求獲得本公司控制權的人士通過與董事會談判發起此類收購。然而，這些權利的效果可能是阻止第三方提出部分收購要約，或以其他方式試圖獲得本公司股權證券的大量股權頭寸，或尋求獲得對該公司的控制權。如果任何潛在的收購者因這些權利而卻步，這些權利可能會起到讓現任管理層留任的效果。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於他們支付的價格轉售股票。

雖然我們的普通股已經在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以他們獲得股票的價格或在他們想要出售的時間出售他們的普通股。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果股票研究分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評估或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的估值，我們普通股的價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再關注我們的普通股，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間在合規計劃上。

作為一家上市公司，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則，以及我們上市的任何證券交易所的規則，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司施加了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及適當的企業管治做法。我們的團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。因此，我們必須定期對我們的財務報告內部控制進行評估，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求報告這些控制的有效性。此外，我們的獨立審計師還必須對財務報告內部控制的有效性進行類似的評估和報告。這些遵守第404條的努力將需要投入大量的財政和管理資源。雖然我們預計將保持我們對財務報告和第404條其他所有方面的內部控制的完整性，但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大弱點，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的

 

S-57

 

財務和管理資源、昂貴的訴訟或公眾對我們的內部控制失去信心，這些都可能對我們的股票市場價格產生不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，並分散管理層的注意力、財務資源和其他公司資產。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近幾年經歷了大幅的股價波動。過去的訴訟和我們可能加入的任何未來訴訟都受到內在不確定性的影響，調查、辯護和解決可能會花費昂貴和時間，並將分散我們管理層的注意力以及財政和其他資源。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為這些和其他訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。我們參與的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴或支付鉅額金錢損害賠償或罰款可能無法逆轉，或者我們可能決定以同樣不利的條款了結這起或其他訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生不利影響，我們也可能決定以同樣不利的條款解決這一訴訟或其他訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生不利影響。

未來出售我們的普通股，包括我們或我們的董事和高管或行使當前未償還期權時發行的股票，可能會導致我們的股價下跌。

我們已發行普通股的很大一部分可以在任何時候不受限制地進行交易。此外，由於聯邦證券法的規定，我們已發行普通股的一部分目前受到限制，但可以在任何時候根據適用的數量限制出售。因此，我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票的持有者打算由我們或其他人出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，或削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。此外，我們有相當數量的股票受到未償還期權的約束。這些期權的行使以及隨後標的普通股的出售可能會導致我們的股價進一步下跌。這些出售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的數量、時間或規模，或者任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

根據修訂後的1986年《國税法》第382節，如果一家公司發生所有權變更(通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉約為709.9美元，我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述所有權變更的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。此外，根據税法，我們不得在任何年度使用淨營業虧損結轉來減少我們的應納税所得額超過80%，並且我們不得將任何淨營業虧損結轉到前幾年。2020年3月27日，美國總統簽署了《CARE法案》。CARE法案的某些條款改變了關於2018年、2019年和2020年發生的此類虧損的淨營業虧損的規則。這樣的損失可能會追溯到五年前。此外，CARE法案允許這些淨運營虧損最高可抵消我們在2020年或更早幾年使用的應税收入的100%。然而，我們不能向您保證，我們有能力在適用的時間段內利用這些優惠的抵銷規則。無論發生所有權更改，這些規則都適用。

 

S-58

 

大寫

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物、短期投資證券、應收利息和資本化情況：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上實施本次普通股發行。

​

您應將此信息與我們的財務報表以及通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的這些報表的註釋一起閲讀。

​

(1)

不包括2020年9月30日至2020年12月11日期間自動櫃員機活動產生的現金。

​

(2)

反映了截至2020年9月30日，我們與Hercules的定期貸款安排(扣除未攤銷債務發行成本)的本金金額。我們的定期貸款安排提供最多四筆單獨的預付款，第一筆預付款在貸款結束日提取，另外兩筆1,000萬美元的預付款可由我們選擇，但取決於某些臨牀試驗里程碑，第四筆預付款1,000萬美元可用於2020年12月15日，但須經Hercules投資委員會批准(有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7)。

​

上表基於截至2020年9月30日的已發行普通股128,918,552股，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，不包括截至2020年9月30日的普通股：

•

2,529,133股普通股，可按加權平均行權價每股6.99美元行使已發行股票期權發行；

​

•

轉換未償還應付票據後可發行的普通股17,814股，加權平均轉換價格為每股1,125美元；

​

•

根據我們的股票期權和激勵計劃為未來發行預留的5,054,913股普通股；以及

​

•

通過行使已發行認股權證發行147,058股普通股，加權平均行權價為每股4.08美元。

​

此外，本次發行後發行的普通股數量不包括截至2020年12月9日根據我們的自動櫃員機銷售而發行的2582,678股普通股。

 

S-59

 

稀釋

購買本招股説明書增刊及隨附招股説明書所提供的股份的人，其所購普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。每股有形賬面淨值代表有形資產總額減去總負債，除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的股數。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.699億美元，或普通股每股1.32美元。

每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股43.5美元的公開價格出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為428.0美元，或每股普通股3.17億美元。這意味着我們現有股東的每股賬面淨值將立即增加1.85美元，對於參與此次發售的新投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋40.33美元。

下表以每股為單位説明此計算：

上表基於截至2020年9月30日的已發行普通股128,918,552股，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，不包括截至2020年9月30日的普通股：

•

2,529,133股普通股，可按加權平均行權價每股6.99美元行使已發行股票期權發行；

​

•

轉換未償還應付票據後可發行的普通股17,814股，加權平均轉換價格為每股1,125美元；

​

•

根據我們的股票期權和激勵計劃為未來發行預留的5,054,913股普通股；以及

​

•

通過行使已發行認股權證發行147,058股普通股，加權平均行權價為每股4.08美元。

​

此外，本次發行後發行的普通股數量不包括截至2020年12月9日根據我們的自動櫃員機銷售而發行的2582,678股普通股。

如果承銷商全面行使購買948,000股額外普通股的選擇權，本次發售後調整後的有形賬面淨值將為每股3.43美元，對現有股東來説，每股有形賬面淨值將增加2.11美元，對此次發售的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股40.07美元。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。只要我們行使了任何期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們以低於公開發行價的價格在未來以其他方式發行了額外的普通股或其他股權證券，新投資者的權益將進一步稀釋。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險-您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。”

 

S-60

 

收益使用情況

出售6,320,000股普通股給我們帶來的淨收益約為258,424,800美元，或約297,188,520美元，如果承銷商全面行使其購買額外948,000股普通股的選擇權，在每種情況下，扣除承銷折扣和估計應由我們支付的發售費用後，我們將獲得約258,424,800美元或約297,188,520美元。

我們預計使用此次發行的淨收益：

•

為ublituximab(TG-1101)和umbralisib(TGR-1202)的持續開發提供資金；

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•

潛在許可、收購、開發和商業化更多候選藥物；以及

​

•

用於一般公司用途。

​

我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素，包括我們研發計劃的進展、其他臨牀前和臨牀研究的結果以及監管批准的時間和成本。在完成上述用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和長期、投資級、計息證券。在淨收益應用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

 

S-61

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。

 

S-62

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是截至本協議之日與我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。除另有説明外，本摘要僅涉及由“非美國持有人”(定義見下文)作為資本資產持有的我們的普通股(符合1986年“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第291221節的含義)。

就本摘要而言，“非美國持有者”是指本公司普通股(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的任何其他實體除外)的實益所有人，而該普通股不符合美國聯邦所得税的任何目的。

•

美國公民或居民個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例(“財政部條例”)具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

​

如果您是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民，則您不是非美國持有者。如果你是這樣的人，你應該諮詢你的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的影響。

本摘要基於守則和國庫條例的規定、現行有效的行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文日期，隨時可能發生變化，可能具有追溯力，或者受到美國國税局(IRS)的不同解釋。本摘要不涉及美國聯邦税收的所有方面，包括聯邦醫療保險繳費税，也不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與其相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，本摘要不代表對適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(包括作為美國僑民或“受控外國公司”的非美國持有者)適用的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們不能保證法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的非美國股東應諮詢他們的税務顧問。

考慮購買我們的普通股的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解持有我們的普通股的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果。

 

S-63

 

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則確定的從當前或累計收益和利潤中支付的股息分配將作為股息徵税。支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類股息以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的方式相同。外國公司收到的任何這種“有效關聯”股息，在某些情況下，可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

根據以下FATCA的討論，希望申請適用條約利率的利益並避免如下討論的股息備用扣留的非美國持有者將被要求(A)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格)，並在偽證的處罰下證明其不是守則所定義的“美國人”，有資格享受條約福利，或(B)如果普通股是通過某些外國中介持有的，則需要證明該持有者不是該守則所定義的“美國人”，有資格享受條約福利，或者(B)如果普通股是通過某些外國中介持有的，則需要(A)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格)特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

出售我們普通股的收益

非美國持有者出售普通股所獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

​

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，在我們普通股的五年期間(以處置之日或該非美國持有人的持有期較短者為準)內的任何時間，以及該非美國持有人(在截至處置之日或該非美國持有人的持有期的較短的五年期間內)持有的普通股超過5%的任何時間。

​

以上第一個項目符號中描述的個人非美國持有者將根據常規的美國聯邦累進所得税税率對銷售所得的淨收益徵税。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點，它的淨收益將按照守則定義的“美國人”的方式納税，此外，在某些情況下，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税。在某些情況下，該公司可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支利潤税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。

 

S-64

 

我們認為我們過去不是，目前也不是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”；但是，不能保證我們將來不會也不會成為“美國房地產控股公司”。然而，如果我們是或成為“美國不動產控股公司”，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場定期交易，只有持有或持有(在截至處置之日或非美國持有者的持有期的五年期間的較短時間內)超過5%的普通股的非美國持有者才需就普通股的處置繳納美國聯邦所得税。如果我們是或成為“美國不動產控股公司”，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

信息報税表需要向美國國税局提交，報告支付給每個非美國持有者的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己是非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是本守則所定義的“美國人”)，否則非美國持有人在支付給它的股息方面將受到後備扣繳的約束，或者它以其他方式確立了豁免。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非非美國持有者在偽證處罰下證明它不是守則所定義的“美國人”(付款人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有者是守則所定義的“美國人”)，或者以其他方式規定豁免。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

守則第1471至1474節(這些節以及根據這些節發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為FATCA)對支付給“外國實體”的某些“可預扣款項”徵收30%的美國預扣税。“可用付款”包括股息支付。一般來説，如果非美國持有者是“外國金融機構”，30%的預扣税將適用於向其支付的可預扣款項，除非它與美國財政部達成協議，收集並提供有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息。如果它是一個“非金融外國實體”，FATCA通常還將對向它支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非它向扣繳義務人提供證明它沒有任何“主要美國所有者”或確定其直接和間接主要美國所有者的證明。美國與非美國持有者居住國之間的政府間協議可以修改上述要求。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們普通股的影響，以及任何政府間協議的潛在適用性。

 

S-65

 

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、Evercore Group L.L.C.和坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)將擔任承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.566美元的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股0.522美元，低於首次公開募股(IPO)價格。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權向我們額外購買最多948,000股普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股2.61美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

 

S-66

 

我們預計此次發行的總費用約為25萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的某些費用。

參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

在本招股説明書附錄日期後的60天內，吾等已同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與本公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的登記聲明。或公開披露進行上述任何交易的意圖，(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)款和第(Ii)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的股票來解決，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，(Ii)達成任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓任何普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)款和第(Ii)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式解決，本次發行中將出售的普通股以外的股份，或(Iii)根據我們的自動取款機發行和出售我們的普通股；但自本招股説明書增補之日起至本招股説明書增補之日後第30天止(包括該日)，不得出售本公司普通股的該等股份。

上述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，每種情況均在承銷協議簽署之日未償還，並在本招股説明書補充文件中描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Ii)根據本招股説明書附錄所述、於本次發售結束時生效的股權補償計劃的條款，向本公司的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向本公司的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向本招股説明書附錄所述的本公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時)；前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(Iii)吾等提交任何採用表格S-8的註冊聲明，該註冊聲明與根據承銷協議日期生效並於本招股説明書附錄中描述的任何計劃或根據收購或類似的戰略交易而假設的利益計劃而授出或將予授出的證券有關。

我們的董事和高管，以及我們的某些重要股東(此等人士，禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充日期(該期間，限制期)後45天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)收購要約，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據SEC的規則及規例可被視為由上述禁售方實益擁有的其他證券)，以及可能因行使股票期權或認股權證(與普通股合稱)而發行的證券，或授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股的證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等禁售方根據證券交易委員會的規則及規例實益擁有的其他證券)。全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他協議或交易，無論是第(I)款或 所述的任何此類交易

 

S-67

 

(Ii)上述事項將以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式進行結算，(Iii)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露有前述任何行為的意向。(B)(Ii)以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式進行結算；(Iii)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(Iv)公開披露有上述任何行為的意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否該協議的簽字人)出售或處置或轉讓以下所有權的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或購買或出售，或進入其組合，遠期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或合理地預期會導致或導致(由任何個人或實體，無論是否該協議的簽字人)出售或處置或轉讓不論任何該等交易或安排(或根據該等安排所規定的文書)會否以現金或其他方式交付鎖定證券而交收。根據RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management，L.P.於2020年6月10日提交的13G聲明時間表，L.P.實益擁有我們普通股的12,788,457股，超過2020年5月31日我們普通股的10%。在此次發行開始之前，RA資本管理公司及其任何附屬公司都沒有與承銷商簽訂鎖定協議。

(Br)承銷商與禁售方之間的禁售協議中所載的限制條件在某些情況下不適用於某些交易，包括(A)禁售證券的轉讓：(I)作為善意贈與或贈與，或出於善意遺產規劃的目的；(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓；(Iii)適用於為禁售方或其直系親屬直接或間接受益的任何信託；(Iii)適用於為禁售方或其直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Iii)適用於為禁售方或其直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Ii)通過遺囑或無遺囑繼承，(Iii)適用於禁售方或其直系親屬直接或間接受益的任何信託，或(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(V)向合夥企業、有限責任公司或其他實體支付，而鎖定方及其直系親屬是該合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人；或(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人信託或其他業務實體，(A)向禁售方的關聯公司(定義見《證券法》頒佈的第405條規則)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，或控制、控制、管理或管理禁售方或其關聯公司或與其共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方成員或股東分配的一部分，(Vii)通過法律實施，(Viii)於本公司一名僱員去世、傷殘或終止受僱時向吾等提供，(Ix)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分，(X)向吾等提供與歸屬、交收或行使受限制股票單位有關的權利, 購買我們普通股股票的期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付行使價以及税款和匯款，或(Xi)根據我們董事會批准的、涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果此類交易未完成，所有此類鎖定證券將繼續受上一段所述限制；(B)行使期權，交收RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書補編所述計劃授予的認股權證；但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券，將受與上一段類似的限制；。(C)將未發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股的股份或收購本公司普通股的認股權證；但在該等轉換時收到的任何普通股或認股權證須以及(D)禁售方根據交易所法案下的規則10b5-1建立交易計劃；前提是該等計劃不規定在限制期內轉讓鎖定證券，也不要求任何一方根據交易所法案或其他公告自願提交與該等交易計劃相關的文件。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

 

S-68

 

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TGTX”。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(br}承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。坎託·菲茨傑拉德公司和B·萊利證券公司是我們自動取款機的銷售代理。

銷售限制

加拿大潛在投資者注意事項

股票只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或 第73.3(1)節中定義的作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者

 

S-69

 

證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(C)招股章程第一條第(4)款規定範圍內的其他情形

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為已被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。

就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文件僅分發給、且僅面向、且隨後提出的任何要約只能針對(I)在第19條第(5)款所述投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(見招股説明書規則)

 

S-70

 

經修訂的“2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)的 及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)，或在沒有亦不會導致向公眾發售金融服務及市場所指的聯合王國股份的情況下(以下簡稱“命令”)，及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)或其他情況下

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本文檔：

•

不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。透過申請購買股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

 

S-71

 

香港潛在投資者須知

除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

承銷商已確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已聲明並同意，他們沒有提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有或不會直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：

(a)

根據《證券及期貨法》(第289章)第274節，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A節)；

​

(b)

根據《國家林業局》第2275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)條規定的任何人，並按照《國家林業局》第2275條規定的條件；或

​

(c)

以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

​

根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款在SFA第二節第(1)款中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓

 

S-72

 

在該公司或該信託根據SFA第2975節提出的要約收購股份後六個月內，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iii)

依法轉讓的；

​

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

​

新加坡SFA產品分類-關於2018年SFA第309b節和《CMP條例》，除非在股份要約發行前另有規定，否則本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)節)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見2018年《CMP條例》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《MAS公告FAA》)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節定義)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《MAS公告FAA》)

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一個附錄(即附錄)中列出的合格投資者，且僅面向這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列將本文件分發給不被視為合格投資者的投資者；但在以色列的此類投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買所發行證券的人應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在迪拜國際金融中心，證券權益不得直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票沒有、也不會在阿聯酋(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發行

 

S-73

 

優惠。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

百慕大潛在投資者須知

在百慕大發行或出售股票必須符合《2003年百慕大投資商業法案》的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島潛在投資者須知

這些股票不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。該等股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由該公司收取。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國傳閲或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用的法律及法規的規定，否則本招股説明書將不會在中國分發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約發行。(Br)該股票未經臺灣金融監督管理委員會登記，也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，不得構成臺灣證券交易法規定的要約，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

 

S-74

 

法律事務

紐約州紐約州Alston&Bird LLP已將有關本招股説明書附錄提供的股票的某些法律事宜擱置。承銷商由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。

專家

通過引用合併於此幷包含在TG治療公司及其子公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表，以及TG治療公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP在其報告中審計，這些報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在哪裏可以找到更多信息

我們每年使用Form 10-K提交給SEC的報告，Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。SEC維護一個網站，其中包含發行人(包括我們)以電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。您還可以從我們的網站www.tgTreateutics.com獲得我們向SEC提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TGTX”。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄之日至發售終止之間根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(除非另有特別説明，否則根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書(不包括未通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第III部分的任何部分)；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告分別截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日；以及

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告是在2020年3月20日， 2020年4月30日， 2020年5月5日， 2020年5月18日， 2020年6月24日， 2020年11月5日， 11月9日，2020年(涉及第8.01項及相應的第9.01項)、 2020年12月8日和 2020年12月10日。

​

我們將向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但不隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(參見表格S-3第12(C)(1)(I)項)。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取此信息：紐約甘斯沃特街2號9樓，紐約郵編：10014，收信人：首席財務官，或致電(2125544484)。

 

S-75

招股説明書

普通股

優先股

認股權證

債務證券

個單位

以下是我們可能不時一起或單獨提供、發行和銷售的證券類型：

•

本公司普通股；

​

•

我們優先股的股份；

​

•

認股權證；

​

•

債務證券；以及

​

•

由我們的普通股、優先股、權證或債務證券的任意組合組成的單位。

​

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中發售我們的證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商出售我們的證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商，我們將在招股説明書或招股説明書副刊中點名並描述他們的薪酬。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TGTX”。2019年9月4日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的每股收盤價為每股6.17美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告，這些報告已提交給SEC，並通過引用併入本招股説明書。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年9月5日。

 

目錄

招股説明書

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交的S-3表格中自動“擱置註冊”聲明的一部分，根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條規則的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及第13頁“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用合併的信息，截至本招股説明書封面上的日期或該文件提交給SEC的日期是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有更全面地描述發行條款的招股説明書或招股説明書附錄。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“公司”、“TGTX”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”可能指TG治療公司和我們的合併子公司。

TG治療公司

我們是一家生物製藥公司，致力於為B細胞介導的疾病患者開發和提供藥物，包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性硬化症(MS)。我們開發了一個強大的B細胞導向研發(R&D)平臺，用於識別感興趣的關鍵B細胞途徑和快速臨牀測試。目前，我們有五種B細胞靶向候選藥物正在臨牀開發中，其中兩種療法ublituximab(TG-1101)和umbralisib(TGR-1202)處於治療CLL和NHL的關鍵試驗中，ublituximab也處於關鍵試驗中，Ublituximab是一種新型的抗CD20單克隆抗體(MAb)，經過糖化工程，其效力超過了第一代抗體。Umbralisib是一種口服的PI3K增量抑制劑，每天一次。Umbralisib還獨一無二地抑制CK1-epsilon，這可能使其能夠克服與第一代PI3K增量抑制劑相關的某些耐受性問題。在聯合治療中，ublituximab和umbralisib一起使用時稱為“U2”。此外，我們最近還將抗PD-L1單克隆抗體TG-1501、共價結合的Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制劑TG-1701和抗CD47/CD19雙特異性抗體TG-1801帶入第一階段臨牀開發。

我們還積極評估互補產品、技術和公司的許可內、合作伙伴、收購和/或投資機會。到目前為止，我們還沒有獲得在任何市場銷售我們的候選藥物的批准，因此，我們的候選藥物還沒有產生任何產品銷售。

我們的主要執行辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編：New York 10014，電話號碼是2125544484。我們在互聯網上有一個網站，網址是www.tgTreateutics.com，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中以引用方式討論或併入的任何特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告，以及我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告(已向SEC提交，並通過引用併入本招股説明書中)中包含的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會不時被我們提交的其他報告修改、補充或取代

 

2

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件、我們和我們管理層提交的其他公開文件以及口頭和書面聲明，可能包括構成美國證券法定義的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及做出這些陳述時我們可以獲得的信息。前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、開支、收益、流動性、現金流和資本支出、行業或市場狀況、所管理的資產、收購和資產剝離、債務水平以及我們獲得額外融資或付款的能力、監管動態、對我們產品的需求和定價、某些法律或有事件的前景，以及我們的業務或總體經濟狀況的其他方面的信息。此外，在本招股説明書中使用的通過引用併入本文的文件或此類其他文件或陳述、諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“預測”以及諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”和“將”等未來或條件動詞以及必然取決於未來事件的任何其他陳述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及風險、不確定性和假設。儘管我們基於我們認為合理的假設做出這樣的聲明，但不能保證實際結果不會與我們的預期有實質性差異。我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

本招股説明書中描述的因素，通過引用併入本招股説明書或包含在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中等，可能會導致我們的結果與任何前瞻性陳述中描述的任何結果大不相同。

有關影響我們的風險的更多討論，請參閲上面標題為“風險因素”的部分。

您應該考慮與我們和我們的業務總體上可能做出的任何前瞻性聲明相關的上述風險領域。如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示沒有義務更新本文件或任何其他公開文件中的任何信息。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱是證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節提供的“避風港”。

 

3

 

收益使用情況

除非與特定證券發行相關另有規定，否則本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。

 

4

 

普通股説明

以下我們普通股條款的摘要可能不完整，受我們修訂和重述的公司證書以及我們重述的章程的條款和條款的約束，並受其全部限制。您應該參考並閲讀本摘要以及我們修訂和重述的公司證書和重述的公司章程，以審查我們普通股的所有條款，這些條款可能對您很重要。

普通股

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年8月23日，我們發行了94,884,218股普通股，發行了94,842,909股普通股。截至2019年8月23日，我們大約有242名記錄持有者。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TGTX”。

分紅

在任何已發行優先股系列持有人的股息權的約束下，我們普通股的持有人有權從我們的資產或資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產，這些股息或分配可以合法地用於該等股息或分配。

投票權

我們普通股的持有者有權對該股東持有的每一股普通股在適當提交給股東投票的每一件事上投一票。股東無權累計投票選舉董事。

清算和解散

如果發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配金額(如果有的話)，然後才能向普通股持有人支付分配金額。

其他

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、搶購、認購或類似權利。

傳輸代理

美國股票轉讓和信託公司是我們所有普通股的轉讓代理和登記員。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。我們可能會不時修改我們重述的公司證書，以增加優先股的授權股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權就此投票的股份的過半數投票權持有人的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們已授權發行10,000,000股優先股，但沒有已發行的優先股。

 

5

 

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，削弱普通股的清算權，並使第三方更難收購我們，這可能會阻止第三方收購我們的大部分已發行投票權股票，或者阻止第三方支付溢價收購我們的大部分已發行投票權股票。

我們提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

​

•

優先股收購價；

​

•

股息率(或計算方法)；

​

•

股利發放日期和股利開始累計日期；

​

•

優先股的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股的任何轉換條款；

​

•

優先股的投票權(如果有)；以及

​

•

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

​

優先股在發行時將全額支付且不可評估。

 

6

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證，以購買我們普通股和/或優先股的股份，按照每個適用的招股説明書附錄中的描述，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證發行總數；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

​

•

權證的行權價；

​

•

權證可行使的日期或期限；

​

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

​

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和其他擔保可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

​

•

任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與修改認股權證有關的任何條款；

​

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

​

•

認股權證的任何其他具體條款。

​

 

7

 

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是高級證券、次級證券或初級證券，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約分一個或多個系列發行。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的複印件，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在有關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

債務證券

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人交付的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件：

•

標題和合計本金；

​

•

債務證券是高級、下級還是下級；

​

•

適用的從屬條款(如果有)；

​

•

關於債務證券是否可以轉換或交換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定；

​

•

債務證券發行本金的百分比或百分比；

​

•

個到期日；

​

•

利率或利率確定方法；

​

•

債務證券的利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付；

​

•

計息日期或計息日期、付息日期的確定方法；

​

•

債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法確定；

​

•

贖回、回購或提前償還條款，包括我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

​

•

除債務證券本金金額外，債務證券本金在申報加速到期時應支付的部分；

​

•

授權面額；

​

•

表單；

​

•

債務證券發行的折價或溢價金額(如有)，包括債務證券是否作為“原始發行貼現”證券發行；

​

 

8

 

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息的一個或多個地點；

​

•

可以出示債務證券辦理轉讓、交換或者轉換登記的；

​

•

可就債務證券向本公司發出通知和要求的一個或多個地點；

​

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；

​

•

如果債務證券將全部或部分以記賬式證券的形式發行，關於債務證券的存管人或其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓或交換，或者以存管人或其代名人以外的人的名義認證和交付的情況；

​

•

是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將計入有權獲得該系列證券的人的賬户；

​

•

臨時全球證券的實益權益可全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

​

•

債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍以及為允許或便利該等債務證券的擔保而進行的任何補充或變更；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

​

•

適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與此相關的補救措施；

​

•

支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

本公司或債務證券購買人可以選擇付款幣種的期限、方式、條款和條件；

​

•

債務證券將在其上市的證券交易所(如有)；

​

•

債務證券是否有承銷商擔任做市商；

​

•

預計債務證券二級市場的發展程度；

​

•

有關失效的規定；

​

•

有關契約清償和解除的規定；

​

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

​

•

經根據該債券發行的債務證券持有人同意或未經其同意修改該債券的條款；

​

•

有關受託人補償和償還的規定的任何增加或變化；

​

•

規定(如果有)在特定事件發生時授予持有人特殊權利；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他補充或更改；以及

​

•

與《信託契約法》規定不相牴觸的債務證券的任何其他條款(但可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

​

一般

一個或多個系列債務證券可以作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不計息或

 

9

 

發行時低於市場利率的利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中介紹。

根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的，可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指定的以任何其他可自由轉讓貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構或該繼承人的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的另一代名人轉讓給該託管機構或該繼任人的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或其代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

治國理政

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

 

10

 

單位説明

我們可以在另一個系列中發行由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位的存在。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議簽發這些單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任吾等與上述單位有關的代理人，而不會為任何單位的登記持有人或任何單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或與任何登記持有人或任何單位的實益擁有人之間的任何代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址以及其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與此處描述的條款不同的任何條款；以及

​

•

{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定。

​

本節所述有關我們的普通股、優先股、權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要該單位由我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券的股份組成。

 

11

 

配送計劃

我們可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書中涵蓋的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接發給有限數量的購買者或單個購買者；或

​

•

通過代理。

​

每次我們使用此招股説明書銷售證券時，我們還將提供包含發行具體條款的招股説明書附錄。招股説明書副刊將列出證券發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的任何證券的金額；以及

​

•

向我們提供的公開發行價和收益，以及允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

​

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能會不定期通過代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

根據金融服務監管局(FINRA)的指導方針，FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高賠償不得超過發售收益的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高補償將低於這一金額。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們每年使用Form 10-K提交給SEC的報告，Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。您可以在正式工作日上午10：00到美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何此類報告及其修正案，地址為華盛頓特區20549號NE.100F Street。至下午3點有關公共資料室的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，SEC還維護一個網站，其中包含發行人(包括我們)以電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。您還可以從我們的互聯網網站www.tgTreateutics.com獲得我們向SEC提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TGTX”。

 

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通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以讓您查閲這些文檔，而無需在本文檔中重複該信息，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(Exchange Act)向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和以下列出的文件中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件併入本招股説明書，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及我們未來根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件，包括證物：

(a)

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

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(b)

我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告；

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(c)

我們於2019年3月5日、2019年4月1日、2019年5月8日和2019年6月13日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括第(2.02)項或第(9.01)項規定的任何信息)；

​

(d)

我們關於時間表14A的最終委託書於2019年4月30日提交給證券交易委員會；以及

​

(e)

我們在2013年5月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-32639)中包含的對我們普通股的描述。

​

我們將向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用合併到本招股説明書中的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取這些信息：紐約甘斯沃特街2號9樓，紐約10014，收信人：首席財務官，或致電(212)5544484。

 

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法律事務

本招股説明書不時提供的證券的合法性和有效性將由紐約Alston&Bird LLP傳遞。

專家

 通過引用合併於此幷包含在TG治療公司及其子公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表，以及TG治療公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP在其報告中審計，這些報告以供參考的方式併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

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TG治療公司

普通股

優先股

認股權證

債務證券

個單位

招股説明書

2019年9月5日

632萬股

TG治療公司

普通股

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

摩根大通高盛公司LLCEvercore ISICantor

聯席經理

B.萊利證券 H.C.Wainwright&Co. 拉登堡·塔爾曼

2020年12月14日