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關於本招股説明書增刊		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-11
大寫		S-12
稀釋		S-14
針對非美國普通股持有者的重大美國税收考慮		S-16
承保		S-20
法律事務		S-26
專家		S-26
在那裏您可以找到更多信息		S-26
以引用方式成立為法團		S-26

招股説明書


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
ARVINAS，Inc.			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股本説明			18
存托股份説明			25
單位説明			28
手令的説明			29
證券的形式			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。通過引用併入本文的任何文件中，我們作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們事務的當前狀況。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。我們和承銷商均不對承擔任何責任，也不能保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向或從任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書所提供的證券的要約或要約購買要約，任何人在該司法管轄區向其提出要約或向其徵求要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。在您作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用合併的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並閲讀我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為？在哪裏可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及？通過引用將您納入公司。招股説明書。

除美國外，我們尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發有關的任何限制。

S-II

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的Arvinas，Inc.，或上下文可能需要的任何一個或多個，統稱為Arvinas，Inc.，特拉華州的一家公司及其合併子公司，或其中任何一個或多個。當我們在本招股説明書附錄中提到您時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅是這些證券的間接所有者。

Arvinas的名稱和徽標是我們的商標。我們還擁有PROTAC的服務商標，並且正在申請PROTAC的美國註冊商標^®。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們省略了^®和本招股説明書中所列商標的名稱(以適用為準)。

S-III

本招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的信息包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後或交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，以及本文和其中通過引用併入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、估計、預計、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、目標、將、將、可能、可能、繼續等類似表述旨在識別前瞻性表述，不過並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們當前和未來的ARV-110、ARV-471和ARV-766臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括關於臨牀試驗結果將可獲得的時間段的聲明；

獲得上市批准的時間和我們的能力ARV-110和ARV-471ARV-110和ARV-471以及我們的其他候選產品滿足現有或未來法規標準的能力；

我們計劃繼續研發其他候選產品；

我們平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決廣泛的疾病；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授合作的潛在好處；

我們候選產品未來銷售的潛在收入；

我們的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

我們建立和維護候選產品生產安排的能力；

在我們的合作下，可能實現里程碑和收到付款；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

S-IV

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素部分、我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他文件中包含的風險因素，以瞭解更多信息。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄的S-9頁和我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告開始的風險因素中討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他信息。

ARVINAS，Inc.

我們的生意

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們使用我們的專有技術平臺 PROTAC Discovery Engine來設計針對嵌合體或PROTAC目標蛋白降解器的蛋白水解，這些蛋白降解器旨在利用人體自身的天然蛋白處理系統選擇性地去除致病蛋白。我們相信，我們的靶向蛋白質降解方法是一種治療方式，它可能比現有的方式提供明顯的優勢，包括傳統的小分子療法和基於基因的藥物。我們的小分子PROTAC技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶點，包括那些代表高達80%的蛋白質，這些蛋白質無法通過現有的小分子療法解決，通常被稱為不可用藥的靶點。我們正在利用我們的PROTAC平臺建立一個廣泛的候選蛋白質降解產品管道，以針對腫瘤學(包括免疫腫瘤學)、神經科學和其他治療領域的疾病。

我們的兩個主要候選產品是ARV-110和ARV-471。我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白(AR)的PROTAC蛋白降解劑，用於治療轉移性閹割抵抗前列腺癌(MCRPC)。我們於2019年3月啟動了ARV-110的1期臨牀試驗。我們還在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白(ER)的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者。我們於2019年8月啟動了ARV-471的一期臨牀試驗。在2019年第四季度和 2020年第一季度，我們分別修改了針對ARV-110和ARV-471的每個第一階段臨牀試驗的協議，以包括第二階段擴展隊列。在2020年10月，我們啟動了ARV-110的第二階段擴建。我們最近宣佈了ARV-110和ARV-471的臨牀計劃更新，包括更新的臨時數據。

S-1

我們的平臺已經產生了幾個有希望的降解候選產品，它們可能能夠針對廣泛的器官系統和組織中的疾病。我們和我們的合作者已經啟動了跨越多個治療領域的計劃，目標是開發並向有需要的患者提供改變生活的治療方法。下表彙總了我們的領先治療計劃，我們保留這些計劃在全球範圍內的完全開發權和商業化權利。

LOGO

上表中提到的IND日期是預期的：ER+/HER2-，雌激素受體+/人表皮生長因子受體2-；NSCLC，非小細胞肺癌；CRC，結直腸癌；FTLD-tau，額顳葉變性-tau；PSP，進行性核上性癱瘓；MSA，多系統萎縮。

近期發展

ARV-471臨牀最新進展

2020年12月14日，我們宣佈了我們正在進行的ARV-471在局部晚期或轉移性ER+/HER2乳腺癌患者中的1/2期臨牀試驗劑量遞增部分的最新中期數據。我們的ARV-471第1/2期臨牀試驗的劑量遞增部分旨在評估ARV-471的安全性、耐受性和藥代動力學(PK)，還包括作為次要終點的抗腫瘤活性的測量。

截至2020年11月11日的數據截止日期，在一期臨牀試驗中，21名局部晚期或轉移性ER+/HER2乳腺癌的成年患者接受了ARV-471 (口服，每天一次)治療。這些患者中100%以前接受過細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)4/6抑制劑治療，71%的患者也接受過之前的氟維斯特治療，23%的患者也接受了研究中的選擇性雌激素受體降解劑(SERD)的預處理。總體而言，患者之前接受過5次治療的中位數。

ARV-471 試驗中有一名患者得到確認的部分反應，根據實體腫瘤反應評估標準(RECIST)評估，靶病變大小減少了51%。RECIST是一套標準化的基於腫瘤縮小的反應評估規則。除了確認的部分反應外，另有兩名患者有未確認的部分反應，另有一名患者病情穩定，靶病變縮小超過50%。對於臨牀受益率或CBR的評估，12名患者有足夠的隨訪被包括在內。12例患者中有5例(42%)實現了CBR。CBR被定義為包括部分應答、完全應答和6個月後病情穩定。這五名患者中有三名以前接受過富維司瓊治療，另一名患者接受了兩個研究性SERD治療。

S-2

截至數據截止日期，抗逆轉錄病毒-471在所有劑量水平也都有很好的耐受性。與治療相關的最常見的1-2級不良反應是噁心(24%)、關節痛(19%)、疲勞(19%)和食慾下降(14%)。所有這些都沒有導致ARV-471的停用或劑量減少。沒有患者報告與治療相關的4個不良事件中的3級，也沒有劑量限制毒性的報告。尚未達到最大耐受劑量，劑量繼續上升。

ARV-471的血漿暴露劑量比例高達360毫克，每天口服一次，大大超過了我們基於臨牀前研究預測的療效閾值。ARV-471的半衰期估計為28小時，支持每天一次的給藥時間表。對5對劑量高達120毫克的腫瘤活檢組織的分析為ARV-471的作用機制提供了令人信服的證據。在這些劑量下，我們觀察到內質網降解率高達90%(平均為62%)。

我們相信，在耐受性、ER降解和療效信號方面，我們正在進行的臨牀試驗的中期數據與之前報道的其他SERD的第一階段臨牀試驗結果相比是有利的。

我們預計將在2021年上半年完成試驗的劑量升級部分，並啟動ARV-471第1/2期臨牀試驗的劑量擴大部分，並預計在2022年共享劑量擴大部分的中期數據。

我們還希望啟動ARV-471與Ibrance相結合的1b期隊列擴展 ^®(Palbociclib)在2020年12月。這項試驗將評估ARV-471聯合帕博西利的安全性和耐受性，並尋求確定推薦的聯合劑量。

我們預計在2021年下半年開始另外兩項關於ARV-471的研究：ARV-471的聯合試驗和另一種針對二線和/或三線轉移性乳腺癌的靶向治療，以及用於輔助乳腺癌的機會研究之窗。

這些研究的綜合數據將為我們的全球發展戰略提供信息，並朝着ARV-471成為ER+/HER2乳腺癌的領先內分泌療法的目標前進。

ARV-110臨牀最新進展

2020年12月14日，我們還宣佈了我們正在進行的ARV-110在患有mCRPC的男性患者中的1/2期臨牀試驗的劑量遞增部分的最新中期數據。我們的ARV-110第1/2期臨牀試驗的劑量遞增部分旨在評估在標準護理療法方面取得進展的mCRPC男性患者使用ARV-110的安全性、耐受性和PK，並確定推薦的第二階段劑量。

我們相信，ARV-110在一個非常晚的人羣中繼續顯示出有希望的活性，前列腺特異性抗原(PSA) 下降等於或大於50%，或PSA50應答，在劑量大於280毫克時觀察到，這是我們之前披露的最後一個隊列數據。

在苯那魯胺耐藥前列腺癌的臨牀前模型中，ARV-110的暴露劑量成比例上升，每天口服劑量為420毫克時，幾乎所有患者的ARV-110暴露都超過了與ARV-110的腫瘤反應相關的閾值。

S-3

在試驗的劑量遞增部分，76%的患者之前接受過化療，82%的患者之前同時接受過阿比特龍和苯扎魯胺治療。患者之前接受治療的中位數為5條。非轉移性和轉移性去勢抵抗前列腺癌的多線治療與AR導向治療的反應性降低和腫瘤異質性的增加有關，包括基因突變，這降低了腫瘤對AR信號軸的依賴。試驗患者腫瘤的基因圖譜顯示出遺傳變異，試驗中84%的患者有非AR基因突變。因此，這些患者對ARV-110等AR導向的藥物不會有反應。此外，我們發現，基於之前發表的對男性mCRPC患者的研究，特異性AR突變率比我們預期的要高。

我們已經確定了一個分子定義的、對ARV-110有特別強反應的晚期羣體。AR基因T878或H875突變的5名患者中有2名(40%)有PSA50反應，包括1名腫瘤縮小80%的患者。

此外，15名野生型變應性鼻炎患者中有2名(13%)也有PSA50反應，這代表了更廣泛的患者羣體中的活動。在暴露於我們預測的臨牀前研究有效的最低閾值以上的患者中，28人中有4人(14%)的PSA下降超過50%。我們認為，這一PSA50應答率大大高於此類晚期患者經批准的AR導向療法的預期應答率。具體地説，在既往治療較少的mCRPC患者中，標準治療AR指導治療的PSA50應答率一般降至8%-15%。

在分子定義的人羣(T878/H875)和野生型患者中，ARV-110活性的雙重信號支持我們的ARV-110發展的雙管齊下的策略，並表明有一個強大的機會來解決mCRPC患者未得到滿足的需求。

2020年10月，我們啟動了包含患者亞組的熱切第二階段試驗擴展部分。T878/H875患者將集中在一個亞組中，以確保有足夠的患者數量，以努力確認在這一人羣中加速監管批准ARV-110的可能性。一個單獨的亞組將對預處理較少的患者進行補充(即，沒有事先化療，只接受過一次先前的第二代AR導向治療，如苯扎魯胺或阿比特龍)，以確保有足夠數量的患者其腫瘤預計更依賴AR，基因複雜性較低，並且可能對ARV-110更敏感。

我們預計將在2021年提供1/2期試驗劑量升級部分的完整數據，並在2021年下半年提供1/2期試驗急切的2期擴大部分的中期數據，並在2022年提供完整數據。我們還希望在2021年開始至少一項1b期前列腺癌標準治療聯合試驗，並在2022年提供數據。

其他預期的里程碑

此外，我們預計將提交ARV-766的研究新藥或IND申請，ARV-766是一種與ARV-110不同的AR降解劑，並在2021年上半年啟動第一階段試驗，如果ARV-766按計劃進展，我們預計將提供第一階段試驗的數據，並在2022年過渡到第二階段。我們預計將在2022年提交IND申請，申請我們的 B細胞淋巴瘤6蛋白(BCL6)和tau項目，以及進一步的未披露的腫瘤學項目。

S-4

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立，是一家有限責任公司，名稱為Arvinas，LLC。2013年7月，Arvinas，LLC轉變為特拉華州的一家公司並更名為Arvinas，Inc.。2014年12月，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Arvinas，Inc.成為特拉華州有限責任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全資子公司。就在我們首次公開募股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為阿維納斯公司。我們的辦公室位於康涅狄格州紐黑文温徹斯特大道395號科學園5號，郵編06511，電話號碼是(203)5351456。我們的網址是www.arvinas.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們目前符合新興成長型公司的資格，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的。然而，根據截至2020年6月30日非附屬公司持有的普通股的市值，我們將於2020年12月31日停止成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

根據截至2020年6月30日由非關聯公司持有的普通股的市值，我們已確定我們不再是一家較小的報告公司。但是，在我們提交截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格之前，我們被允許並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。我們已確定我們不再是一家較小的報告公司。在我們的Form 10-Q季度報告截止到2021年3月31日的季度之前，我們被允許並打算依賴於適用於其他不是較小報告公司的某些披露和其他要求的豁免。

我們的截至2020年12月9日的公開流通股為10.3億美元，基於非附屬公司發行和發行並持有的36,270,176股普通股，每股價格為28.48美元，基於我們普通股在2020年12月9日的最後一次報告銷售價格。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟本招股説明書摘要之後的本招股説明書附錄的風險因素部分以及我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中進行了更全面的討論，將其併入本文作為參考。這些風險包括：

自成立以來，我們遭受了重大損失。到目前為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為7780萬美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損為7030萬美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損為4150萬美元。

我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

S-5

已在全球蔓延的新冠肺炎疫情可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲我們計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們基於我們的PROTAC技術平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，這使得我們很難預測開發任何產品的時間、開發成本和成功開發的可能性。

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力，而且我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們於2019年3月啟動了候選產品ARV-110的第一階段臨牀試驗，並於2019年8月啟動了ARV-471的第一階段臨牀試驗。這兩項試驗仍在進行中。2020年10月，我們啟動了ARV-110的第二階段擴建。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。

我們不能確定我們的臨牀前試驗和臨牀試驗的及時完成或結果。臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，我們不時公佈的臨牀試驗的中期和初步數據，例如最近宣佈的ARV-110和ARV-471正在進行的1/2期臨牀試驗的中期數據，可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管審批，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的業務將受到嚴重損害，我們從產品銷售中獲得收入的能力也將受到嚴重損害。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

我們依賴並預計將繼續依靠與耶魯大學的協議來補充我們的內部研究和開發計劃。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造機構生產藥物物質和成品，我們的候選產品用於臨牀前測試和臨牀試驗，我們預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

如果我們不能為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

S-6


我們提供的普通股		5714,286股

本次發行後發行的普通股		47,558,667股

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買857,142股我們的普通股。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為3.755億美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為4.319億美元)。我們打算利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們ARV-110臨牀項目的推進提供資金，為我們ARV-471臨牀項目的推進提供資金，為ARV-766的預期臨牀開發提供資金，用於腫瘤學和神經科學研究階段項目的臨牀前研究，以及我們的PROTAC平臺的研發，以及營運資金和其他一般企業用途。有關此次發行收益的預期用途的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄的收益使用部分。

危險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中從S-9頁開始的風險因素部分和我們截至2020年9月30日的10-Q表季度報告中的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中的風險因素，以討論在決定購買我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼		？ARVN？

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量為，基於截至2020年12月9日我們已發行和已發行的41,844,381股普通股，其中包括257,890股需要我們回購的未歸屬限制性普通股。除另有説明外，本招股説明書附錄中使用的截至2020年12月9日的流通股數量不包括：

4,600,526股在行使截至2020年12月9日的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股25.84美元；

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有其他信息，包括我們的截至2020年9月30日的季度報告10-Q表的風險因素部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行的我們普通股的價格大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票隨後是根據已發行期權發行的，您將招致進一步的攤薄。根據每股70.00美元的公開發行價，您將立即經歷每股57.41美元的稀釋，這代表我們的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，包括用於本招股説明書附錄標題為？使用收益的部分所述的任何目的，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。？如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果我們總流通股的很大一部分被出售給市場，即使我們的業務表現良好，我們普通股的市場價格也可能大幅下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在符合特定條件的情況下，我們普通股很大一部分的持有者有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

此外，2019年7月，我們向拜耳股份公司發行了1,346,313股普通股。2019年10月1日，我們在表格S-3上提交了一份關於轉售這些股票的登記聲明。

我們已經登記了我們目前可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量、通知和銷售方式的限制。

S-9

我們目前向證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，以銷售時確定的價格和條款，不時發售和出售註冊普通股、優先股、債務證券、存托股份、單位和/或認股權證。2019年10月，我們與Piper Sandler&Co.(前身為Piper Jaffray&Co.)或Piper Sandler簽訂了股權分銷協議或分銷協議，根據該協議，我們可以根據一個或多個不時通過Piper Sandler提供和出售根據通用貨架登記聲明登記的普通股，最高可達1億美元？在市場上？供品。2019年11月，我們完成了普通股的後續發售，根據我們的通用貨架註冊聲明，出售了5,227,273股普通股。從2020年9月到12月，我們出售了2593,637股普通股在市場上提供總計6410萬美元的淨收益。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們有普通股可供發行和出售，毛收入最高可達3,440萬美元，這些股票在我們的？在市場上？提供課程。

我們的股東、派珀·桑德勒根據分銷協議、根據我們的通用貨架登記聲明或其他方式出售大量普通股或其他證券也可能稀釋我們的股東的權益。

S-10

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售5714,286股普通股的淨收益約為375.5美元百萬美元。如果承銷商全面行使認購857,142股的選擇權，我們估計此次發行的淨收益約為4.319億美元。

我們目前估計，我們將利用此次發行的淨收益為我們的ARV-110臨牀計劃的推進提供資金，為我們的ARV-471臨牀計劃的推進提供資金，為 ARV-766的預期臨牀開發提供資金，為腫瘤學和神經科學的研究階段計劃的臨牀前研究以及我們的PROTAC平臺的研究和開發提供資金，並用於營運資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

截至2020年9月30日，我們擁有約2.486億美元的現金、現金等價物和有價證券。從2020年10月到12月，我們在市場上出售了1,430,563股普通股，總淨收益為3410萬美元。

根據我們目前的運營計劃，我們估計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。有關影響我們業務的風險的討論，請參閲本招股説明書附錄的風險因素部分和參考中包含的文件，這些風險可能會對我們的可用資本資源產生不利影響。我們預計，僅憑我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及此次發售的淨收益，就不足以使我們能夠為完成任何候選產品的開發提供資金。

我們還可以將此次發售的淨收益的部分用於收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術，儘管我們目前沒有任何實質性收購或許可任何產品、業務或技術的協議或承諾。在上述淨收益應用之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-11

您應閲讀下表，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關注釋，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2020年9月30日
	實際			調整後的
	(未經審計) (千)
現金和現金等價物	$	88,989		$	464,489

有價證券		159,575			159,575

長期債務，扣除當前部分後的淨額		2,000			2,000
優先股，每股票面價值0.001美元；授權500萬股，無已發行或已發行股票，實際和調整後的
普通股，面值0.001美元：授權、實際和調整後的2億股；實際已發行和已發行的40,410,812股；調整後的已發行和已發行的46,125,098股		40			46
額外實收資本		654,342			1,029,836
累計其他綜合收益(虧損)		1,080			1,080
累積赤字		(450,342	)		(450,342	)

股東權益總額		205,120			580,620

總市值	$	207,120		$	582,620

上表基於截至2020年9月30日我們已發行和已發行的40,410,812股普通股，其中包括314,811股可由我們回購的未歸屬限制性普通股，不包括：

4,528,607股我們的普通股，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股25.88美元；

截至2020年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股133,049股

根據我們的2018年股票激勵計劃，我們未來可發行的普通股額外股份為1,950,228股；

根據我們的2018年員工購股計劃，我們未來可發行的普通股增加1,014,552股；和

2020年9月30日之後發行和出售的普通股1,430,563股，根據我們的？在市場上？提供計劃，總銷售收入為3480萬美元，在此之前

S-12

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.051億美元，或每股普通股5.08美元，基於當時已發行的普通股約40,410,812股，其中包括314,811股需要我們回購的未歸屬限制性股票。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以我們已發行的40,410,812股普通股，其中包括截至2020年9月30日我們需要回購的314,811股未歸屬限制性普通股。

在以每股70.00 美元的公開發行價發行和出售5,714,286股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為5.806億美元，或每股12.59美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加7.51美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋57.41美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的這種稀釋：


每股公開發行價			$	70.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	5.08
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加	$	7.51

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	12.59

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	57.41

如果承銷商行使選擇權，以每股70.00美元的公開發行價全數購買857,142股我們的普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股13.56美元，對現有股東每股增加8.48美元，對本次發行的新投資者立即稀釋56.44美元。

以上表格和計算基於截至2020年9月30日我們已發行和已發行的40,410,812股普通股，其中包括314,811股需要我們回購的未歸屬限制性普通股，不包括以下內容：

4,528,607股我們的普通股，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股25.88美元；

截至2020年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股133,049股

根據我們的2018年股票激勵計劃，我們未來可發行的普通股額外股份為1,950,228股；

S-14

2020年9月30日之後發行和出售的普通股1,430,563股，根據我們的？在市場上？在扣除銷售佣金和發售費用之前，銷售總收益總額為3,480萬美元的發售計劃，以及潛在的發行截至本招股説明書附錄之日仍可供出售的普通股。？在市場上？根據我們與派珀·桑德勒的股權分配協議，我們可以隨時出售普通股，以獲得高達3440萬美元的剩餘毛收入。

如果因行使期權或根據我們與派珀·桑德勒的股權分配協議而發行任何額外股票，您將遭受進一步稀釋。

S-15

以下是與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重要美國聯邦收入和遺產税考慮事項的討論。在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體除外)，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託即為信託。

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的而屬於直通實體)或通過合夥企業或此類直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如果適用)擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

本次討論基於1986年《國税法》(或《國税法》)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局或國税局不會挑戰本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。

在此討論中，我們假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據特定非美國持有人的個人情況，這些税收可能與該非美國持有人相關，也不涉及美國州、當地或非美國税收、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

金融機構；

證券經紀、交易商；

免税組織；

養老金計劃，包括《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有利益均由合格外國養老基金持有的實體；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

持有我們的普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分，或選擇將證券按市價計價的所有者；

S-16

如果我們對普通股進行分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高可達持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受我們普通股的銷售、交換或其他應税處置的税負處理標題下所述的税收待遇的約束。？任何分配也將受到以下標題？信息報告和備份預扣？和？FATCA標題下的討論。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，通常可以免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税率 (如守則所定義)以淨收入為基礎徵税。根據美國聯邦所得税的目的，非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些情況下，還可以繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者所在國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的 IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利以及他們可以使用的具體方法，以滿足這些要求。

S-17

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有這樣的規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人一般將按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率(如本守則所定義)按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，則還可能適用上述分派標題下所述的分支機構利得税；

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。通常，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值之和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也預計不會成為一家美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

我們的普通股在去世時由非美國持有者(特別為美國聯邦遺產税目的定義)的個人擁有或視為擁有的股票被視為美國所在地資產，並將計入個人的總遺產中以繳納美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，非美國持有者將遵守此類程序，前提是它提供了正確執行的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足文件證據要求

S-18

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息和毛收入(如果支付給外國實體)徵收30%的預扣税，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(2)如果外國實體不是外國金融機構，則外國實體識別其在美國的某些或者(3)外國實體在其他方面不受《反洗錢法》的約束。

FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的扣繳可能適用於根據擬議的美國財政部法規出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但不要求預扣毛收入的支付。雖然這些規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

如果根據FATCA要求對與我們普通股相關的任何付款進行預扣，則投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或將有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。

前面有關美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-19

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與下列承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：


名字	數量股份
高盛有限責任公司		2,857,143
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		1,542,857
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		742,857
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		571,429

總計		5,714,286

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商有30天的選擇權從我們手中額外購買最多857,142股普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股4.20美元。承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股2.52美元的優惠，向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股票的選擇權，我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。


	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	4.20	$	4.20
全部由Arvinas，Inc.支付。	$	24,000,001.20	$	27,599,997.60

我們估計，此次發行的總費用(包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用)(不包括承銷折扣)約為50萬美元。我們已同意向承銷商賠償最高達20,000美元的費用，因為承銷商需要向金融行業監管局提交任何必要的備案文件。

我們和我們的高管、董事和某些股東已經或將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後60天期間，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的書面同意，否則不會處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。

S-20

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定交易可能包括：賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的個頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸露空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格相比。除其他因素外，承銷商將考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法案的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的場外交易市場或否則的話。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定期間的普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線用户

S-21

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與本公司有關係的個人和實體。有關該等資產、證券或工具的市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立研究意見，可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出我們普通股的要約，但根據招股説明書指令下的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出我們普通股的要約：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程指令所界定的合格投資者除外) 出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第 3條刊登招股章程。

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令的表述都是指指令2003/71/EC(經修訂)，因此，在該成員國，招股説明書指令是指指令2003/71/EC(經修訂)的任何形式和手段，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令(Prospectus Directive)指的是指令2003/71/EC(經修訂包括相關成員國的任何相關執行措施。

S-22

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件方式要約或出售該等股份。32，香港法例)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)所指的範圍內的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只可出售予或擬出售予香港以外地方的人士或只出售予專業人士的股份則不在此限，或由任何人管有的廣告、邀請函或文件，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件，不得為該等股份的發行目的而發出或由任何人管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-23

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關的人士發出；(Ii)向有關的人士發出；以及(Ii)向有關的人士發出認購或購買邀請。SFA第275條中規定的或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

根據第275條的規定認購或購買股份的相關人士是：(A)唯一業務是持有投資，且全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(該人不是認可投資者)；(B)根據第275條的規定認購或購買股票的相關人士：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據{(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

日本

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地轉售或轉售任何證券，並同意不會直接或間接地向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)提供或出售任何證券，並同意不會直接或間接地將任何證券提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據1968年以色列《證券法》(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合《以色列證券法》(5728-1968)第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須滿足某些條件(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者作出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35個地址的投資者以外的任何人分發、分發或直接認購我們的普通股。合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，我們可以要求，作為發行普通股的條件，合格的投資者將分別代表、認股權證和

S-24

向我們和/或代表我們行事的任何人證明：(I)它是以色列證券法第一附錄5728-1968所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968所列類別中的哪一類適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法5728-1968第一附錄中所列的所有規定及其頒佈的條例。(Iv)除符合1968年以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股是：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)除依照1968年以色列證券法的規定外，不是為了在以色列國境內再銷售而發行的普通股；(V)它願意提供進一步證據證明其合格投資者地位。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

S-25

本招股説明書附錄中引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度年報，其綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告中所述內容併入本招股説明書附錄中參考文獻。(注：本招股説明書附錄中引用了本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報)，該綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲(網址：http://www.sec.gov.)。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.arvinas.com上找到。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也未通過參考併入本招股説明書附錄。

這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和法規，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看隨附的招股説明書和註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們作為隨附招股説明書、註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC網站獲取所附招股説明書和註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用補充我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件(文件編號001-38672)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，其他

S-26

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此或其中的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼是ARVN？

投資這些證券涉及重大風險。？請參見本招股説明書第2頁上的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中列出的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修改或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過參考合併的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月14日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)(我們稱為證券法)下的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，利用自動擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以從本招股説明書的第4頁開始查找更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Arvinas、？WE、？OUR、我們和？公司統稱為特拉華州的Arvinas，Inc.及其合併子公司。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和與特定發售相關的任何隨附的招股説明書附錄做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定性，包括下面陳述的風險和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們提交給證券交易委員會的文件中所述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的實質性和不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

除其他風險外，這些風險包括：

我們基於我們的PROTAC技術平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，因此很難預測開發任何產品的時間、開發成本和成功開發的可能性。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們業務到目前為止的成功情況，也很難評估我們未來的生存能力，而且我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們於2019年3月啟動了候選產品ARV-110的第一階段臨牀試驗，並於2019年8月啟動了ARV-471的第一階段臨牀試驗。這兩項試驗仍在進行中。2020年10月，我們啟動了ARV-110的第二階段擴建。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。

我們不能確定我們的臨牀前試驗和臨牀試驗的及時完成或結果。臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，我們不時公佈的臨牀試驗的中期和初步數據，例如我們最近宣佈的ARV-110和ARV-471正在進行的1/2期臨牀試驗的中期數據，可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管審批，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的業務將受到嚴重損害，我們從產品銷售中獲得收入的能力也將受到嚴重損害。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們的臨牀前試驗和臨牀試驗候選產品依賴於並預計將繼續依賴第三方製造機構生產藥品物質和成品，我們預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲(網址：http://www.sec.gov.)。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.arvinas.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整文檔以評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會(SEC)的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-38672)以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除那些文件或這些文件中未被視為已歸檔的部分以外)向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

於2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的會計季度Form 10-Q季報，分別於2020年4月28日、2020年8月4日和2020年11月5日提交；

2020年2月6日、2020年5月14日、2020年5月29日(除第7.01項以外)、2020年6月4日、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年10月14日和2020年12月14日提交的當前Form 8-K報告(除第7.01項以外)；以及

2018年9月21日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Arvinas，Inc.

5科學園

温徹斯特大道395號。

康涅狄格州紐黑文， 06511

(203) 535-1456

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文通過引用納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、估計、預計、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、目標、將、將、應該、繼續、類似的表述都是為了識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們目前和未來的ARV-110、ARV-471和ARV-766臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，包括關於臨牀試驗結果將在多長時間內可獲得的聲明；

ARV-110和ARV-471的上市時間和我們獲得批准的能力，以及ARV-110和ARV-471和我們的其他候選產品滿足現有或未來法規標準的能力；

我們計劃繼續研發其他候選產品；

我們平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決廣泛的疾病；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授合作的潛在好處；

我們候選產品未來銷售的潛在收入；

我們的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

我們建立和維護候選產品生產安排的能力；

在我們的合作下，可能實現里程碑和收到付款；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。看見

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們使用我們的專有技術平臺來設計針對嵌合體或PROTAC目標蛋白降解器的蛋白水解，這些蛋白降解器旨在利用人體自身的天然蛋白處理系統選擇性地去除致病蛋白。我們相信，我們的靶向蛋白質降解方法是一種治療方式，它可能比現有的方式提供明顯的優勢，包括傳統的小分子療法和基於基因的藥物。我們的小分子PROTAC 技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶點，包括高達80%的蛋白質，這些蛋白質是現有小分子療法無法解決的，通常被稱為不可用藥物的靶點。我們正在利用我們的PROTAC平臺建立廣泛的候選產品渠道，以針對腫瘤學、神經科學和其他治療領域的疾病。

公司信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立，是一家名為Arvinas，LLC的有限責任公司。2013年7月，Arvinas，LLC轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Arvinas，Inc.。2014年12月，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Arvinas，Inc.成為特拉華州有限責任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全資子公司。就在我們首次公開募股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Arvinas，Inc.。我們的辦公室位於康涅狄格州紐黑文温徹斯特大道395號科學園5號，郵編06511，電話號碼是(203) 5351456。我們的網址是www.arvinas.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發成本、其他產品、候選產品、業務或技術的收購或許可、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權。

我們可以提供債務證券，可以是高級證券，也可以是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。在本節中，當我們提到公司、我們、我們的公司和我們時，我們指的是Arvinas，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，在招股説明書補充文件中指名，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和次級契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本部分總結了契約的一些規定，並以契約的具體文本(包括契約中使用的術語的定義)對其全文進行了限定。當我們提及契約中的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書證物存檔的契約，招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過我們不時授權的本金總額，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償還權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將在擔保該等債務或其他債務的資產價值的範圍內，實際上優先於債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

債務證券的初始本金總額；

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可以合併，並與該系列的債務證券組成一個單一系列，並且在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在地點出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的不計利息的證券(原始發行的貼現證券)可以低於其聲明本金的折扣價出售。美國聯邦所得税適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行。

我們可以發行債務證券，在任何本金支付日的應付本金金額，或在任何付息日的應付利息金額，將參考一種或多種貨幣兑換來確定。

利率、證券或證券籃子、商品價格或指數。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制我們或我們的任何子公司產生、發行、承擔或擔保任何通過對我們或我們的子公司的任何財產或股本的留置權擔保的債務的契諾，或者限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

吾等已向高級受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，每份證書均述明有關合並、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，以及高級契據中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或我們的組織形式更改為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則上述項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司中，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併到我們的一家直接或間接全資子公司。

尚存企業實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券下的地位，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券持有人將不會獲得優先債務證券的保護(無論此類交易是否會導致控制權變更)，否則優先債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為優先債務證券持有人提供保護。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

如果違約持續30天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天的時間；(B)本公司未履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，且該違約或違約行為在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後持續90天；

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下違約的事件不屬於優先契約項下的違約。

如果違約事件不同於上文第四個項目符號中規定的違約事件，且該違約事件與一系列優先債務證券有關並在優先契約項下繼續發生，則在每一種情況下，受託人或在優先契約(每個該系列作為單獨類別投票)下未償還的該系列本金總額不少於25%的持有人，可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並應以下要求，受託人宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期應付，並在此聲明後立即到期應付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則未償還的每個系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則加速發行的一系列優先債務證券的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條款另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人可向受託人發出通知，放棄該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)，或不能就該優先債務證券的契諾或條款而違約的情況。在任何該等豁免後，該違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該優先債務證券的任何違約事件均應被視為已治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該等優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害此類持有人的權利。

未參與發出該等指示的一系列優先債務證券，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等指示與從該系列優先債務證券持有人收到的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償。

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

在該60天期限內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不一致的方向。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後，根據該債務證券的條款收取的本金和該優先債務證券的利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。(B)任何受影響系列的優先債務證券的持有人有權根據該債務證券的條款收取的本金和該優先債務證券的利息，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排支付該系列的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，當到期和應付時；或

我們向高級受託人交付所有之前根據高級契約認證的該系列的優先債務證券，要求註銷(某些有限的例外情況除外)；或

所有該系列的優先債務證券已到期並應支付或將在一年內到期並支付(或根據高級受託人滿意的安排在一年內被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。我們在信託中存入足夠的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則在該等款項到期並須支付時，我們並向高級受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明此等條件已獲符合。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應諮詢其自己的顧問，瞭解此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

我們為您的利益以及同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的所有其他直接持有人的利益而存入信託，這將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額交給了您。在這種情況下，您可以確認返還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

契約失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得釋放(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

為您的利益和所有其他直接持有相同系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的高級債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存款，這將產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們違背了約定，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列優先債務證券的抵押品；

證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人對我們的契約、協議和高級管理人員的義務的承擔。

就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)不適用於在籤立該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，也不(2)修改任何該等優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有第(B)款所述的優先債務證券的情況下生效(

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未清償即可；或

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列優先債務證券的任何優先契約的規定 (作為單獨的系列投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低該系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

減少贖回任何該系列優先債務證券時應支付的金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

減少原發行貼現證券到期加速應付本金或破產可證明金額；

免除優先債務證券本金或利息的持續違約( 僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

改變與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行該系列任何優先債務證券的付款或轉換的權利；

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，我們的任何股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任實體不得有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將以審慎人士在處理該個人事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧來行使其行使的權利和權力。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將使用審慎人士在處理該個人事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。

通過引用併入其中的優先契約和信託契約法案的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他權利的限制。如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現(如擔保或其他方式)的權利受到限制。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，但在該等金額到期和應付之日後兩年仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。高級契約和高級債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

附屬債務證券的某些條款

除招股説明書附錄中所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契據及次級債務證券的條款(如所述的附屬契約及次級債務證券)外，

從屬關係。次級債務證券證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的預先全額償付。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款期間，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

一個人的高級債務一詞是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的全部債項；

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的全部債務；

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點中描述的其他類型的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有續簽或延長租約；

除非，就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並非優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。此描述以我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為附件歸檔到註冊説明書中，以瞭解對您很重要的條款。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年12月9日，我們已發行和發行了41,844,381股普通股，包括我們需要回購的未歸屬限制性股票 257,890股，沒有流通股優先股。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。以董事會全權酌情授權的方式(如有)或由有權在該會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的記錄持有人的代表親自出席，構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以僅由董事會出於任何目的召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有董事選舉應由有權就選舉投票的股東以多數票決定，而所有其他問題應由出席會議或派代表出席會議並在有法定人數出席的正式舉行的股東大會上投贊成票或反對票的所有股票的股東所投的多數票決定，或在有法定人數出席的正式舉行的股東大會上投贊成票或反對票。

表決權。每名普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

分紅。在任何已發行優先股的權利、權力和優先股的約束下，除非法律或我們的公司證書另有規定，否則股息可以在董事會宣佈的時間和從合法可用的資產或資金中宣佈並支付或留作普通股支付。

清盤、解散及清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

維持他們相應的所有權權益。

普通股沒有累計投票權。普通股的持有者不需要額外出資。

轉會代理和註冊處。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

本公司獲授權發行空白支票優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中描述。

根據此類系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。我們的董事在這樣做的情況下，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些股東或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股具有以下描述的條款。您應閲讀招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的特定條款，包括：

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

優先股的發行價格；

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

任何贖回或償債基金條款；

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將或可能以其支付款項的一種或多種貨幣，包括以其計價和/或可能以其支付的複合貨幣。

任何轉換條款；

我們是否已選擇按照《存托股份説明》中的説明提供存托股份；以及

優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非招股説明書副刊另有規定，各系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇權，對任何系列優先股，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股的股零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定系列優先股。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息，或撥出資金用於支付任何平價證券的股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，並留出足夠支付優先股的款項。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付任何在資產分配中低於優先股的優先股之前，在清算、解散或結束我們的事務時，每個系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配的金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股，外加任何系列優先股的持有人，以及任何系列優先股的持有者，這些優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先額度，外加任何{此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股和所有其他此類股票或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例分享任何此類資產分配。

於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每個情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇進行強制贖回或部分贖回或全部或部分贖回。在每種情況下，優先股都將按照該招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書補充部分將規定我們在指定日期後每年贖回的優先股數量，贖回價格為每股指定的贖回價格，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括之前股息期間未支付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行本公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中的此類股份尚未發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為本公司股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去的所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據向持有該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股(1)，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份所做的調整。

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後，該等股份的股息將停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的授權股數，但不低於優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)，均無需優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有人同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。此類條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格、轉換比率或計算方式、轉換期限、轉換是由我們選擇還是由優先股持有者選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

註冊權

註冊權協議

我們與我們的某些股東簽訂了截至2018年9月26日的註冊權協議或註冊權協議。根據證券法，註冊權協議為這些股東提供了關於我們普通股股票註冊的某些權利，具體內容如下所述。

要求註冊權利。在符合登記權協議規定的特定限制的情況下，在任何時候，持有20%的當時已發行普通股的持有者根據《登記權協議》享有權利。

《登記權協議》(我們稱為可登記股份)可以隨時書面要求我們根據《證券法》登記全部或部分應登記股份。我們沒有義務根據本條款提交註冊聲明超過兩次，並且我們沒有義務在我們可能提交的任何其他註冊聲明的生效日期起180天內根據本條款提交註冊聲明。

表格S-3註冊權。本公司於任何時候均有資格提交表格S-3之登記聲明，但須受登記權協議所載之特定限制所規限，登記權利協議訂約方股東可書面要求吾等於表格S-3上登記每次登記之最低毛收入至少為2,500,000美元之須登記股份。

搭載登記權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們將被要求註冊所有可註冊的股票，該等證券的持有人在我們向建議註冊的所有該等持有人郵寄通知後20天內以書面形式要求進行註冊，但納入不會減少我們所包括的證券的數量。由於市場因素，任何承銷發行的承銷商都有權限制這些持有人登記的股票數量。可登記股票的持有者放棄了與提交註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)相關的這些搭載註冊權。

費用和賠償。根據註冊權協議，我們必須支付所有註冊費用，包括註冊和備案費用、交易所掛牌費、印刷費、我們律師的費用和支出，以及一名律師代表出售可註冊股票的股東的費用和開支，以及任何州藍天公司的費用和開支，以及任何與此類註冊相關的或所需的任何特別審計或冷淡安慰信的費用，但不包括所有承銷費用。以及除上述規定外，任何股東的律師費和律師費。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於吾等的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，吾等有義務根據適用協議賠償出售股東，而適用協議下的出售股東有責任賠償吾等在登記聲明中可歸因於其本人的重大錯誤陳述或遺漏。

根據公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定，可能具有反收購效力

特拉華州法律學院。我們受“特拉華州公司法”(DGCL)第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在其成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。？業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有在有理由且至少持有我們75%股本的持有者親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下，才能罷免董事。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

此外，我們的公司證書規定，授權的董事人數必須經我們的董事會決議才能改變。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案的提前通知要求和董事提名。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會稱為。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了一個預先通知程序，包括推薦提名候選人進入我們的董事會。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或其指示在大會前提出的提議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知的股東在會議日期備案的提議或提名，以表明股東打算將該等業務提交大會的意向。這些規定可能會產生推遲到下一次股東大會的效果，即我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權股票的多數，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，例如選舉新董事或批准合併，而不是通過書面同意。

絕對多數投票。DGCL一般規定，修訂公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票的持有者必須修改或廢除或採用與上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分股優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中所述的一小部分特定系列優先股的股份。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用部分權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份相關的優先股股票將存入吾等選定的銀行或信託公司，根據吾等與存託憑證持有人及存託憑證持有人之間的存託協議，該銀行或信託公司將作為存託人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要不是對存托股份條款的完整描述。您應參考存款協議表格、我們的公司註冊證書和指定證書，已或將向SEC提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存托股份記錄持有人分配所有與存托股份相關優先股相關的現金股息或其他現金分配(如果有的話)。存托股份的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將其收到的財產(包括證券) 分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為不能進行分配。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託機構交出時，存托股份持有人有權在其辦公室或根據其的命令向其交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明

如果存托股數超過存托股數(相當於要提取的優先股的全部股數)，則存託人將在同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股票的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一個存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按整批或按比例或通過存託人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。存託憑證證明存托股份的存託憑證。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。記錄日期的每個存托股份持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股股份投票，除非它收到存托股份持有人代表該數量股優先股的具體指示。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託憑證協議明確規定。由存託憑證持有者支付。存託憑證持有人應支付轉讓、所得税和其他税費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。如果存託憑證持有人未繳納這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修正案，除非獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則將不會生效。已發行存托股份的大多數持有人批准了該修正案。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，供存託憑證持有人在其主要辦事處以及其認為適當的其他地點查閲。

法律責任限額

如果我們或其在履行其義務時受到法律或其控制範圍以外的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。下面連同我們可能在適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何個單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單元將發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄將説明：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將説明任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應，在任何情況下，包括在該單位中的權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的優先股、存托股份或債務證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格。

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記程序的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、存托股份、單位和認股權證，這些證券將交存於適用招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於將由全球證券代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，但全球證券的保管人、保管人的指定人或保管人的任何繼承人或這些指定人之間的轉讓除外。

如果以下未説明，有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人，或者可能通過參與者持有權益的人。一旦發行全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值記入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議項下的全球證券代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權將該全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，並且不會被視為適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果

我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及就存托股份、單位或認股權證向持有人支付的任何款項，以存託人或其代名人的名義登記的全球有價證券將作為全球有價證券的登記所有人支付給該存託人或其代名人(視情況而定)。我們任何人，或我們的任何受託人、單位代理、權證代理人或其他代理人，或任何受託人、單位代理人或權證代理的任何代理人，都不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即向參與者的賬户貸記與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。任何以最終形式發行以換取全球證券的證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、單位代理、權證代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球證券中受益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所列的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾的承銷方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定個工作日內進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報，綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。


每一級的標題提供證券	金額成為已註冊(1)		極大值發行價每單位		極大值集料發行價(1)		數量註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.001美元		6,571,428	$	70.00	$	459,999,960.00	$	50,186.00


	每股		總計
公開發行價	$	70.00	$	400,000,020
承保折扣(1)	$	4.20	$	24,000,001
扣除費用前的收益給Arvinas，Inc.	$	65.80	$	376,000,019


高盛有限責任公司				派珀·桑德勒



康託		蒙特利爾銀行資本市場

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