2020年12月15日

回覆：請於2021年1月12日在 聯合天然食品公司(紐約證券交易所代碼：FUI)投票反對 “薪酬話語權”和2020年股權激勵計劃擬議修正案。

尊敬的夥伴基金股東：

儘管去年高管薪酬遭到強烈反對 ，FuI的薪酬話語權提案遭到27%的反對，公司提出的股權薪酬計劃幾乎被否決，但 Fui仍然堅持令人不安的薪酬做法。因此，我們再次敦促 其他 投資者反對高管薪酬諮詢投票(項目3) 以及公司根據2020股權 激勵計劃要求增發股票的請求(項目4)。在此，我們再次敦促 投資者反對高管薪酬諮詢投票(項目3)以及公司根據2020股權 激勵計劃增發股票的請求(項目4)。

自去年投票以來，與其他食品分銷商一樣，聯合國糧食及農業組織的業務受到疫情的極大提振。然而，考慮到公司第一季度收益報告後股價下跌了14%，這種反彈似乎是暫時的， 也未能彌補這個管理團隊摧毀的數十億美元的 美元的價值，特別是在受到挑戰的 收購Supervalue之後。自2018年7月宣佈 交易以來，PURI的股價不僅下跌了61%，而且該公司被迫註銷了幾乎所有與交易相關的商譽。 自2018年7月宣佈這筆交易以來，該公司的股價不僅下跌了61%，而且該公司被迫註銷了幾乎所有與這筆交易相關的商譽。 在2018年7月宣佈這筆交易後，該公司的股價不僅下跌了61%，而且該公司被迫註銷了幾乎所有與這筆交易相關的商譽¹ 為了用最嚴厲的措辭來説明這個錯誤，Fui支付了13億美元的現金加上 16億美元的承擔債務，導致其市值 從22億美元縮水到今天的不到10億美元。*即使FuI在疫情驅動下 股價反彈，股價在過去五年中仍下跌58%， 遠遠落後於該公司的食品分銷同行和更廣泛的羅素 3000指數。²

正是在這樣的業績 背景下，我們發現2020財年的以下薪酬發展尤其涉及 ：

· 低價的 績效目標產生了140%的年度獎勵支出： 年度計劃中使用的2020財年EBITDA目標不僅低於2019財年計劃的目標和實際EBITDA 績效，而且大大低於為2019-2020年度PSU獎項設定的 2020財年EBITDA目標。雖然這些 之前的獎勵未能支付接近其目標的 ，但今年年度獎勵中較低的EBITDA目標產生了140%的支出。

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· CEO Spner 將帶着850萬美元的現金支出退休：儘管首席執行官斯賓納宣佈打算 在本財年結束時自願退休，但他有資格 獲得相當於其基本工資和年度獎金兩倍的遣散費。此外， 此外，他未完成的時間授予股權獎勵有資格獲得加速授予 。³ -考慮到自2008年斯賓納掌舵以來，夥伴基金對股東的年化總回報率為-3%，這似乎是一個教科書上的 失敗退出方案。

· 新的 股權計劃股份儲備進一步稀釋股東：儘管高度稀釋的2020 股權激勵計劃去年遭到47%的反對，但該公司 要求根據該計劃額外保留360萬股， 使基本稀釋總比例超過21%。至關重要的是，該公司 去年授予了600多萬股股權獎勵，佔加權流通股總數的11%以上。

在去年股東大會前致投資者的信中，我們強調了董事會通過多種方式使CEO Spner和其他高管免受公司災難性業績影響的方式。 我們在去年股東大會之前致投資者的信中強調了許多方式，使CEO Spner和其他高管免受公司災難性業績的影響。⁴ 雖然我們認識到該公司已根據去年糟糕的薪酬話語權投票(詳見委託書 第24頁)對其薪酬做法進行了一些更改，但事實仍然是，該公司繼續運行代價高昂的 薪酬計劃，該計劃與績效不同步，且未能 追究管理層對公司長期業績失敗的責任。

因此，我們敦促投資者 投票反對高管薪酬諮詢投票(第3項)和 本公司對2020年股權激勵計劃的擬議修正案(第4項)。

卡車司機及其附屬的 養老金和福利基金在資本 市場的投資超過1000億澳元，並在夥伴基金持有大量股份。

低價績效目標 產生了140%的年度獎勵支出

撇開 高管個人受益於與流行病相關的基礎業務 是否合適的問題不談，考慮到 獎勵的原始EBITDA目標，在 年度激勵計劃下，FuI 2020財年的業績是否值得支付140%的獎金仍然是非常值得懷疑的。

我們注意到，基於6.73億美元的EBITDA，首席執行官斯賓納在年度激勵計劃下獲得了250萬美元。然而， 而且至關重要的是，這是基於2020財年5.8億美元的EBITDA目標， 這不僅低於前一年獎勵的6.58億美元的目標， 也低於2019財年 獎勵獎勵報告的5.89億美元的實際數字，後者有資格獲得43%的獎勵。

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然而，更引人注目的是， 2020財年年度獎勵中5.8億美元的目標比2019-2020財年PSU 撥款中使用的2020財年EBITDA目標低24% ，這是一項為期兩年的歸屬獎勵，在2020財年EBITDA和2020財年ROIC業績之間加權相等。事實上，當考慮到2019-2020年度PSU 獎項將EBITDA排除在公司零售部門之外時，業績預期的下降更加明顯，零售部門預計將 出售，但隨後仍留在公司，其結果 包含在今年的年度激勵計劃業績中。

換句話説，在年度獎金中使用的2020財年EBITDA 目標是大幅降低預期 的產物。這使得它非常難同意該公司的説法 [年度獎勵]支出金額反映了 2020財年顯著超出既定績效目標的績效， 證明瞭我們的績效薪酬激勵計劃的有效性。“ 此聲明也完全沒有説明疫情在 超出這些績效目標方面所起的作用，以及薪酬 委員會就是否適合為明顯 意想不到的業務帶來的好處支付薪酬的任何討論。(事實上，關於新冠肺炎 對薪酬影響的唯一討論是關於向首席法務官額外獎勵500,000美元 PSU的決定。)

首席執行官斯賓納似乎將以850萬美元的現金分紅退休

簡單地説，自願退休 不應該是遣散費。儘管如此，根據首席執行官斯賓納修改後的2020年僱傭合同的條款，以及委託書 第47頁披露的信息，斯賓納有資格在明年7月從首席執行官的職位上退休時獲得相當於其 年基本工資和目標獎金兩倍的遣散費。

根據對其僱傭協議的2020年2月 修正案，我們注意到CEO Spner同意再留任 17個月，或在任命繼任者的較早日期 ，屆時他將有資格獲得遣散費 支出，以及未償還股權的歸屬，即使他繼續擔任 執行主席。

與首席運營官肖恩·格里芬(Sean Griffin)簽訂了類似的慷慨協議 。格里芬於2020年7月宣佈打算 退休，如果他進行了三個月的按需諮詢，每週不超過8小時，則被認為有資格獲得遣散費(相當於他的年度基本工資加年度獎金)。與Spner一樣，所有未完成的 時間授予股權獎勵都將加快。

考慮到這兩個人的薪酬 因超值交易 而大幅增長，是推動去年股東 薪酬反抗的一個關鍵問題，看到這些即將離任的 高管得到進一步的慷慨是令人難堪的。但當你考慮到首席執行官斯賓納12年的任期對投資者來説幾乎是一場災難時，情況就更是如此，在此期間，FuI的股票 下跌了31%。

擬議股權計劃股份 儲備進一步稀釋股東權益

儘管高度稀釋的2020 股權計劃去年勉強獲得批准，僅獲得53%的 支持，但該公司已經重新提出增發360萬股 股票的要求。但這一要求暴露了這樣一個事實，即該公司 在短短12個月內燒燬了去年股東 大會上要求的幾乎所有股票。

回顧去年720萬股的儲備，加上本公司 先前計劃中可供出讓的股票，代表了近26%的基本稀釋數字，這一使用率 對股東來説是非常昂貴的。*我們計算出該公司2020年的燒失率超過11%-如果您 附加1.5倍至全額獎勵，則會更高(近17%)⁵ -以及由此產生的超過5%的三年平均值(對於全價值獎勵，使用前述倍數計算接近8 %)。不足為奇的是，根據ISS 2020年的燒傷率基準，森林基金會的一年和三年燒傷率遠遠超過了 行業平均水平。⁶

包括提議增加的360萬 股票儲備，我們計算出，夥伴基金的基本稀釋 超過21%。有趣的是，該公司試圖證明這種 提高稀釋的合理性，辯稱2019年12月授予股票時的低股價需要比正常情況下授予更多的股票 。然而，這種推理是似是而非的：它似乎免除了 管理層首先壓低股價的責任-這一業績 幾乎沒有為他們提供薪酬機會-以及董事會 決定繼續發放這種稀釋撥款。此外，考慮到 股票的波動性和公司面臨的持續挑戰， 董事會很可能會發現自己在未來也會陷入類似的困境。

FURI的績效工資 故障仍在繼續

儘管毋庸置疑，過去一年中，由於流感疫情，FuI的業績有所回升，但該公司的 薪酬實踐未能讓管理層對公司面臨的挑戰負責 。但由於有破壞股東價值的可怕記錄， 完全不清楚為什麼這種讓步，無論是低調的業績障礙還是金色告別，都支持股東的利益。因此， 我們敦促投資者投票反對薪酬話語權(第3項)，以及根據2020年股權激勵計劃 (第4項)擬議增加的股份儲備。

有關更多信息，請 聯繫Michael Pryce-Jones。Teamsters Capital Strategy電子郵件： mpryce-jones@team ster.org或電話：202-624-8990。

真誠地

肯·霍爾

祕書長-司庫

KH/Cz

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