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|
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格D
關於豁免發行證券的公告
|
| OMB審批 | | OMB編號： |
3235-0076 |
| 估計平均負擔 | | 每次響應的小時數： |
4.00 |
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1.發行人身份
| CIK(文件服務器ID號) |
以前的名字 |
|
實體類型 |
|---|
| 0001823306 |
|
| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥企業 |
| |
商業信託基金 |
| |
其他(指定) |
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| 髮卡人姓名或名稱 |
|---|
| LightSpeed POS Inc. |
| 法團/組織的司法管轄權 |
|---|
| 加拿大(聯邦級別) |
| 成立為法團的年份/組織 |
|---|
|
2.主要營業地點及聯繫方式
| 髮卡人姓名或名稱 |
|---|
| LightSpeed POS Inc. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
髮卡人電話號碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
(514) 907-1801 |
3.相關人士
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 達席爾瓦 |
DAX |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
達西爾瓦先生是發行商的首席執行官。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 肖維 |
讓·保羅 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
肖維先生是發行商的總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 努西島 |
布蘭登 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
努西是發行商的首席財務官。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 米卡 |
丹尼爾 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
Micak先生是發行商的總法律顧問兼公司祕書。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 皮切特 |
派翠克 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
皮切特先生是發行人的董事會主席。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 布勞萊特 |
馬農 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 麥克費特斯 |
保羅 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 聖蒂爾 |
梅林 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 拉莫特 |
瑪麗-喬西 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 威廉斯 |
羅布 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 紡織廠 |
讓-米歇爾 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
特西爾先生是發行商的首席產品官。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 聖馬丁 |
讓-大衞 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
聖馬丁先生是The Issuer的全球銷售高級副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 瓦萊裏亞諾 |
艾德里安 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
Valeriano先生是發行商歐洲、中東和非洲地區的高級副總裁兼董事總經理。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 巴克沙尼 |
阿莎 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
巴克沙尼女士是發行商的財務高級副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 勒布朗 |
讓-菲利普 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
勒布朗先生是發行商發展高級副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 那哈斯 |
丹妮絲 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
Nahas女士是The Issuer的客户支持高級副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 阿賈米安 |
洛裏 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
阿賈米安女士是The Issuer的營銷副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 貝納德 |
伊莎貝爾 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
貝納德女士是發行商產品管理副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 閉合 |
尼古拉斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
克洛特先生是發行商亞太區副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 拉塞爾 |
派翠克 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
萊切爾先生是發行商的運營副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 馬滕斯 |
萊因哈德 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街東700號，300號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
馬滕斯先生是發行商的德國副總裁。
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 貝當古 |
莎拉 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| C/o LightSpeed POS Inc. |
聖安託萬街700號，300套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 蒙特利爾 |
加拿大(聯邦級別) |
H2Y 1A6 |
澄清答覆(如有必要)：
貝當古女士是The Issuer的人民和文化高級副總裁。
4.行業組別
| |
農業 |
|
銀行及金融服務 |
|
| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行業務 |
| |
集合投資基金 |
|
|
|
發行人是否註冊為
旗下的一家投資公司
投資公司
1940年法案？ |
|
|
| |
其他銀行及金融服務 |
|
| |
商業服務 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.發行人規模
| 收入範圍 |
或 |
合計淨資產值範圍 |
|---|
| |
沒有收入 |
|
無合計淨資產值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
$100,000,000以上 |
|
$100,000,000以上 |
| X |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6.聲稱的聯邦免税和免税(請選擇所有適用項)
|
| |
第504(B)(1)條(非第(I)、(Ii)或(Iii)條) |
|
| |
規則第504(B)(1)(I)條 |
|
| |
規則第504(B)(1)(Ii)條 |
|
| |
規則第504(B)(1)(Iii)條 |
|
| X |
規則第506(B)條 |
|
| |
規則第506(C)條 |
|
| |
證券法第4(A)(5)條 |
|
|
7.提交文件的類型
| X |
新通知 |
|
首次發售日期 |
2020-12-01 |
|
|
首次銷售尚未發生 |
| |
修正 |
8.要約的期限
9.發售證券的類型(請選擇所有適用項目)
| X |
權益 |
|
集合投資基金利息 |
| |
債款 |
|
承租人共同證券 |
| |
購買另一證券的選擇權、認股權證或其他權利 |
|
礦業權證券 |
| |
在行使期權、認股權證或其他取得證券的權利時須取得的證券 |
X |
其他(描述) |
|
下屬表決權股份 |
10.業務合併交易
| 此要約是否與企業合併交易(如合併、收購或交換要約)有關？ |
|
|
澄清答覆(如有必要)：
發行人已就併購Al dente Topco，Inc.發行了附屬投票權股票。11.最低投資額
12.銷售補償
| 收件人 |
|
|
|
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
邀請州(請選擇所有適用項)
選中“所有州”或選中單個州 |
|
所有國家 |
|
|
13.提供和銷售金額
| 發售總金額 |
$310,214,106
|
美元 |
|
| 已售出的總金額 |
$310,214,106
|
美元 |
| 剩餘待售總額 |
$0
|
美元 |
|
澄清答覆(如有必要)：
14.投資者
|
選擇發行中的證券是否已出售給或可能出售給不符合資格的認可投資者，並輸入已投資於發行的此類非認可投資者的數量。 |
|
|
無論發行中的證券是否已經或可能出售給不符合認可投資者資格的人，請輸入已經投資於發行的投資者總數： |
|
15.銷售佣金及檢索人費用開支
單獨提供銷售佣金和尋找者費用的金額(如果有)。如果不知道支出金額，請提供估計數並勾選金額旁邊的複選框。
澄清答覆(如有必要)：
16.收益的使用
提供已用於或擬用於向因應上述第3項而被點名為執行人員、董事或發起人的任何人支付的發售總收益金額。如果金額未知，請提供估計值並選中金額旁邊的複選框。
澄清答覆(如有必要)：
簽署及呈交
請驗證您輸入的信息並查看下面的提交條款，然後簽署並單擊下面的提交以提交此通知。
呈交條款
| 在提交本通知時，上述各發行人為： |
- 向SEC和/或提交本通知的每個州通知所述證券的發售情況，並承諾應書面請求，按照適用的
法律向他們提供提供給受要約人的信息。*
- 不可撤銷地指定發行人保持其主要營業地的州的SEC祕書和證券管理人或其他合法指定的官員作為其代理送達
程序，並同意這些人可以代表發行人接受任何通知、
程序或訴狀的送達。並進一步同意，在任何受美國管轄的地方對發行人提起的任何聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中，如果
訴訟、訴訟或仲裁(A)產生於與作為本通知標的的
提供證券有關的任何活動，並且(B)成立，則可以掛號信或掛號信的方式送達該等服務；以及(B)在任何受美國管轄的地方對發行人提起的訴訟、行政訴訟或仲裁中，(br}該訴訟、訴訟或仲裁(A)產生於與作為本通知標的的
提供證券有關的任何活動，並且(B)成立，直接或
間接依據：(I)1933年《證券法》、1934年《證券交易所法》、1939年《信託公司法》、1940年《投資公司法》或1940年《投資顧問法》的規定，或任何這些法規下的任何規則或條例，或(Ii)
發行人維持其主要營業地的國家或提交本通知的任何國家的法律
。
- 證明如果發行人要求規則D豁免發行，發行人不會因規則504(B)(3)或規則506(D)所述的原因之一而喪失依賴規則504或規則506的資格。
|
以上指定的每個發行人均已閲讀本通知，知道其內容屬實，並已正式安排本通知由簽署的正式授權人員代表其簽署。
對於簽名，請鍵入簽名者的姓名或採用或授權作為簽名者簽名的其他字母或字符。
| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| LightSpeed POS Inc. |
/s/Dax Dasilva |
DAX Dasilva |
發行商首席執行官 |
2020-12-16 |
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。
*本承諾不影響1996年《全國證券市場改善法》(NSMIA)第102(A)條的任何限制。[去酒吧。國標104-290號，110號3416(1996年10月11日)]規定國家有能力
要求提供信息。因此，如果作為本表格D標的的證券為NSMIA的目的
的“擔保證券”，無論是在任何情況下，還是由於作為本表格D標的的發售的性質，國家不能
按照本承諾或其他方式例行要求發售材料，並且只能在NSMIA保留其反欺詐權威的情況下，在NSMIA允許的範圍內要求發售材料。