根據2020年12月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-217783

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格S-8登記表生效後第1號修正案

表格333-217783

根據1933年的“證券法”

Owens&Minor，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

歐文斯&Minor Inc.2017年隊友股票購買計劃

歐文斯&Minor Inc.2021年隊友股票購買計劃

(圖則全稱)

尼古拉斯·J·佩斯(Nicholas J.Pace)，Esq.

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

洛克伍德大道9120號

弗吉尼亞州機械鎮，郵編：23116

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(804) 723-7000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

謹請委員會將所有通知、命令和通信的副本發送至：

大衞·M·卡特，Esq.

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

特魯特曼·桑德斯大廈

1001Haxall點

弗吉尼亞州里士滿23219

(804) 697-1200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

解釋性註釋

位於弗吉尼亞州的歐文斯-米諾公司(“註冊人”或“公司”)此前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-8表格(第333-217783號文件)的註冊説明書(“事先註冊説明書”)，內容涉及根據歐文斯-米諾公司2017年隊友股票購買計劃的條款可發行的1,000,000股註冊人的普通股，每股票面價值2美元(“普通股”)。

2020年2月13日，註冊人董事會批准了歐文斯&Minor Inc.2021年隊友股票購買計劃(簡稱2021年計劃)，該計劃有待股東批准。2020年5月1日，註冊人股東批准了2021年計劃。2021年計劃規定：(I)在截至2020年12月31日的支付期內，將不會根據2017計劃發行普通股；以及(Ii)截至2021年1月1日(“生效日期”)，根據2017計劃仍可供發行或購買的普通股數量(“2017計劃股票”)將根據2021年計劃可供發行。

因此，註冊人根據S-K條例第512(A)(1)(Iii)項中的承諾提交本《先期註冊説明書後生效修正案第1號》(本《後效修訂第1號》或《經修訂的註冊表》)，該條款要求本公司披露分配計劃中最初披露的重大變更，以增加2021年計劃，並反映自生效日期起，先前註冊的2017計劃股票可根據2021年計劃發行。其副本以引用的方式併入本文作為本文件的證物，並附有關於根據2021年計劃可發行的2017計劃股票的有效性的新意見。本“生效後修正案第1號”對下列事項進行補充和補充。在此不再登記任何額外的普通股股份。先前註冊聲明的所有其他項目在此引用作為參考，不作更改。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第三項：允許以引用方式併入文件。

 

本公司先前根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向證監會提交的以下文件，在被視為已提交給證監會的範圍內，以引用方式併入本文，併成為本文的一部分：

 

·公司截至2019年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)；

·公司於2020年3月19日向委員會提交的2020年年度股東大會的最終委託書部分，已通過引用併入10-K表格；

·公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q；

·公司目前關於Form 8-K及其任何修正案的報告，於2020年2月18日、2020年2月19日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月9日、2020年5月6日、2020年5月21日、2020年6月18日和2020年10月6日提交給委員會；以及

·表格10-K附件4.7中包含的公司普通股説明，包括任何後續修訂或任何後續提交的報告，以更新該説明。

本公司隨後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修訂之前，表明已發售的所有普通股股份已售出或註銷當時尚未出售的所有該等普通股股份的所有文件，應被視為通過引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起作為本註冊聲明的一部分，只要該等文件被視為已提交給證監會。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述(也或被視為以引用方式併入本文中)修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

儘管有上述規定，“提交”給證監會的信息不應被視為“提交給”證監會，也不應被視為通過引用納入本註冊聲明。

第四項證券説明。

 

不適用。

第5項：保護指定專家和律師的利益。

 

不適用。

第六項董事和高級管理人員的賠償問題。

“弗吉尼亞證券公司法”(“VSCA”)規定了弗吉尼亞州公司董事和高級管理人員在由公司或根據公司的權利或由公司股東或代表公司股東提起的訴訟中對其評估的損害賠償責任的法定限額，並授權公司在其公司章程或股東批准的章程中規定較低的責任限額(包括消除責任)；然而，如果董事或高級管理人員故意從事不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，包括任何非法內幕交易或為任何證券操縱市場，則董事或高級管理人員的責任不受限制。

根據VSCA，弗吉尼亞州的公司一般有權在民事或刑事訴訟中賠償其董事和高級管理人員，如果他們真誠行事，並相信他們的行為符合公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由相信該行為是非法的。VSCA要求，當一名董事或一名高級管理人員因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全勝訴時，可以進行這種賠償，並進一步規定，弗吉尼亞州的公司可以進行任何其他或進一步的賠償(包括對由公司進行的或根據公司權利進行的訴訟的賠償)，如果公司的公司章程或股東批准的章程授權，還可以額外規定墊款和報銷費用，但違背意願的賠償除外。

VSCA允許公司代表任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔因董事或高級管理人員的身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權根據弗吉尼亞州的法律就這一責任向董事或高級管理人員進行賠償。

該公司修訂和重述的公司章程消除了其董事和高級管理人員對公司或其股東在任何交易、事件或行為過程中的金錢損害的責任，但故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法的情況除外。本公司須就任何因曾擔任董事或高級管理人員而向該等董事或高級管理人員提出的訴訟向其董事及高級管理人員作出賠償，除非該等董事或高級管理人員從事故意不當行為或明知觸犯刑法。此外，公司的公司章程規定，公司必須支付或償還作為訴訟一方的董事或高級管理人員所發生的合理費用，如果該董事或高級管理人員向公司提供一份書面聲明，表明他或她真誠地相信他或她已達到相關的行為標準，並作出書面承諾(如果最終確定他或她不符合該行為標準)，則該董事或高級管理人員必須在訴訟最終處置或最終裁定是否可獲得賠償之前支付或償還所發生的合理費用。

該公司代表其董事和高級管理人員投保。

第七項：要求的註冊豁免。

 

不適用。

項目8.展示所有展品。

 

第九項改革承諾。

 

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第(10)(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在本註冊説明書中包括與分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段如採用表格S-8格式，而註冊人依據交易所法令第13條或第15(D)條提交或提交予監察委員會的報告，並以引用方式併入本註冊聲明內，則本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於該等註冊聲明，而該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料已載於該等報告內，則本條第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

(2)就確定證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售；以及

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時提供的該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時提供的該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時提供的該等證券應被視為根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告

(C)根據上文第6項概述的賠償規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法下產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上文第6項概述的賠償條款或其他規定，向註冊人提供賠償，但委員會已告知註冊人，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果就該等責任提出的賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在

任何訴訟、訴訟或程序的抗辯)是由該董事、高級職員或控制人就所登記的證券主張的，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決所管轄。

展品索引：

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2020年12月16日在弗吉尼亞州聯邦漢諾威縣正式安排由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明的生效後修正案。

授權書

每一位簽署人在此組成並任命Edward A.Pesicka、Andrew G.Long和Nicholas J.Pace，以及他們各自為他們的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他們的姓名、地點和代理的任何和所有身份，與本註冊聲明相關，包括以他們的名義和代表該等人在本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)上簽名，並將其連同所有證物一起提交。授予上述實名律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡他們可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述實名律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年12月16日由下列人士以下列身份簽署。