依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-249426

招股説明書副刊

(截至2020年10月20日的招股説明書)

2038,836股

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與這些投資者簽訂的證券購買協議，我們將以每股5.15美元的收購價向機構投資者發售2038836股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“BCDA”。2020年12月15日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股6.70美元。

截至2020年12月15日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為57,590,560美元，基於12,428,794股已發行普通股和非關聯公司持有的約8,595,606股，每股價格為6.70美元，這是我們普通股在2020年12月15日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價的最後報告銷售價格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在緊接本招股説明書附錄項下銷售(包括銷售)之前的十二個歷月期間，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的普通股。包括本招股説明書增刊所提供的證券在內，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示，在本招股説明書增刊日期之前(包括該日)的12個月內發售及出售了價值8,500,001美元的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書增刊S-4頁上的“風險因素”、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及本招股説明書增刊中包含或通過引用併入的任何其他信息。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與本招股説明書增刊提供的證券相關的獨家配售代理。配售代理不購買或出售任何此類證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。

在此發售的證券預計將於2020年12月18日左右交付。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

安置代理

美國兒科學會。

本招股説明書補充日期為2020年12月15日

目錄

招股説明書副刊

頁

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。通常，除非上下文另有説明，否則當我們提到本“招股説明書”時，我們指的是兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，該文件中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中“通過引用併入某些信息”標題下的附加信息。

在作出您的投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的有關此次發行的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。此外，該等協議所載的任何陳述、保證及契諾所載的斷言，可能會受到與適用於投資者的知識及重要性不同的限制，並可能受披露附表所載資料的限制。這些披露明細表可能包含對協議中規定的陳述、保證和契諾進行修改、限定和創建例外情況的信息。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書增刊中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及我們從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究調查和研究中獲得的數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書附錄其他部分所描述的因素，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計結果大不相同。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股和配套認股權證股票，並尋求購買普通股和配套認股權證的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書以及普通股和附隨認股權證的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售普通股和隨附的認股權證有關的任何限制，以及在美國境外分銷本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的情況。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，因為在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書增刊中，我們使用術語“日”指日曆日，使用術語“營業日”指除星期六、星期日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關門的日子以外的任何日子。

我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書副刊是該説明書的一部分。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中的術語“BioCardia”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指特拉華州的BioCardia公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

這份關於我們和我們業務的概要描述突出顯示了本招股説明書中其他部分包含的精選信息補遺或包含在本招股説明書中附錄及隨附的招股説明書通過引用. 此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息. 你應該仔細閲讀這整篇文章招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括在此或通過引用合併於此的每一份文件，在作出投資決定之前. 投資者應審慎考慮下列資料“危險因素”本招股説明書副刊第S-4頁、在任何相關的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書附錄中引用的信息，包括我們的財務報表、其他信息以及隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物。

生物心

概述

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，正在為有大量未得到滿足的醫療需求的心血管和肺部疾病開發新的療法。我們致力於應用我們在自體和異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管和肺部疾病患者的生活。我們的心臟AMP細胞治療平臺提供了一種自體骨髓衍生細胞治療(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發生的心力衰竭和慢性心肌缺血。我們的同種異體細胞療法源自供體細胞並提供“現成”，目前還在兩個適應症上得到改進，心力衰竭作為心臟ALLO細胞療法，以及從新冠肺炎發展而來的急性呼吸窘迫的肺部適應症。

心臟AMP細胞治療系統治療心臟病

我們的主要候選治療藥物是研究用的心臟AMP細胞治療系統，該系統提供一種自體骨髓衍生細胞治療(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發展的心力衰竭和慢性心肌缺血。正在開發的心臟AMP細胞治療系統將提供一種全面的生物治療解決方案，其中包括一項專有的分子診斷技術，用於確定患者自身骨髓細胞的潛能並確定它們是否是最佳候選治療方案；專有的護理處理技術，用於在患者牀邊準備細胞；一種以迄今心臟細胞治療領域的總體經驗為基礎的優化治療配方；以及一種專有的介入性給藥系統，該系統可以導航患者的血管，以便在常規的心導管插入術中安全地輸送細胞。

心臟AMP細胞在心力衰竭中的I期和II期臨牀研究已經成功完成，顯示沒有治療出現的主要不良心臟事件和患者受益的信號，包括功能容量和心臟功能的改善。正在進行的第三階段心臟AMP心力衰竭關鍵試驗旨在為獲得上市批准的心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持，預計將在美國多達40箇中心招募260名患者。2020年12月15日，我們收到了數據安全監測委員會的口頭反饋，對我們關鍵的3期心力衰竭試驗的中期數據進行了審查，該試驗目前正在全國範圍內登記，以便將我們的心臟AMP™自體細胞療法注入心肌。我們預計會收到DSMB的書面確認，確認試驗中沒有安全問題，基於臨時數據的風險效益分析將建議試驗應按計劃繼續進行。

美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了第二次研究設備豁免，用於心臟AMP細胞治療系統在美國多達40個臨牀地點的343名患者的難治性慢性心肌缺血患者的隨機對照關鍵試驗。這種治療方法使用了許多與心力衰竭試驗相同的新穎方面，預計將利用我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。心臟AMP慢性心肌缺血試驗旨在為這一適應症的上市批准提供安全性和有效性的主要支持，我們正在努力爭取最初的患者登記。

美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已指定，心臟AMP心力衰竭關鍵試驗和心臟AMP慢性心肌缺血試驗都有資格享受聯邦醫療保險的全國覆蓋範圍。涵蓋的費用包括患者篩查、心臟AMP細胞治療系統和程序，以及手術後一年和兩年的臨牀隨訪。覆蓋5000萬參保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策，並同樣預計將支付這些費用。這一報道極大地降低了我們進行這些關鍵試驗的成本。

同種異體細胞治療心肺疾病

我們的第二個治療平臺是我們的研究培養擴增的骨髓來源的同種異體或“現成”間充質細胞療法，該療法正在為心臟和肺部疾病提供先進的治療手段。這些是該公司的神經激肽1受體陽性的間充質幹細胞(NK1R+MSC)。

我們正在積極努力確保FDA接受一種研究新藥(IND)的申請，該申請用於心臟ALLO細胞治療系統治療缺血性收縮性心力衰竭的I/II期試驗。我們希望很快收到IND的認可，這是開始試驗的關鍵一步。

我們還打算提交一份IND，用於我們的同種異體細胞療法治療由新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。根據新冠肺炎的初步臨牀報告，呼吸衰竭併發急性呼吸窘迫綜合徵是新冠肺炎患者的主要死亡原因。急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)是一種呼吸衰竭，其特徵是肺部迅速出現廣泛性炎症。

螺旋™生物治療遞送系統

我們的Helix生物治療輸送系統或稱“Helix”通過一根穿透的螺旋針從心臟內部將治療藥物輸送到心肌中。它使細胞和基於基因的療法(包括心臟AMP和心臟ALLO細胞療法)能夠局部輸送，以治療心血管適應症。螺旋導管在歐洲獲得CE認證，目前正在美國作為我們的心臟AMP細胞治療系統和心臟ALLO細胞治療系統開發計劃的一部分進行研究使用。

我們選擇性地與利用Helix生物治療輸送系統開發其他細胞、基因和蛋白質療法的公司合作。這些合作項目提供了額外的數據、知識產權和參與心臟病治療組合產品開發的機會。

變形偏轉導軌和護套產品

我們的Morph導管旨在使醫生能夠在曲折的解剖結構中導航，在手術過程中根據患者的解剖結構和臨牀需求定製導管的形狀，並在定位後提供星形後備支架。變形導管使我們的細胞治療程序成為可能，並已商業化，可用於治療1萬多名患者。許多變形導軌和護套已獲準在美國進行商業銷售，其中包括Avance™可操縱導入器和變形DNA導軌。某些Morph導管系統在歐洲獲得CE標誌認證。

我們的公司信息

我們最初於1994年1月12日在特拉華州註冊為NAM公司。我們於2016年10月26日更名為BioCardia，Inc.，這與我們的全資子公司ICICLICE Acquisition Corp.與BioCardia Lifesciences，Inc.(在合併前也被命名為BioCardia，Inc.)合併並併入BioCardia，Inc.的反向合併交易有關，BioCardia Lifesciences仍是倖存的公司。反向合併交易完成後，我們承擔了BioCardia Lifesciences的業務和運營，並更名為BioCardia，Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯海岸大道125號B套房，郵編：94070。我們的電話號碼是(650)226-0120。我們的網站地址是www.bierca.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，亦不應視為本招股章程增刊的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

供品

流通股

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年9月30日我們已發行普通股的12,428,794股為基礎，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使的期權或認股權證不會被行使。

危險因素

投資我們的證券風險很高。. 在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及我們最新的Form 10-K年報中題為“風險因素”的章節中討論的風險。,我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和這個其他我本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息. 我們希望在本招股説明書附錄公佈之日之後，在我們提交給證券交易委員會的定期報告和最新報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關相關風險的其他信息，請參閲後續報告TH投資於我們的普通股和隨附的認股權證。如果這些風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。.

與此產品相關的風險

因此，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股。供奉可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股和行使認股權證以購買大量普通股可能隨時發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。.

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，這可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或者導致我們普通股價格的下行壓力。我們可以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們的管理層將對此淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。供奉，你可能不同意我們如何使用收益，收益可能不會成功投資。

我們並未指定本次發行所得款項淨額的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們可能需要籌集額外的資金來完成我們候選產品的開發和商業化。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果不能獲得更多資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

此次發行的預期淨收益可能不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們可能需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。任何由於授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

每股公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您所收購普通股的每股有效價格，大大超過本次發行後我們每股有形賬面淨值。本次發行後，您將立即經歷每股4.24美元的攤薄，即本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與每股公開募股價格之間的差額。此外，如果之前發行的收購普通股的期權以低於發行價的價格行使，你將經歷進一步的稀釋。有關您可能因此次發行而引起的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

這供奉可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，加上我們計劃發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。本次發行完成後，這一降幅可能會繼續。

此次發行是在“盡最大努力”的基礎上進行的。

配售代理是在“盡最大努力”的基礎上提供股票，配售代理沒有義務為自己購買任何股票。在本次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將盡其最大努力出售本招股説明書附錄中提供的證券。作為一項“盡力而為”的要約，不能保證在此預期的要約最終會完成。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款，這些條款可能會被我們的股東認為是有利的。其中一些條款包括：

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在的收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條或“交易法”的含義。本招股説明書補充或以引用方式併入本招股説明書中的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”“未來”和類似含義的術語(包括前述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性陳述。然而，並非所有前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。這些陳述出現在本招股説明書附錄中，或在此引用作為參考，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述會受到已知和未知風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於上述“風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

(I)未來運作的管理計劃及目標，包括與發展我們的細胞治療系統有關的計劃或目標；

(Ii)我們產品的臨牀試驗的時間和進行，包括關於當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的時間、進度和結果的聲明；

(Iii)我們的細胞治療系統的監管申報、批准和所需許可證的時間或可能性；

(Iv)我們是否有能力充分保護我們的知識產權，並執行這些權利以避免侵犯他人的知識產權；

(V)我們產品商業投放的時間、成本和其他方面；

(Vi)我們對我們產品的市場機會、臨牀用途、潛在優勢和市場接受度的估計；

(七)政府法律法規的影響；

(Viii)我們招聘和留住合資格的臨牀、監管和研發人員的能力；

(Ix)政府和商業付款人為我們的產品提供補償或其他形式的資金；

(十)難以維持商業規模的製造能力和能力，以及我們創造增長的能力；

(Xi)行業需求的不確定性；

(十二)本行業的一般經濟狀況和市場狀況；

(Xiii)未來大量出售我們的證券，這可能會對我們的股價造成不利影響；

(Xiv)我們證券交易市場的深度；

(Xv)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；

(Xvi)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析中所包含的任何此類陳述，或根據證券交易委員會的規則和規定包括在經營結果中的任何此類陳述；以及

(Xvii)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所描述的任何陳述所依據或與之有關的假設。

這些陳述不是對未來業績的保證，受到許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規章制度)要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們不打算或義務更新或修改本文中包含的或通過引用納入本文的任何前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為975萬美元。

我們打算將淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於，完成正在進行的治療心力衰竭的心臟AMP細胞療法關鍵試驗的登記，為臨牀開發提供資金，併為我們的候選產品尋求監管批准。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。在此次發行的任何淨收益使用之前，我們預計將把淨收益投資於有利息的有價證券。

稀釋

如果您投資於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為340萬美元，或每股約0.27美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的實際金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股5.15美元的公開發行價出售2,038,836股普通股後，扣除配售代理費和估計發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為每股普通股0.91美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.64美元，購買本次發行普通股的投資者的預計賬面淨值立即減少了4.24美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

此外，如果以前發行的收購普通股的期權以低於公開發行價的價格行使，或者本招股説明書附錄中提供的認股權證被計入負債，您將經歷進一步稀釋。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年9月30日我們已發行普通股的12,428,794股為基礎，不包括：

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners(我們在此稱為配售代理)已同意根據2020年12月15日的配售代理協議的條款和條件，擔任與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的本公司普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此提供的所有本公司普通股。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發售相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料發售的全部普通股。我們將只向有限數量的合格機構買家和認可投資者發出報價。

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付大約595,000美元的配售代理費，相當於本次發行中出售的我們普通股股票總購買價的7%。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，這些費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股股票的出售有關，假設我們以最大努力購買了在此發售的所有股票：

我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行支付的總費用約為15,000美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“BCDA”。

限制

我們已同意在未經配售代理放棄或同意的情況下，在截止日期後60天內不出售我們的任何證券或就此訂立任何協議。

全權委託賬户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

其他活動和關係

配售代理及其若干聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券和/或工具，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。配售代理及其關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

阿卡迪亞證券有限責任公司(Arcadia Securities，LLC)旗下的布魯克林資本市場公司(Brookline Capital Markets)擔任我們此次發行的財務顧問，並因其服務獲得了7.5萬美元的報酬。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成員和相關人員組成的投資合夥企業擁有的權益不到我們普通股流通股的百分之一。位於紐約州紐約的Sullivan&Worcester LLP將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。

專家

BioCardia，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用納入本招股説明書和註冊説明書中。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明本公司自成立以來已發生淨虧損和運營現金流為負的情況，並出現累計赤字，這令人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到了租賃會計方法的改變。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.biocardia.com/investors/financials-filings/id/1021.。本公司網站上的內容不是本招股説明書的一部分，對本公司網站的引用並不構成通過引用將該網站所包含的信息納入本招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前提交給證券交易委員會的(不包括任何表格8-K的任何部分，根據表格8-K的一般説明未被視為“存檔”)：

我們根據第13(A)、13(C)、14或15條向SEC提交的所有文件(我們還通過引用將其合併到本招股説明書中)補充了我們可能在完成或終止發售之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的附加文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及該表格上與該等項相關的證物)。包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未向SEC提交的信息。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的通過引用併入招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中或在隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也在此通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭要求，免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息的副本。

索取此類文件的請求應發送至：

BioCardia，Inc.(海岸大道125號，B套房)
加州聖卡洛斯，郵編：94070
注意：投資者關係

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書附錄中的參考文件，網址為www.biardia.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書副刊或其組成部分的註冊説明書中。

招股説明書

BioCardia，Inc.

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

權證

認購權

採購合同

單位

我們可能會不時以發行時決定的金額、價格和條款，在一個或多個發行中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過50,000,000美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“BCDA”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。截至2020年9月30日，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則計算，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則計算，我們非關聯公司持有的普通股的總市值約為2000萬美元，這是基於非關聯公司持有的已發行普通股的859.3171股，每股價格為2.33美元，也就是我們普通股在2020年10月8日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開發行中出售價值超過我們的“公開流通股”(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月20日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除適用招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入本招股説明書的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“BioCardia”、“We”、“Our”和“Us”統稱為BioCardia，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司作為一個整體。

公司概況

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，正在為有大量未得到滿足的醫療需求的心血管和肺部疾病開發新的療法。我們致力於應用我們在自體和異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管和肺部疾病患者的生活。我們的心臟AMP細胞治療平臺提供了一種自體骨髓衍生細胞治療(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發生的心力衰竭和慢性心肌缺血。我們的同種異體細胞療法源自供體細胞並提供“現成”，目前還在兩個適應症上得到改進，心力衰竭作為心臟ALLO細胞療法，以及從新冠肺炎發展而來的急性呼吸窘迫的肺部適應症。

心臟AMP細胞治療系統治療心臟病

我們的主要候選治療藥物是研究用的心臟AMP細胞治療系統，該系統提供一種自體骨髓衍生細胞治療(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發展的心力衰竭和慢性心肌缺血。正在開發的心臟AMP細胞治療系統將提供一種全面的生物治療解決方案，其中包括一項專有的分子診斷技術，用於確定患者自身骨髓細胞的潛能並確定它們是否是最佳候選治療方案；專有的護理處理技術，用於在患者牀邊準備細胞；一種以迄今心臟細胞治療領域的總體經驗為基礎的優化治療配方；以及一種專有的介入性給藥系統，該系統可以導航患者的血管，以便在常規的心導管插入術中安全地輸送細胞。

心臟AMP細胞在心力衰竭中的I期和II期臨牀研究已經成功完成，顯示沒有治療出現的主要不良心臟事件和患者受益的信號，包括功能容量和心臟功能的改善。正在進行的第三階段心臟AMP心力衰竭關鍵試驗旨在為獲得上市批准的心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持，預計將在美國多達40箇中心招募260名患者。

FDA已經批准了心臟AMP細胞治療系統在美國多達40個臨牀地點的343名難治性慢性心肌缺血患者的隨機對照關鍵試驗的第二項研究設備豁免。這種治療方法使用了許多與心力衰竭試驗相同的新穎方面，預計將利用我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。心臟AMP慢性心肌缺血試驗旨在為這一適應症的上市批准提供安全性和有效性的主要支持，我們正在努力爭取最初的患者登記。

美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已指定，心臟AMP心力衰竭關鍵試驗和心臟AMP慢性心肌缺血試驗都有資格享受聯邦醫療保險的全國覆蓋範圍。涵蓋的費用包括患者篩查、心臟AMP細胞治療系統和程序，以及手術後一年和兩年的臨牀隨訪。覆蓋5000萬參保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策，並同樣預計將支付這些費用。這一報道極大地降低了我們進行這些關鍵試驗的成本。

同種異體細胞治療心肺疾病

我們的第二個治療平臺是我們的研究培養擴增的骨髓來源的同種異體或“現成”間充質細胞療法，該療法正在為心臟和肺部疾病提供先進的治療手段。這些是該公司的神經激肽1受體陽性的間充質幹細胞(NK1R+MSC)。

我們正在積極努力確保FDA接受一項用於心臟ALLO細胞治療系統治療缺血性收縮性心力衰竭的I/II期試驗的研究新藥(“IND”)申請。我們希望很快收到IND的認可，這是開始試驗的關鍵一步。

該公司還打算提交一份IND，用於其同種異體細胞療法治療由新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫綜合徵。根據新冠肺炎的初步臨牀報告，併發ARDS的呼吸衰竭是新冠肺炎患者的主要死亡原因。急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)是一種呼吸衰竭，其特徵是肺部迅速出現廣泛性炎症。

螺旋™生物治療遞送系統

我們的Helix生物治療輸送系統或稱“Helix”通過一根穿透的螺旋針從心臟內部將治療藥物輸送到心肌中。它使細胞和基於基因的療法(包括心臟AMP和心臟ALLO細胞療法)能夠局部輸送，以治療心血管適應症。螺旋導管在歐洲獲得CE認證，目前正在美國作為我們的心臟AMP細胞治療系統和心臟ALLO細胞治療系統開發計劃的一部分進行研究使用。

我們選擇性地與利用Helix生物治療輸送系統開發其他細胞、基因和蛋白質療法的公司合作。這些合作項目提供了額外的數據、知識產權和參與心臟病治療組合產品開發的機會。

變形偏轉導軌和護套產品

我們的Morph導管旨在使醫生能夠在曲折的解剖結構中導航，在手術過程中根據患者的解剖結構和臨牀需求定製導管的形狀，並在定位後提供星形後備支架。變形導管使我們的細胞治療程序成為可能，並已商業化，可用於治療1萬多名患者。許多變形導軌和護套已獲準在美國進行商業銷售，其中包括Avance™可操縱導入器和變形DNA導軌。某些Morph導管系統在歐洲獲得CE標誌認證。

企業信息

我們最初於1994年1月12日在特拉華州註冊為NAM公司。我們於2016年10月26日更名為BioCardia，Inc.，這與我們的全資子公司ICICLICE Acquisition Corp.與BioCardia Lifesciences，Inc.(在合併前也被命名為BioCardia，Inc.)合併並併入BioCardia，Inc.的反向合併交易有關，BioCardia Lifesciences仍是倖存的公司。反向合併交易完成後，我們承擔了BioCardia Lifesciences的業務和運營，並更名為BioCardia，Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯海岸大道125號B套房，郵編：94070。我們的電話號碼是(650)226-0120。我們的網址是Www.biocardia.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

可能發行的證券

我們可以提供或出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和一個或多個發行的單位以及任何組合。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價將不超過50,000,000美元，受S-3表格I.B.6一般指示規定的任何適用限制的限制。每次與本招股説明書一起發售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

這些證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或者直接出售給購買者，或者按照本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分的規定出售。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)除外。目前，我們不支付現金股息。普通股的每位持有者每股有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們提供的每一系列優先股將在本招股説明書隨附的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股份

我們可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。

我們提供的每一系列存托股份或存託憑證將在本招股説明書隨附的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一系列或多系列優先或次級債券的形式提供擔保或無擔保債券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券一般只有在我們的優先債務付清後才有權獲得償付。優先債務一般包括吾等借入款項的所有債務，但在規管該等債務條款的文書中列明不優先於次級債務證券、或具有與次級債務證券相同的償付權或明示優先於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將在我們和受託人之間的單獨契約下發行。我們已概述了受契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提供了有關如何獲取這些文檔副本的説明。

權證

我們可以提供購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

認購權

我們可以提供認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

採購合同

我們可以提供購買合同，包括規定持有人或我們有義務在未來某一日期或多個日期向對方購買特定數量或可變數量的證券的合同。

單位

我們可以提供由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券類別組成的單位的任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們在提交給證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告中的“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們提交給證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告中均有提及，這些內容在本文中引用作為參考，並可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的“1933年證券法”第27A條或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法的含義。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。雖然我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

收益的使用

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能確切地説明本次發行結束後將收到的淨收益的所有特殊用途。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股本説明

一般信息

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的規定的限制，這些法律的副本已提交給證券交易委員會。有關我們股本的完整描述，請參考我們已提交給證券交易委員會的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括1.25億股股本，每股面值0.001美元，其中1億股為普通股，每股面值0.001美元，2500萬股優先股，每股面值0.001美元。

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的普通股和優先股的重要規定的摘要。關於我們的股本的更多細節，請參閲我們的公司註冊證書和修訂和重述的章程，每一項都經過了修訂。

普通股

我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下增發我們的股本。

投票

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，我們的股東只有在有權投票的我們的股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，我們的股東才能罷免董事的職務。

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的股東必須獲得至少662/3%有權投票的本公司股票股東的贊成票，才能修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程。？

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權在每股基礎上平等地獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。我們從未宣佈或支付我們的任何股本的現金股息，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

接受清算分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有者可能獲得的任何清算優惠後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有的普通股流通股均為普通股，根據本次發行發行的普通股在支付時將得到全額支付和免税。

優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。本公司董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權的改變。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例若干條文的效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護，好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

公司註冊證書修訂及附例修訂及修訂

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例有以下規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們的董事會召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，或者推遲控制我們大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

特拉華州法的反收購效力

特拉華州法律的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。

特拉華州反收購法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使我們的股東認為對他們最有利的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。大陸股票轉讓信託公司的地址是道富30號1號地址：紐約，郵編：10004-1561年。在有限的情況下，我們普通股的股票將只以無證書的形式發行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“BCDA”。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構(我們稱為託管機構)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證式債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券與簿記系統

代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何人，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知道該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知送交該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可為下列任何目的，在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何失責及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。(2)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該契據就該系列所作的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，並將根據其條款向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以支付和清償每一期本金，我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府義務。根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們把這稱為聖約失敗。這些條件包括：

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

存托股份説明

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，或存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議的格式、我們修訂和重述的公司註冊證書以及已提交或將提交給SEC的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於指定贖回日期前優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將以抽籤或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

寄存人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

法律責任限額

如果任何一方在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認購權協議的表格。認購權發行後，認購權協議將立即提交給證券交易委員會，並將按照本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的描述提供。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們下面總結的功能一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文提供的描述不同，這是由於與第三方就發放這些採購合同進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式作為參考納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。某些該等票據或該等票據的表格已提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，而該等票據或表格的補充資料可通過引用的方式納入本招股説明書所屬的登記説明書，而本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有者出售特定數量或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

單位説明

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

配送計劃

我們可能會出售證券：

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

保險人和其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律事項可能會轉交給我們，或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師。

專家

BioCardia，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用納入本招股説明書和註冊説明書中。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明本公司自成立以來已發生淨虧損和運營現金流為負的情況，並出現累計赤字，這令人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的改變。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Http://www.biocardia.com/investors/financials-filings/id/1021。本招股説明書不包含在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。確立發售證券條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或在表格8-K現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以便更完整地描述相關事項。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，不包括根據任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分，以及(除非在任何該等表格8-K中可能註明的，是在該表格上提交的與此類信息相關的證物)，直至本招股説明書下的證券發售為止)。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件中。您應將書面請求定向到：

BioCardia，Inc.(海岸大道125號，B套房)
加州聖卡洛斯，郵編：94070
注意：投資者關係

(650) 226-0120

2038,836股

普通股

招股説明書副刊

安置代理

美國兒科學會。

2020年12月15日