美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
戴安娜航運公司。
(標的公司名稱(發行人)和備案人姓名(要約人))

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

Y2066G104
(證券類別CUSIP編號)

Ioannis Zafirakis先生
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro，希臘雅典
電話：+30-210-9470-100
(獲授權接收通知的人的姓名、地址和電話號碼
和代表提交人的通信)

複製到：

愛德華·S·霍頓(Edward S.Horton)，Esq.
Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約，紐約10004
 
提交費的計算

交易估值**
    
數量
申請費**
  
$
12,000,000.00
    
$
1,309.20
  

 
*
預計僅用於計算申請費金額，這一金額是基於以每股2.00美元的收購要約價格 購買6,000,000股普通股計算的。

 
**
根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000.00美元 的109.10美元。

 
◻
根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的申請費被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請費。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別 以前提交的申請。

 
上次支付的金額：不適用
提交方：不適用
     
 
表格或註冊號：不適用
提交日期：不適用

 
◻
如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

 
◻
第三方投標報價受規則14d-1的約束。
     
 
⌧
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
     
 
◻
根據規則13E-3進行私人交易。
     
 
◻
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
 
◻
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
     
 
◻
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

日程安排到
本投標要約聲明如期發出，涉及馬紹爾羣島公司戴安娜航運公司(“戴安娜航運”或 該公司)的要約，即按 條款並受日期為12月15日的收購要約中所列條件的限制，以每股2.00美元的價格購買最多600萬股普通股，面值為每股0.01美元，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税，不含利息。戴安娜航運公司是馬紹爾羣島的一家公司(“Diana Shipping”或 “公司”)，它將以每股2.00美元的價格購買最多600萬股普通股(“普通股”)，面值為每股0.01美元，扣除任何適用的預扣税，不含利息。其副本作為附件(A)(1)(A)附在本文件中，並在相關的遞交函(“遞交函”)中 作為附件(A)(1)(B)附於本文件。本投標要約聲明按時間表提交，旨在滿足修訂後的1934年證券交易法第13e-4(C)(2)條的報告要求。 購買要約和相關提交函中包含的信息在此作為參考併入，以響應本時間表的所有項目，並在下文中進行更具體的描述。
項目1.總結條款説明書。
在要約購買中的“概要條款説明書”中陳述的信息在此併入作為參考。
第二項：主題公司信息。
(一)發行人名稱為馬紹爾羣島公司Diana Shipping Inc.，其主要執行辦公室地址為希臘雅典Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。其主要執行辦公室的電話 是+30-210-947-0100。
(B)購買要約中“介紹”項下列出的信息是否通過引用併入本文。
(C)根據第7節(“股份價格範圍”)提出的收購要約中所載的信息是否以引用方式併入本文。
第三項：立案人的身份和背景。
(A)公司為提交人。公司的地址和電話號碼載於上文第二項。第9節(“有關戴安娜航運公司的信息”)下的購買要約中列出的信息在此引用作為參考。
第四項交易條款。
(A)收購要約的以下部分包含對交易重要條款的描述，並通過引用併入本文：
“摘要條款説明書”；
“引言”；
第1節(“要約條款”)；
第2節(“要約的目的；要約的某些效果；其他計劃”)；
第三節(“招股程序”)；
第4條(“提款權”)；
第五節(“購買股份和支付購買價款”)；


第6節(“要約條件”)；
第10條(“董事及行政人員的利益；有關股份的交易及安排”)；
第13條(“要約對美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果”)；以及
第14條(“延長要約；終止；修訂”)。
(B)要約收購“簡介”及要約收購第10節中的資料(“董事及行政人員權益；有關 股份的交易及安排”)以參考方式併入本文。
項目5.過去的聯繫、交易、談判和 協議。
(E)根據第10條(“董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排”)收購要約中所載的資料在此併入作為參考 。
項目6.交易目的和計劃或提案
(A)、(B)和(C)提供根據第2節(“要約的目的；要約的某些效果；其他計劃”)購買的要約中所載的信息，以供參考。
項目7.資金來源和金額或其他 對價。
(A)根據第8條提出的購買要約中所列的信息(“資金來源和金額”)是否以引用方式併入本文。
(B)根據第6節(“要約條件”)提出的購買要約中所載的信息是否以引用方式併入本文。
(D)根據第8條提出的購買要約中所列的信息(“資金來源和金額”)是否以引用方式併入本文。
第八項標的公司的證券權益
(A)及(B)：根據第10條(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)收購要約中所載的資料在此併入作為參考。
第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
(A)根據第15條(“費用和開支”)提出的購買要約中所列的信息在此併入作為參考。
第十項財務報表
不適用。


第11項補充資料
(A)根據第10節(“董事和高級管理人員的利益；有關股份的交易和安排”)、第9節(“有關戴安娜航運公司的信息”)、第11節(“要約對股票市場的影響；根據交易法註冊”)和第12節(“法律事項；監管批准”)的要約收購中所載的信息在此作為參考。據本公司所知，目前並無任何與收購要約有關的重大法律程序待決。
(C)購買要約和相關提交函中所列信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存檔於本合同，並可不時修訂或補充，通過引用將其併入本文中。(C)在此引用購買要約和相關提交函中的信息，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，每一項均可不時修訂或補充。
第12項展品
 
(A)(1)(A)*
報價購買日期為2020年12月15日。
     
 
(A)(1)(B)*
意見書。
     
 
(A)(1)(C)*
保證交貨通知。
     
 
(A)(1)(D)*
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年12月15日。
     
 
(A)(1)(E)*
致客户的信，日期為2020年12月15日，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
     
 
(A)(1)(F)*
新聞稿日期為2020年12月15日。
     
 
(a)(2)
不適用。
     
 
(a)(3)
不適用。
     
 
(a)(4)
不適用。
     
 
(a)(5)
不適用。
     
 
(b)
不適用。
     
 
(d)(1)
2016年1月15日的股東權利協議，通過引用本公司於2016年1月15日提交的8-A12b/A表格的附件4.1併入。
     
 
(d)(2)
公司發行的2018/2023年9.50%優先無擔保可贖回債券的債券條款，由公司和北歐受託人之間發行，日期為2018年9月26日， 通過參考公司投標要約附件d(2)併入，定於2018年11月21日提交。
     
 
(g)
不適用。
     
 
(h)
不適用。
_____________________
*現送交存檔。
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整 和正確。
日期：2020年12月15日
戴安娜航運公司。

 
依據：
/s/西蒙·P·帕利奧斯(Simeon P.Palios)
 
姓名：
西蒙·P·帕利奧斯
 
標題：
董事、首席執行官兼董事會主席


展品索引
(A)(1)(A)*
報價購買日期為2020年12月15日。
   
(A)(1)(B)*
意見書。
   
(A)(1)(C)*
保證交貨通知。
   
(A)(1)(D)*
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年12月15日。
   
(A)(1)(E)*
致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2020年12月15日。
   
(A)(1)(F)*
新聞稿日期為2020年12月15日。
   
(a)(2)
不適用。
   
(a)(3)
不適用。
   
(a)(4)
不適用。
   
(a)(5)
不適用。
   
(b)
不適用。
   
(d)(1)
2016年1月15日的股東權利協議，由 參考公司於2016年1月15日提交的8-A12b/A表格的附件4.1併入。
   
(d)(2)
公司發行的9.50%優先無擔保可贖回債券的債券條款 2018/2023年，由公司和北歐受託人作為受託人發行，日期為2018年9月26日，通過參考公司投標要約附件d(2)併入，該投標要約將於2018年11月21日提交。
   
(g)
不適用。
   
(h)
不適用。
________________________
*現送交存檔。