我們將發行2,320,000股股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“SLS”。我們普通股最近一次報告的售價是在2020年12月11日，為每股8.37美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔。

請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書補充內容是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Maxim Group LLC作為此次發售的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力配售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表中規定的費用。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票預計將於2020年12月16日左右交付。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款和與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會(SEC)的擱置登記規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的文檔，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題下所述的附加信息(在哪裏可以找到更多信息)，然後再做出投資決定。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您只應考慮較新文檔中的陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息外，我們、配售代理沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和安置代理不對其他人向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式出現或合併的信息僅在本招股説明書附錄的日期或合併信息出現的文檔日期為止準確，除非此類文檔中另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行普通股要約。持有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得與任何司法管轄區內的任何人進行要約或邀約使用，在該司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人使用該要約或要約。

本招股説明書附錄和基礎招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述，我們將其稱為交易法。本招股説明書附錄和基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些陳述是基於假設的，受風險、不確定性和其他重要因素的影響。我們將在下面的“風險因素”標題下更詳細地討論其中的許多風險、不確定性和其他重要因素，包括通過引用併入的那些報告。由於這些風險因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。

此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。此外，雖然我們預計新冠肺炎疫情將對我們的業務運營和財務業績產生直接和間接的影響，但對我們的臨牀開發和監管工作、我們的公司發展目標、我們的財務狀況以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的事態發展這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法有把握地預測，例如疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、美國和其他國家的社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的控制和治療該疾病的行動的有效性，包括安全有效疫苗的可用性和使用情況。您應仔細閲讀本招股説明書附錄，以及通過引用併入的信息，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上影響我們的業務, 或多種因素的組合，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本招股説明書附錄、基本招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，如非歷史事實，均屬前瞻性陳述。您可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“可能”、“ ”將、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”尋求“”、“計劃”、“預期”、“應該”或“將”等詞彙或短語來識別這些前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的因素包括但不限於我們業務中固有的風險和不確定性：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些超出我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或合併的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還引用了獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

招股説明書補充摘要

公司概況

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於為各種適應症開發新型癌症免疫療法。我們目前的候選產品包括GalinPepimut-S和NeliPepimut-S。

GalinPepimut-S，或GPS

我們的主要候選產品GalinPepimut-S或GPS是一種從紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)獲得許可的癌症免疫治療劑，其靶向是Wilms腫瘤1或WT1蛋白，它存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫製劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用來解決廣泛的血液病、血液病、癌症和實體腫瘤適應症。

2020年1月，我們在成功完成二線抗白血病治療後，在急性髓系白血病(AML)患者獲得第二次完全緩解(即CRem2)後，在維持環境中開始了GPS單一療法的第三階段試驗。我們預計，這項研究，即皇家研究，將被用作提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果以及與美國食品和藥物管理局(FDA)的協議。這項研究預計將在美國和歐洲的大約50個臨牀地點招募大約 116名患者，並預計在我們預計在2021年底或2022年初發生的80起事件(死亡)之後進行計劃中的臨時安全性和無效性分析。

2018年12月，我們結合默克公司的抗PD-1療法Keytruda®(Pembrolizumab)，啟動了GPS的1/2期多臂(‘籃子’ 型)臨牀研究。我們計劃在美國最多20箇中心招募大約90名患者。目前正在研究的主要適應症是卵巢癌(二線或三線)。。我們預計這項研究的初步數據將在2021年上半年公佈。

2020年2月，我們開始了一項由研究人員贊助的臨牀試驗(IST)，將GPS與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的抗PD-1療法Opdivo®(Nivolumab)相結合，用於惡性胸膜間皮瘤(MPM)患者，該試驗目前正在MSK進行，研究人員將其與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的抗PD-1療法Opdivo®(Nivolumab)聯合使用。這項第一階段開放臨牀研究招募了名MPM患者，他們在接受了由我們和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)提供的研究藥物的一線標準治療後，出現了復發或難治性疾病。這項研究藥物由美國和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)提供。我們預計這項IST的初步數據將於2020年底公佈。

GPS獲得FDA授予的孤兒藥物產品稱號，以及歐洲藥品管理局(EMA)授予的治療急性髓細胞白血病(AML)、惡性胸膜間皮瘤(MPM)和多發性骨髓瘤(MM)的孤兒藥物產品稱號，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道稱號。

NeliPepimut-S，或NPS

NeliPepimut-S，或NPS，是一種針對表達癌症的人表皮生長因子受體(HER2)的癌症免疫療法。根據2018年從我們的2b期臨牀試驗中收到的TNBC隊列中患者的陽性數據，曲妥珠單抗(Herceptin®) 加上HER2低表達的NPS(每個免疫組織化學1+或2+低表達，或IHC)乳腺癌患者在輔助設置中可防止復發，並根據FDA的書面反饋和臨牀總體情況，安全性和翻譯性NPS數據，以防止復發，根據FDA的書面反饋和臨牀總體情況，安全性和翻譯性NPS數據，以防止復發，以及根據FDA的書面反饋和臨牀總體情況，安全性和翻譯性NPS數據，以防止復發我們已經確定了NPS 與曲妥珠單抗聯合用於標準治療後在輔助環境中治療TNBC患者的3期註冊研究的設計和計劃。如果成功，我們相信這項研究可以被認為是向FDA提交BLA的基礎。我們正在尋找外部許可機會來資助和實施NPS未來的臨牀開發，以最大限度地發揮該計劃的潛力，我們不打算自行實施和資助NPS的第三階段計劃。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒爆發為“大流行”。新冠肺炎大流行繼續在世界各地帶來巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響全球數以百萬計的個人和企業。由於我們歷史上一直是一家半虛擬的公司，因此我們的員工過渡到“在家工作”並沒有對我們的業務運營產生實質性的影響。我們已經按照聯邦、州和地方的要求和指導實施了返回工作的政策，提供了遠程工作和辦公室工作的混合，我們預計在2020年剩餘時間和2021年初都將在這種半虛擬的基礎上運營。我們正在持續監測大流行對我們臨牀開發計劃的影響。我們的第三階段帝王研究正在進行中，在美國和歐洲激活更多站點的必要工作仍在繼續。在2020年第三季度，我們按計劃啟動了更多站點。然而，我們正在觀察到，由於醫院資源對COVD-19大流行的優先考慮，臨牀站點的啟動和患者登記可能會延遲。如果隔離阻礙患者移動或在現場中斷操作，臨牀醫生和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。因此，我們目前還不確定這些新啟動的網站將在多大程度上完全投入運營，我們認為這可能會對帝王研究的預計時間產生影響。此外，我們計劃在其中啟動臨牀站點的幾個歐盟國家，包括德國、法國和意大利, 已經實施了新的“封鎖”限制，以應對最近在歐盟各地出現的冠狀病毒病例激增。因此，我們現在認為，帝王研究計劃中的臨時安全性和無效性分析可能會在2021年底或2022年初進行。GPS+pembrolizumab聯合研究中的大多數站點正在進行篩查，我們繼續期待2021年上半年籃子研究的初步臨牀數據。我們認為，新冠肺炎疫情並沒有對我們超越核動力站的努力產生實質性影響。新冠肺炎大流行直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定、可能發生變化和無法自信預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、遏制或治療新冠肺炎的行動、疫情的總體持續時間、冠狀病毒傳播更快的新地理熱點的出現，以及新冠肺炎再次出現更嚴重疫情的特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

近期發展

與3D Medicines Inc.簽訂獨家許可協議。

2020年12月7日，我們和我們的全資子公司SLSG Limited，LLC與3D Medicines Inc.(“3DMed”) 簽訂了一份獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，我們授予3D Med一個可再許可的、有版税的許可，用於在我們的某些知識產權下開發、製造、製造和商業化我們的GPS和七價GPS(“GPS-Plus”)候選產品(“GPS-Plus”)。香港、澳門和臺灣(“地區”)。本許可證是排他性的，除非涉及已非排他性許可給我們並在非排他性基礎上再許可給3DMed的某些專有技術。我們在世界其他地區保留許可產品的開發權、製造權和商業化權利。

作為對這些權利的部分考慮，3DMed同意向我們支付：(I)一次性預付現金750萬美元，作為在執行許可協議之前與開發許可產品有關的某些費用的報銷；(Ii)在實現某些技術轉讓、開發和監管里程碑以及特定日曆中許可產品在區域內的某些淨銷售門檻後，總計高達1.945億美元的里程碑付款。

3DMed還同意根據許可產品在該地區的年淨銷售額的百分比支付分級版税，範圍從較高的個位數到較低的兩位數。版税是按許可產品和地區支付的，從許可產品在一個地區的首次商業銷售開始，一直持續到(I)該許可產品在該地區收到營銷授權之日起15年，以及(Ii)在該地區涵蓋或要求該許可產品的許可專利的最後一個有效權利要求屆滿之日(統稱為“版税條款”)的最後十年屆滿之日為止(統稱為“版税條款”)，該許可專利自該地區獲得該許可產品的營銷授權之日起計15年，以及(Ii)自涵蓋或要求該許可產品的許可專利在該地區(統稱為“版税條款”)的最後一次有效權利要求屆滿之日起十年內支付。特許權使用費在某些情況下可能會降低，包括在特定地區存在對許可產品的通用競爭時。

3DMED應負責與在該地區的現場開發、獲得監管部門批准並將許可產品商業化相關的所有費用。3DMED 必須盡商業上合理的最大努力，開發並獲得監管部門的批准，並在收到監管部門批准後，在該地區的現場將許可產品商業化。我們和3DMed應成立一個聯合開發委員會，以協調和審查與該地區許可產品有關的開發、製造和商業化計劃。我們和3DMed還同意真誠地協商臨牀供應協議、商業供應協議和相關質量協議的條款和條件，根據這些條款，我們將生產或已經制造和供應3DMed，並提供3DMed在該地區開發和商業化許可產品所需的所有數量的許可產品，直到3DMed獲得3DMed或其指定的合同製造機構在該地區生產許可產品所需的所有批准。

許可協議將在3DMed對我們的所有付款義務到期之日起按產品和地區逐個許可到期。許可協議到期後，授予3DMed的許可將變為全額、永久且不可撤銷。任何一方均可在治療期過後或發生某些破產事件時終止另一方重大違約的許可協議。如果3DMed或其附屬公司或分被許可人對許可專利的有效性或可執行性提出質疑，或者3DMed未能及時支付預付款，我們可以終止許可協議。在生效日期兩週年之後的任何時候，3DMed都有權為方便起見終止許可協議，但必須滿足某些要求。如果由於美國出口法律和法規的變化而禁止或推遲向3DMed授予許可，3DMed可以在事先通知我們的情況下終止許可協議。

許可協議包括此類交易的慣例陳述和擔保、契諾和賠償義務。

NPS在女性乳腺導管原位癌患者中的隨機2期VADIS試驗隨訪數據公佈

2020年12月11日，我們公佈了NPS聯合粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)的2期隨機試驗(VADIS研究)的最終數據，隨訪時間長達6個月。研究對象為HLA-A2+或A3+陽性、HER2在IHC 1+、2+或3+水平表達的乳腺導管原位癌(DCIS)患者，治療前或治療後均為NPS聯合粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)。這項由研究者贊助的試驗隨機讓患者在手術前接受GM-CSF治療，兩週後接受NPS治療，或者只接受GM-CSF治療。

先前報道的初步數據顯示，即使是單劑NPS治療，也能在DCIS患者的外周血中新誘導出NPS特異性的細胞毒性T淋巴細胞(CTL)。基於6個月隨訪的最新數據表明，CD8+T細胞反應在NPS治療後持續存在，接受治療的患者保留並略微增強了他們的抗原特異性免疫反應。

VADIS研究招募了13名患者，其中9名患者接受NPS加GM-CSF治療，4名患者僅接受GM-CSF治療。分別在接種疫苗或GM-CSF前、術後30天(+7天)和180天(+7天)用靈敏而特異的葡聚糖染色結合流式細胞術檢測外周血中NPS-CLT%。

研究中未發現與藥物有關的意外嚴重不良反應。NPS+GM-CSF聯合用藥的總體不良事件情況與單獨使用GM-CSF的不良事件情況相似。幾乎所有患者在兩組中都經歷了至少一級毒副反應，在GPS+GM-CSF組和單純GM-CSF組中，二級毒副反應的發生率分別為6.7%和10.7%。，GPS+GM-CSF組和單純GM-CSF組的2級毒副反應發生率分別為6.7%和10.7%。

企業信息

我們於2006年4月3日在特拉華州註冊為Argonaut PharmPharmticals，Inc.。2006年11月28日，我們更名為RXi製藥公司，並於2007年1月開始運營。2011年9月26日，我們更名為Galena Biophma，Inc.。2017年12月，我們完成了與Private Sellas的合併，並更名為“Sellas生命科學集團，Inc.”。

我們的主要執行辦公室位於紐約時代廣場7號，郵編：10036，電話號碼是(6462005278)。我們的網站地址是 www.sellaslif.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

產品

已發行普通股	232萬股。


本次發行後發行的普通股	11,781,978股。

收益的使用	在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約1490萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀開發計劃，並用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“SLS”。

危險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股前應仔細考慮的因素。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的已發行普通股9,461,978股，也不包括：

	·	1,451,594股普通股，按加權平均行權價每股26.91美元，於2020年9月30日行使截至2020年9月30日已發行的普通股認股權證可發行，截至2020年12月11日尚未行使的普通股認股權證，可發行1,451,594股普通股，按加權平均行權價每股26.91美元計算，可發行1,451,594股；

	·	2,412,632股因行使截至2020年9月30日已發行或將發行的普通股認股權證，於2020年12月11日或之前行使的普通股認股權證，加權平均行權價為3.35美元；

	·	207,520股普通股，可在2020年9月30日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股13.38美元；

	·	結算已發行限制性股票單位(RSU)時可發行的17萬股普通股；

	·	截至2020年9月30日，根據2019年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為100,689股；以及

	·	截至2020年9月30日，根據員工購股計劃，可供未來發行的普通股為8,302股。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，並在我們截至2019年12月31日的年度報告中表格 10-K中標題為“風險因素”的章節中討論這些風險和不確定性。在購買我們的任何證券之前，以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到重大影響和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為30萬美元，或每股0.04美元。根據普通股每股7.00美元的發行價和我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受每股5.36美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

如果我們在未來的融資中出售我們普通股的股票，股東可能會立即遭受稀釋，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格增發普通股。因此，我們的股東在購買任何以此折扣價出售的普通股後，將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括發行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使的證券為普通股，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的酌處權來運用本次發售的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀開發計劃，並用於一般企業用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只有關於我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的有限信息。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍度。此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市值，可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，還可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股票價格可能會大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股目前在納斯達克交易。從歷史上看，公開發行的股票數量有限，交易量從歷史上看一直很低，而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公平的市場價值的可靠指標。我們普通股交易的價格可能會因多種因素而波動，這些因素包括：市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品、重要客户的收益或損失、對我們經營業績的估計變化、我們行業和整體經濟的市場狀況。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約1,490萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀開發計劃，並用於一般企業用途。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不希望支付任何現金股息。我們打算利用未來的收益(如果有的話)來運營和擴展我們的業務。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務性質、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素自行決定。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為30萬美元，或普通股每股0.04美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的總股數。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為840萬美元，或普通股每股0.71美元。預計每股有形賬面淨值為總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量在2020年9月30日之後認股權證行使時發行的2,412,632股普通股。

在本次發行中以每股普通股7.00美元的發行價出售2,320,000股我們的普通股股票，並扣除估計的我們應支付的發售費用和費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2330萬美元，或每股普通股1.64美元。對於我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.93美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股5.36美元。下表説明瞭對參與此次發售的投資者的普通股每股攤薄情況：

上圖並未反映行使已發行期權或認股權證購買本公司普通股的潛在攤薄。

我們提供股我們的普通股。以下對我們普通股的描述彙總了其中的重要條款和條款，包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股的重要條款。

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第9頁的“股本-普通股説明” 。

Maxim Group LLC(我們在此將其稱為配售代理)已同意根據日期為2020年12月11日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不會買賣本招股説明書附錄所提供的任何本公司普通股股份，也不需要安排購買或出售本公司普通股的任何具體數量或金額，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此發售的本公司普通股的全部股份。我們將與投資者就此次發行直接簽訂股份購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書附錄提供的全部普通股。我們將只向有限數量的合格機構買家和認可投資者發出報價。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已同意向安置代理支付974,400美元的現金費用。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，該費用與根據本招股説明書附錄和所附招股説明書出售本公司普通股股份相關的配售代理費用和所附招股説明書(假設購買了本招股説明書提供的全部股份)相關。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為37萬美元(不包括配售代理費)，其中包括高達50,000美元的律師費和我們同意向配售代理報銷的與此次發售相關的費用。

我們還同意向配售代理支付相當於本次發售補償的費用，如果配售代理聯繫的任何投資者在我們終止聘用配售代理後的六個月內的任何時間在公開或非公開發售或融資交易中向我們提供資金。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則 M。本規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

配售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

與發行本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由紐約明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧 P.C.(紐約)轉交給我們。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩個年度中的每一年，均已由獨立註冊會計師事務所摩斯·亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)進行審計，該報告在其報告中指出，該報告以供參考的方式併入本文中。該報告載於我們截至2019年12月31日的年度10-K表格報告中，該報告已由獨立註冊會計師事務所摩斯·亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)審計。該等綜合財務報表乃根據該等公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關公司持續經營不確定性的説明性段落)作為審計及會計專家授權而編入作為參考。

我們向SEC提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們提交的文件，網址為Www.sec.gov。您還可以在位於華盛頓特區20549 NET100F Street的SEC公共參考設施閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公共參考部(地址：華盛頓特區20549，東北大街100F)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

我們的互聯網地址是www.sellaslife.com。我們在網站的投資者關係部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交的報告修正案。我們會在合理可行的情況下儘快將這些材料以電子方式提交給我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們正在通過引用方式併入我們向SEC提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書附錄的日期之後，我們通過引用併入以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至根據註冊説明書登記的所有證券的發售終止為止(不包括已根據交易法“提供” 但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

您可以致電(646)200-5278或寫信至以下地址，免費向您索取這些文件的副本，我們將向您提供：

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處或通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或其中的陳述在任何其他隨後提交的文件中被修改或取代，該其他隨後提交的文件也是或被視為通過引用併入本文以及隨附的招股説明書附錄中的任何中對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SLS”。據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，2019年10月3日，我們普通股的收盤價為每股0.12美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市的信息(如果適用)。招股説明書附錄涵蓋的任何其他上市事項。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為27,283,631美元，基於截至本招股説明書日期非關聯公司持有的227,363,588股普通股，以及2019年10月3日我們普通股的最後報告每股售價0.12美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的我們普通股總市值的三分之一的股票。，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的股票。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6 出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書(從第5頁開始)、任何適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素(風險因素)。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續或延遲銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售期權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元。在本招股説明書中描述的證券的任何組合中，我們可以單獨或組合提供和出售這些證券，總金額最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次根據此招股説明書提供證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將納入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此引用的信息，如“通過引用合併”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您只應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的信息或與之不同的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書之外的信息。我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前通過引用方式併入SEC的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與通過引用併入的另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要都符合實際文檔的要求。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔，是否將作為證物存檔或將通過引用併入註冊説明書，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所描述的那樣，請參閲下面標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述的那些文件的副本，將通過引用將其歸檔或合併為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的“Sellas Life Sciences Group，Inc.”、“Sellas”、 Sellas徽標以及Sellas Life Sciences Group，Inc.的其他商標或服務標誌是Sellas Life Sciences Group，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司的關係，或背書或贊助這些其他公司，或由這些其他公司中的任何一個公司贊助。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。本摘要提供選定信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，特別是本招股説明書中其他部分標題為“風險因素”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明、適用的招股説明書附錄和其中引用的文件。除另有説明或上下文另有要求外，所指的“公司”、“我們”或“賽拉斯”是指賽拉斯生命科學集團有限公司及其合併子公司。

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於開發適用於多種適應症的新型癌症免疫療法。我們的候選產品目前包括GalinPepimut-S和NeliPepimut-S。

我們的主要候選產品GalinPepimut-S或GPS是從紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)獲得許可的癌症免疫治療劑，靶向Wilms Tumor 1或WT1蛋白，該蛋白存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用來治療廣泛的血液病、血液病、癌症和實體腫瘤適應症。

2018年11月，在與美國食品和藥物管理局(FDA)就臨牀試驗設計和生物統計計劃進行討論後，我們在成功完成二線抗白血病治療後，在急性髓系白血病(AML)患者的第二次完全緩解(CRem2)獲得第二次完全緩解(CRem2)後，開始在維護環境中為急性髓系白血病(AML)患者進行GPS單一療法的第三階段試驗準備工作。該試驗預計將作為提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎。這項研究預計將在美國和歐洲的大約50個臨牀地點招募大約116名患者，並計劃在發生80起事件(死亡)後進行臨時安全性和無效性分析。

2018年12月，我們結合默克公司的抗PD-1 療法Keytruda®(Pembrolizumab)，啟動了GPS的1/2期多臂(“籃子”型)臨牀研究。2019年7月，我們給這項試驗中的第一名患者開了藥。我們計劃在美國最多20箇中心招募大約 90名患者。該試驗最初評估的是卵巢癌(二線或三線)和結直腸癌(三線或四線)患者，隨後是無法獲得比部分甲基化藥物更深層次的形態學反應的AML患者，他們不符合異基因造血幹細胞移植的條件，以及三陰性乳腺癌(二線)和小細胞肺癌(二線)的患者。

GPS獲得FDA授予的孤兒藥品名稱，以及歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)授予的治療急性髓細胞白血病(AML)、惡性胸膜間皮瘤(MPM)和多發性骨髓瘤(MM)的孤兒藥物產品(Orphan Medicinal Product)稱號，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道稱號。

NeliPepimut-S，或NPS，是一種針對表達癌症的人表皮生長因子受體(HER2)的癌症免疫療法。我們在HER1/2+乳腺癌患者中聯合使用曲妥珠單抗(Herceptin®)和NPS預防復發的2b期臨牀試驗在2018年公佈的數據顯示，接受NPS聯合曲妥珠單抗治療的患者24個月的TNBC無病生存率(DFS)為92.6%，而接受NPS+曲妥珠單抗治療的患者為70.2% ，這在臨牀和統計上都有顯著改善。2018年10月，數據安全監測委員會一致得出結論，對2b期研究數據的最終分析(平均隨訪時間為26個月)證實，TNBC患者應該是在早期HER2 1+/2+乳腺癌患者的輔助環境中開發曲妥珠單抗加NPS的關鍵目標人羣。我們正在與FDA進行持續討論，以確定進一步開發NPS加曲妥珠的最佳路徑

GALE-301和GALE 302是針對從葉酸結合蛋白(FBP)中提取的E39肽的癌症免疫療法。在1/2a期研究人員贊助的一項評估GALE-301治療卵巢癌和子宮內膜癌的試驗中，我們觀察到使用最佳劑量治療的少數患者的24個月DFS率有所改善。我們正在評估GALE-301/302在卵巢癌、戰略合作伙伴關係或其他類型的候選合理化的2期設置中的潛在內部發展。

2017年12月29日，我們根據截至2017年8月7日並於2017年11月5日修訂的Sellas Life Sciences Group，Inc.、Sellas Intermediate Holdings I，Inc.、Sellas Intermediate Holdings II，Inc.之間的協議和合並重組計劃的條款，完成了與私人持股的百慕大豁免公司Sellas Life Sciences Group Ltd.或私人 Sellas的業務合併。 Sellas生命科學集團有限公司、Sellas Intermediate Holdings I，Inc.和Sellas Intermediate Holdings II，Inc.之間的合併協議條款，以及Sellas生命科學集團有限公司、Sellas Intermediate Holdings I，Inc.和Sellas Intermediate Holdings II，Inc.之間的合併協議在本招股説明書中，我們將此業務合併稱為合併。

我們於2006年4月3日在特拉華州註冊為Argonaut PharmPharmticals，Inc.。2006年11月28日，我們更名為RXi PharmPharmticals Corporation ，並於2007年1月開始運營。2011年9月26日，我們更名為Galena Biophma，Inc.。2017年12月，我們完成了與百慕大豁免公司Sellas Life Sciences Group Ltd或Private Sellas的合併，並將我們的名稱更改為“Sellas 生命科學集團，Inc.”。

我們的主要行政辦公室位於西38街15號紐約大街10樓，郵編：10018，我們的電話號碼是(9174384353)。我們的網站地址是www.sellaslife.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可以根據本招股説明書，不時單獨或組合發售我們普通股和優先股、各種系列債務證券和/或購買任何此類證券的認股權證、權利或單位的股票，總金額最高可達50,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件確定。我們還可以在行使認股權證、權利或單位時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供某一類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

我們授權向您提供的任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供任何在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或通過代理、承銷商或交易商出售給投資者或通過代理、承銷商或交易商進行銷售。我們以及我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

我們可能會不定期發行我們普通股的股票。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的合法資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配給股東的資產在償還債務和清算任何優先股流通股後剩餘的股東優先股。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將得到全額支付和免税。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。在這份招股説明書中，我們在“股本説明-普通股”中總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，該説明書與正在發行的任何普通股相關。

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們優先股的股票。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售任何系列優先股，我們的董事會將決定所發行優先股的名稱、投票權、優先購買權和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股，也可以交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中作為證物提交，或將在相關優先股系列發行之前將描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書格式作為參考併入我們提交給證券交易委員會的報告中。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的全國性銀行協會或其他合格方之間的合同。優先契約和附屬契約的表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券的表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”一節中總結了債務證券的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的債務證券系列相關，以及包含債務證券條款的完整契約。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。認股權證協議表格和包含所提供認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證的表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與正在發行的特定系列認股權證相關，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該附錄與所發行的特定系列認股權證有關。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。我們可以獨立發行認購權，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認購權，認購權可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。每個系列權利將根據單獨的權利協議發佈，該協議將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為權利代理。權利代理將僅作為與證書系列的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。我們建議您閲讀與所提供的特定系列權利相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含權利條款的完整權利協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們建議您閲讀與所提供的特定系列單位相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議。

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括我們候選產品的研發(包括臨牀試驗活動)、以及一般和行政費用。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SLS”。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息 (如果適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用或包含的其他信息，然後再做出投資決定。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。發生任何這些風險都可能導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本文引用的文件中描述的風險，包括(1)我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告，(2)我們提交給證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告以及(3)在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，所有這些修改都通過引用併入本招股説明書中。適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件，我們可能授權將其用於特定產品。請同時仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們修訂和重新頒發的公司註冊證書和我們修訂的以及重新修訂的章程和特拉華州法律條款中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更，或者可能會阻礙我們普通股持有人改變我們管理層的能力，並可能受到與第三方的其他合同協議的約束。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們修訂和重新修訂的章程中的這些條款，以及其他事項：

此外，《特拉華州公司法》(DGCL)第203條規定，除有限例外情況外，收購特拉華州公司超過15%已發行表決權股票的個人或其附屬公司不得與該公司進行任何商業合併，包括通過合併、合併或收購額外股份的方式，在該個人或我們的附屬公司超過 15%股權門檻之日起的三年內不得與該公司進行任何商業合併。第203條可以用來推遲或防止我們控制權的變更。

此外，我們修訂和重新修訂的章程在法律允許的最大程度上規定，特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂和重新註冊的公司證書或我們的公司證書向我們提出索賠的任何訴訟。或任何主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本專屬法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》(br}Act)規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可以適用於專屬論壇條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據修訂後的1933年證券法或證券法主張索賠，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其下的規則和條例產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。對於根據證券法提出的索賠，法院是否會強制執行本條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出索賠的能力，股東認為該法院有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們修訂後的公司註冊證書、我們修訂後的公司章程或特拉華州法律的其他條款中的條款可能會限制投資者未來願意為我們普通股股票支付的價格。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用合併的文件包含有關本公司和本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過引用合併的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“ ”估計、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“ ”計劃、“預測”、“定位”“”潛在“”、“尋求”、“應該”、“ ”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的負面影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的約束，包括在我們最新的10-K年度報告和10-Q季度報告中以引用方式併入本招股説明書的、標題為“風險因素”的章節所描述的風險。這些風險和不確定因素可能會被在本招股説明書中提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修正、補充或取代。

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或本文引用的文件的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們不承擔義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。

您應仔細閲讀本招股説明書、和適用的招股説明書附錄，以及在此以引用方式併入本文的信息，以及作為註冊説明書附件提交的文件( 本招股説明書是註冊説明書的一部分)，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

除任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，包括我們候選產品的研究和開發(包括臨牀試驗活動)、以及一般和行政費用。此外，我們可能會將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

我們將在招股説明書補充中列出以下信息，內容涉及根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

以下對本公司股本的説明彙總了本公司普通股和優先股的重要條款和條款。有關本公司普通股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂的和重述的章程(均已修訂)，它們通過引用的方式併入註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，也可以通過引用併入本招股説明書。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法的影響。以下摘要以我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程(作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物存檔)為參考，全文有保留意見。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們普通股的每位持有者有權在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉 )上為每股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不提供累計投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠(br})，普通股持有人有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得這些股息(如果有的話)。

在我們解散或清算的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何優先權利後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先股和特權受任何系列優先股的持股人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股都將是全額支付和免税的。本招股説明書提供的普通股，或根據本招股説明書提供的任何優先股或債務證券轉換或行使任何認股權證，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下是我們優先股的條款摘要，內容不完整。您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和包含每一類別或系列優先股條款的決議，這些條款已在或將在該類別或系列優先股發行時或之前提交給證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了説明。適用的招股説明書副刊還可以聲明，此處所載的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息不會對此處的信息構成重大改變，從而改變要約或所要約證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將將本招股説明書作為註冊説明書的一部分歸檔，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，在適用的範圍內包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些優先股將有效發行、全額支付和免税。

DGCL規定，優先股持有者將有權作為一個類別對涉及此類優先股持有者權利發生根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付的可能性。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂後的和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我公司，或更難罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動提出收購或重組建議的人談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為，

我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為一級董事的董事的任期將於2020年的年度股東大會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期，被指定為的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後將任期三年。在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密的董事會規定，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競賽、提出收購要約或以其他方式嘗試獲得對我公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，需要至少75%當時尚未發行的我們有投票權的股票的持有者投贊成票，以修訂與我們董事的數量、任期、選舉和罷免、填補我們的董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。此外，我們章程的任何修訂都必須得到股東的批准，因為我們修改和重述的公司證書不授權我們的董事會修改我們的章程。

我們修訂和重述的章程規定我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們當時在職位上的大多數董事會成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席，而由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺通常將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據在沒有空缺的情況下我們的董事總數中的大多數人通過的決議，才可以召開我們的股東特別會議。

我們修改和重述的公司證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。

我們修訂和重述的公司章程對股東提案和董事選舉候選人的提名提供了事先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指導下的提名除外。

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者通過其他方式使獲得對我們公司的控制權變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外股份用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

上述規定可能會阻止敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變更。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SLS”。2019年10月3日，我們普通股的收盤價為每股0.12美元。截至2019年10月3日，我們大約有112名登記在冊的股東。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市(如果有的話)的信息。

我們股本的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。它的電話號碼是(201)680-4503。

我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》或《信託契約法案》進行資格認定。我們已將優先和附屬契約表格作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入)。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的改變。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或OID的方式發行，用於美國聯邦所得税目的，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書補充中説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可通過書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的本金和累計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有者可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。如果該等持有人已向受託人提供合理賠償，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力。除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於由債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得至少受影響系列未償還債務證券合計本金總額的大部分的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的。該契約規定，我們可以發行一系列的臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為記賬證券存放在信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家託管機構，或代其存入信託公司信託公司或代表該系列信託公司或其他由我們點名的、並在適用的招股説明書附錄中指明的託管機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬簿記賬證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，任何授權面額、相同期限和本金總額的債務證券。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人出示的債務證券另有規定以供轉讓或交換，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為指定的任何債務證券的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給中在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，並在定期記錄日期登記該債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價以及利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們來支付這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但適用1939年信託契約法案的範圍除外。信託契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但適用1939年信託契約法案的範圍除外。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格證書，其中包含認股權證的條款，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供。招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的表格，以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並受其整體限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

在行使其權證之前，權證持有人將不享有在行使權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中與所提供的認股權證相關的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證持有人可以通過交付認股權證或認股權證證書(如果適用)來行使認股權證，該證書代表將與指定信息一起行使的認股權證，並按照適用的招股説明書附錄中的規定，立即以可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的認股權證或認股權證證書以及適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

收到所需款項及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，我們會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證所代表的認股權證) ，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證的行權價格交出。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證、認股權證協議以及項下或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會承擔任何代理義務或與任何認股權證持有人之間的任何關係或信任任何認股權證持有人。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理人。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並獲得在行使其權證時可購買的證券。

我們的某些已發行權證包含慣常的淨行權條款，以及在發生某些股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併和其他基本交易時，在行使權證時調整行權價格和可發行股票數量的條款。

我們可能會向我們的股東發放購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個權利系列將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄都可能涉及這些權利。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格為適用的招股説明書附錄中提供的行使價。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署的權利證書後，我們將在實際可行的情況下儘快轉發行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向股東以外的其他人、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，直接向股東發售任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何免費書面招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將引用我們提交給SEC的報告中的、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下材料條款和機組條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款和所有補充協議的全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的條款以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、 “優先股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，根據該單位所包括的任何擔保，行使其作為持有人的權利。

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的作為該等證券的“持有人”保存的賬簿上以其自己的名義註冊證券的那些人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，這些證券並非以他們自己的名義登記。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法的持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構( 稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有其名稱註冊了證券的人才被識別為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構通過參與者參與存託機構的簿記系統或持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在銀行、經紀商或投資者選擇的其他金融機構的名下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構會將收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使合法的持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以解除我們因違約或我們遵守契約的特定條款或出於其他目的而承擔的義務的後果。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該與您自己的機構核實一下：

全球證券是指代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一份證券將由一份全球證券代表，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其被指定人發行、存入並登記在該機構或其代理人的名下。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以記賬方式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書附錄表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。交易結束後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可以直接徵集購買證券的要約，也可以指定代理來徵集此類要約。在與此類發行相關的任何適用的招股説明書補充資料中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付給任何此類代理的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書副刊將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們可能授權就特定發售向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述我們證券的發售條款，包括以下內容：

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在適用的招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，如適用的招股説明書附錄中所述。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將該證券出售給該交易商。該交易商可能被視為《證券法》中所定義的“承銷商”，然後該交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，具體價格由該交易商在轉售時確定。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項提供賠償。

如果適用招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或其他代理人員徵集特定機構的報價，以便根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在適用招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

如果適用的招股説明書附錄中有説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式提供和出售已發售的證券(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)，作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷。在購買證券時，還可以根據其條款贖回或償還，或以其他方式由一家或多家再營銷公司提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和經銷商及其關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與其有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務(包括投資銀行服務)，並因此而獲得補償。

為了促進我們證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行我們的證券時，如果承銷團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場參與現有交易市場的產品發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用在結算這些衍生品時收到的證券來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後兩個以上的預定業務進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

適用的招股説明書附錄中將介紹與任何特定發行相關的任何鎖定條款的具體條款。

預計交付發售證券的日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約州紐約州Popeo，P.C.將傳遞此處提供的證券的有效性。承銷商的律師也將向承銷商告知證券和其他法律事項的有效性，這些律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度報告中公佈的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，該公司的報告中指出，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營不確定性的説明性段落)經其作為審計及會計專家授權而納入的。

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。本招股説明書是我們根據《證券法》提交給證券交易委員會的表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出或引用的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或通過引用併入本招股説明書中的報告或其他文件以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。SEC 還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC(包括Sellas Life Sciences Group，Inc.)提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息。SEC的互聯網網站可在 www.sec.gov上找到。我們有一個網站，網址是www.sellaslif.com。在我們網站上找到或通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分，也不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以讓您參考我們單獨提交給SEC的另一份文件，從而向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書和適用的招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 (證交會文件第001-33958號)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告中與此類項目相關的部分和證物除外)，包括在本招股説明書首次提交登記説明書之日之後提交的文件直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售已終止，並將從向SEC提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類較早的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書和適用招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書和適用招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何文檔請求直接發送至Sellas Life Sciences Group，Inc.，注意：公司祕書，電話：15 West 38紐約大街，10樓，郵編：10018。我們的電話號碼是(917)438-4353。

		每股共個庫存		總計
公開發行價	$	7.00	$	16,240,000
配售代理費(1)	$	0.42	$	974,400
扣除費用前的收益，付給我們	$	6.58	$	15,265,600

			頁
關於本招股説明書增刊			S-I
關於前瞻性陳述的特別説明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
危險因素			S-5
收益的使用			S-6
股利政策			S-6
稀釋			S-6
我們提供的證券説明			S-7
配送計劃			S-7
法律事務			S-8
專家			S-8
在那裏您可以找到更多信息			S-9
以引用方式併入某些資料			S-9

每股公開發行價			$	7.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.04
可歸因於預計調整的每股有形賬面淨值增加	$	0.67
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	0.71
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.93
本次發行生效後調整後每股有形賬面淨值			$	1.64
在此次發行中向新投資者攤薄每股收益			$	5.36

		每股共個庫存		總計
公開發行價	$	7.00	$	16,240,000
安置代理費	$	0.42	$	974,400
扣除費用前的收益，付給我們	$	6.58	$	15,265,600

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		8
稀釋		8
股本説明		9
債務證券説明		13
手令的説明		19
對權利的描述		21
單位説明		22
論證券的法定所有權		23
配送計劃		26
法律事務		29
專家		29
在那裏您可以找到更多信息		29
以引用方式成立為法團		30

	·	新冠肺炎疫情的影響；

	·	針對我們的法律或行政行動的發起或結果；

	·	名稱和聲明價值；

	·	我們發行的股票數量；

	·	每股清算優先權；

	·	購買價格；

	·	股息率、股息期限、股利支付日期和股利計算方法；

	·	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

	·	任何拍賣和再營銷的程序；

	·	償債基金的撥備；

	·	贖回或回購的規定以及對我們行使贖回和回購權利的能力的任何限制；

	·	優先股在證券交易所或市場的上市；

	·	優先股是否可轉換為我們的普通股或其他證券，轉換率或轉換價，或如何計算，轉換期；

	·	優先股是否可以轉換為債務證券，匯率或匯率價格，如何計算，以及兑換期；

	·	優先股的表決權；

	·	優先購買權；

	·	對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

	·	優先股的權益是否由存托股份代表；

	·	討論適用於優先股的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	·	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

	·	如果我們清算、解散或清盤，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的優先股；以及

	·	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對優先股的限制。