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此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(5)條提交的
註冊號333-251327

待完工，日期為2020年12月14日

初步招股説明書副刊
(截至2020年12月14日的招股説明書)

$75,000,000

眼科治療公司

普通股

我們將發行7,500萬美元的普通股，每股票面價值0.0001美元，公開發行價為每股美元。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OCUL”。2020年12月11日，據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，我們普通股的收盤價為每股20.73美元。

我們是一家較小的報告公司，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第312b-2條中定義，因此，我們選擇依賴某些降低的上市公司披露要求。請參閲“招股説明書補充摘要 - 作為一家較小的報告公司的影響”。

這項投資是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-8頁的“風險因素”，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

合計

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

未扣除費用的收益給我們

(1)

我們已同意向承保人報銷某些費用，包括與FINRA相關的費用。請參閲“承保”。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價從我們手中購買最多1125萬美元的額外普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2020年12月左右向購買者交付普通股股票。

聯合簿記管理經理

傑弗裏

派珀·桑德勒

招股説明書補充説明書，日期為2020年12月。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的、或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和此處引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為“眼科治療公司”，是指特拉華州的一家公司及其合併子公司。

S-II

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包括涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”包括修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括有關以下內容的陳述：

▪

我們產品DeXTENZA®的商業化努力；

▪

我們計劃開發、尋求監管部門對DeXTENZA的批准，並將其商業化，以獲得更多適應症，包括治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢，以及基於我們專有的生物可吸收水凝膠技術平臺的其他候選產品；

▪

我們生產DEXTENZA、ReSure®密封膠和我們的候選產品的能力符合當前良好的製造規範；

▪

我們有能力管理銷售、營銷和分銷基礎設施，以支持DEXTENZA的商業化；

▪

DEXTENZA提交申請並獲得和保持監管批准的時間和能力，包括提交補充新藥申請以批准治療過敏性結膜炎引起的眼部瘙癢作為額外適應症，以及其他候選產品；

▪

我們對費用的估計；未來的收入；我們現金資源的充足程度；我們為運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金的能力；以及我們對額外融資的需求；

▪

我們計劃通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排等方式籌集額外資本；

▪

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括用於降低原發性開角型青光眼或高眼壓患者眼壓的OTX-TIC第一階段臨牀試驗，用於治療濕性年齡相關性黃斑變性或濕性AMD的OTX-TKI第一階段臨牀試驗，以及用於慢性治療乾眼病的OTX-CSI第二階段臨牀試驗；

▪

DEXTENZA、ReSure密封膠和我們的候選產品的潛在優勢；

▪

我們產品的市場接受度和臨牀實用性，以及我們確保和維持產品報銷的能力；

▪

我們對DEXTENZA、ReSure密封膠和其他候選產品的市場機會的估計；

▪

我們的候選產品用於短期治療乾眼病的體徵和症狀，我們的玻璃體內植入蛋白或小分子藥物，包括酪氨酸激酶抑制劑，用於治療濕性AMD、糖尿病性黃斑水腫(DME)和視網膜靜脈阻塞(RVO)；

▪

我們與Regeneron PharmPharmticals，Inc.的戰略合作、選擇和許可協議，根據該協議，我們正在合作開發血管內皮生長因子TRAP afLibercept的延期釋放配方，目前以Eylea品牌銷售，用於治療濕性AMD、DME和RVO；

S-III

▪

我們與AffaMed Treateutics Limited的許可協議和合作，根據該協議，我們正在合作將DEXTENZA和我們的候選產品OTX-TIC在中國大陸和某些其他亞洲國家/地區商業化；

▪

關於DEXTENZA、ReSure密封膠和我們未來可能獲得市場批准的任何其他產品，我們的能力和戰略，以及製造、銷售、營銷、分銷和其他商業化努力的成本和時間；

▪

我們的知識產權地位；

▪

我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術，包括眼科領域以外的潛在機會；

▪

政府法律法規的影響；

▪

法律訴訟和訴訟的費用和結果；

▪

我們持續經營的能力；

▪

新冠肺炎疫情和相關應對措施將在多大程度上對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的不確定性；

▪

我們的競爭地位；以及

▪

我們對此次發行所得資金的使用抱有期望。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中的警示性陳述、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含了重要因素，特別是在這些文件的“風險因素”部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、許可協議或投資的潛在影響。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和此處引用的文件中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄S-8頁的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中討論的投資我們普通股的風險，以及我們的財務報表和這些財務報表的附註，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考併入的其他信息。

眼科治療概述

我們是一家生物製藥公司，使用我們專有的生物可吸收水凝膠平臺技術，專注於針對眼部疾病和狀況的創新療法的配方、開發和商業化。我們使用這項技術在我們的候選產品中定製一系列治療劑的投放時間和投放量。

我們目前將之前獲得美國食品和藥物管理局(FDA)監管批准的治療劑(包括小分子和蛋白質)納入我們的水凝膠技術，目標是提供局部程序化藥物釋放到眼睛。我們相信，我們的局部程序釋放藥物釋放技術具有治療眼部和眼後部疾病的潛力，可以通過一系列不同的方式給藥，包括管內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們有應用這項技術的早期商業、臨牀和臨牀前開發的產品和候選產品。目前，我們的主要商業產品是地塞米松眼科插入物(DeXTENZA)0.4毫克，用於治療眼科手術後的眼部炎症和疼痛。我們計劃在2020年提交DEXTENZA的補充新藥申請(SNDA)，將與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢的治療列為額外批准的適應症。如果我們能夠按計劃提交sNDA，我們預計將在2021年10月左右根據《處方藥使用費法案》(通常稱為PDUFA)採取行動。

我們的核心渠道資產包括四個開發項目。我們目前正在評估第一階段臨牀試驗中的兩個方案：OTX-TKI，一種玻璃體內注射的細針水凝膠，用於治療濕性老年性黃斑變性(濕性AMD)的抗血管生成製劑Axitinib(酪氨酸激酶抑制劑)，以及OTX-TIC，一種用於降低原發性開角型青光眼患者高眼壓(IOP)的曲伏前列植入物。我們目前正在評估一項名為OTX-CSI(環孢素注射)的方案，用於慢性治療乾眼病，處於第二階段臨牀試驗中。在第二階段啟用研究性新藥申請(IND)獲得批准後，我們計劃在第二階段臨牀試驗中評估第四項計劃OTX-DED，用於短期治療乾眼病的體徵和症狀。

我們還與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron合作，開發包含我們的延期交付水凝膠與Regeneron的大分子血管內皮生長因子(VEGF)抑制劑afLibercept相結合的產品，目前以Eylea品牌上市。2020年5月，我們在合作下轉移了努力，專注於研發一種緩釋製劑阿普利塞(AfLibercept)，將其交付到脈絡膜上空間。

2020年10月，我們還與AffaMed Treateutics Limited或AffaMed簽訂了一項許可協議，在中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國和其他幾個亞洲國家開發和商業化DEXTENZA，用於治療白內障手術後的眼部炎症和疼痛，以及用於治療開角型青光眼和高眼壓的OTX-TIC。

除了我們正在進行的藥物產品開發外，我們目前還在銷售ReSure密封劑，這是FDA批准的一種水凝膠眼科傷口密封劑，用於封閉白內障手術後的角膜切口。我們還在評估我們的水凝膠平臺技術在人體其他領域的潛在用途。

S-1

下表彙總了我們的主要產品開發計劃和上市產品的狀況。我們對我們所有正在開發的產品背後的核心技術擁有全球獨家商業權，除了我們授予Regeneron在我們的治療視網膜疾病的水凝膠倉庫交付基於蛋白質的抗VEGF藥物的商業權選擇權，以及我們授予AffaMed關於DEXTENZA和OTX-TKI在特定亞洲國家的某些適應症的開發和商業化的獨家許可外，我們沒有向任何營銷夥伴授予商業權。

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1393434/000110465920135329/tm2038390d3-tbl_product4c.jpg<notrans>]</notrans>

近期發展

DeXTENZA單位銷售最新情況

我們的產品收入主要來自在美國向專業經銷商網絡銷售DEXTENZA，這些經銷商然後將DEXTENZA轉售給門診外科中心(ASC)和醫院門診部(HOPD)。我們將這些從專業分銷商轉售給ASC和HOPD的銷售稱為市場單位銷售。

2020年10月的市場單位銷量為4198個計費插件，2020年11月的市場銷量為4327個計費插件。

正在進行的OTX-TKI第一階段臨牀試驗的最新進展

我們正在澳大利亞進行一項多中心、開放標籤、劑量遞增的第一階段臨牀試驗，旨在評估我們的候選產品OTX-TKI的安全性、生物活性、耐受性和耐受性。OTX-TKI是一種含有小分子酪氨酸激酶抑制劑Axitinib的水凝膠植入物，旨在通過玻璃體內注射的方式潛在地治療濕性AMD和其他視網膜疾病。我們第一階段臨牀試驗的兩個隊列已經入選，一個低劑量隊列，6名受試者，200微克；高劑量隊列，400微克，7名受試者。我們目前正在招收第三批12名受試者，每名受試者分為6名受試者。第三組的第一組受試者將接受600微克的劑量，第二組受試者將接受400微克劑量的聯合抗血管內皮生長因子誘導注射。

我們之前宣佈，第二組(400微克)的一名患者表現出視網膜內和/或視網膜下液體的臨牀意義減少，這表現為光學相干斷層掃描測量的中心凹下厚度減少，使用單一植入物的患者減少到9個月。這位患者現在已經表現出臨牀上有意義的液體減少到11個月。此外，我們之前曾披露，第三組(600微克)中的第一名患者在三個月內表現出了具有臨牀意義的液體減少。這位患者現在已經表現出臨牀上有意義的液體減少，持續了四個半月。

S-2

我們計劃於2021年年中在澳大利亞啟動第二階段臨牀試驗。我們還於2020年11月在美國提交了OTX-TKI臨牀評估的探索性IND申請，並計劃在2021年年中根據該IND啟動一項第一階段臨牀試驗，以評估600微克劑量和一種新型注射器。

正在進行的OTX-TIC第一階段臨牀試驗的最新進展

我們正在進行一項多中心、開放標籤、劑量遞增、概念驗證的第一階段臨牀試驗，以評估我們的候選產品OTX-TIC與外用曲伏前列素滴眼液治療原發性開角型青光眼或高眼壓患者的安全性、生物活性、持久性和耐受性。OTX-TIC是一種含有曲伏前列素的生物可吸收水凝膠植入物，旨在由醫生作為腔內注射使用，最初的藥物釋放目標持續時間為4至6個月。這項臨牀試驗由4個隊列組成，每個隊列5名患者：低劑量組接受15微克劑量的藥物；高劑量組接受26微克劑量的藥物；通過降解較快的植入物接受15微克劑量的藥物；以及在較小的植入物中接受不同配方藥物的隊列。

之前，我們宣佈已經完成了前三個隊列的招募工作，但由於新冠肺炎疫情，最後一個隊列(評估較小的植入物)的招募有所放緩。我們現在已經完成了第四批人的登記工作。我們預計將在2021年年中提供第三和第四組的背線數據，並預計在2021年第一季度的一次醫學會議上提供中期更新。我們繼續預計在2021年年中開始第二階段臨牀試驗。

計劃中的OTX-DED第二階段臨牀試驗的最新進展

我們之前報告過，我們打算在2020年提交IND申請，以評估我們的候選產品OTX-DED，用於短期治療乾眼病的症狀和體徵。OTX-DED將FDA批准的皮質類固醇地塞米松作為活性藥物成分加入到水凝膠、藥物洗脱、無防腐劑的管內嵌入物中。雖然OTX-DED加入了與DEXTENZA相同的活性藥物，但它包括通過較小的插入物輸送的較低劑量的藥物。

我們已經提交了啟用IND的第二階段申請，如果我們的IND申請獲得批准，我們計劃在2021年第一季度啟動第二階段臨牀試驗。

新冠肺炎更新

由新型冠狀病毒爆發引起的大流行，即新冠肺炎大流行，正在影響美國和全球經濟和金融市場，政府、企業和個人的相關應對措施也在影響我們的員工、患者、社區和企業運營。例如，旅行禁令和限制、隔離、原地避難/待在家裏以及社會距離命令和關閉的實施，在2020年第三季度對我們的業務產生了不利影響。新冠肺炎疫情會在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們的客户、供應商、供應商和合作夥伴的財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，為遏制疫情或應對其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。管理層繼續積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力造成的影響。有關新冠肺炎大流行構成的風險的更多信息，請參閲本招股説明書補編第 S-8頁的“風險因素”和第 S-9頁的“收益的使用”，以及通過引用併入本招股説明書的文件中。

與我們業務相關的風險摘要

▪

我們自成立以來遭受了重大損失。截至2018年12月31日的年度，我們的淨虧損為6,000萬美元，截至2019年12月31日的年度，淨虧損為8,640萬美元，截至2020年9月30日的9個月，淨虧損為7,000萬美元。截至2020年9月30日，我們累計赤字453.6美元。我們預計未來幾年將出現運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

▪

我們可能需要大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或商業化努力。

▪

我們在很大程度上依賴於DEXTENZA和我們的候選產品的成功。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力取決於我們成功的商業化

S-3

DeXTENZA用於治療眼科手術後的眼部炎症和疼痛，我們獲得了其他具有巨大市場潛力的產品的市場批准並將其商業化，包括用於其他適應症的DeXTENZA。

▪

新冠肺炎疫情已經擾亂了我們的運營，並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們德克森哲商業化的進展，以及我們通過銷售德克森哲或瑞碩密封膠獲得收入的能力。新冠肺炎大流行可能會推遲或對我們的臨牀開發活動產生不利影響，包括我們在正在進行的臨牀試驗中招募或留住患者的能力。我們無法確定新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的整體影響。

▪

我們候選產品的臨牀試驗可能不會成功。如果我們的候選椎管內植入產品或我們開發的任何其他候選產品的臨牀試驗未能證明令FDA或其他監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會在完成該候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成該等候選產品的開發和商業化。

▪

我們基於DEXTENZA和ReSure Sealant以外的生物可吸收水凝膠技術平臺開發產品和候選產品的努力可能不會成功，或者無法擴大我們的生物可吸收水凝膠技術用於治療其他疾病和病症。

▪

我們將在很大程度上依賴於我們與Regeneron的合作，才能成功地將我們的延期交付水凝膠配方與Regeneron的大分子VEGF靶向化合物相結合。如果Regeneron不行使其選擇權、終止我們的協作協議或無法履行其合同義務，可能會對我們的業務產生負面影響。

▪

如果我們不能發展和擴大我們的銷售、營銷和分銷能力，擴大我們的製造流程和能力，保持我們製造業務的法規遵從性，為DEXTENZA、ReSure Sealant或我們獲得營銷批准的任何產品的醫療界的醫生、患者、第三方付款人和其他人獲得並保持專利保護或獲得市場認可，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害，我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到實質性損害

▪

我們的產品面臨，如果獲得批准，我們的候選產品將面臨來自現有藥物的仿製藥和品牌藥的競爭，其中許多藥物已經在治療眼科疾病和疾病方面獲得了醫生、付款人和患者的廣泛接受。此外，由於我們產品和候選產品中的活性藥物成分(根據Regeneron合作開發的產品除外)是仿製藥，只要這些競爭對手不侵犯我們的專利權，這些競爭對手將能夠提供和銷售含有與我們產品相同的活性藥物成分的產品。

▪

即使我們成功獲得了一個或多個候選產品的上市批准，獲得批准的產品也將受到持續的審查和廣泛的監管。

我們的公司信息

我們於2006年9月12日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為i-Treateutics，Inc.。隨後，我們於2006年10月更名為I-Treeutix，Inc.，並於2009年9月更名為眼科治療公司。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道24號，郵編：01730，電話號碼是(7813574000)。我們的製造工廠位於馬薩諸塞州貝德福德101號套房克羅斯比大道36號，郵編01730，研發中心位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號，郵編01730。我們的網址是www.ocutx.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“眼科”、“我們”以及類似的名稱均指眼科治療公司及其合併子公司。眼科治療、ReSure和DEXTENZA是我們的商標。

S-4

本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。對於本招股説明書中指定的商標，我們已省略了適用的®和™名稱。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家“較小的報告公司”，如“交易法”規則第312b-2條所定義。如果我們的非關聯公開流通股超過2.5億美元，年收入超過1億美元，或者我們的非關聯公開流通股超過7億美元(按年確定)，我們將不再是一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就獲準並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的公眾公司的某些披露和其他要求的豁免。特別是，在這份招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家規模較小的報告公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。因此，本文中包含或引用的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

S-5

產品

我們提供的普通股

7500萬美元的股票

緊隨本次發行後發行的普通股

75,195,362股，這是基於我們普通股的7500萬美元的總髮行價，假設發行價為20.73美元，這是我們普通股在2020年12月11日在納斯達克全球市場的收盤價。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以購買最多1125萬美元的普通股額外股票。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為7010萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，淨收益約為8060萬美元。

我們希望將此次發行的淨收益用於支持我們繼續努力將DEXTENZA商業化，為與我們早期臨牀前計劃和探索性計劃相關的研發成本提供資金，這些計劃旨在進一步擴大我們的產品線，全額償還我們現有信貸安排下的債務，並用於營運資金和其他一般企業用途。

有關更多信息，請參見本招股説明書附錄第 S-9頁的“收益使用”部分。

危險因素

您應閲讀本招股説明書附錄第 S-8頁上的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以便討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“OCUL”

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年11月30日我們普通股流通股的71,577,417股。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

▪

截至2020年11月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股9,136,785股，加權平均行權價為每股6.56美元；

▪

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年11月30日，我們的普通股可供未來發行的額外普通股為928,544股；

▪

根據我們的2019年激勵股票激勵計劃，截至2020年11月30日，我們的普通股可額外發行9.6萬股；

▪

2020年12月10日經董事會批准，根據我們的2019年激勵股票激勵計劃可供未來發行的554,000股我們的普通股；

S-6

▪

根據我們的2014年員工購股計劃，截至2020年11月30日，我們有580,790股普通股可供未來發行；

▪

截至2020年11月30日，貸款人根據我們目前和之前的信貸安排持有的18,939股我們的普通股，在行使已發行的認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.92美元；以及

▪

我們於2019年3月1日發行和出售的無擔保優先附屬可轉換票據或可轉換票據，截至2020年11月30日可發行的普通股5,769,232股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

▪

未行使上述未到期期權；

▪

貸款人根據我們當前和以前的信貸安排持有的權證不予行使；

▪

不轉換可轉換票據；以及

▪

承銷商沒有行使購買我們普通股最多1125萬美元額外股票的選擇權。

此外，上述披露並未反映截至2020年11月30日，根據我們與Jefferies LLC的公開市場銷售協議，我們仍有約130萬美元的普通股可供出售，根據該協議，我們可以不時出售普通股，但須遵守“承銷”項下描述的鎖定限制。

S-7

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們已將這些文件併入本文和其中作為參考。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

根據我們的股票激勵計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和規則第701條允許的範圍內在公開市場出售，而且無論如何，我們已經提交了登記聲明，允許行使期權發行的普通股在公開市場上自由銷售。此外，在2019年3月，我們發行和出售了無擔保高級次級可轉換票據，這些票據可以在一定條件下轉換為普通股。我們已經提交了一份登記聲明，允許在轉換票據時發行的普通股，以及可轉換票據持有人持有的額外流通股，在公開市場上自由出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在使用可用現金和現金等價物(包括此次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層在使用我們的可用現金和現金等價物(包括此次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將這些資源用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，從而導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發行的我們普通股的公開發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價，您將立即經歷每股美元的大幅稀釋，這代表了我們預計的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。在行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換票據的範圍內，或如果承銷商行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，您的投資可能會進一步稀釋。

S-8

收益使用情況

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從本次發行中發行和出售7,500萬美元普通股將獲得的淨收益約為7,010萬美元。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約8060萬美元的淨收益。

截至2020年9月30日，我們擁有7060萬美元的現金和現金等價物。2020年10月，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們收到了約7540萬美元的淨收益，這與我們在承銷的公開發行中發行和出售總計8,257,000股普通股有關，我們稱之為2020年10月1日的發售。截至2020年9月30日，我們與MidCap Financial Trust和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)的信貸安排將於2023年12月到期，扣除未攤銷折扣後，我們還借入了2500萬美元的本金總額。我們信貸安排項下的債務按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)基準利率計息，最低利率為2.00%，外加7.25%的年利率。根據我們與貸款人達成的信用和安全協議的條款，我們被允許在2021年1月1日之前只支付信貸安排的利息。信貸和擔保協議允許提前償還債務，但須對未償還本金收取分階段、低個位數的百分比費用。

我們希望將此次發行的淨收益用於支持我們繼續努力將DEXTENZA商業化，為與我們早期臨牀前計劃和旨在進一步擴大我們的產品線的探索性計劃相關的研發成本提供資金，以全額償還我們現有信貸安排下的債務，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們預計將使用此次發行淨收益中的約2,650萬至2,700萬美元來償還2,500萬美元的未償還本金，並支付我們現有信貸安排下的相應應計利息以及相關費用和開支，包括預付款費用，以全面履行我們在信貸和擔保協議下的未償還義務。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前沒有就任何第三方產品、業務或技術的任何實質性收購或許可達成任何協議、承諾或諒解。

根據目前的計劃，包括對DEXTENZA和ReSure密封膠產品銷售的預期現金流入和運營費用現金流出的相關估計，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2023年之前的計劃運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金。這一估計受各種假設的影響，包括與新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間有關的假設、白內障手術的持續反彈、與DEXTENZA商業化相關的收入和支出、可變費用的削減、我們研究和臨牀開發計劃的速度，以及我們業務的其他方面。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。請參閲本招股説明書增刊S- 8頁的“風險因素”和本文引用的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能對我們的現有資本資源產生不利影響。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-9

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

▪

按實際計算；

▪

在預計的基礎上實施2020年10月的發行，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，2020年10月16日為我們帶來的淨收益約為7540萬美元；

▪

在調整後的備考基礎上，進一步實現(I)在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，以每股的公開發行價在本次發行中發行和出售7,500萬美元的普通股，以及(Ii)我們預計將償還2,500萬美元的未償還本金，並支付截至2020年9月30日與我們現有信貸安排相關的相關費用和支出。

您應閲讀下表以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日)中包含的財務報表和相關説明，每一份報告都包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。

	截至2020年9月30日
	實際			形式			形式調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物		$	70,642		$	146,042		$
長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分		$	48,972		$	48,972		$
股東權益：
普通股，面值0.0001美元；1億股調整後的授權、實際、預計、預計； 63,070,980股已發行和流通股，實際； 71,327,980股已發行和已發行股票，預計；已發行和已發行的股票，調整後的形式			6			7
新增實收資本			449,507			524,906
累計虧損			(453,639)			(453,639)
股東虧損總額			(4,126)			71,274
總市值		$	44,846		$	120,246		$

上表基於截至2020年9月30日的已發行普通股63,070,980股，不包括：

▪

截至2020年9月30日，可按加權平均價每股6.40美元行使已發行股票期權發行的普通股8,970,789股；

▪

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年9月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外普通股為1,005,768股；

▪

根據我們的2019年激勵股票激勵計劃，截至2020年9月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外44.6萬股；

▪

2020年12月10日經董事會批准，根據我們的2019年激勵股票激勵計劃可供未來發行的554,000股我們的普通股；

▪

根據我們的2014年員工購股計劃，截至2020年9月30日，我們有580,790股普通股可供未來發行；

S-11

▪

截至2020年9月30日，貸款人根據我們目前和以前的信貸安排持有的18,939股我們的普通股，在行使已發行的認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.92美元；以及

▪

在可轉換票據轉換後，截至2020年9月30日我們的普通股可發行5769,232股。

2019年4月5日，我們與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，根據協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達5000萬美元。根據銷售協議出售的股票已根據我們在S-3表格上的有效貨架登記聲明(文件編號333-229085)出售。截至本日，在承銷折扣和佣金以及提供根據銷售協議我們應支付的費用後，我們已經出售了10,321,840股股票，淨收益總額為4,700萬美元。

以上討論的調整後信息的備考信息將基於本次發行定價時確定的股份數量、發行價和其他條款。

S-12

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋，稀釋程度為您在此次發行後立即支付的普通股每股價格與我們普通股調整後每股有形賬面淨值的預計差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為410萬美元，或普通股每股0.07美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股的63,070,980股。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為7130萬美元，或每股普通股1.00美元。我們的預計有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去我們的總負債的金額，在2020年10月1日我們以每股9.75美元的公開發行價發行和出售了總計8,257,000股我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們在2020年10月16日為我們帶來了約7540萬美元的淨收益。預計每股有形賬面淨值代表我們的預計有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的已發行普通股71,327,980股，根據截至2020年9月30日的實際已發行普通股63,070,980股，並在上述預計調整生效後計算。

在本次發行中，我們以每股美元的公開發行價發行和出售了7,500萬美元的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為，即每股美元，基於已發行的股票。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加，向在此次發行中購買普通股的新投資者立即稀釋調整後的每股有形賬面淨值的預計值為美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

每股公開發行價			$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.07)
可歸因於上述預計調整的每股有形賬面淨值增加		1.07
預計截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		1.00
由於新投資者在此次發行中購買普通股，預計每股有形賬面淨值增加
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄			$

上表基於截至2020年9月30日的已發行普通股63,070,980股，不包括：

▪

截至2020年9月30日，可按加權平均價每股6.40美元行使已發行股票期權發行的普通股8,970,789股；

▪

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年9月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外普通股為1,005,768股；

▪

根據我們的2019年激勵股票激勵計劃，截至2020年9月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外44.6萬股；

▪

2020年12月10日經董事會批准，根據我們的2019年激勵股票激勵計劃可供未來發行的554,000股我們的普通股；

S-13

針對非美國普通股持有者的重要美國税收考慮因素

以下是與非美國持有人在本次發行中購買的普通股的所有權和處置權相關的重大美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的討論。在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股在美國聯邦所得税中不是：

▪

是美國公民或居民的個人；

▪

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體；

▪

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

▪

如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者如果根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則該信託。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們稱之為《國税法》)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄發佈之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。？任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局(IRS)不會挑戰本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有者的個人情況有關，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代性最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

▪

保險公司；

▪

免税組織；

▪

金融機構；

▪

證券經紀或交易商；

▪

養老金計劃；

▪

受控外企；

▪

被動型外商投資公司；

▪

持有我們普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的所有者；以及

▪

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或此類其他直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問(如果適用)。

潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

S-15

分佈

正如上面“股息政策”標題下所討論的，我們目前預計不會就普通股進行分配。如果我們對我們的普通股進行分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“普通股處置收益”標題下所述的税收處理。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“準則”所定義)。美國聯邦所得税公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有者一般不需要為出售普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

▪

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率(如《守則》所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用30%(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)的額外分支機構利得税；

▪

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

▪

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，而上述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按其從獲得的淨收益徵税。

S-16

按照適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)處置。一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”(如該準則和適用的美國財政部條例所界定)的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，也不相信我們將來可能成為這樣的公司。不能保證我們的普通股將繼續按照上述規則在一個成熟的證券市場進行定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在“分配”標題下描述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。相反，根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

守則中通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對向外國實體支付普通股的股息和出售或以其他方式處置的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其特定的美國投資者身份；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確定其某些美國投資者的身份，除非(I)如果該外國實體是一家“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務。或(Iii)外國實體根據FATCA的其他例外情況。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣支付毛收入。雖然這樣的規定不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA扣繳，投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到扣繳(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。

S-17

承銷

根據承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們同意向承銷商出售，每一家承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷商			數量：個共享
Jefferies LLC
派珀·桑德勒公司
合計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股美元的特許權。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

S-19

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

每股

合計

沒有
選項至
購買
額外的
個共享

與
到的選項
購買
額外的
個共享

沒有
選項至
購買
其他
個共享

與
選項至
購買
額外的
個共享

公開發行價

承保折扣和佣金由我們支付

未扣除費用的收益給我們

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為450,000美元。我們已同意根據適用的州和外國證券法，向承銷商補償與金融行業監管局，Inc.事宜和本招股説明書附錄所提供證券的資格相關的某些費用，金額最高可達20,000美元。根據規則第35110條，報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“OCUL”。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充刊發之日起30個交易日內行使，隨時按本招股説明書補充説明書封面規定的公開發行價，從我們手中購買最多總計不超過股票總額的全部或部分股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

不出售類似證券

我們、我們的高管和我們的董事已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為目前或今後有記錄或實益擁有的普通股股份，或

▪

未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為。

此限制在本招股説明書附錄日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

代表人可以在90天期限終止前的任何時間或隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的監管規定，他們和某些參與此次發行的人可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加

S-20

涵蓋與此產品相關的交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因股票發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。(br}承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第103條規則在納斯達克全球市場進行被動做市交易。)被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。

除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢等。

S-21

投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A)

轉售限制

加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交的要求的限制。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)

加拿大采購商的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認書的交付，購買者向我們和收到購買確認書的交易商表示：

▪

買方根據適用的省級證券法有權購買證券，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是根據National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免定義的“認可投資者”，

▪

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

▪

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，而且

▪

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)

利益衝突

特此通知加拿大采購商，Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.依據National Instrument 33-105 - 承銷衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

(D)

法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-22

(E)

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)

税收和投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

▪

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向本公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

▪

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

▪

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“EEA成員國”)，不得在該EEA成員國向公眾要約發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所擬發售的任何證券，但可根據招股説明書規定的下列豁免，隨時向該EEA成員國的公眾要約發售任何證券：

(a)

招股説明書中定義為“合格投資者”的任何法人實體；

(b)

招股説明書規例所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商或吾等就任何此類要約提名的承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何歐洲經濟區成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而“招股説明書規則”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

S-23

MIFID II產品治理

任何受MiFID II約束的分銷商在提供、銷售或推薦證券時，都有責任對證券進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會2017/593號授權指令(歐盟)(“授權指令”)制定的MiFID產品治理規則，確定自己的分銷渠道。發行人和承銷商都不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或香港證券及期貨條例(第371章)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”的情況外，並無任何證券在香港以任何文件的形式發售或出售，亦不得以任何文件的形式發售或出售任何證券，但以主事人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第371章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他情況下並不會導致該文件為“招股書”，則不在此限。32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的，但與該等證券有關的文件、邀請函或廣告則不在此限。“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“專業投資者”的證券除外。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，普通股的任何要約僅面向有限數量的人；(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過以下數額的實體。(2)本招股説明書僅面向以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人；(2)《以色列證券法》第一編或附錄所列的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)向相關人士

S-24

根據SFA第275(1)節，或根據SFA第275(1A)節並根據第(275)節規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

(b)

一種信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

(Iii)

依法轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

(v)

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第(2)(1)(E)條所指的合格投資者的人員，並且(I)屬於《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第(19)(5)條範圍內的投資專業人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法傳達予的其他人士(每名該等人士均稱為“有關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-25

法律事務

此處提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。Rope&Gray LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)依據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含關於本公司作為持續經營企業的能力的解釋段落，如合併財務報表附註1所述)納入本招股説明書補充文件中，並在此基礎上納入本招股説明書附錄，以參考合併財務報表附註1所述的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含關於本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落，如合併財務報表附註1所述)。授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ocutx.com.。本網站並非本招股説明書增刊及隨附招股説明書的一部分，亦不以引用方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證據提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已提交的部分除外)，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

▪

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們的 2020年度股東大會最終委託書中以引用方式具體納入Form 10-K年度報告的信息；

▪

截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告； 2020年6月30日的季度報告；以及2020年9月30日的季度報告；

S-26

招股説明書

眼科治療公司

債務證券

普通股

優先股

存托股份

個單位

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OCUL”。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月14日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第 4頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息外，我們不對任何信息的可靠性承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“本公司”、“我們”和“我們”統稱為“眼科治療公司”，是指特拉華州的一家公司及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們提交給證券交易委員會的文件中列出的風險因素，這些風險因素在此作為參考併入本文。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

除其他風險外，這些風險包括：

•

我們在很大程度上依賴於DEXTENZA和我們的候選產品的成功。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力取決於我們成功地將用於治療眼科手術後眼部炎症和疼痛的DEXTENZA商業化，以及我們獲得市場批准並將其他具有巨大市場潛力的產品商業化，包括用於其他適應症的DEXTENZA。

•

我們候選產品的臨牀試驗可能不會成功。如果我們的候選椎管內植入產品或我們開發的任何其他候選產品的臨牀試驗不能證明令FDA或其他監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會在完成該候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成該等候選產品的開發和商業化。

•

我們將在很大程度上依賴於與Regeneron的合作，才能成功地將我們的延緩輸送水凝膠配方與Regeneron的大分子血管內皮生長因子靶向化合物相結合。如果Regeneron不行使其選擇權、終止我們的協作協議或無法履行其合同義務，可能會對我們的業務產生負面影響。

•

如果我們不能發展和擴大我們的銷售、營銷和分銷能力，擴大我們的製造流程和能力，保持我們製造業務的法規遵從性，為DEXTENZA、ReSure密封劑或我們獲得營銷批准的任何產品的醫療界的醫生、患者、第三方付款人和其他人獲得並保持專利保護或獲得市場認可，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害，我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到實質性損害

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ocutx.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-36554號文件)，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

•

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們的 2020年度股東大會最終委託書中以引用方式具體納入Form 10-K年度報告的信息；

•

截至2020年3月31日、 2020年6月30日和 2020年9月30日止財季的Form 10-Q季度報告；

•

2020年2月7日提交的Form 8-K當前報告；2020年4月13日提交； 2020年4月28日提交； 2020年5月14日提交； 2020年5月22日提交； 2020年7月1日提交； 2020年7月6日提交； 2020年10月7日； 2020年10月13日； 2020年10月16日；以及 2020年10月30日；以及

•

我們於2014年7月21日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

眼科治療公司
提示：首席財務官
24 Crosby Drive
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
(781) 357-4000

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的信息包括涉及重大風險和不確定性的《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第(27A)節或《證券法》(簡稱《證券法》)第(21E)節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文引用的信息，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的信息包括有關以下內容的陳述：

•

我們產品DeXTENZA®的商業化努力；

•

我們計劃開發、尋求監管部門對DEXTENZA的批准，並將其商業化，用於其他適應症，包括治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢，以及基於我們專有的生物可吸收水凝膠技術平臺的其他候選產品；

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我們生產DEXTENZA、ReSure®密封膠和我們的候選產品的能力符合當前良好的製造規範；

•

我們有能力管理銷售、營銷和分銷基礎設施，以支持DEXTENZA的商業化；

•

我們計劃通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排等方式籌集額外資本；

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我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括用於降低原發性開角型青光眼或高眼壓患者眼壓的OTX-TIC第一階段臨牀試驗，用於治療濕性老年性黃斑變性或濕性AMD的OTX-TKI第一階段臨牀試驗，以及用於慢性治療乾眼病的OTX-CSI第二階段臨牀試驗；

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DEXTENZA、ReSure密封膠和我們的候選產品的潛在優勢；

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我們產品的市場接受度和臨牀實用性，以及我們確保和維持產品報銷的能力；

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我們對DEXTENZA、ReSure密封膠和其他候選產品的市場機會的估計；

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我們與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron的戰略協作、選擇和許可協議，根據該協議，我們正在合作開發血管內皮生長因子TRAP afLibercept的延期釋放配方，目前以Eylea品牌銷售，用於治療濕性AMD、DME和RVO；

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我們與AffaMed Treateutics Limited的許可協議和合作，根據該協議，我們正在合作將DEXTENZA和我們的候選產品OTX-TIC在中國大陸和某些其他亞洲司法管轄區商業化；

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我們的知識產權地位；

•

我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術，包括眼科領域以外的潛在機會；

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政府法律法規的影響；

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法律訴訟和訴訟的費用和結果；

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我們持續經營的能力；

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關於新冠肺炎疫情和相關應對措施將在多大程度上對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的不確定性；以及

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我們的競爭地位。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中提及的風險、不確定性和假設的影響。

您還應仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

關於眼科治療公司

我們是一家生物製藥公司，利用我們專有的生物可吸收水凝膠平臺技術，專注於針對眼部疾病和狀況的創新療法的配方、開發和商業化。我們使用這項技術在我們的候選產品中定製一系列治療劑的投放時間和投放量。

我們目前將之前獲得美國食品和藥物管理局(FDA)監管批准的治療劑，包括小分子和蛋白質，納入我們的水凝膠技術，目標是提供局部程序藥物釋放到眼睛。我們相信，我們的局部程序釋放藥物釋放技術具有治療眼部和眼後部疾病的潛力，可以通過一系列不同的方式給藥，包括導管內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們有用於治療手術後眼部炎症和疼痛、過敏性結膜炎、乾眼病、青光眼、高眼壓和濕性AMD等疾病的早期商業、臨牀和臨牀前開發中的產品和候選產品，可用於治療手術後眼部炎症和疼痛、與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢、乾眼病、青光眼和高眼壓以及濕性AMD等。

我們相信，我們專有的、可生物吸收的水凝膠平臺技術可能在眼睛以外有應用，我們正在評估我們的技術在身體其他部位的潛在用途。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道24號，郵編：01730，電話號碼是(7813574000)。我們的製造工廠位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道36號，郵編01730，研發中心位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號，郵編01730。

債務證券説明

以下説明彙總了我們可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款和規定。在本節中使用的術語“債務證券”是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用的契約進行認證和交付。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是眼科治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契據及附屬契據分別稱為契據，併合稱為契據，高級受託人及從屬受託人分別稱為受託人，併合稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約的特定部分或定義的術語時，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

一般

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償還權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券 - 附屬的某些條款”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和類型；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

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債務證券的初始本金總額；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如果有的話)，或者該利率或該等利率的確定方法；

•

該利息產生的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或該日期的確定方法；

•

延長付息期和延期期限的權利(如果有)；

•

還本付息方式和付本付息地點；

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，債務證券的面值；

•

償債基金、購入基金或其他類似基金的撥備(如有)；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否適用契約中的失效條款；

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

•

債務證券的任何特殊税收影響；

•

除了或取代契約中規定的違約或契諾事件；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券時，我們指的是“本金”，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券進行交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定應付本金或利息金額的方法的信息

任何日期，與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數籃子，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的某些條款

契約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

•

交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及

•

吾等已向高級受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守高級契據中有關該等交易的所有先決條件。

上述項目符號中描述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則不適用於我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存的業務實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券項下的所有義務，除租賃情況外，我們將被解除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。

如果控制發生更改，則不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

•

如果違約持續90天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券不支付利息；

•

該系列的優先債務證券到期和應付時未支付本金，無論是到期、贖回、聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列持續一段規定的期限)；

•

在適用於該系列優先債務證券的高級契約中違約或違反我們的任何契約或協議，但在優先契約的其他地方專門處理的違反契約除外，並且該違約或違約持續了

我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額在25%或以上的持有人的書面通知後90天內；

•

某些破產或資不抵債事件，無論是否是自願的；以及

•

適用的招股説明書附錄中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括我們的任何其他債務證券系列)下的違約不是優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的違約事件以外的違約事件，並根據該優先契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或持有當時根據該優先契據尚待償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向吾等及受託人發出書面通知(如該通知是由持有人發出的)，而受託人須應該等持有人的要求而作出以下決定，即可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，向本公司及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即告到期及須予支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或該等優先債務證券的契諾或條款未經各持有人同意而不能修改或修訂的情況。在任何該等豁免後，該等失責行為即不再存在，而就該優先契據的每一目的而言，該等優先債務證券的任何失責事件均須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害任何因此而產生的權利。

(Br)一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救措施或就該等優先債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或優先契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地裁定可能會過度損害該系列優先債務證券的持有人的權利而不參與發出該等指示，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和賠償建議後60天內不履行請求；

•

在該60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人提供與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。(Br)然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的持有人根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在任何高級債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或導致支付該系列所有高級債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，到期日和應付日期；或

•

我們向高級受託人交付取消之前根據高級契約認證的該系列的所有優先債務證券(某些有限的例外情況)；或

•

該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列債務證券支付利息、本金和任何其他付款；我們在信託中存放的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或就以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券而言)足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項(如該等款項到期及須予支付)，並向高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的失敗”)，前提是滿足以下條件：

•

我們為您和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或對於以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入的信託存款將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。當前狀態下

美國聯邦所得税法、保證金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

聖約人的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得資金和證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。為了實現契約失效，我們必須(除其他事項外)：

•

為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益進行信託存款，現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的組合，將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

•

遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)生效或保持高級契約的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

按照優先契約允許的一種或多種形式或條款確定優先債務證券；

•

提供證據和規定繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必要的更改，以規定或方便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級債券的任何條款，但任何此類增加、更改或刪除不得(A)不(1)不適用於在籤立該補充債券之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，也不(2)不得修改任何此類優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有第(2)款所述的優先債務證券時才生效(

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要該系列的優先債務證券沒有未償還的；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可以對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守任何系列優先債務證券的任何條款；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回該系列優先債務證券時的應付金額；

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

•

降低原發行貼現證券到期加速應付本金或破產證明金額；

•

免除優先債務證券本金或利息的持續違約(但僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

•

更改有關放棄過去違約的規定，或損害持有人在到期日或之後接受付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

•

修改這些修訂和修改限制中的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；

•

根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利受到不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，該系列證券的持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

兑換通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每一位要贖回的系列優先債務證券的持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部優先債務證券，受託人將以符合適用法律和證券交易所要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應累算利息。

如果任何優先債務證券的贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為普通股或其他證券的條款。該等條款將包括優先債務證券可轉換為的證券種類、轉換價格或計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券時影響轉換的條款，以及任何轉換限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股票數量的條款。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，吾等根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據吾等在高級契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體，享有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度及技巧來行使該等權利及權力。

通過引用納入其中的高級契約和《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理人的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年內仍無人申索，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

管轄法律高級契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

次級債證券的某些條款

不同於招股説明書附錄中與特定系列有關的附屬契約和次級債務證券中有關附屬或其他方面的條款

次級債務證券，次級債券和次級債務證券的條款在所有重要方面都與優先債券和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬債務證券證明的債務從屬於在從屬契約中定義的我們所有優先債務的先行償付。(br}從屬債務證券證明的債務從屬於在從屬契約中定義的我們所有優先債務的優先償付。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的高級負債一詞，是指就該人而言，因下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，不論該本金是在附屬契據之日未清償的，還是該人日後發生的：

•

該人因借款而欠下的全部債務；

•

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他有價證券所證明的所有債務；

•

按照公認會計原則在該人賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點中描述的其他人的所有債務，以及上文第三個要點中描述的其他人的所有租賃義務，該人在任何

•

方式、假設或擔保，或該人通過購買協議實際擔保，無論該協議是否或有；以及

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上述第一、第二或第四個要點所述種類的所有債務續訂、延期或退款，以及上述第三或第四個要點所述種類的所有續訂或延期租賃；

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的文書或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就次級債券而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定是摘要，不完整，參考我們的公司註冊證書、我們的公司章程和特拉華州公司法的適用條款是有保留的。我們已經向美國證券交易委員會提交了公司註冊證書和章程的複印件，作為我們註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括100,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500,000股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元，所有這些優先股都是未指定的。

截至2020年11月30日，我們發行併發行了71,577,417股普通股，沒有優先股。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)對持有的每股股票投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的每一次董事選舉都將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。一般而言，除(1)董事選舉外，(2)以下“-我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款 - 超級多數投票”中所述的情況除外，(3)在未來我們有兩個或兩個以上類別或系列的已發行股票分別擁有投票權和(4)法律另有要求的情況下，，(3)如果我們有兩個或多個類別或系列的流通股擁有單獨的投票權，以及(4)法律另有要求，(3)未來我們將有兩個或兩個以上的類別或系列的流通股分別擁有投票權。本公司股東在任何會議上表決的任何事項，均由出席或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的本公司股票持有人的多數投票權持有人投票決定。

分紅。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的約束。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉移代理和註冊器。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

納斯達克全球市場。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OCUL”。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，但要遵守適用的納斯達克規則施加的任何限制。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，

或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的多數有表決權股票。目前，我們沒有已發行的優先股。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的具體條款，包括以下條款(如果適用)：

•

標題和説明值；

•

我們提供的股票數量；

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每股清算優先權；

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進價；

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股息率、期限、支付日期、股利計算方法；

•

股利是否累加，如果是累加，股利累加的日期；

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我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

任何拍賣和再營銷的程序；

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償債基金撥備；

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贖回或回購條款以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在任何證券交易所或市場上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果可以轉換，轉換價格，或者如何計算，轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果可以轉換，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股投票權；

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優先購買權；

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轉讓、出售或其他轉讓的限制；

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優先股權益是否由存托股份代表；

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討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

優先股可能擁有其他權利，包括優先於我們普通股的經濟權利，這些權利可能會對我們普通股的市值產生不利影響。優先股的發行也可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取任何行動的情況下改變對我們的控制權。

認股權證

截至2020年11月30日，我們擁有已發行認股權證，可按加權平均行權價每股7.92美元購買最多18,939股普通股。這些認股權證規定在公司結構發生特定合併、重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他變化時進行調整。

股票期權

截至2020年11月30日，我們已發行併發行了9,136,785股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股6.56美元。

無擔保高級附屬可轉換票據

截至2020年11月30日，我們在2019年3月1日發行和出售的無擔保高級次級可轉換票據轉換後，我們的普通股可發行5769,232股。關於可轉換票據的發行和銷售，我們與購買者簽訂了登記權協議，並於2019年4月1日提交了一份登記聲明，允許因票據轉換而發行的普通股在公開市場上自由出售。我們有義務使用商業上合理的努力使該註冊聲明保持有效，直到註冊聲明涵蓋的所有證券都已售出的日期和該註冊聲明涵蓋的所有證券可以根據規則第144條不受限制地出售且無需遵守根據證券法頒佈的規則第144(C)(1)條(或其任何繼承者)的日期中較早的者。

授權但未發行股票的影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市標準的任何限制。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司的控股權，或者可能會阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。這樣的規定可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為最符合他們利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州法律

我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第2203節的約束。除某些例外情況外，第2203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，或者該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203節所載的限制不適用於在首次公開募股(IPO)結束時持有我們已發行有表決權股票15%或以上的任何現有股東。

交錯董事會；撤換董事

我們的公司證書和我們的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們75%的股本股份的人親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下才能將其免職。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們董事會的分類，以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議採取行動。(Br)我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東必須或允許在年度會議或股東特別會議上採取任何行動。我們的公司證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的附例為提交年度股東大會的股東提案設立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向本公司的祕書遞交了書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司的會議。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，如選舉新董事或批准合併，而不是通過書面同意。

超級多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何董事選舉中投下至少75%的贊成票，才能修改或廢除或採用與上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

存托股份説明

一般

我們可以選擇提供部分優先股(我們稱之為存托股份)，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。你應該參考存款協議的格式，我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所持存托股份數量的比例，將所有與存托股份相關優先股相關的現金股利或其他現金分配(如有)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

非現金分配的，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，但存託機構認定不可行的除外。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

退貨

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產的數量。(#**$$}##*_)。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按抽籤或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

自指定贖回日期起，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。在贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

投票優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可以由我行與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在以下情況下，託管人或我們才能終止存款協議：

•

已贖回所有已發行存托股份；或

•

與我們解散相關的優先股已經進行了最終分配，並且已經向所有存托股份持有人進行了分配。

託管人辭職和撤職

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移除該託管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信是交付給託管人的，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或保管人在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任意組合。以下內容連同我們可能在適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何新單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列新單位的特定條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證物。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄將描述：

•

發行單位和組成發行單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券有關的任何重大撥備；

•

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

我們可以按照我們確定的數量和數量發行不同的系列。

本節中描述的規定以及“債務證券描述”、“股本描述”、“存托股份描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證。

單位代理

我們提供的任何其他單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經相關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，依法行使其作為單位擔保持有人的權利。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券或這些證券的任何組合一起發售，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

權證或在任何證券交易所行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、幣種和條款；

•

如果適用，發行權證的債務證券、普通股、優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及購買這些股票的價格；

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

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權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

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任何贖回或贖回條款；以及

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認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

證券形式

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列、存托股份、單位和認股權證的登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户存入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，而所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者的記錄上以及參與者的記錄上顯示，關於通過參與者持有的人的利益。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，的託管人

註冊的全球證券將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過其擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以存託機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的存托股份、單位或認股權證持有人的任何付款，將支付給該存託機構或其代名人(視情況而定)，作為該註冊全球證券的註冊所有人。吾等、受託人、認股權證代理人、單位代理人或吾等的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

配送計劃

我們可能會出售證券：

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通過承銷商、經紀商或交易商；

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通過代理；

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在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個其他採購商出售；

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通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

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通過以上任何銷售方式的組合。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

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按固定價格，或不定期調整價格；

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按銷售時的市價計算；

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與當前市場價格相關的價格；或

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以協商價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

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公開發行或購買價格以及我們將從證券銷售中獲得的收益；

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允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

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構成承保補償的所有其他項目；

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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

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證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會支付備用貨款

承銷商承諾購買的證券在備用基礎上收取承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

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根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

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如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

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關於本招股説明書附錄		S-II
有關前瞻性陳述的特別説明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
使用收益		S-9
股利政策		S-10
大寫		S-11
稀釋		S-13
針對非美國普通股持有者的重要美國税收考慮因素		S-15
承銷		S-19
法律事務		S-26
專家		S-26
您可以在這裏找到更多信息		S-26
引用合併		S-26