美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至的財政年度2020年9月30日

或

由_的過渡期。

佣金檔案編號 001-38626

梅薩航空集團有限公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(602) 685-4000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是。☐  不是的    ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐  不是的   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“的定義”。大型加速文件服務器，" "加速文件管理器，" "規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在”交易法“第12b-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13(A)節提供的修訂後的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否已領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據薩班斯-奧克斯利法案(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行評估的報告，並證明其管理層對fifffi財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年6月30日，註冊人最近完成的最後一個工作日3^研發本財季，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為$121,825,139.  

截至2020年9月30日，註冊者擁有35,526,918普通股，每股無面值，已發行和已發行

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中有關其2021年股東周年大會的部分內容以引用方式併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC).

梅薩航空集團有限公司。

表格10-K的年報

截至2020年9月30日的財年

索引

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有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。“許多前瞻性陳述位於本表格10-K第II部分第7項的標題下。”管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。"

前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以用諸如“未來，" "期待，" "相信，" "估計，" "期望", "擬," "計劃，" "預測，" "將要," "會不會，" "能不能，" "能," "可能,以及類似的術語。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，本年度報告第I部分在Form 10-K標題下的第1A項討論的因素。風險因素。*除非另有説明，否則所提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至9月30日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。公司，" "梅薩航空公司" "我們," "我們“和”我們的本文所指的是梅薩航空集團及其全資子公司，除非另有説明。我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

此外，上述或我們提交給證券交易委員會的報告中提到的風險、不確定性和其他因素可能會因新冠肺炎疫情的全球影響而進一步放大。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

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第一部分

第一項：商業銀行業務

一般信息

梅薩航空公司是一家地區性航空公司，為39個州、哥倫比亞特區和墨西哥的102個城市提供定期客運服務。根據我們與美國航空公司(American Airlines，Inc.)簽訂的運力購買協議條款，我們所有的航班都以美國之鷹(American Eagle)或聯合快遞(United Express)航班的形式運營。美國“)和美國聯合航空公司(”聯合)(每個，我們的主要航空公司合作伙伴我們在達拉斯、休斯頓、鳳凰城和華盛頓-杜勒斯等幾個主要航空合作伙伴的主要國內樞紐和重點城市都有重要的業務。

截至2020年9月30日，我們運營着一支146架飛機的機隊，每天約有373架次起飛。根據我們與美國航空公司(我們的)的能力購買協議，我們運營54架CRJ-900飛機。美國產能購買協議)和20架CRJ-700和60架E-175飛機，根據我們與美聯航(我們的)的能力購買協議聯合運力購買協議“)。在截至2020年9月30日的財年，我們大約52%的收入來自美國註冊會計師，約48%來自聯合註冊會計師。我們2020、2019年和2018財年的所有運營收入都來自與我們的美國和聯合航空產能購買協議相關的業務。

我們的運力購買協議為我們提供了合同下每架飛機的每月收入保證，為每個停靠小時(從起飛到降落，包括出租車時間)和實際飛行的航班收取固定費用，並報銷某些直接運營費用，以換取代表我們的主要航空公司合作伙伴提供支線飛行。我們的運力購買協議在一定程度上也使我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響，包括燃油價格、機票價格變化和乘客數量的波動。在根據我們的能力購買協議提供支線飛行時，我們使用我們主要航空公司合作伙伴的標誌、服務標誌、機組人員制服和飛機塗裝方案。我們的主要航空公司合作伙伴控制着航線選擇、定價、座位庫存、營銷和日程安排，併為我們提供地面支持服務、機場降落時段和登機口通道。

支線飛機是短途和中程定期航班的最佳選擇，這些航班將邊遠社區與大城市連接起來，起到了餵食器“對於國內和國際樞紐。此外，支線飛機非常適合在大型噴氣式飛機載客率較低的非高峯時段為較大的城市對提供服務。支線飛機較低的旅行成本和運營效率，以及能力購買協議招標過程的競爭性，為主要航空公司提供了顯著的價值。”

新冠肺炎大流行

新冠肺炎已經在全球幾乎所有地區出現，並導致受影響地區的旅行限制和業務放緩或關閉。新冠肺炎疫情對我們2020財年的收入和經營業績產生了負面影響，我們預計它將在短期內繼續對我們的財務狀況和經營業績產生影響，並可能在未來一段時間內對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生實質性影響。有關新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響的討論，請參見“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。另見“第I部分第1A項。會議主題為“風險因素”，討論與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。

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我們的業務戰略

我們的業務戰略包括以下要素：

保持低成本結構 

我們已經確立了自己作為一家低成本、高效率和可靠的支線航空服務提供商的地位。我們打算通過負責任地外包某些運營職能，通過使用相關較低維護成本的大型支線飛機和不同機隊類型的共同機組人員，以及通過勤奮控制公司和行政成本，在全公司範圍內努力改善我們的成本狀況，繼續我們有紀律的成本控制方法。這些效率，再加上我們飛行員的平均資歷較低，使我們能夠在產能購買協議談判中在價格上進行積極競爭。

有吸引力的工作機會

我們相信，我們的員工一直是，並將繼續是我們成功的關鍵。我們吸引、招募和留住飛行員的能力支持了我們行業領先的機隊增長。我們打算繼續提供有競爭力的薪酬方案，營造積極和支持的工作環境，並提供機會駕駛最先進的大口徑支線噴氣式飛機，使我們有別於其他航空公司，使我們成為一個有吸引力的工作和職業發展的地方。

保持審慎保守的資本結構。

我們打算繼續保持審慎的資本結構。我們相信，我們強大的資產負債表和信用狀況將使我們能夠優化與出租人和供應商的條款，並在我們的主要航空公司合作伙伴願意的情況下，允許我們以具有競爭力的條款採購和融資飛機。

將尾部風險降至最低

我們組織了我們的飛機租賃和融資安排，以最大限度地減少或儘可能減少或消除所謂的“。”尾部風險，“這是指超出飛機相應產能購買協議期限的飛機相關租賃義務或預計負資產的金額。我們打算繼續將我們的飛機租賃和融資協議的條款與我們的產能購買協議的條款保持一致，以保持較低的水平。”尾部風險。"

機隊

我們只運營龐巴迪航空航天公司(Bombardier AerSpace)和巴西航空工業公司(Embraer S.A.)製造的大型支線噴氣式飛機。巴西航空工業公司龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)是在美國運營的支線噴氣式飛機的主要製造商，這使我們在運營、招聘和成本方面優於其他支線航空公司，後者從不太知名的製造商那裏運營較小的支線飛機。

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自.起2020年9月30日，我們有過146飛機(自有和租賃)包括：

下表列出了截至2020年9月30日我們擁有和租賃的飛機：

龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)支線噴氣式飛機是目前可用的最安靜的商用噴氣式飛機之一，提供了較大商用噴氣式飛機的許多便利設施，包括空乘服務、機艙站立、頭頂和座椅下的儲物、廁所以及機上小吃和飲料服務。龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)支線客機的速度可與主要航空公司運營的大型飛機相媲美，航程分別約為1600英里和2100英里。我們目前與龐巴迪或巴西航空工業公司沒有任何購買額外飛機的現有安排。

產能購買協議

我們的產能購買協議包括以下內容：

作為我們美國和聯合航空產能購買協議基礎的財務安排包括收入保障安排。根據我們的運力購買協議中的收入保證條款，我們的主要航空公司合作伙伴根據合同向我們支付每架飛機每月固定的最低金額，外加與起飛和停飛小時數相關的額外金額。我們還可以直接報銷某些運營費用，包括保險。其他費用，包括燃料和地面運營，由我們的主要航空公司合作伙伴直接支付給供應商。我們相信，我們在實質上遵守了我們的運力購買協議的條款，並與我們的主要航空公司合作伙伴保持着良好的關係。

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我們受益於我們的運力購買協議和收入保證，因為我們在一定程度上受到了一些導致航空公司財務業績波動的因素的影響，包括機票價格的變化、乘客數量的波動和燃油價格的波動。然而，我們並沒有從機票價格(包括輔助收入計劃)、乘客數量或燃油價格下降的積極趨勢中受益。我們的主要航空公司合作伙伴保留所有收入從我們航班上搭載的乘客那裏。在根據我們的能力購買協議提供支線飛行時，我們使用我們主要航空公司合作伙伴的標誌、服務標誌和飛機塗裝方案。

下表彙總了我們的可用座位里程(“ASM“)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，根據我們的產能購買協議確認的飛行收入和合同收入：

美國產能購買協議

截至2020年9月30日，根據我們的美國運力購買協議，該公司為美國航空運營了54架CRJ-900型飛機。作為根據我們的美國運力購買協議提供飛行服務的交換條件，我們根據合同每架飛機每月獲得固定的最低金額，外加基於每個月的航班數量和停靠小時數的某些額外金額。此外，我們還可能根據我們的運營業績獲得獎勵或招致處罰，包括可控的按時發車和可控的完工百分比。美國航空還實際補償我們的某些費用，包括乘客責任和船體保險以及飛機財產税，所有這些都在我們的美國運力購買協議中規定。其他費用，包括燃料費和某些着陸費，由美國航空直接支付給供應商。此外，美國航空還免費為我們提供某些地面處理和客户服務功能，以及我們運營的美國樞紐和城市的機場相關設施和登機口。

我們的美國運力購買協議建立了使用積分，如果公司沒有在最低水平的航班運營下運營，則需要支付使用積分。在之前的幾個時期，FAA資質標準(定義如下)對我們以足以支持所需使用水平的費率僱用飛行員的能力產生了負面影響，因此，我們根據我們的美國運力購買協議的條款向美國航空發放了積分。

2020年6月11日，本公司簽署了2020年4月1日生效的《美國產能購買協議第21修正案》。修正案包括增加基於使用的信用，使美國航空有權在2020年4月1日至2020年9月30日期間獲得支付信用，這是基於達成一致的飛機使用門檻的基礎上的，前提是MESA收到了之前根據CARE法案批准的資金。

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在2020年9月30日，我們的美國能力採購協議計劃在2021年至2025年期間針對不同的飛機部分終止，除非另有延長或修訂。截至本文件提交之日，我們已於2020年11月19日簽訂了修訂和重新簽署的產能購買協議(“修訂和重新簽署“美國產能購買協定”“)，於2021年1月1日生效，並修訂和重申我們與美國航空公司於2001年3月20日簽訂的現有能力購買協議(之前已修訂)。”此修訂和重新簽署的能力購買協議涵蓋40架飛機，並規定新的五年期限至2025年12月31日結束。“修訂和重新簽署的美國能力購買協議將在2025年12月31日之前終止，但受我們有權補救的限制，在各種情況下，包括：

2020年9月30日，根據美國能力購買協議(American Capacity Purchase Agreement)的條款，美國航空有權在該協議下撤回總計14架飛機，而不是終止。一旦撤軍，美國航空公司付給我們的款項將相應減少撤回的飛機數量。截至2020年9月30日，由於美國航空公司未能達到某些性能指標，該公司行使了永久從美國運力購買協議中撤出10架飛機的權利。

根據修訂和重新簽署的《美國產能購買協議》(American Capacity Purchase Agreement)，美國航空公司有權自行決定在2021年期間撤回最多10架飛機，但在截至2021年6月30日的6個月期間，美國航空公司只有在該期間美國航空公司機隊中的主線窄體飛機的數量減少了指定數量的飛機時才可以行使這一權利，(Ii)在2022年和2023年的每個日曆年中有5架飛機，以及(Iii)在2024年1月1日至2024年7月31日期間，美國航空公司可以拆除前20架飛機，但不得以其他方式拆除。之後，他們有權撤走最後20架飛機。

聯合運力購買協議

截至2020年9月30日，根據我們的聯合運力購買協議，我們為美聯航運營了20架CRJ-700和60架E-175飛機。 作為根據我們的聯合運力購買協議提供飛行服務的交換，我們根據合同每架飛機每月獲得固定的最低金額，外加基於航班數量和飛行時間以及乘客滿意度調查結果的某些額外金額。美聯航還實際向我們報銷某些費用，包括每架飛機的財產税和乘客責任保險。其他費用，包括燃料費和某些着陸費，由美聯航直接支付給供應商。

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根據我們的聯合能力購買協議，美聯航擁有60架E-175飛機中的42架，並以象徵性的價格將其租賃給我們。美聯航以轉賬方式向我們報銷與重型機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置有關的所有費用(“APUS“)以及美聯航擁有的42架E-175飛機的部件維護。我們的聯合運力購買協議允許美聯航在滿足某些條件(包括支付與飛機類型相關的某些成本)的情況下，酌情終止協議或取消飛機服務，方法是提前90天或更長時間通知我們。如果美聯航選擇完全終止我們的美聯航運力購買協議或永久取消部分飛機的服務，我們可以免費歸還從美聯航租賃的任何受影響的E-175飛機。此外，如果美聯航在其指示下讓我們擁有的18架E-175飛機中的任何一架退役，美聯航仍有義務在協議期限結束時承擔與此類飛機有關的飛機所有權和相關債務。

2019年11月26日，我們修訂並重申了我們的聯合運力採購協議，其中包括納入該協議之前14項修訂的條款，並通過在該協議的範圍內增加二十(20)架新的Embraer E175LL飛機來延長協議期限。根據這項修訂和重述，這些新飛機將由我們出資並擁有，自投入使用之日起運營十二(12)年。新的E175LL飛機原定於2020年5月開始交付。2020年3月，美聯航和巴西航空工業公司協商於2020年9月開始交付新的E175LL飛機，並在截至2021年6月30日的季度內完成交付。從實際投入使用日期後五(5)年開始，美聯航有權在90天或更長時間內通知我們，使E175LL飛機停止服務，條件包括支付某些減速費用，如果在啟用日期十(10)週年之前拆除，還可以支付某些加速保證金。

除了在修訂和重述的聯合航空產能購買協議中增加20架新的E175LL飛機外，我們還將從聯合航空租賃的42架E-175飛機的期限再延長了五(5)年，目前這一期限將在2024年至2028年之間到期。此外，我們擁有18架將於2028年到期的E-175飛機。作為修訂和重述的聯合運力購買協議的一部分，我們同意將我們的CRJ-700飛機租賃給另一家聯合快遞服務提供商，租期為七(7)年。我們將繼續運營這類飛機，直到它們過渡到新的服務提供商為止。美聯航有權以當時的公平市價購買CRJ-700飛機。

2020年11月4日，我們修改並重申了我們的聯合產能購買協議，其中包括： 修改由美聯航取代梅薩航空公司擁有20架新E175LL飛機的所有權。根據這項新修訂，這些飛機現在將由美聯航提供資金，並租賃給該公司，從啟用之日起運營十二(12)年。我們同意調整費率，以應對E175LL飛機所有權的變化，允許美聯航在12月31日之前免除某些與最低使用量有關的條款，2021年，以及在我們未能履行某些財務契約的情況下移除一架或多架E175LL飛機的額外權利。我們還同意一項一次性條款，讓美聯航根據美聯航運力購買協議為我們未來的業績預付8500萬美元(“預付款”)，並根據美聯航運力購買協議對美聯航的某些付款義務應用某些折扣。美聯航CPA項下的每週付款將在預付款後貼現，直到償還為止。直到預付款全部用完為止。根據美聯航CPA規定，美聯航每週到期的款項將用於預付款的餘額。預付款提供資金後，這段時間預計將持續約4個月。預付款條款還包括此類交易慣常的肯定和消極契約和違約事件。預付款的收益用於償還某些機身和發動機的債務，這些債務現在作為美國財政部提供給梅薩航空公司的定期貸款安排的抵押品，如附註18中進一步討論的那樣。

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我們的聯合產能購買協議將根據各種條款提前終止。上述情況，包括：

維護和維修

航空公司都受到廣泛的監管。我們有聯邦航空局授權和批准的維修計劃。飛機的維護和維修包括例行維護和非例行維護，所執行的工作一般分為三大類：線路維護、大修和部件服務。我們還將某些飛機維護和其他運營職能外包出去。我們使用合格供應商之間的競爭性投標來採購這些服務。我們與AAR簽訂了長期維護合同，為我們的機隊提供固定費率的零部件採購和部件大修服務。根據這些協議，AAR為我們在協議期限內指定的任何飛機提供維護和工程服務，並獲得備件庫存庫，以換取固定的月費。我們與AAR的協議將於2026年到期，除非提前終止。我們沒有遇到為我們的機隊及時獲得備件的困難。

線路維護包括對我們飛機的日常和每週定期維護檢查。線路維護在整個系統的特定位置執行，代表了我們執行的大部分和最廣泛的維護。主要的機身維護檢查包括一系列更復雜的任務，這些任務可能需要一到四周的時間才能完成，通常大約每28個月需要一次，整個機隊平均每隔28個月就需要進行一次。發動機大修和發動機性能恢復活動相當廣泛，可能需要兩個月的時間。我們對備用發動機進行盤點，以便在發動機維修期間繼續運行。我們預計在製造和引入我們的機隊後大約四到六年開始對我們的新發動機機隊進行初步計劃的發動機維護大修，此後每四到六年進行一次發動機維護。鑑於我們目前的機隊規模，我們認為將我們所有的大型維護、發動機恢復和主要部件維修外包出去，比使用我們的內部維護團隊進行這項工作更經濟。

競爭

我們認為我們的競爭對手是那些目前與主要航空公司簽訂或競爭運力購買協議的美國支線航空公司。因此，我們的競爭對手包括幾乎所有其他國內支線航空公司，包括威斯康星航空公司(Air Wisconsin Airlines Corporation)、奮進航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由達美航空所有)(“努力“)；特使航空公司(”使節“)，PSA航空公司(”變壓吸附“)和皮德蒙特航空公司(”山麓(特使、PSA和皮埃蒙特由美國航空公司所有)；Horizon Air Industries，Inc.(由阿拉斯加航空集團所有)(地平線“)；SkyWest航空公司的母公司SkyWest Inc.；共和航空控股公司；以及Trans States Airlines，Inc.

主要航空公司通常根據以下標準向支線航空公司提供能力購買安排：勞動力資源的可用性；擬議的合同經濟條款；可靠和準時的航班運營；公司財務資源，包括採購和融資飛機的能力；客户服務水平；以及其他因素。

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我們的某些競爭對手比我們大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。此外，經濟不景氣，加上競爭壓力，促成了一些主要和地區性航空公司之間的重組、破產、清算和業務合併。我們依賴具有收入保障條款的運力購買協議，這在一定程度上緩解了經濟低迷的影響，但我們不能保證與主要航空公司合作伙伴的這些合作伙伴的續簽和持續盈利能力。

季節性

由於航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們的運營在某種程度上受到夏季飛機使用率增加的影響，而在冬季則受到機隊維護增加和惡劣天氣的不利影響。

飛機燃油

我們的運力購買協議規定，我們的主要航空公司合作伙伴採購、採購並直接向第三方供應商支付履行這些協議所用的所有燃料。因此，根據我們的運力購買協議，我們不確認飛行的燃油費用或收入，我們面臨的燃油價格波動風險非常有限。

保險

我們維持我們認為是航空業慣例的保險單類型，並根據我們的運力購買協議條款，按照交通部、出租人和其他融資方以及我們的主要航空公司合作伙伴的要求。這些保單主要承保公眾和乘客傷害、財產損失、飛行設備滅失或損壞、火災、汽車、董事和高級職員責任、廣告商和媒體責任、網絡風險責任、受託責任、工人賠償和僱主責任，以及戰爭險(恐怖主義)。雖然我們目前認為我們的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證保險金額不會改變，也不能保證我們不會因事故而被迫承擔重大損失。

人力資本管理

截至2020年9月30日，我們僱傭了大約3200名員工，其中包括1275名飛行員或飛行員招聘人員，1118名空乘人員，52名航班調度員，466名機械師和289名行政人員。我們能否繼續取得成功，在一定程度上有賴於我們能否繼續吸引和留住合格的人才。我們從來沒有受到過對我們的運營產生實質性影響的罷工或勞工行動的影響。

美國聯邦航空局的規定要求飛行員必須有一名航空運輸飛行員(“ATP“)持有所飛行飛機的特定等級的執照，並經體格檢驗合格方可飛行。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求，包括定期培訓和最近的飛行經驗。機械師、質量控制檢查員和飛行調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。培訓計劃需要聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維修和飛機檢查的管理人員也必須符合聯邦航空局規定的經驗標準。所有對安全敏感的員工都要接受職前、隨機和事故後的藥物檢測。

航空業不時出現人才短缺的情況，特別是在飛行員和維修技術員方面。此外，就像我們的大多數競爭對手一樣，我們面臨着相當大的員工流動率。地區性航空公司的飛行員、空乘人員和維修技術人員經常離開去為更大的航空公司工作，這些航空公司一般提供比地區性航空公司財力所能提供的更高的工資和更好的福利計劃。如果員工(尤其是飛行員)的流動率大幅增加，其結果將是培訓成本大大高於其他情況下所需的培訓成本，我們可能需要要求與主要航空公司合作伙伴減少航班時刻表，這可能會導致我們的運力購買協議規定的運營業績受到懲罰。我們不能

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保證我們將能夠招聘、培訓和留住我們需要的合格員工，以執行我們的擴張計劃或取代即將離職的員工。 自新冠肺炎大流行以來，我們沒有經歷過短缺和滿足當前需求的情況。

截至2020年9月30日，根據集體談判協議，我們大約74.8%的員工由工會代表，如下所述。我們或我們子公司的任何其他員工都不是任何其他集體談判協議或工會合同的當事人。

“鐵路勞動法”(“RLA“)管理我們與勞工組織的關係。根據《勞資關係協議》，集體談判協議一般不會過期，而是在規定的日期可以修改。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，他們必須以雙方同意的方式通知另一方。根據《勞資協議》，在收到此類通知後，雙方必須會面進行直接談判，如果沒有達成協議，任何一方都可以請求國家調解委員會(。)NMB)任命一名聯邦調解人。RLA沒有規定直接談判和調解過程的固定時間表。這些過程持續幾個月甚至幾年的情況並不少見。如果調解沒有達成協議，NMB可以酌情在某個時候宣佈存在僵局，如果宣佈陷入僵局，NMB向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒絕，則需要至少30天的時間。降温開始。在此期間(或之後)，總統緊急事務委員會(PEB)，它檢查各方的立場並建議解決方案。PEB過程持續30天，然後再進行另一次降温“30天的期限。在一次會議結束時”降温在此期間，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織可能會罷工，航空公司可能會訴諸自助，“包括強制實施任何或所有擬議的修正案，以及僱用新員工來取代任何罷工工人。國會和總統有權阻止。”自助他説：“我們會制定法例，其中一項是強制雙方達成和解。上表列明我們的僱員組別和集體談判協議的地位。”

請參閲“”中包含的“新冠肺炎大流行的影響”項目7.《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，瞭解公司應對新冠肺炎疫情所採取的人力資本管理行動的情況。

安全和安保

我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已經採取了許多措施，無論是自願的，還是政府當局授權的，都是為了提高我們行動的安全性。我們與主要航空公司合作伙伴採取的一些安全和安保措施包括：飛機安全和監視、積極的行李配對程序、改進的乘客和行李檢查和搜查程序，以及繫好駕駛艙門。我們承諾遵守未來的安全和安保要求。

我們對安全的持續關注有賴於培訓我們的員工達到適當的標準，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠以安全和高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括：調度、飛行操作和維護。

TSA和美國海關和邊境保護局都是美國國土安全部的一個部門，負責某些民航安全事務，包括乘客和

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在美國機場進行行李檢查，以及在進入或離開美國國際航班之前對國際乘客進行預先檢查，都要遵守海關、邊境、移民和同等外國政府機構的類似要求。我們目前遵守了這些機構發佈的所有指令。我們在所有地點都與運輸安全管理局保持着積極、開放的溝通渠道，以確保在整個行動過程中，我們的人員、設備和設施的安全都達到了適當的標準。

設施

除了飛機，我們還有辦公室和維護設施來支持我們的運營。下表彙總了我們的每項設施：  

我們位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部和培訓設施的長期租約分別於2025年11月30日和2025年5月31日到期。

我們相信我們的設施是適合和足夠的，以滿足我們目前和預期的需要。

外資所有權

根據交通部的規定和聯邦法律，我們必須由美國公民擁有和控制。聯邦法律和法規目前施加的限制要求，我們至少75%的有表決權股票必須由屬於美國公民的個人或實體直接或間接擁有和控制，這一點在聯邦航空法中有定義，我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民，我們必須處於美國公民的實際控制之下。此外，我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制，我們的股票不得超過49%直接或間接由非美國公民、來自已加入的國家的個人或實體持有。“開放的天空“與美國的航空運輸協議允許美國和適用的外國之間不受限制地進入，並允許在服務於外國的航班上飛往外國以外的地方。我們目前遵守了這些所有權條款。截至2020年9月30日，沒有未償還的認股權證來購買我們的普通股。”

政府監管

航空法規

交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸擁有監管權，所有國際航空服務都必須遵守某些美國聯邦要求和批准，以及相關外國適當機構的監管要求。交通部有權簽發航空公司提供國內和國外航空運輸所需的公共便利性和必要性證書、豁免和其他經濟權力。國際航線和國際代碼共享安排由交通部和相關外國政府管理。美國航空公司運營往返國際目的地的航班的能力取決於

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美國與外國和承運人之間的航空運輸協定'有能力從交通部和適用的外國政府那裏獲得必要的授權。

美國政府已經就此進行了談判。開放的天空與許多國家簽訂的協定，允許美國和適用的外國之間的廣泛准入。然而，與其他某些國家，美國有一項限制性的航空運輸協定。我們飛往墨西哥的國際航班受最近實施的自由化雙邊航空運輸協定的管轄，交通部認定該協定具有美國航空運輸部的所有屬性。開放的天空“同意。我們飛往加拿大、古巴和巴哈馬的航班受美國和這些國家之間的雙邊航空運輸協定管轄。美國、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈馬航空政策的變化可能導致相應航空運輸協議的變更或終止，或以其他方式影響我們往返這些國家的業務。特別是，由於兩國政府外交關係的變化，以及美國政府2017年實施的旅行和貿易限制，美國和古巴之間定期商業航班運營的未來仍存在一定程度的不確定性。我們在很大程度上避免了現有的經濟變化對經濟的影響。開放的天空美國、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈馬航空政策的協議或波動，因為根據我們的運力購買協議，我們的主要航空合作伙伴控制着航線選擇和日程安排。

聯邦航空局負責規管和監督與航空承運人飛行操作安全有關的事宜，包括通航空域的管制、飛行人員的資格、飛行訓練實務、遵守聯邦航空局航空公司營運證書的規定、飛機認證和維修規定，以及其他影響航空安全的事宜。美國聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。我們目前持有Far-121航空承運人證書。2013年7月，在美國國會的指示下，美國聯邦航空局發佈了更嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準，增加了對新航空公司飛行員的培訓時間。美國聯邦航空局資質標準“)。2013年8月生效的聯邦航空局資格標準要求副駕駛持有ATP證書，要求飛行員總飛行時間為1500小時。此前，副駕駛只需持有商業飛行員證書，這需要250小時的飛行時間。該規則還要求更嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。

機場通道

國內三大機場的航班是通過分配起降權(即槽“和”運營授權“)或類似的監管機制，限制這些機場的起降。每個時段代表在指定時間段內在特定機場降落或起飛的授權。在美國，聯邦航空局目前在我們服務的兩個機場--華盛頓特區的羅納德·里根華盛頓國家機場(Ronald Reagan Washington National Airport，DCA)和紐約的拉瓜迪亞機場(LaGuardia Airport，LGA)--監管空位分配、空位豁免、運營授權或類似的運力分配機制。此外，加利福尼亞州奧蘭治縣的約翰·韋恩機場(SNA)有一個當地強制實施的時隙系統。我們在這些機場的運營通常需要分配空位或類似的監管授權，這些授權是由我們的主要航空公司合作伙伴獲得的。

《消費者保護條例》

交通部還對影響航空運輸和消費者保護事項的某些經濟問題擁有管轄權，包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法、停機坪長時間延誤、航空公司、航空公司廣告、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、客户投訴和殘疾乘客的運輸。交通部經常採用新的消費者保護規定，例如保護乘客解決停機坪長期延誤、航班長期延誤、容量購買披露和未披露的展示偏見的規定，並正在審查新的指導方針，以解決航空公司非機票費用和延遲託運行李退還行李費的透明度問題。交通部還有權審查某些合資協議、代碼共享協議(航空公司在另一家航空公司運營的航班上放置代號)和航空公司之間的濕租賃協議(一家航空公司向另一家航空公司提供飛機和機組人員)，並監管其他經濟事務，如空位交易。

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環境監管

我們受各種聯邦、州、地方和外國有關環境保護事務的法律和法規的約束。這些法律法規管理環境報告、材料和化學品的儲存和處置以及飛機噪音等事項。我們正在並預計未來將參與我們物業的各種環境問題和條件，或與之相關的各種環境問題和條件。我們目前沒有受到監管機構強制執行的任何環境清理命令或行動的約束。我們不知道有任何與我們的資產或物業相關的正在進行的實質性環境調查。

其他規例

航空公司還受到其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，美國司法部(US Department Of Justice)對某些航空公司競爭事務擁有管轄權。航空業的勞資關係一般由RLA管理。乘客和員工數據的隱私和安全受到國內外各種法律法規的規範。

美國政府和外國政府可能會考慮並通過新的法律、法規、解釋和政策，涉及可能直接或間接影響我們的運營結果的各種問題。我們無法預測未來可能會考慮哪些法律、法規、解釋和政策，也無法判斷這些建議或變更的實施(如果有的話)會對我們的業務產生什麼影響。

法律程序

該公司可能面臨兩起集體訴訟，指控其在2018年8月進行首次公開募股(IPO)時違反了聯邦證券法-一起在亞利桑那州高等法院，另一起在亞利桑那州美國地區法院。這些據稱的集體訴訟是在2020年3月和4月針對本公司、某些現任和前任高級管理人員和董事以及本公司首次公開募股(IPO)的某些承銷商提起的。州和聯邦訴訟都提出了相同或類似的指控，指控我們違反了修訂後的1933年證券法，指控我們在IPO註冊聲明中做出重大虛假和誤導性陳述，或在其中遺漏重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合經營業績、現金流或我們的財務狀況產生實質性的不利影響。然而，任何訴訟本質上都是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，本公司可能不時捲入法律程序，或在其正常業務過程中受到索償的影響。雖然該等訴訟及索償的結果不能確切預測，但本公司目前相信，該等一般事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，任何此類訴訟和索賠都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對公司產生不利影響。

企業信息

我們是一家內華達州公司，主要執行辦公室設在亞利桑那州鳳凰城。*我們成立於1982年，1996年在內華達州重新註冊。*除了經營梅薩航空公司外，我們還全資擁有梅薩航空集團-航空公司庫存管理有限責任公司(Mesa Air Group-Airline Inventory Management，LLC)。(“MAG-AIM)，這是一家亞利桑那州有限責任公司，成立的目的是採購、分銷和管理梅薩航空公司的備用可旋轉和消耗性零部件的庫存。MAG-AIM的財務結果反映在我們的合併財務報表中。

我們的主要執行辦公室位於北區410號44號亞利桑那州鳳凰城700號大街，郵編：85008，我們的電話號碼是(6026854000)。Www.mesa-air.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

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梅薩航空公司，梅薩航空公司標誌d本Form 10-K年度報告中出現的我們的其他註冊或普通法商號、商標或服務標記是我們的知識產權。本Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些商號、商標和服務標記是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司'商標名、商標或服務標記暗示這些公司與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。 ®和™本年度報告中使用的10-K表格中的商標名稱(如適用)。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案(“《交易所法案》)，提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)證交會“)。我們遵守《交易法》的信息要求，我們向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在以下網址免費獲得：Http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings當美國證券交易委員會的網站上有這樣的報告時。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov。我們定期在公司網站上為投資者提供其他信息。Www.mesa-air.com，以及我們的投資者關係網站Investor.mesa-air.com。*這包括新聞稿和其他有關財務業績的信息、公司治理信息以及與我們年度股東大會相關的細節。*本年度報告Form 10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件中。此外，我們對網站URL的引用僅作為非活動文本參考。

第1A項：風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們高度依賴與主要航空公司合作伙伴的協議。

我們所有的運營收入都來自與主要航空公司合作伙伴簽訂的運力購買協議。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中，美國分別約佔我們總收入的52%和53%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中，美聯航分別約佔我們收入的48%和47%。終止我們與美國航空或聯合航空的產能採購協議將對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。有關我們與美國航空和聯合航空的產能採購協議的更多信息，請參閲“第一項產能採購協議”。

如果我們與美國航空或聯合航空的產能購買協議被終止或不續簽，我們將受到重大影響，很可能沒有直接的收入或收益來源來抵消此類損失。美國航空和美聯航都沒有義務與我們續簽各自的產能購買協議。終止或終止上述任何一項協議可能會對我們的財務狀況、現金流、償還債務和租賃義務的能力、運營收入和淨收入產生重大不利影響，除非我們能夠達成令人滿意的替代安排，以供其他航空公司使用受影響的飛機，或者獲得機場設施、登機口、票務和地面服務，並做出作為獨立航空公司飛行所需的其他安排。我們可能無法達成替代產能購買安排，我們可能獲得的任何此類安排可能不會像我們目前的協議那樣對我們有利。獨立於我們的主要航空公司合作伙伴運營一家航空公司將嚴重背離我們的商業計劃，可能需要大量的時間和資源，而我們當時可能無法獲得這些時間和資源。

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根據我們的能力購買協議，降低我們飛機的利用率水平將對我們的財務業績產生不利影響。

從歷史上看，我們的主要航空公司合作伙伴利用我們的航班運營的水平達到或接近我們根據運力購買協議分配的機隊的最大運力，但不能保證他們將繼續使用我們的飛機。由於新冠肺炎疫情對旅遊業造成的前所未有的影響，2020年4月，我們報告稱，我們的主要航空公司合作伙伴要求我們在4月份將整體停飛時間減少約55%。*我們在2020財年剩餘時間內以明顯較低的停飛時間運營，預計我們主要航空公司合作伙伴的時刻表削減將持續到2021年。如果我們的主要航空公司合作伙伴真的選擇繼續將我們飛機的使用率安排在歷史水平以下(包括考慮到我們定期航班的階段長度和頻率)，我們以前可能無法保持運營效率。如果我們的主要航空公司合作伙伴真的選擇繼續將我們的飛機使用率安排在歷史水平以下(包括考慮到我們定期航班的階段長度和頻率)，我們可能無法保持以前的運營效率

我們的“美國運力購買協議”規定了航班運營的最低水平。此前，美國聯邦航空局的資質標準對我們以足以支持所需利用率水平的費率聘用飛行員的能力產生了負面影響，因此，我們根據我們的美國運力購買協議的條款向美國航空發放了信用額度。

我們的美聯航運力購買協議不要求美聯航為我們的飛機安排任何明確規定的最低飛行操作水平。此外，美聯航可能會在提前90天通知我們的情況下，從我們的聯合運力購買協議中移除飛機。雖然美聯航為合同下的每架飛機向我們支付固定的月度收入金額，但未來我們機隊利用率的大幅下降或在美聯航選舉時從我們的聯合運力購買協議中刪除飛機可能會減少我們的收入，這是基於為美聯航提供的航班數量和阻塞小時數計算的。

招聘、培訓和留住替代飛行員方面的持續挑戰可能會導致我們飛機的利用率降低，根據我們的運力購買協議和我們的運營和財務業績可能會受到額外的懲罰，可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的主要航空公司合作伙伴可能會改變航線和航班頻率，這可能會對我們的運營效率產生負面影響。時刻表的改變可能會增加我們的航班成本，這可能會超過我們主要航空公司合作伙伴支付的報銷費率。根據我們的產能購買協議，我們飛機利用率的降低或時間表的其他變化將對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的主要航空公司合作伙伴經歷了可能對其財務實力或運營產生負面影響的事件，我們的運營也可能受到負面影響。

我們可能會直接受到主要航空公司合作伙伴的財務和運營實力的影響。任何事件，如新冠肺炎，如果對我們的主要航空公司合作伙伴的財務實力產生負面影響，或對航空公司旅客使用我們的主要航空公司合作伙伴產生長期影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴的財務或運營實力下降，該合作伙伴可能會尋求減少或無法支付根據其運力購買協議應支付給我們的款項。此外，在某些情況下，他們可能會降低我們飛機的利用率。雖然我們根據合同為每架飛機獲得了保證的月度收入，併為每隔一小時或實際飛行的每一次飛行收取固定費用，但我們的合作伙伴不需要為我們的飛機安排任何特定級別的飛行操作。如果我們目前或未來的任何其他主要航空公司合作伙伴破產，我們與該合作伙伴的運力購買協議可能不會被視為破產，可能會被終止。這一事件和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，發生在其他地區性航空公司並影響公眾對此類航空公司普遍看法的任何負面事件，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們有大量的債務和其他合同義務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

航空公司業務是一項資本密集型業務，因此我們的槓桿率很高。截至2020年9月30日，我們的長期債務總額約為7.433億美元(包括1.893億美元的當前部分)，其中包括690萬美元的融資租賃義務，以及我們的CIT循環信貸安排下可供借款的1210萬美元。我們幾乎所有的長期債務都與購買飛機和飛機發動機有關。在截至2020年、2019年和2018年9月30日的財年中，我們的本金償債總額分別為1.383億美元、244.1美元和2.22億美元，我們的本金飛機租賃付款總額分別約為1.121億美元、1.04億美元和6,460萬美元。

我們還有重要的長期租賃義務，主要與我們的機隊有關。截至2020年9月30日，我們有18架飛機在租賃(不包括從美聯航租賃的飛機)，平均剩餘期限為4.2年。截至2020年9月30日，所有長期經營租賃項下未來到期的最低租賃付款約為1.129億美元，償債義務為853.4美元，包括融資租賃義務。

公司龐大的負債水平、其非投資級信用評級以及公司資產可用作未來貸款或其他債務的抵押品，這些可用抵押品將在其他未來的流動性籌集交易中減少，並在我們截至2020年9月30日的財政年度之後因公司的CARE法案貸款計劃借款而減少，如果需要以可接受的條件滿足其流動性需求，可能會使公司難以籌集額外的資本，或者根本無法籌集額外的資本。

儘管到目前為止，公司的運營現金流及其可用資本(包括融資交易的收益)已經足以履行其義務和承諾，但公司的流動性一直受到並可能在未來受到本10-K表格年度報告中討論的風險因素的負面影響，包括與新冠肺炎疫情未來結果相關的風險。如果公司的流動資金大幅減少，公司可用於滿足營運資金需求、資本支出和業務發展努力的現金流可能會受到重大不利影響。

我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付我們所需的款項，或者我們將能夠獲得融資以購買更多飛機或進行擴張所需的其他資本支出。我們支付與合同義務相關的高額固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得充足融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國經濟、融資的可用性和成本，以及總體經濟和政治條件以及在某種程度上超出我們控制範圍的其他因素。我們的固定債務金額可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的槓桿化程度可能會對我們證券的持有者產生重要影響，包括以下幾點：

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此外，未能支付我們的經營租賃、債務或其他固定成本義務或違反我們的合同義務可能會導致各種進一步的不利後果，包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，公司的幾個債務協議包含肯定和否定的契約，其中包括限制公司及其子公司訂立、設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權的能力。有關截至2020年9月30日公司流動性的更多信息，請參見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

W根據某些信貸安排及租約，我們須遵守某些現行的金融及其他契諾，如果我們未能履行該等契諾或在該等契諾下發生違約，我們的貸款人及出租人可加快償還該等債務。

根據我們(I)與CIT簽訂的信貸和擔保協議(“CIT循環信貸安排)，我們須在該信貸安排的期限內，在每個財政季末遵守最低綜合利息及租金覆蓋率；。(Ii)根據與EDC的信貸協議，我們須在該信貸安排的期限內，在每個財政季末遵守最低的固定收費覆蓋比率；。(Iii)飛機租賃安排(“RASPRO租賃設施“)對於RASPRO，我們被要求遵守最低流動比率和債務比率契約以及最低可用現金契約，直到其下所有未清償的金額都得到全額支付，以及(Iv)與美國財政部的貸款和擔保協議，我們被要求遵守最低抵押品覆蓋率，在該信貸安排期限內每月衡量，以及最低流動性水平，在該信貸安排期限內任何一個工作日結束時衡量。

如未能遵守此等信貸安排及融資安排的條款，以及該等安排下持續的財務及其他契諾，將會導致違約事件(如適用的信貸安排及融資協議所界定)，並在適用的貸款人如此選擇的範圍內，在任何適用的治療期屆滿後加速我們現有的債務，導致該等債務即時到期及應付。這種債務的加速還會觸發我們其他債務項下的交叉違約條款。這還可能導致終止根據CIT循環信貸安排進一步發放信貸的所有承諾。如果這些債務加速，我們目前沒有足夠的流動性來全額償還我們所有的未償債務。如果我們無法在到期時償還債務，或獲得此類付款的豁免，我們的有擔保的貸款人可以取消我們任何擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。這些事件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的生意場.

我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。我們不一定能留住關鍵人才，也不能吸引到其他高素質人才。除其他事項外，CARE法案對高管薪酬施加了重大限制，這一限制將持續到我們與美國財政部的貸款和擔保協議項下的未償還金額全額償還後一年。隨着時間的推移，這些限制可能會導致航空業的高管薪酬低於其他行業的普遍薪酬，這可能會給獲得其他非航空公司機會的高管帶來留住挑戰。如果不能留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

聯邦航空局的資格標準(及相關規定)與“第一項政府規定”中討論的飛行員資格和飛行訓練標準有關，大大減少了合格飛行員候選人的供應，並對我們的運營所需的飛行員時間表、工作時間和飛行員人數產生了負面影響。為了解決合格飛行員候選人供應減少的問題，包括我們在內的地區性航空公司大幅提高了飛行員的工資和獎金，這大幅增加了我們的勞動力成本，並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

此前，美國聯邦航空局資質標準對我們以足以支持《美國運力採購協議》所要求的利用率水平的費率僱用飛行員的能力產生了負面影響，因此，我們根據《美國運力購買協議》的條款向美國運力發放了信用額度。2018年2月，我們與美聯航共同同意根據我們的聯合運力購買協議暫時停止使用兩架飛機。這些飛機在五個月後根據我們的聯合運力採購協議重新投入使用，當時我們能夠為我們的航班運營配備全部人員。如果我們不能維持足夠數量的合格飛行員來運營我們的定期航班，這可能會導致或我們可能需要要求減少與我們主要航空公司合作伙伴的航班時刻表，這將導致我們的運力購買協議規定的金錢表現處罰。

此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，受美國聯邦航空局資質標準下增加的飛行時數要求以及其他航空公司招聘需求造成的自然減員的推動，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的操作需求。

飛行員自然減員可能會繼續對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他支線航空公司飛行員工資和獎金的增加，貨運、低成本航空公司和超低成本航空公司的增長，以及主要航空公司的飛行員人數達到法定強制退休年齡65歲，我們的自然減員情況出現了顯著波動。在過去幾個時期，這些因素導致我們的飛行員流失率高於我們招聘和留住替補飛行員的能力，導致我們無法提供達到或超過主要航空公司合作伙伴預期的最低航班運營水平的航班服務。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們可能需要要求與我們的主要航空公司合作伙伴減少航班時刻表，這可能會導致我們的運力購買協議規定的運營業績受到懲罰，我們的運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於美國聯邦航空局的資質標準，合格飛行員的供應大幅減少。飛行員的短缺推高了我們的飛行員工資和簽約獎金，導致我們的勞動力成本大幅增加。飛行員的持續短缺可能會要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的收入大幅減少。

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我們的主要航空公司合作伙伴可能會擴大他們對支線噴氣式飛機的直接運營，從而限制我們與他們關係的擴大。

我們依賴我們的主要航空公司合作伙伴選擇與我們簽訂合同，而不是運營他們自己的支線飛機或運營他們自己的飛機。被俘“地區性航空公司通過全資子公司。目前，受限制的地區性航空公司包括奮進航空(達美航空所有)、特使(美國航空所有)、PSA(美國航空所有)、皮埃蒙特(美國所有)和地平線(阿拉斯加所有)。這些主要航空公司擁有財政和其他資源，以購買和經營自己的支線飛機，創建或發展自己的專屬支線航空公司，或收購其他支線航空公司，而不是與我們簽訂合同。特別值得一提的是，美國航空約40%的支線航班是從其全資擁有的地區子公司獲得的，該公司已經表達了一個目標，即隨着時間的推移，他們在美國支線航班中的份額將增加到大多數。我們不能保證未來我們的主要航空公司合作伙伴會選擇與我們簽訂合同，或與我們續簽現有協議，而不是運營自己的支線噴氣式飛機，將航班分配給他們的專屬支線航空公司，或與競爭對手的支線航空公司建立關係。美國航空或美聯航決定逐步取消或限制我們的產能購買協議，或與我們的競爭對手簽訂類似協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在主要航空公司合作伙伴的飛行系統中擴大飛行可能會受到限制，我們向美國航空和聯合航空以外的航空公司提供服務的能力也會受到限制。

我們主要航空公司合作伙伴的飛行系統中的額外增長機會受到各種因素的限制，包括每個主要航空公司合作伙伴可以在其區域網絡中運營的獨立支線飛機數量有限。範圍“目前與他們的飛行員的集體談判協議中的條款限制了支線飛機的數量和大小，這些飛機可以在他們的飛行系統中操作，而不是由他們的飛行員駕駛。除了我們現有的能力購買協議所考慮的情況外，我們不能確定我們的主要航空公司合作伙伴會與我們簽訂合同，飛行任何額外的飛機。”

我們可能沒有額外的增長機會，或者可能同意修改我們的運力購買協議，從而減少我們獲得更多飛機的某些好處，或者出於其他原因。鑑於航空業的競爭性質，我們認為有限的增長機會可能會導致競爭對手接受利潤下降和不太有利的合同條款，以確保新的或額外的運力購買業務。即使我們的主要航空公司合作伙伴為我們提供增長機會，這些機會也可能涉及我們無法接受的經濟條款或融資承諾。此外，我們的主要航空公司合作伙伴可能會減少其系統中的支線噴氣式飛機數量，方法是不與地區性運營商續簽或延長現有的飛行安排，或將這些飛行安排過渡到他們自己的專屬地區性航空公司。這些因素中的任何一個或多個都可能降低或消除我們與現有主要航空公司合作伙伴擴大航班運營的能力。

此外，我們的運力購買協議限制了我們在美國和聯合航空的某些主要機場樞紐向其他航空公司提供支線飛行服務的能力。這些限制可能會使我們成為其他主要航空公司的合作伙伴，這些航空公司的支線飛行需求與我們的地理限制不一致。

我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。

截至2020年9月30日，我們擁有約12.124億美元的財產和設備以及相關資產，扣除累計折舊後，其中10.05億美元與自有飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括(但不限於)長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用相關的營運現金流損失。如果我們任何一種飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受到損害，並可能導致適用飛機類型的賬面價值大幅下降。

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我們在運營，否則我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們運營的任何飛機類型的減值，或者我們折舊政策的改變導致折舊費用水平的增加，都可能對我們的財務業績造成實質性的負面影響。

根據我們的產能購買協議，我們收到的金額可能低於我們產生的相應成本。

根據我們與美國航空和聯合航空的產能購買協議，我們的部分補償是基於通常應用於生產統計數據的預先確定的費率(如起飛和阻塞飛行小時數)。擬由新的預定費率補償的主要運營成本包括勞動力成本，包括機組人員培訓成本、某些飛機維護費用和管理費用。在截至2020年9月30日的財年中，根據我們的運力購買協議，我們的運營成本中約有4190萬美元，即8.3%是傳遞成本，不包括由我們的主要航空合作伙伴直接支付給供應商的燃料。如果我們的人工、飛機維護和間接費用的運營成本超過了根據我們的產能購買協議從我們預先確定的費率中賺取的補償，我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響。

罷工、勞資糾紛和勞動力工會的增加可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

截至2020年9月30日，我們約有74.8%的員工由工會代表，包括國際航空公司飛行員協會(“ALPA“)和空乘人員協會(”AFA“)。2017年7月13日，以ALPA為代表的我們的飛行員批准了一項新的為期四年的集體談判協議。同樣，2017年10月1日，以AFA為代表的我們空乘人員批准了新的四年集體談判協議。我們未來集體談判協議的條款和條件，可能會受到其他航空公司集體談判的結果影響，這些航空公司可能由於規模較大、效率較高或其他因素，較我們有能力承擔較高的成本。此外，如果我們日後不能與任何加入工會的工作小組就集體談判協議的條款達成協議，我們可能會受到停工、停工或短缺的影響。我們未來可能還會受到額外的集體談判協議的約束，因為沒有加入工會的工人可能會成立工會。在集體談判協議之外，我們還面臨着各種持續不斷的勞資糾紛。我們認為這些都不是實質性的，但目前或未來的任何爭端都可能成為實質性的。

美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據“勞資關係協議”，集體談判協議一般包含“可修改的日期而不是到期日，《勞資關係法》要求承運人在可修改的日期之後，通過由NMB監督的多階段且通常漫長的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。這一過程一直持續到雙方就新的集體談判協議達成一致，或各方被釋放到自助在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。

員工之間的任何罷工、勞資糾紛或工會增加都可能擾亂我們的運營，降低我們的盈利能力，或幹擾我們管理層專注於執行業務戰略的能力。例如，如果勞工罷工持續幾天，美聯航可能有理由終止我們的聯合產能購買協議。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨尾部風險，因為我們的飛機租賃承諾超出了我們現有的某些飛機的運力購買協議合同條款。

我們目前有一些飛機的租賃期限超過了相應的運力購買協議的期限。我們可能無法與主要航空公司合作伙伴延長這些飛機的飛行合同條款。在此情況下，我們打算在該等飛機餘下的租期內，為該等飛機尋求其他用途，包括但不限於與另一間主要航空公司根據經磋商的運力購買協議營運該等飛機、將該等飛機轉租予另一家營辦商或出售該等飛機。此外，我們可能會與飛機公司協商一份提前歸還租約的協議。

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出租人。與此相關，我們可能會產生現金和非現金以及提前終止租賃的成本，這將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們無法與現有的主要航空公司合作伙伴續簽飛行合同，但卻無法與另一家主要航空公司合作伙伴達成協議，讓飛機投入使用，我們很可能會招致效率低下和增加成本，例如更換飛機制服，這將對我們的財務業績產生負面影響。

作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生大量的維護費用。

我們的飛機租賃協議包含條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本記錄在發生這些成本的期間。我們估計維修租賃返還債務的成本，並在費用可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內累計該等成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程相關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的主要航空公司合作伙伴在解釋我們的運力購買協議方面的分歧可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們在產能購買或其他協議的解釋上存在分歧，我們可能會花費寶貴的管理時間和財政資源來解決這些分歧。這些分歧可能導致訴訟、仲裁、和解談判或其他程序。此外，不能保證任何或所有這些訴訟，如果啟動，將得到對我們有利的解決方案，也不能保證我們能夠在相對於我們的主要航空公司合作伙伴的任何訴訟中行使足夠的影響力，以實現有利的結果。任何此類訴訟的不利結果可能會產生不利的財務後果，或者需要我們修改我們的運營。這種分歧及其後果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方供應商作為我們飛機和飛機發動機的唯一製造商。

我們依賴龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)作為我們飛機的獨家制造商，依賴通用電氣(GE)作為我們飛機發動機的獨家制造商。龐巴迪、巴西航空工業公司或通用電氣的故障或無法及時向我們提供足夠的零部件或相關的維護和支持服務，或由於我們的飛機或發動機意外或意外的維護要求而導致我們的航班運營中斷，都可能對我們的運營造成實質性的不利影響，這可能是因為龐巴迪、巴西航空工業公司或通用電氣無法及時向我們提供足夠的零部件或相關維護和支持服務。

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隨着支線客機機隊機齡的增加，維修成本可能會增加。

我們的E-175、CRJ-900和CRJ-700型飛機的平均機齡分別約為4.9、14.0和16.7年。我們的E-175飛機的維護費用相對較低，因為大多數部件都在多年保修期內，而且只進行了有限數量的機身重型檢查和發動機大修。隨着我們機隊的老化和新的E-175飛機保修到期，我們的維護成本將大幅增加，無論是在絕對基礎上還是在運營費用的百分比上都是如此。此外，由於我們目前的飛機是在相對較短的時間內獲得的，為這些飛機安排的重大維護活動將大致相同的間隔發生，這意味着我們將在大約同一時間承擔我們現有機隊最昂貴的定期維護義務。這些更重要的維護活動將導致兩段時間的停運，在此期間，飛機專用於維護活動，根據我們的能力購買協議，飛機無法飛行。隨着我們的機隊老化，我們的維護成本出現任何意想不到的增加，或者由於停運一段時間而導致的收入減少，都可能對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們與我們的任何第三方服務提供商發生問題，我們的運營可能會受到不利影響。

我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已經與承包商簽訂了協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維修、地面設施和IT服務，預計未來還會簽訂更多類似的協議。特別是，我們依靠AAR和Aviall為我們的機隊提供固定費率的零部件採購和部件大修服務，依靠GE提供發動機支持。我們與AAR和其他服務提供商的協議在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換它們來支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果AAR、Aviall或GE未能及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

監管變化或關税可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們在運營中使用的設備有很大一部分是進口的。例如，我們飛機的唯一製造商龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)的總部分別設在加拿大和巴西。我們無法預測潛在的監管變化或美國監管機構行動的影響，包括關税或國際貿易條約變化對零部件和飛機成本和時機的潛在影響。由於潛在的法規變化，我們的業務可能會受到額外成本的影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

發佈適用於我們運營的一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們依賴數量有限的飛機類型，包括CRJ-700、CRJ-900和E-175飛機。如果FAA或製造商發佈限制或禁止使用我們運營的飛機類型的指令，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們的技術出現故障或我們的信息技術基礎設施出現安全漏洞，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們技術的性能和可靠性，以及我們主要航空公司合作伙伴的技術，對我們有效競爭的能力至關重要。我們所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的任何內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷都可能擾亂我們的內部網絡。但是，我們或我們主要航空公司合作伙伴的任何個人、持續或反覆的技術故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們的技術系統和相關數據，以及

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我們的主要航空公司合作伙伴可能會受到各種原因的幹擾，原因包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，這些都是我們無法控制的事件。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工的個人信息和主要航空公司合作伙伴的信息。我們的信息系統正受到不斷演變的網絡安全風險的越來越大的威脅。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他欺騙手段訪問我們的系統或信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法在不斷髮展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們可能無法阻止所有數據安全漏洞或數據濫用。如果我們的技術系統受到損害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們須遵守越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關保護環境和噪音的法律、規例和條例，包括有關向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全飲用水，以及使用、管理、處置、排放和暴露於危險物質、油類和廢物的法律、規例和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰和液體排放的方法。任何現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

同樣，我們受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，無論我們有多少過錯或有多少廢物直接歸因於我們。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年9月30日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉總額約為5.124億美元和2.22億美元，分別在2027-2038財年和2021-2040財年到期，其中約310萬美元的州淨運營虧損結轉於2020年到期，對它們有全額估值津貼。我們未使用的損失通常會結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。在這些未使用的損失到期之前，我們可能無法利用這些損失來抵消收入。然而，由於減税和就業法案的通過，美國聯邦政府在2019年及以後產生的淨營業虧損不受到期日的影響，如果在2021財年之前沒有利用，每年只能抵消80%的應税收入。此外，如果一家公司經歷了“所有權變更(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50%)，根據修訂後的1986年《國税法》第382條(以下簡稱《税法》)代碼)，公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消未來應税收入或税款的能力可能是有限的。我們過去經歷過所有權變化，可能會因為我們未來股票所有權的變化而經歷所有權變化(其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內)。反過來，這可能會對我們產生重大影響

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降低或消除我們利用虧損或税收屬性來抵消未來應税收入或税收的能力，並對我們未來的現金流產生不利影響。看見“-我們的公司章程限制了某些證書在轉讓我們的股票時，這些這些限制旨在保持我們使用我們結轉的淨營業虧損的能力，這些限制可能會對我們普通股的市場價格產生影響。“

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括為其他航空公司提供支線航班和/或進入貨運和快運業務。我們在實施增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括我們能否：

我們的運力購買協議限制了我們向美國和聯合航空某些主要機場樞紐的其他航空公司提供支線飛行服務的能力。這些限制可能會使我們成為其他主要航空公司的合作伙伴，這些航空公司的支線飛行需求與我們的地理限制不一致。

進入航空貨運和快遞航運行業的潛在好處將在很大程度上取決於我們是否有能力與綜合物流公司建立更多的關係，並將我們現有的業務戰略轉變為一個新的行業。我們可能不能成功地與綜合物流公司建立關係，以我們可以接受的條件運輸貨物。此外，我們將現有業務戰略轉變為一個新部門的能力可能是昂貴、複雜和耗時的，我們的管理層將不得不在這方面投入大量的時間和資源。如果我們過渡到這一新領域，我們可能會遇到困難或延誤，以確保在航空貨運和快遞航運部門運作所需的登機口和其他機場服務。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計可能不準確。

如果我們選擇將機會性收購作為增長戰略的一部分，我們可能無法進行機會性收購。

如果我們選擇進行收購，我們成功實施這筆交易的能力將取決於各種因素，包括收購目標的主要航空公司合作伙伴的批准，以可接受的條件獲得融資，以及遵守我們債務協議中包含的限制。如果我們需要在收購前徵得貸款人的同意，他們可以拒絕提供這種同意，或者以我們遵守限制我們經營靈活性的附加限制性公約為條件。收購交易涉及風險，包括與整合業務或(視情況而定)單獨維護被收購公司的運營、財務報告、不同技術和人員相關的風險；管理地理上分散的業務；將管理層的注意力從其他業務上轉移；未知風險；以及關鍵員工的潛在流失。我們可能無法成功整合未來可能收購的任何業務，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。戰略交易可能既昂貴又耗時，可能會給我們的資源帶來壓力。戰略交易可能不會增加我們的收益，可能會因為債務的產生、商譽的一次性沖銷和其他無形資產的攤銷費用等因素而對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們可能進行的戰略交易可能導致股權證券的稀釋發行。

我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。

有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括我們的鉅額債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠為我們計劃的

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如果我們不能以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他公約的約束，這些公約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。

對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略包括實施我們主要航空合作伙伴的品牌和產品，以提高客户忠誠度並推動未來的機票銷售。此外，我們還根據乘客滿意度調查結果根據我們的聯合運力購買協議獲得一定的金額。然而，我們可能會遇到大量乘客投訴，其中包括與我們的客户服務有關的投訴。這些投訴，以及航班延誤和取消，以及其他服務問題，都由交通部向公眾報告。如果我們不能滿足我們主要航空公司合作伙伴在可靠性和服務方面的期望，我們和我們主要航空公司合作伙伴的品牌和產品可能會受到負面影響，這可能導致客户決定不乘坐我們主要航空公司合作伙伴或我們的航班。如果我們不能提供始終如一的高質量客户服務，可能會對我們與主要航空公司合作伙伴的關係產生不利影響。

與我們在國際新興市場的存在相關的風險，包括政治或經濟不穩定，以及未能充分遵守現有的法律要求，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的一些目標增長市場包括經濟、法律制度、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家，這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響，例如國內生產總值(GDP)、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、人口販運以及政府徵收税收或其他費用。在我們現在或將來服務的市場發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們強調遵守所有適用的法律法規，並已實施並繼續實施和更新有關我們的員工、第三方專家和合作夥伴的有關商業道德和關鍵法律要求的政策、程序和某些持續培訓；但是，我們不能向您保證我們的員工、第三方專家或合作伙伴將遵守我們的道德守則、其他政策或其他法律要求。如果我們沒有正確執行我們的政策和程序，或者沒有保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們相信或有理由相信我們的員工、第三方專家或合作伙伴已經或可能違反了適用的法律或法規，我們可能會招致調查費用、潛在罰款和其他相關費用，這反過來可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

新冠肺炎的爆發和全球傳播導致航空旅行需求嚴重下降，這對我們的航空合作伙伴美國航空和聯合航空的業務產生了不利影響，進而對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生了重大影響。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。

新冠肺炎的爆發，加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的蔓延而採取的措施，導致航空旅行需求嚴重下降，這對我們的主要航空合作伙伴美國航空和聯合航空的業務產生了不利影響，我們幾乎所有的運營收入都來自這些合作伙伴，反過來又對我們的業務、運營和財務狀況產生了前所未有的不利影響。

為了應對這種實質性的需求惡化，美國航空和聯合航空都大幅削減了國內和國際航班的運力，從2020年第二個日曆季度開始。

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這些運力削減影響了該公司運營的航班。由於需求下降和運力削減，該公司經歷了來自其兩個主要航空合作伙伴的停機時間需求的大幅下降，並在2020財年下半年以明顯較低的停機時間運營。*本公司認為，為限制病毒傳播而採取的舉措和措施已經並將繼續對其業務產生重大不利影響。雖然需求出現了温和的復甦，但該公司預計，在可預見的未來，類似的日程減少可能會繼續下去。

為了應對上述事件，我們實施了節約成本的舉措，包括通過自願無薪休假降低員工相關成本，削減高管級別員工的薪酬，凍結全公司的招聘，推遲非必要的重大維護費用，減少或暫停可自由支配的支出。*我們還採取措施增加流動性和加強財務狀況，包括減少計劃中的重型發動機和機身維護，與主要合作伙伴和原始設備製造商合作，推遲未來飛機和備用發動機的交付時間，以及從我們之前未提取的循環信貸安排下提取2300萬美元。*我們還採取了一些措施，以增加流動性和加強財務狀況，包括減少計劃中的重型發動機和機身維修，與主要合作伙伴和原始設備製造商合作，推遲未來飛機和備用發動機的交付時間，並從我們之前未提取的循環信貸安排下提取2300萬美元我們不能保證這些行動足以維持我們的公交車。在這場大流行不確定的持續時間內，全球衞生組織正在採取行動。

我們還有我們已採取並打算採取更多行動來改善我們的財務狀況，包括改善流動性的措施，如根據CARE法案獲得財政援助。2020年4月，我們通過CARE法案的工資支持計劃(PSP)獲得了9250萬美元的緊急救濟，截至2020年9月30日，公司全部收到了這筆錢。2020年9月，我們接到通知，根據資金可獲得性，目前符合PSP協議的獲獎者將獲得大約2%的獎勵金額增長。*因此，我們通過PSP額外獲得270萬美元，總額為9520萬美元，這筆贈款於2020年10月收到。*根據這項財政援助的條款，我們必須遵守CARE法案的某些條款，包括根據PSP提供的資金僅用於繼續支付員工工資、薪金和到2020年9月，禁止非自願休假和降低員工工資率和福利的要求；繼續基本航空服務的要求；對股票回購和股息的限制；以及對某些高管薪酬的支付限制。這些限制的實質和持續時間可能會對我們的運營產生重大影響，在限制期間，我們可能無法成功管理這些影響。特別是對高管薪酬的限制，這取決於援助的形式，可能會延長到六年，這可能會影響公司在這一關鍵時刻吸引和留住高級管理層或吸引其他關鍵員工的能力。

2020年10月30日，公司與美國財政部(“美國財政部”)簽訂了一份為期五年的貸款和擔保協議，根據CARE法案，美國財政部為公司提供了一項擔保貸款安排，最高借款金額為2.0億美元。2020年10月30日，公司借入4300萬美元，2020年11月13日，公司又借入1.52億美元。根據這項貸款安排，公司沒有額外的借款金額。與PSP的條款類似，公司被要求遵守CARE法案的某些條款，包括繼續提供基本航空服務的要求；對股票回購和股息的限制；以及對某些高管薪酬的支付限制。這些限制的實質和期限可能會對我們的運營產生實質性影響，而我們可能不會

新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的，包括上述緩解戰略的有效性，新冠肺炎的嚴重程度、規模、持續時間和蔓延，包括大流行病的任何復發，以及相關的旅行建議和限制，新冠肺炎對航空旅行的整體長期需求的影響，政府對航空服務的規定可能對需求和運力的影響，例如，要求乘客在進入機場或登機前戴口罩、測量體温或進行其他測試或檢查，或會限制座位數量的任何要求，或要求乘客在進入機場或登機前必須戴口罩、測量體温或進行其他測試或檢查，或限制座位數量的任何要求。

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這些事件包括：我們在飛機上被佔用以保持社會距離，新冠肺炎對我們主要航空公司合作伙伴的財務健康和運營的影響，以及未來政府的行動，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。

此外，其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或旅行限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府加強限制和監管，例如上述或其他行動，這可能會對我們的運營產生不利影響。

航空業競爭激烈，經歷了一段整合和過渡期，潛在的主要航空公司合作伙伴減少。

航空業競爭激烈。我們主要與其他地區性航空公司競爭，其中一些航空公司由主要航空公司擁有或運營。在某些情況下，我們的競爭對手比我們大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。航空業經歷了大規模的合併，包括2016年阿拉斯加航空公司和維珍美國公司的合併，2013年美國航空公司和全美航空公司的合併，2011年西南航空公司和AirTran航空公司的合併，2010年聯合航空公司和大陸航空公司的合併，以及2008年達美航空公司和西北航空公司的合併。航空業內部的任何額外整合或重大聯盟活動都可能進一步限制我們可以與之簽訂運力購買協議的潛在合作伙伴的數量。

我們受到政府的嚴格監管。

所有州際航空公司，包括我們，都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，如“項目1.政府監管”中所述。我們無法預測我們是否能夠遵守目前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在保持現有認證以及遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生大量成本。聯邦航空局出於任何原因決定停飛我們的所有或任何飛機，或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。除了州和聯邦監管外，機場和市政當局還制定了影響我們運營的規章制度，並要求我們招致大量的持續運營成本。

航空公司經常受到非其所能控制的因素的影響，這些因素包括：機場的空中交通擁堵；空中交通管制效率低下；惡劣的天氣條件，如颶風或暴風雪；加強的安全措施；與旅行有關的新税或疾病爆發；任何這些因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、與旅行有關的新税費、惡劣天氣條件、自然災害和疾病爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府奇特地控制着美國所有的空域，航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。由美國聯邦航空局(FAA)運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司飛行效率低下的間接航線，導致延誤。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能導致更多的噪音投訴和訴訟，從而增加成本。提交給國會的還有其他提案，這些提案將處理廣泛的消費者保護問題，其中包括監管座位大小的提案，這可能會增加做生意的成本。

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惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的實質性不利影響。航空公司客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

恐怖活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響，包括我們的業務。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將帶來持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，特別是我們的運營或財務狀況。

如果發生涉及我們飛機的航空事故，將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

涉及我們飛機的事故或事故可能會導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠，以及維修或更換損壞的飛機，以及由此導致的臨時或永久服務損失。一旦發生意外，我們的責任保險可能不足以抵消我們面臨的潛在索賠風險，我們可能被迫承擔事故造成的重大損失。超出我們相關保險承保範圍的事故所導致的重大索賠將損害我們的運營和財務業績。此外，任何飛機意外或事故，即使全數投保，也可能令公眾認為我們的運作不如其他航空公司安全或可靠。

與持有我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會由於各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(I)關於我們的主要航空公司合作伙伴、競爭對手、航空業或總體經濟的公告；(Ii)我們、我們的主要航空公司合作伙伴或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；(Iii)關於我們的飛機或我們運營的飛機類型安全的媒體報道和出版物；(Iv)新的監管聲明和監管指南的變化；(V)關於該類型產品供應的聲明。(Vi)航空業公司的市場價格和交易量的大幅波動；(Vii)證券分析師的財務估計或建議的變化或未能達到分析師的業績預期；(Viii)出售我們的普通股或持有大量股份的內部人士或投資者的其他行動，包括我們的主要股東的出售；(Ix)一般市場、政治和其他經濟狀況。

股票市場總體上經歷了大幅波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。但在過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

30

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。          

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價和交易量下降。

我們的普通股價值可能會受到額外發行的普通股的重大不利影響，這些普通股是我們已發行認股權證的基礎。

截至2020年11月13日，我們擁有可購買總計4899,497股普通股的已發行認股權證，所有這些認股權證都是根據2020年10月30日的貸款和擔保協議條款發行給美國財政部的。這些認股權證的有效期為自發行之日起五年，初始行使價為每股3.98美元。美國財政部或美國財政部任何授權受讓人未來的任何權證行使，都將稀釋我們現有的普通股股東的權益。*根據管理該等認股權證的認股權證協議條款，我們有義務提交擱置登記，以登記該等認股權證及根據該等認股權證可發行的普通股股份的轉售。在本登記聲明生效後，所有因行使該等認股權證而可發行的普通股股份將可自由交易，而不受限制，或根據修訂後的1933年證券法進行進一步登記。如果在公開或私人市場上出售大量我們的普通股，市場上認為這種出售可能發生的看法，或者發行可行使到我們普通股中的證券，可能會對我們普通股的現行價格產生不利影響。

我們憲章文件中的條款可能會阻止對我們的收購要約，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們第二次修訂和重述的公司章程和修訂和重述的附則，除其他事項外，載有以下規定：

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我們的公司章程包括限制非美國公民所有權的條款。

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的第二次修訂和重述的公司章程限制了非外資擁有美國航空公司普通股的個人和實體對我們普通股的所有權和投票權。美國公民“該術語在”美國法典“第49編40102(A)節中有定義。該法規規定：”美國公民“除其他事項外，作為一家美國公司，其總裁和至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民的個人，該公司由美國公民實際控制，其中至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。我們的第二次修訂和重述的公司章程禁止任何非美國公民擁有或控制超過我們普通股所有流通股總投票權的24.9%或我們股本流通股總數的49.0%。上述所有權上限所施加的限制是根據我們在外國股票記錄上的註冊日期，按相反的時間順序對每個非美國公民實施的。任何時候，非美國公民持有的我國股本中的股份都不能投票，除非這些股份反映在外國股票記錄中。在確保我們遵守適用法律所需的範圍內，對我們股本的任何股票擁有投票權控制權的非美國公民的投票權將被自動暫停。如果向非美國公民轉讓或發行我們的股本股票會導致非美國公民擁有超過上述上限金額的股份，則此類轉讓或發行將是無效和無效的。

截至2020年9月30日，我們沒有未償還的認股權證來購買我們的普通股。我們目前符合所有適用的外資所有權限制。

我們的公司章程限制了我們股票的某些轉讓，這些限制是為了保持我們使用結轉淨營業虧損的能力，這些限制可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生影響。

為了降低對我們將淨營業虧損結轉用於聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險，我們的第二次修訂和重述的公司章程禁止轉讓我們股本中的任何股份，這將導致(I)任何個人或實體擁有4.75%或更多當時已發行股本，或(Ii)擁有4.75%或更多已發行股本的任何個人或實體的所有權百分比增加。該等轉讓限制將於(I)廢除守則第382節或任何後續法規(如本公司董事會決定不再需要該等限制以維持我們使用本公司經營虧損淨額結轉的能力)、(Ii)本公司董事會決定不能結轉經營虧損淨額的會計年度開始或(Iii)本公司董事會決定的其他日期失效，以最早者為準，以下列日期為準：(I)廢除守則第382節或任何後續法規，以維持本公司使用本公司經營虧損淨額結轉的能力為準；(Ii)本公司董事會決定不得結轉經營虧損淨額的會計年度開始時失效。這些轉讓限制適用於我們股本的實益所有人。就此目的而言，投資顧問的客户如有權收取股息(如有的話)、有權收購或處置本公司股本股份，以及有權從出售本公司股本所得收益，則視為股票的實益擁有人。我們董事會批准的某些交易，例如符合我們公司章程規定的某些要求的合併和合並，不受上述轉讓限制的限制。我們的董事會也有能力酌情對我們的股票轉讓給予豁免，否則我們的股票將被禁止。

我們第二次修訂和重述的公司章程中包含的轉讓限制可能會損害或阻止股東出售普通股，並可能對股東出售普通股的價格產生不利影響。此外，這一限制可能會延遲或阻止公司控制權的變更，造成控制權變更不可能發生的看法，或者以其他方式阻止一些股東可能認為有益的收購嘗試，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們第二次修訂和重述的公司章程中的這一條款可能對我們普通股的市場價格產生的影響。

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我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格升值，你獲得投資回報的唯一機會就是我們的普通股價格上漲。

從歷史上看，我們沒有為普通股支付過股息，在可預見的未來也不會為此類股票支付股息。此外，我們的某些飛機租賃設施包含限制我們向普通股持有者支付股息的能力或禁止我們向其支付股息的限制。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、當前或未來租賃和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素，包括適用法律下的限制。因此，如果我們普通股的市場價格升值，您在我們的投資中獲得正回報的唯一機會將是。

一般風險因素

我們是一家“新興成長型公司”，適用於“新興成長型公司”的信息披露和監管要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們有資格成為一名“新興成長型公司“正如2012年的”啟動我們的商業創業法案“(The”The“)所定義的那樣。”就業法案“)，因此我們可能會利用降低的披露和監管要求，這些要求本來一般適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司：

我們可能會利用這些降低的要求，直到我們不再是一個新興的成長型公司，(I)在我們首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度的最後一天(即2023年9月30日)，(Ii)在我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iv)我們被視為不可轉換債務證券的日期，兩者中最早發生的日期為：(I)在我們首次公開募股(IPO)五週年後的最後一天(即2023年9月30日)，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天大型加速文件服務器根據《交易法》的定義，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性較差，因為我們將依賴這些降低的要求。

此外，“就業法案”還允許“新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這實際上允許推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇選擇退出“這樣延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興和成長型公司合規的日期遵守新的或修訂的會計準則.這次選舉是不可撤銷的.”

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，增加我們的運營成本，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。

我們於2018年8月成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續承擔與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(經修訂)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施或將要實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動

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更耗時、成本更高，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這也可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

吾等須每年評估對財務報告的內部控制，而任何來自該等評估的未來不利結果可能導致投資者對吾等的財務報告失去信心，導致重大開支以補救任何內部控制缺陷，並對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2020年9月30日的財年及隨後每一年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告，在我們被視為“加速申報人”或“大型加速申報人”的較晚日期(分別根據“交易法”的定義)或我們不再是“新興成長型公司”(根據“就業法案”的定義)的較晚日期之後。我們被要求按季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。管理層於2020年9月30日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2020年9月30日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

在未來一段時間內，如果我們不能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的股價造成不利影響。

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項目1B：未解決的工作人員意見

無

項目2.其他財產

飛行設備

截至2020年9月30日，我們可供定期服務的機隊包括以下飛機:

在2020財年及以後，有幾個因素可能會影響我們的機隊規模，包括合同到期、租賃到期、增長機會以及過渡到替代航空公司合作伙伴的機會。以下是我們2020財年按飛機類型劃分的機隊展望。我們未來的實際機隊規模和飛機類型組合可能會與我們目前的機隊規模有所不同，而且可能會有很大的不同。

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設施

除了飛機，我們還有辦公和維護設施來支持我們的運營。以下是我們每項設施的摘要：

我們相信我們的設施是適合和足夠的，以滿足我們目前和預期的需要。

項目3.提起法律訴訟

我們面臨兩起可能的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法-一起在亞利桑那州高等法院，另一起在亞利桑那州美國地區法院。這些據稱的集體訴訟是在2020年3月和4月針對本公司、某些現任和前任高級管理人員和董事以及本公司首次公開募股(IPO)的某些承銷商提起的。州和聯邦訴訟都提出了相同或類似的指控，指控我們違反了修訂後的1933年證券法，指控我們在IPO註冊聲明中做出重大虛假和誤導性陳述，或在其中遺漏重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。

此外,我們會受到某些法律行動的影響，我們認為這些法律行動對我們的商業活動來説是例行公事。截至2020年9月30日，我們的管理層在諮詢法律顧問後認為，這兩起推定的集體訴訟的最終結果以及其他常規法律事項不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“臺地“自2018年8月10日起……在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

分紅

我們沒有宣佈或支付任何現金股利給我們的股本。*我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。*未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息是通過參考我們為2021年股東年會所作的最終委託書而納入的(“2021年代理聲明“)在我們截至2020年9月30日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。

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股票表現圖表

以下績效圖表和相關信息不應視為“徵集材料”或“已歸檔”除非我們明確將此類信息納入證券交易委員會的備案文件中，否則我們不得通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來備案文件中，除非我們明確將其納入此類備案文件中。 

下圖將我們普通股的累計總回報率與納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克股票市場運輸指數進行了比較。顯示的時間段從2018年8月10日開始，到2020年9月30日結束，也就是我們的財政年度結束。該圖表假設在2018年8月10日收盤時，上述每項投資均為100.00美元。下圖所示的股票表現代表歷史股票表現，並不一定代表未來的股價表現。

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除非我們特別通過引用將此業績圖表併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，否則不視為通過引用將其合併到此類文件中。

最近出售的未註冊證券

無

發行人和關聯購買人購買股權證券

無

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項目6.已選定的項目財務數據

下表彙總了我們的合併財務數據。“我們從本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的財政年度的精選合併運營報表數據。截至2020年9月30日和2019年9月30日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他地方的Form 10-K經審計的綜合財務報表。我們截至2017年9月30日和2016年9月30日的財政年度的精選合併運營報表數據以及截至2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的合併資產負債表數據來源於我們的合併財務報表，這些數據未包括在本年度報告的Form 10-K中。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。您應該閲讀以下選定的財務數據，並與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及我們的合併財務報表，包括本年度報告其他部分以Form 10-K格式提供的附註。