美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年10月31日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號-001-32217
Simply，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
馬裏蘭州 |
|
33-0599368 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 標識號) |
2001年西北84佛羅裏達州邁阿密大道，郵編：33122
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(786) 254-6709
(註冊人電話號碼，包括區號)
酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)
(如果自上次報告後更改了以前的名稱)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.001美元 |
|
簡單 |
|
場外市場集團(OTC Markets Group Inc.) |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條規定必須提交的每個互動數據文件。如果是，則不會提交；如果不是，則不會提交。如果是，則不會提交。如果是，則表明註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
|
大型數據庫加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
|
新興成長型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。
截至2020年12月14日，註冊人的0.001美元面值普通股中有11,009,022股流通股。
Simply，Inc.
表格10-Q
截至2020年10月31日的13周
目錄
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
第一項。 |
|
財務報表： |
|
|
|
|
|
簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計) |
|
3 |
|
|
|
簡明綜合資產負債表 |
|
4 |
|
|
|
股東虧損簡明合併報表(未經審計) |
|
5 |
|
|
|
現金流量表簡明合併報表(未經審計) |
|
6 |
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
|
7 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
22 |
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
|
27 |
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|
|
|
第一項。 |
|
法律程序 |
|
29 |
|
項目1A。 |
|
危險因素 |
|
29 |
|
項目6. |
|
陳列品 |
|
33 |
2
第一部分：財務信息
第一項：財務報表
Simply，Inc.
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
第三財季 |
|
|
年初至今 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
截至2020年10月31日的13周 |
|
|
截至9月1日的三個月。2019年3月30日 |
|
|
截至2020年10月31日的39周 |
|
|
截至9月1日的9個月。2019年3月30日 |
|
|
過渡期2020年1月1日至2月1日 |
|
|||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
4,143 |
|
|
$ |
48,516 |
|
|
$ |
8,598 |
|
|
$ |
5,285 |
|
|
銷售成本 |
|
|
12,078 |
|
|
|
3,066 |
|
|
|
34,647 |
|
|
|
6,881 |
|
|
|
3,777 |
|
|
毛利 |
|
|
4,845 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
13,869 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
1,508 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
6,473 |
|
|
|
2,960 |
|
|
|
20,050 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
2,358 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(1,628 |
) |
|
|
(1,883 |
) |
|
|
(6,181 |
) |
|
|
(8,741 |
) |
|
|
(850 |
) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1,335 |
) |
|
|
(995 |
) |
|
|
(2,965 |
) |
|
|
(532 |
) |
|
衍生負債公允價值減少(增加) |
|
|
— |
|
|
|
277 |
|
|
|
543 |
|
|
|
277 |
|
|
|
(807 |
) |
|
清償債務所得(損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,642 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
175 |
|
|
|
3 |
|
|
|
117 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
扣除所得税撥備前持續經營所得(虧損) |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
7,126 |
|
|
|
(11,421 |
) |
|
|
(2,189 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
(1,498 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
7,099 |
|
|
|
(11,422 |
) |
|
|
(2,189 |
) |
|
停業收入(虧損) |
|
|
51 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
66 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,447 |
) |
|
$ |
(3,324 |
) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,123 |
) |
|
每股基本收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(3.28 |
) |
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
(13.43 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
|
停產經營 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(1.38 |
) |
|
|
0.02 |
|
|
總計 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(3.71 |
) |
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
(14.81 |
) |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
每股攤薄收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(3.28 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
(13.43 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
|
停產經營 |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
|
(1.38 |
) |
|
|
0.02 |
|
|
總計 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(3.71 |
) |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
(14.81 |
) |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
加權-已發行普通股的平均數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
11,013 |
|
|
|
895 |
|
|
|
9,497 |
|
|
|
851 |
|
|
|
4,378 |
|
|
稀釋 |
|
|
11,013 |
|
|
|
895 |
|
|
|
9,811 |
|
|
|
851 |
|
|
|
4,378 |
|
|
綜合收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,447 |
) |
|
$ |
(3,324 |
) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,123 |
) |
|
外幣換算調整 |
|
|
(20 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
(1,467 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
$ |
6,954 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,208 |
) |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
Simply，Inc.
簡明綜合資產負債表
(金額以千為單位，每股數據除外)
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
|
2020年2月1日 |
|
|||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
1,704 |
|
|
$ |
2,638 |
|
|
$ |
1,972 |
|
|
限制性現金 |
|
|
1,255 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
1,197 |
|
|
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額8，39美元 和17美元 |
|
|
180 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
706 |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
662 |
|
|
|
1,701 |
|
|
|
1,735 |
|
|
盤存 |
|
|
6,015 |
|
|
|
7,396 |
|
|
|
7,652 |
|
|
預付資產 |
|
|
835 |
|
|
|
846 |
|
|
|
877 |
|
|
非持續經營的流動資產 |
|
|
9 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
713 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
10,660 |
|
|
|
16,488 |
|
|
|
14,852 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
916 |
|
|
|
858 |
|
|
|
808 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
9,149 |
|
|
|
7,504 |
|
|
|
8,760 |
|
|
無形資產，淨值 |
|
|
1,949 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
2,044 |
|
|
商譽 |
|
|
699 |
|
|
|
699 |
|
|
|
699 |
|
|
其他資產 |
|
|
270 |
|
|
|
245 |
|
|
|
245 |
|
|
總資產 |
|
$ |
23,643 |
|
|
$ |
27,849 |
|
|
$ |
27,408 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
6,673 |
|
|
$ |
6,040 |
|
|
$ |
6,080 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
2,740 |
|
|
|
5,408 |
|
|
|
5,286 |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
2,818 |
|
|
|
2,577 |
|
|
|
2,768 |
|
|
應付票據 |
|
|
2,270 |
|
|
|
13,227 |
|
|
|
13,685 |
|
|
衍生負債 |
|
|
— |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
2,527 |
|
|
停產業務的流動負債 |
|
|
953 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
2,225 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
15,454 |
|
|
|
32,765 |
|
|
|
32,571 |
|
|
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
|
2,578 |
|
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
6,643 |
|
|
|
5,023 |
|
|
|
6,109 |
|
|
總負債 |
|
|
24,675 |
|
|
|
37,873 |
|
|
|
38,680 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.001美元，授權發行10,000股；截至提交的所有期間已發行和已發行股票2股。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元，授權股份150,000股；11,009股；4,378股 以及截至2020年10月31日的4378股已發行和流通股， 2019年12月31日和2020年2月1日。 |
|
|
110 |
|
|
|
44 |
|
|
|
44 |
|
|
額外實收資本普通股 |
|
|
52,137 |
|
|
|
49,074 |
|
|
|
49,081 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
3 |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
|
(201 |
) |
|
累積赤字 |
|
|
(53,282 |
) |
|
|
(58,073 |
) |
|
|
(60,196 |
) |
|
股東虧損總額 |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(10,024 |
) |
|
|
(11,272 |
) |
|
總負債和股東赤字 |
|
$ |
23,643 |
|
|
$ |
27,849 |
|
|
$ |
27,408 |
|
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
Simply，Inc.
股東虧損簡明合併報表
(以千為單位)
(未經審計)
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
4,378 |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
49,074 |
|
|
$ |
(1,069 |
) |
|
$ |
(58,073 |
) |
|
$ |
(10,024 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
消除出售外國子公司造成的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
953 |
|
|
|
— |
|
|
|
953 |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,123 |
) |
|
|
(2,123 |
) |
|
平衡，2020年2月1日 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,378 |
|
|
|
44 |
|
|
|
49,081 |
|
|
|
(201 |
) |
|
|
(60,196 |
) |
|
|
(11,272 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300 |
|
|
|
3 |
|
|
|
148 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
債務交換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,969 |
|
|
|
60 |
|
|
|
2,261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,321 |
|
|
消除出售外國子公司造成的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,338 |
|
|
|
10,338 |
|
|
平衡，2020年5月2日 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,647 |
|
|
|
107 |
|
|
|
51,490 |
|
|
|
91 |
|
|
|
(49,858 |
) |
|
|
1,830 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
299 |
|
|
|
3 |
|
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
498 |
|
|
債務交換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
|
|
1 |
|
|
|
132 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,977 |
) |
|
|
(1,977 |
) |
|
平衡，2020年8月1日 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,054 |
|
|
|
111 |
|
|
|
52,117 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(51,835 |
) |
|
|
416 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
發行股份以支付累算遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
從反向股票拆分中發行股份以代替零碎股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份回購及退回 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
(1,447 |
) |
|
平衡，2020年10月31日 |
|
|
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
11,009 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
52,137 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(53,282 |
) |
|
$ |
(1,032 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
|
32 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
779 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
35,303 |
|
|
$ |
(1,011 |
) |
|
$ |
(37,057 |
) |
|
$ |
(2,757 |
) |
|
債務交換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
173 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
173 |
|
|
搜查證演習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,154 |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,659 |
) |
|
|
(3,659 |
) |
|
餘額，2019年3月31日 |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
826 |
|
|
|
8 |
|
|
|
36,630 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
(40,716 |
) |
|
|
(5,124 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,749 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,750 |
|
|
可轉債的權證發行及受益轉換特徵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,614 |
) |
|
|
(5,614 |
) |
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
894 |
|
|
|
9 |
|
|
|
39,129 |
|
|
|
(1,045 |
) |
|
|
(46,330 |
) |
|
|
(8,237 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
將優先股轉換為普通股 |
|
|
(30 |
) |
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,324 |
) |
|
|
(3,324 |
) |
|
平衡，2019年9月30日 |
|
|
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
924 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
39,153 |
|
|
$ |
(1,011 |
) |
|
$ |
(49,654 |
) |
|
$ |
(11,503 |
) |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5
Simply，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(以千為單位)
(未經審計)
|
|
|
截至2020年10月31日的39周 |
|
|
截至2019年9月30日的9個月 |
|
|
過渡期2020年1月1日至2月1日 |
|
|||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,123 |
) |
|
減去：非持續經營的收入(虧損) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
66 |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
7,099 |
|
|
|
(11,422 |
) |
|
|
(2,189 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
504 |
|
|
|
199 |
|
|
|
62 |
|
|
債務貼現的增加 |
|
|
666 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
373 |
|
|
非現金利息 |
|
|
232 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
壞賬準備金(收回) |
|
|
91 |
|
|
|
26 |
|
|
|
(22 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
673 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
8 |
|
|
債務轉換損失(收益) |
|
|
(13,642 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
固定資產處置損失 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
為陳舊庫存撥備 |
|
|
260 |
|
|
|
40 |
|
|
|
36 |
|
|
衍生負債損失(收益) |
|
|
(543 |
) |
|
|
(277 |
) |
|
|
807 |
|
|
使用權資產減值 |
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貿易賬款 |
|
|
535 |
|
|
|
188 |
|
|
|
467 |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
746 |
|
|
|
(198 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
盤存 |
|
|
1,377 |
|
|
|
1,088 |
|
|
|
(293 |
) |
|
預付資產 |
|
|
13 |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
其他資產 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
1,306 |
|
|
|
43 |
|
|
|
40 |
|
|
應計費用 |
|
|
(664 |
) |
|
|
2,219 |
|
|
|
(122 |
) |
|
經營性租賃使用權資產和租賃負債 |
|
|
(604 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
20 |
|
|
持續經營活動中使用的淨現金 |
|
|
(1,929 |
) |
|
|
(4,440 |
) |
|
|
(879 |
) |
|
非持續經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(580 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
299 |
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(2,509 |
) |
|
|
(4,395 |
) |
|
|
(580 |
) |
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產和設備 |
|
|
(514 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
出售投資證券 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
收購Simply Mac，扣除收購的現金 |
|
|
— |
|
|
|
(4,694 |
) |
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(514 |
) |
|
|
(4,685 |
) |
|
|
— |
|
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行應付票據的收益，扣除債務發行成本 |
|
|
3,098 |
|
|
|
7,860 |
|
|
|
— |
|
|
應付票據的付款 |
|
|
(325 |
) |
|
|
(811 |
) |
|
|
— |
|
|
行使認股權證所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
2,773 |
|
|
|
8,203 |
|
|
|
— |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(877 |
) |
|
|
(665 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
3,169 |
|
|
|
3,159 |
|
|
|
3,834 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
2,959 |
|
|
$ |
2,282 |
|
|
$ |
3,169 |
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
— |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
27 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債轉股權 |
|
$ |
823 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
— |
|
|
應收賬款抵銷應付賬款轉股權 |
|
$ |
(227 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
記錄經營租賃使用權資產和經營租賃負債 |
|
$ |
437 |
|
|
$ |
4,642 |
|
|
$ |
1,510 |
|
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
6
Simply，Inc.
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日
(未經審計)
注1.陳述依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及此等簡明票據乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及1934年證券交易法(“證券交易法”)第10-Q條及規則S-X第8條(“交易法”)編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同，但管理層認為這種差異不會對Simple，Inc.(“本公司”)的財務狀況或經營結果產生實質性影響，儘管它們可能會。這些未經審計的綜合財務報表和簡明説明應與截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表和附註一併閲讀，該年度的Form 10-K年報中包含這些財務報表和附註。
2019年9月25日，公司通過股票交易完成了對Simply Mac，Inc.(簡稱Mac)的收購，之後Simply Mac成為本公司的全資子公司(見附註17)。因此，Simply Mac公司的業績將包括在收購後的公司合併財務報表中。
2020年初，本公司出售了其在拉丁美洲的兩家國際子公司(見附註18)。2020年1月31日，本公司出售了其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有權權益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷經營着6家零售電子產品商店。2020年4月6日，公司出售了其在Verablue加勒比集團，S.R.L.(“Verablue”)的所有所有權權益，Verablue加勒比集團是公司的子公司，在多米尼加共和國經營着7家零售電子產品商店。這兩個實體在公司所有呈列期間的綜合財務報表中都被歸類為非持續經營。
在2020年3月期間，該公司基本上重組了所有剩餘的未償債務。截至2019年9月30日，收購Simply Mac後，公司未償債務本金達2420萬美元。2019年10月，約780萬美元的債務轉換為公司普通股，截至2019年12月31日，未償還債務為1640萬美元。在3月份的重組之後，通過債務減免和轉換為普通股，該公司的未償債務減少了1460萬美元，剩下的180萬美元未償債務的到期日延長了。
在被公司收購之前，Simply Mac在52-53財年運營，截至1月31日最接近的週六ST。該公司隨後決定改變其財政年度，以反映從截至2021年1月30日的財政年度開始生效的Simply Mac財政年度(“2021財政年度”)，以便使公司的財務報告期與其Simply Mac商店的經營期間保持一致，並與同行零售公司更加一致。該公司在預期的基礎上對會計年度進行了調整，沒有調整前幾個時期的經營業績。這份10-Q表格包括2020年1月一個月過渡期、截至2020年10月31日的13周的第三財季和截至2020年10月31日的39周的未經審計的合併財務報表。在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則允許下，由於管理層認為(I)截至2019年9月30日的三個月和九個月分別與截至2020年10月31日的13周和39周相當，以及(Ii)重估前期業績既不可行也不合理，因此並未對上期財務報表進行重算，這是因為管理層認為(I)截至2019年9月30日的三個月和九個月分別與截至2020年10月31日的13周和39周相當。
自2020年10月14日起，該公司將其法定名稱從“Cool Holdings，Inc.”改為“Cool Holdings，Inc.”。改成“Simply，Inc.”並對其已發行和已發行普通股進行十分之一的反向拆分。本報告中的所有股票和每股數字都已追溯重述，以説明反向拆分的原因。此外，公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表中的某些賬户進行了重新分類，以符合其在2020年2月1日和2020年10月31日的列報。
公司的合併財務報表包括其全資子公司的資產、負債和經營業績。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司截至2020年10月31日和2020年2月1日的財務狀況所必需的，以及列報的所有時期的經營結果、財務狀況和現金流量。從2020年1月1日到2020年2月1日的過渡期以及截至2020年10月31日的39周的這些綜合財務報表中報告的結果不一定表明2021財年全年或未來任何時期可能預期的經營結果、財務狀況或現金流。
7
注2.持續經營考慮
根據財務會計準則委員會根據美國會計準則委員會第2014-15號“財務報表列報-持續經營企業(子專題205-40)：披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”發佈的指導意見，公司必須在每個報告期對其持續經營能力是否存在重大懷疑進行評估。在評估公司作為持續經營企業的能力時，管理層考慮了在公司財務報表發佈之日後可能對公司作為持續經營企業繼續經營12個月的能力產生重大懷疑的條件和事件。管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動性來源，包括流動資金和可用營運資金，預測了未來的現金流，以及公司自財務報表發佈之日起一年內到期的有條件和無條件債務。由於公司在過去兩年中遭受重大虧損，最近才完成債務重組，而且新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對其業務的近期影響存在不確定性，管理層對公司能否保持獨立並在必要的一段時間內繼續作為一家持續經營的公司表示懷疑，如果它無法籌集更多的資金來滿足其營運資金需求的話。這些合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
注3.停產業務
2018年第四季度，公司完成了Verykool業務部門的關閉。此外，如附註18所述，本公司出售了其阿根廷業務部門OneClick阿根廷和多米尼加共和國業務部門Verablue加勒比集團，導致在2020年1月1日至2020年2月1日的過渡期內以及截至2020年10月31日的39周內的銷售虧損分別為13,000美元和136,000美元。因此，這些業務部門，加上這兩個業務部門的全資母公司OneClick International，也在我們列報的所有期間的綜合財務報表中報告為停產業務。
截至2019年9月30日的三個月停產結果如下(單位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
OneClick國際 |
|
|
OneClick阿根廷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
淨銷售額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,862 |
|
|
$ |
1,052 |
|
|
$ |
2,914 |
|
|
銷售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
793 |
|
|
|
2,021 |
|
|
毛利 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
634 |
|
|
|
259 |
|
|
|
893 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
6 |
|
|
|
138 |
|
|
|
559 |
|
|
|
247 |
|
|
|
950 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
(6 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
12 |
|
|
|
(57 |
) |
|
其他費用(淨額) |
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(329 |
) |
|
所得税前非持續經營所得(虧損) |
|
(7 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
(253 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(386 |
) |
|
所得税撥備 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
非持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(138 |
) |
|
$ |
(253 |
) |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
(386 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9個月停產結果如下(單位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
OneClick國際 |
|
|
OneClick阿根廷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
淨銷售額 |
$ |
47 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,752 |
|
|
$ |
2,860 |
|
|
$ |
8,659 |
|
|
銷售成本 |
|
47 |
|
|
|
12 |
|
|
|
3,774 |
|
|
|
2,027 |
|
|
|
5,860 |
|
|
毛利 |
|
- |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
1,978 |
|
|
|
833 |
|
|
|
2,799 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
33 |
|
|
|
392 |
|
|
|
2,153 |
|
|
|
858 |
|
|
|
3,436 |
|
|
營業虧損 |
|
(33 |
) |
|
|
(404 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(637 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
25 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(548 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(536 |
) |
|
所得税前停業虧損 |
|
(8 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
(723 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(1,173 |
) |
|
所得税撥備 |
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
停產淨虧損 |
$ |
(10 |
) |
|
$ |
(417 |
) |
|
$ |
(723 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(1,175 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8
2020年1月1日至2020年2月1日過渡期停產結果如下(單位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
OneClick國際 |
|
|
OneClick阿根廷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
淨銷售額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
821 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
1,155 |
|
|
銷售成本 |
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
|
223 |
|
|
|
775 |
|
|
毛利(虧損) |
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
277 |
|
|
|
111 |
|
|
|
380 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
203 |
|
|
|
81 |
|
|
|
287 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
(10 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
74 |
|
|
|
30 |
|
|
|
93 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
所得税前非持續經營所得(虧損) |
|
(10 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
24 |
|
|
|
66 |
|
|
所得税撥備 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
(10 |
) |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的13周停產結果如下(單位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
共計 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
銷售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
毛利 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
營業虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他收入，淨額 |
|
51 |
|
|
|
51 |
|
|
所得税前非持續經營所得 |
|
51 |
|
|
|
51 |
|
|
所得税撥備 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非持續經營的淨收益 |
$ |
51 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*截至2020年10月31日的39周停產結果如下(單位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共計 |
|
|||
|
淨銷售額 |
$ |
— |
|
|
$ |
407 |
|
|
$ |
407 |
|
|
銷售成本 |
|
— |
|
|
|
319 |
|
|
|
319 |
|
|
毛利 |
|
— |
|
|
|
88 |
|
|
|
88 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
6 |
|
|
|
192 |
|
|
|
198 |
|
|
營業虧損 |
|
(6 |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
54 |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
所得税前非持續經營所得(虧損) |
|
48 |
|
|
|
(233 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
所得税撥備 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
48 |
|
|
$ |
(233 |
) |
|
$ |
(185 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注4.股票薪酬
公司2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)於2015年6月獲股東批准。該計劃是一個綜合性計劃，允許授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位和業績單位。截至2020年10月31日，根據2015年投資計劃，購買18萬股和3000股未歸屬限制性股票的期權已發行，26.3萬股可供未來授予。
9
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司向董事和員工授予股票總額為60,000股，價值1,560,000美元。此外，還向員工授予了價值260,000美元的10,000股限制性股票，這些股票的年度歸屬從授予之日起超過2年。2019年6月，關於本公司終止其時任首席財務官一事，本公司加快了價值69,000美元的2,667股限制性股票的歸屬，並用價值108,000美元的5,357股股票支付了他的部分遣散費。截至2019年9月30日的9個月裏，基於股票的薪酬支出總額為1,774,000美元。
在2020年1月1日至2020年2月1日的過渡期內，沒有發放股權贈款。然而，在與2019年6月向員工發行的限制性股票歸屬有關的期間，記錄了7,000美元的基於股票的薪酬支出。
在截至2020年10月31日的39周內，公司向與2020年3月債務重組相關的顧問授予了總金額為30萬股的未登記股票，並相應減少了之前向顧問發行的30萬股認股權證。在合併的基礎上，發行的股票價值為21.6萬美元，權證減持價值為8.9萬美元，導致淨補償支出為12.7萬美元。期內，本公司根據該計劃向董事會授出合共295,000股股份。根據授予當天的收盤價，該股票的估值為39萬美元。
在截至2020年10月31日的39周內，限制性股票歸屬的額外費用為7.7萬美元。
此外，在截至2020年10月31日的39週期間，該公司向員工授予了購買總計18萬股股票的股票期權。期權授予的公允價值是在授予之日利用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：聲明壽命為5年；基於授予時有效的美國國債收益率的無風險利率為0.2%至0.3%；預期股息率為0%，因為公司沒有也不打算宣佈分紅；具有立即歸屬的期權的預期壽命為2.5年，分級既得期權的預期壽命為3.29年。計算中使用的該公司普通股的預期年化波動率為95%。波動率的確定始於本公司普通股的全面觀察的歷史波動性，可追溯到2018年3月，緊隨酷派合併和相關股票拆分宣佈完成之後。據指出，自酷派合併以來，本公司並無任何交易所買賣期權可供獲取隱含波動率。隨後對截至2020年6月的全面觀察到的歷史波動性進行了某些調整，剔除了本公司在此期間非常重要的公告和事件的影響。這一時期的股票期權支出為7.9萬美元。
下表彙總了截至2020年10月31日的2015年計劃下的期權活動以及當時結束的39周內的變化(以千股為單位)：
|
|
|
股份 |
|
|
WTD。平均行權價格 |
|
|
WTD。平均剩餘合同期限(以年為單位) |
|
|||
|
在2020年2月1日未償還 |
|
|
— |
|
|
$ |
345.400 |
|
|
|
2.29 |
|
|
授與 |
|
|
180 |
|
|
$ |
1.320 |
|
|
|
4.84 |
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
過期/沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在2020年10月31日未償還 |
|
|
180 |
|
|
$ |
1.690 |
|
|
|
4.58 |
|
|
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
180 |
|
|
$ |
1.690 |
|
|
|
4.58 |
|
|
可於2020年10月31日行使 |
|
|
108 |
|
|
$ |
1.937 |
|
|
|
4.58 |
|
|
截至2020年10月31日的未歸屬(A) |
|
|
72 |
|
|
$ |
1.320 |
|
|
|
4.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)授權日的加權平均公允價值為每股0.81美元。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的39周內，基於股票的薪酬支出總額為67.3萬美元。
注5.每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，不同之處在於分母增加，以包括如果稀釋的潛在額外普通股已按庫存股方法確定發行時將發行的額外普通股的數量。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則不包括在計算中。該公司的普通股等價物包括可轉換優先股、股票期權和認股權證。
10
如果某些期權和認股權證的潛在行使價格高於該期間公司的平均股價，普通股將不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)中。從2020年1月1日到2020年2月1日的第二個過渡期，排除的普通股數量為212.8萬股。(2)從2020年1月1日到2020年2月1日的第二個過渡期，排除的普通股數量為212.8萬股。在截至2020年10月31日的13周和39週期間，排除的此類股票數量為2,293,000股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，排除的此類股票數量分別為56.9萬股和56萬股。在截至2020年10月31日的39周內，貨幣權證的稀釋效應總計31.2萬股。在2020年1月1日至2020年2月1日的過渡期內，不包括在每股淨虧損計算中的貨幣權證和優先股數量達到1003,000股，因為它們將被納入反稀釋。在截至2020年10月31日的13周內，不計入每股淨虧損的貨幣權證和優先股數量為70.2萬股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，不計入每股淨虧損的貨幣權證和優先股數量分別為3,000和12,000股。
注6.所得税
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)的適用標準對其不確定税務頭寸組合進行了全面審查。在這方面，不確定的税收狀況代表公司對在已提交的納税申報表中採取的或計劃在未來納税申報中採取的納税狀況的預期處理，這些納税狀況沒有反映在為財務報告目的而計量所得税費用時。作為這項審查的結果，本公司得出結論，目前沒有不確定的税收狀況，也沒有對留存赤字的累積影響。
該公司需要繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。對於所有主要的税收管轄區，2014至2019年的納税年度仍然可以進行審查或重新審查。截至2020年10月31日，公司預計未來12個月內未確認的税務狀況不會有任何重大變化。
該公司確認本年度應付或可退還的税額，以及在實體的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項負債和資產。在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的波動可能會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
注7.庫存
存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示，主要包括消費電子產品和配件。當存貨估計移動緩慢或過時時，該公司將其存貨減記為可變現淨值。在截至2020年10月31日的13周和39周，庫存減記分別為15.9萬美元和26萬美元。從2020年1月1日到2020年2月1日的過渡期內，庫存減記為4.1萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，庫存減記分別為7000美元和8.7萬美元。
注8.財產和設備
所有財產和設備均位於美國，截至所列日期(以千計)，包括以下內容：
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2020年10月31日 |
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十二月三十一號， 2019 |
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2020年2月1日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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機器設備 |
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$ |
193 |
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$ |
224 |
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|
$ |
225 |
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傢俱和固定裝置 |
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510 |
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371 |
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371 |
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租賃權的改進 |
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1,233 |
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872 |
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|
872 |
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小計 |
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1,936 |
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1,467 |
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1,468 |
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減去累計折舊 |
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(1,020 |
) |
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(609 |
) |
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(660 |
) |
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總計 |
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$ |
916 |
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$ |
858 |
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$ |
808 |
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截至2020年10月31日的13周和39周，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為12.7萬美元和39.9萬美元。從2020年1月1日到2020年2月1日的過渡期折舊和攤銷費用為51,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為7萬美元和19.8萬美元。
11
附註9.無形資產和商譽
本公司的商譽和確定存續的無形資產主要來自於2019年9月25日收購Simply Mac。這項無形資產由Simply Mac商標名和simplyinc.com域名組成，前者將在15年內攤銷，後者將在5年內攤銷。截至列示日期，無形資產的賬面價值包括以下內容(以千計)：
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2020年10月31日 |
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12月31日， 2019 |
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2020年2月1日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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簡單地説就是Mac商標名 |
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$ |
2,092 |
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$ |
2,092 |
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$ |
2,092 |
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SimplyInc域名 |
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10 |
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— |
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|
— |
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小計 |
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2,102 |
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2,092 |
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|
|
2,092 |
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|
累計攤銷較少 |
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(153 |
) |
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(37 |
) |
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(48 |
) |
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總計 |
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$ |
1,949 |
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$ |
2,055 |
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|
$ |
2,044 |
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截至2020年10月31日的13周和39周的攤銷費用分別為3.5萬美元和10.5萬美元。從2020年1月1日到2020年2月1日的過渡期內的攤銷費用為11,000美元。
2019年12月31日、2020年2月1日和2020年10月31日的商譽賬面價值為69.9萬美元。本公司於第四季度或當環境顯示商譽賬面價值可能減值時，每年進行商譽減值測試。
在截至2020年10月31日的39周內，由於新冠肺炎對公司業務的各種影響，包括公司門店從2020年3月下旬開始臨時關閉和營業時間有限，公司確定在此期間公司的某些長期資產組發生了觸發事件，需要進行中期減值評估。這一分析沒有導致與長期資產和經營性租賃使用權資產相關的減值費用。
附註10.應計費用
截至列報日期，應計費用包括以下內容(以千計)：
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2020年10月31日 (未經審計) |
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2019年12月31日 |
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2020年2月1日(未經審計) |
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應計補償(工資、福利、遣散費、假期) |
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$ |
853 |
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|
$ |
1,421 |
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|
$ |
1,457 |
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|
客户押金和多付款項 |
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153 |
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152 |
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154 |
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應計產品成本 |
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— |
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430 |
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199 |
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應計利息 |
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83 |
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798 |
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1,315 |
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應計銷售税 |
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581 |
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915 |
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711 |
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應計所得税 |
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220 |
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220 |
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|
220 |
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其他應計項目 |
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850 |
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1,472 |
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1,230 |
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總計 |
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$ |
2,740 |
|
|
$ |
5,408 |
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|
$ |
5,286 |
|
|
|
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12
附註11.應付票據
截至提交日期，應付票據包括以下內容(以千為單位)：
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十月三十一號， 2020 (未經審計) |
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十二月三十一號， 2019 |
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二月一日 2020 (未經審計) |
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2021年1月到期的0%可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
91 |
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|
$ |
91 |
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2020年12月到期的6%本票 |
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500 |
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|
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500 |
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|
|
500 |
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2019年10月到期的12%可轉換票據 |
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— |
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1,775 |
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|
|
1,775 |
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2019年11月到期的12%可轉換票據 |
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|
— |
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400 |
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|
|
400 |
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2020年5月到期的12%可轉換票據 |
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— |
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1,500 |
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|
|
1,500 |
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2020年7月、8月和9月到期的12%可轉換票據 |
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— |
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4,235 |
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|
|
4,235 |
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2020年9月到期的12%擔保本票 |
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— |
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7,858 |
|
|
|
7,858 |
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2024年2月到期的6%本票 |
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1,250 |
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— |
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|
— |
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2022年4月到期的1%本票 |
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3,098 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
總票面金額 |
|
|
4,848 |
|
|
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16,359 |
|
|
|
16,359 |
|
|
未攤銷折扣 |
|
|
— |
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(3,047 |
) |
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(2,674 |
) |
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總賬面價值 |
|
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4,848 |
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13,312 |
|
|
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13,685 |
|
|
分類為當期的金額 |
|
|
2,270 |
|
|
|
13,227 |
|
|
|
13,685 |
|
|
分類為長期的金額 |
|
$ |
2,578 |
|
|
$ |
85 |
|
|
$ |
— |
|
2018年1月，該公司發行了總計100萬美元的3年期0%可轉換票據和認股權證。這些票據可轉換為總計57029股公司普通股，認股權證可按每股91.50美元的行使價行使57029股公司普通股。公司根據ASC 470-20-25-2使用認股權證的二項式期權定價模型對債務和認股權證進行估值，被確定為有益轉換特徵的轉換特徵是根據公司股票在交易日期的收盤價與債務公允價值中隱含的轉換價格之間的差額按公允價值記錄的。估值假設該公司普通股的波動率為105%，無風險利率為2.20%，信用利差為7.70%。認股權證的價值為127,000美元，轉換功能的價值為144,000美元。剩餘的72.9萬美元分配給了這筆債務。總計271,000美元的折扣額將以直線方式攤銷為票據3年期的利息支出。在2018年8月15日的債務交換中，本金總額為72.5萬美元的票據的持有者將其票據轉換為普通股，截至2018年12月31日，未償還本金餘額為27.5萬美元。關於2019年10月的另一次債務交換(見附註12)，本金總額為184,000美元的票據的持有人將其票據轉換為普通股，截至2019年12月31日，未償還本金餘額為91,000美元。與轉換票據相關的未攤銷折價為15,000美元，包括在債務清償損失中。與2020年3月隨後的債務交換有關(見附註12), 最後剩下的91,000美元紙幣的持有者把紙幣換成了普通股。與5000美元轉換票據相關的未攤銷折扣包括在債務清償收益中。截至2020年10月31日的39周和2020年1月1日起的過渡期，這些票據的貼現增量分別為1,000美元和零。截至2019年9月30日的三個月和九個月，積累額分別為6000美元和1.8萬美元。
2018年4月，公司發行了1,000,000美元的分期付款票據，年利率為4.02%，2021年4月30日到期。該票據規定到2021年每月支付不同的本金和利息。但到2019年10月，該公司已支付本金餘額至70.4萬美元。關於2019年10月的債務交換(見附註12)，票據中的204000美元加上應計利息被轉換為普通股，未償還餘額為500000美元。2020年3月，該票據進行了修訂，自2020年3月24日起，未償還餘額加應計利息6%，現在應於2020年12月31日到期。
於2018年9月，本公司與貸款人訂立票據合併協議，將12張本金為2,107,000美元的本金為8%的無抵押本票及相關應計利息合併為一張無抵押本票。這筆票據將於2021年3月31日一次性到期，利息每年複利一次。由於新債務工具條款下的現金流量現值與原始工具條款下的總剩餘現金流量現值相差不到10%，債務工具被認為沒有實質性差異，交易也不被視為債務清償。關於2019年10月的債務交換(見附註12)，該票據加上應計利息被轉換為普通股。
2018年10月，公司發行了總額400萬美元的1年期12%可轉換票據和認股權證。這些票據在發行之日起6個月後可由持有人選擇轉換為總計94,118股本公司普通股，認股權證可按每股42.50美元的行使價行使47,059股本公司普通股。公司根據ASC 470-20-25-2使用二項式期權定價對債務和認股權證進行估值
13
根據認股權證的模式，被確定為有益轉換特徵的轉換特徵按公允價值記錄，該轉換特徵是根據本公司股票於交易日期的收市價與債務公允價值中隱含轉換價格之間的差額按公允價值記錄的。估值假設公司普通股的波動率為90%，由於交易限制，標的股票的價值有25%的折扣，無風險利率為2.47%。認股權證的價值為76.9萬美元，轉換功能的價值為117.3萬美元。剩餘價值205.8萬美元分配給了這筆債務。總計1,942,000美元的折扣以直線方式攤銷為票據1年期的利息支出，這與實際利息法大致相同。在2019年10月的債務交換方面(見附註12)，本金總額為2225,000美元的票據持有人將其票據加上應計利息轉換為普通股，截至2019年12月31日，未償還本金餘額為1,775,000美元。與轉換票據有關的未攤銷折價為8000美元，這一數額包括在債務清償損失中。關於2020年3月的債務交換(見附註12)，剩餘餘額加上應計利息中的1,700,000美元被轉換為普通股，剩餘的75,000美元票據進行了修訂，以使2019年11月1日起的未償還餘額加上應計利息(6%)於2020年6月30日到期，並及時支付了這筆款項。截至2019年9月30日的三個月和九個月，折扣分別增加了485,000美元和1,456,000美元。
2018年11月，公司發行了總計122萬美元的1年期12%可轉換票據和認股權證。這些票據在發行之日起6個月後可根據持有人的選擇權轉換為總計27,727股公司普通股，認股權證可以13,864股公司普通股的價格行使，行使價為每股44.00美元。該公司根據ASC 470-20-25-2使用認股權證的二項式期權定價模型對債務和認股權證進行估值。由於債務公允價值中的隱含轉換價格高於交易當日本公司股票的收盤價，因此轉換功能未被賦予任何價值。估值假設公司普通股的波動率為90%，由於交易限制，標的股票的價值有25%的折扣，無風險利率為2.52%。認股權證的價值被分配為118,000美元，剩餘的價值1,102,000美元被分配給債務。11.8萬美元的折扣在票據的1年壽命內以直線方式攤銷為利息支出。關於2019年10月的債務交換(見附註12)，票據本金總額為820,000美元的持有人將其票據加上應計利息轉換為普通股，截至2019年12月31日，未償還本金餘額為400,000美元。與轉換票據有關的未攤銷折價為5,000美元，包括在債務清償損失中。關於2020年3月的債務交換(見附註12)，剩餘餘額加上應計利息被轉換為普通股。截至2019年9月30日的三個月和九個月，折扣分別增加了2.9萬美元和8.8萬美元。
2019年5月，該公司發行了總計350萬美元的1年期12%可轉換票據和認股權證。這些票據在發行之日起6個月後可根據持有人的選擇權轉換為總計125,900股公司普通股，認股權證可以62,950股公司普通股的價格行使，行使價為每股27.20美元。公司根據ASC 470-20-25-2使用認股權證的二項式期權定價模型對債務和認股權證進行估值，被確定為有益轉換特徵的轉換特徵是根據公司股票在交易日期的收盤價與債務公允價值中隱含的轉換價格之間的差額按公允價值記錄的。估值假設公司普通股的波動率為105%，由於交易限制，標的股票的價值有30%的折讓，無風險利率為2.33%。認股權證的價值為507,000美元，轉換功能的價值為243,000美元。此外，該公司產生了190,000美元的籌款費用，這筆費用被記錄為額外的折扣。剩餘的2,750,000美元分配給了這筆債務。總計940,000美元的折扣額以直線方式攤銷到票據的一年期限內的利息支出，這與實際利息法大致相同。關於2019年10月的債務交換(見附註11)，本金總額為200萬美元的票據的持有人將其票據加上應計利息轉換為普通股，截至2019年12月31日，未償還本金餘額為1500,000美元。與轉換債券有關的未攤銷折價為304,000元。, 這一數額包括在債務清償損失中。關於2020年3月的債務交換(見附註12)，剩餘餘額加上應計利息被轉換為普通股。與轉換票據相關的未攤銷折價為57,000美元，這筆金額包括在債務清償收益中。截至2020年10月31日的39周，折扣累計達6萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的折扣增量分別為23.5萬美元和35.2萬美元。
2019年7月、8月和9月，公司發行了多批1年期12%可轉換票據和認股權證，本金總額為4551,000美元。票據及認股權證可由持有人選擇於其各自的可行使期內的任何時間轉換/行使為本公司的普通股，自本公司取得股東或其他所需的監管批准以允許轉換票據之日(“批准日期”)起計。發行這些票據籌集的資金用於為收購Simply Mac提供資金。在票據發行時，票據轉換價格和認股權證行使價格的結構都是低於公司股票的當前市場價格，某些票據比5日收盤均價有20%的折讓，其他票據比2日成交量加權平均價有30%的折讓。然而，根據公司當時遵守的納斯達克規則，要發行低於市價的可轉換票據和認股權證，需要獲得股東的批准。因此，轉換的觸發日期
14
並將權證定價定為批准日。根據ASC 815，嵌入各自票據的轉換選擇權符合衍生工具負債的標準，並從宿主債務合同中分離出來。同樣，認股權證符合獨立衍生工具責任的標準。因此，票據和認股權證在各自發行日期按公允價值記錄，並在隨後的報告日期按市價計價，變動記錄為損益。根據各自計量日期的事實和情況，採用蒙特卡羅模擬(Monte-Carlo Simulation)來確定票據和權證的公允價值。蒙特卡羅模擬是一種為不確定變量隨機產生值的連續隨機過程。這種估值方法提供了捕捉工具獨特條件、特徵和條款背後的變異性和不確定性的能力和靈活性。估值假設公司普通股的預期年化股本波動率為70%。這一比率的確定始於該股自2018年3月以來的全面觀察到的歷史波動，當時酷派宣佈完成合並和相關股票拆分。據指出，自合併以來，本公司並無任何交易所買賣期權可供獲取隱含波動率。隨後對全面觀察到的歷史波動性進行了某些調整，排除了該期間公司非常重要的公告和事件的影響，並捕捉了市場參與者對可轉換票據(與擁有類似到期日或公開交易的可比債務發行的不可轉換債券相比)以及非流動性股票和認股權證定價的觀點。考慮不可觀測輸入的利用, 根據ASC 820的定義，票據和權證截至各自發行日期和2019年9月30日的公允價值為3級衡量標準。作為估值方法的結果，轉換功能的估值為247.1萬美元，權證的估值為189.7萬美元。剩餘的182,000美元分配給了這筆債務。總計436.8萬美元的折扣額按直線攤銷至票據一年內的利息支出，這近似於實際利息法。關於2019年10月的債務交換(見附註12)，本金總額為31.6萬美元的票據的持有人將其票據加上應計利息轉換為普通股，截至2019年12月31日的未償還本金餘額為423.5萬美元。與轉換票據相關的未攤銷折價為190,000美元，這筆金額包括在債務清償損失中。關於2020年3月的債務交換(見附註12)，剩餘餘額加上應計利息被轉換為普通股。與轉換票據相關的未攤銷折價為1,946,000美元，這筆金額包括在債務清償收益中。截至2020年10月31日的39周和2020年1月1日至2020年2月1日過渡期的折扣增量分別為60.5萬美元和33.9萬美元。
2019年9月25日，與附註17中討論的收購Simply Mac有關，公司向GameStop發行了一張785.8萬美元的擔保本票。這張票據的利息相當於年利率12%，並要求公司在票據的每3個月週年紀念日支付1,965,000美元的等額分期付款，外加應計利息。該票據由Simply Mac庫存和應收賬款等擔保。第一期分期付款於2019年12月25日到期，但公司無法付款。因此，在2019年12月31日，票據違約，GameStop於2020年1月15日向公司提供了正式的違約通知。2020年3月11日，本公司與GameStop達成協議，對期票進行修改和重述。修訂後的期票將本金餘額從785.8萬美元降至125萬美元，年利率降至6%，並將到期日延長至2024年2月17日。此外，修改後的票據解除了原票據下所有先前的擔保和抵押品，並且是無擔保的。雙方還訂立了一項終止協議，根據該協議，公司同意向GameStop支付總額為335,152美元，分十二個月平均支付27,929美元，第一期於2020年4月30日到期，以償還根據股票購買協議和相關協議欠GameStop的某些成交後金額，減去GameStop根據股票購買協議欠本公司的與其成交後營運資金調整相關的金額。該公司還向GameStop一次性支付了25萬美元的現金，並向GameStop發放了與Simply Mac收購相關的34.5萬美元第三方託管資金。作為這些協議的結果，該公司錄得6961美元的收益。, 在債務清償上有1000美元的賭注。
2020年4月16日，根據美國國會通過並於2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)，根據美國小企業管理局(SBA)Paycheck保護計劃(PPP)，本公司從一家地區性銀行(貸款人)獲得了3098,000美元的2年期貸款。該票據的年利率為1.0%，前六個月沒有到期付款。根據CARE法案的適用條款，本公司於2020年10月19日向貸款人提交了寬恕申請(“申請”)。本公司在申請書中證明，自2020年4月16日起的24周內，貸款資金100%用於支付合格工資和工資相關費用，因此要求免除全部本金餘額。貸款機構和小型企業管理局會對申請進行為期90天的審核，之後會通知公司申請是否獲得批准。如果申請被拒絕或部分獲得批准，貸款的任何剩餘餘額必須在2022年4月16日之前按月等額償還。
截至2020年10月31日的13周和39周應付票據的利息支出分別為3.4萬美元和32.5萬美元。2020年1月1日至2020年2月1日的過渡期利息支出約為15.8萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為1,331,000美元和2，96萬美元。
衍生負債：如上所述，針對7月、8月和9月的可轉換票據支付的436.8萬美元折扣，用於計入可兑換特徵和認股權證，在本公司的資產負債表上被記為衍生負債。在…
15
2019年12月31日，雖然公司不再受納斯達克股東批准的要求，但確定轉換特徵和權證沒有固定的轉換或行使價格。因此，這些工具繼續作為衍生負債入賬。該公司使用與上述相同的方法在隨後的每個計量日期對衍生負債進行估值。關於2019年10月的債務交換(見附註12)，本公司發行了價值3,586,000美元的權證，該等權證也被記錄為衍生負債。這些認股權證採用附註12所述的方法，於發行日期及其後的每個計量日期估值，屬3級計量。截至2019年12月31日、2020年2月1日和2020年3月31日，即標的票據交換之日，衍生品負債總額795.4萬美元按市值計價(見附註12)。這些變化導致2020年2月1日的價值增加了806,000美元，在公司2020年1月1日至2月1日過渡期的營業報表中被列為其他費用，而在2020年3月31日，價值減少了543,000美元，在截至2020年10月31日的39周內被記錄為其他收入。
注12.股本
2019年1月9日，該公司與一家欠其16.4萬美元的供應商達成了費用和解協議。在協議中，雙方同意通過公司向賣方發行9345股限制性普通股和認股權證來履行這一義務，以每股16.40美元的價格購買9345股普通股。認股權證從2019年7月9日開始可行使，至2022年1月9日到期。受限制股票在發行當日的公允價值估計為11.4萬美元，使用25%的折扣計算交易限制，使用6個月持有期2.52%的無風險利率和基於公司歷史股價波動計算的90%的預期波動率。權證的公允價值在發行之日使用Black-Scholes定價模型估計為5.9萬美元，並假設波動率為90%，無風險利率為2.54%，這是基於當時有效的3年期美國國債利率。股票和認股權證的合計價值為173,000美元，公司在清償債務時錄得虧損9,000美元。
於2019年3月，38,217股本公司普通股的權證持有人以每股30.20美元的執行價行使認股權證，為本公司帶來總計1,154,000美元的現金收益。
2019年9月30日，29,700股優先股的持有者將這些股票轉換為同等數量的普通股。
於2019年10月，本公司與若干當時未償還本金7,852,000美元及相關應計利息668,000美元的未償還本票及可轉換票據持有人訂立交換協議。債務清償時的賬面價值為7,461,000美元。所欠總額8,520,000美元被轉換為1,671,000股普通股，每股5.10美元和1,540,000股認股權證，以每股5.10美元購買普通股。這些認股權證具有無現金行使的特點，可從兑換日開始行使，有效期為3年。聯交所乃依據1933年證券法(下稱“該法案”)(經該法案第3(A)(9)條修訂)的註冊豁免規定而成立。交易中發行的所有普通股都是根據該法頒佈的第144(A)(3)條規定的“限制性證券”。發行的普通股以交易日的收盤價估值，總價值為846.4萬美元。根據Black-Scholes定價模型，並假設標的股票在交易日的收盤價為1.5%至1.7%(基於當時的美國國債利率)，權證的公允價值估計為371.3萬美元，有效期為3年，預期波動率為70%。為換取未償還本金而發行的股票和認股權證的合計價值為12,177,000美元，該公司在清償債務時錄得虧損4,048,000美元。
於2020年3月，本公司根據2019年10月簽訂的交換協議，完成了本金434,000美元及相關應計利息8,000美元的兩筆未償還可轉換票據以每股5.10美元的價格交換為86,800股普通股。在交易所發行的股票價值為35,000美元，該公司記錄的債務清償收益為204,000美元。
同樣在2020年3月，公司進行了額外的債務重組，導致將本金總額為7,492,000美元的債務和691,000美元的應計利息轉換為公司的普通股。債務及相關衍生負債於清償時的賬面價值為8,341,000元。總計8,183,000美元被轉換為4,814,000股普通股，每股1.70美元。在轉換中發行的股票的總價值為1,869,000美元，該公司記錄了6,472,000美元的債務清償收益。重組還包括解決其他未決索賠，導致額外發行1,068,000股普通股，其中1,040,000股可歸因於與2019年9月收購Simply Mac相關的特許權使用費索賠。價值415,000美元的1,040,000股股份在公司截至2019年12月31日的年度運營報表中計入其他費用，並於2019年12月31日作為應計負債計入。
16
2020年6月，本公司向兩名外部董事發行了80,000股普通股，價值106,000美元，以代替支付應計董事酬金；向三名前高管發行了28,000股普通股，價值27,000美元，以代替支付應計遣散費。
2020年8月，該公司回購並註銷了7萬股普通股，價值2.8萬美元，這些普通股之前曾發行給一名員工。
2020年10月14日，該公司執行了10股1股的反向股票拆分，發行了2000股普通股，而不是零碎的股票。所有提到股票和每股金額的內容都已重述，以實施這一反向拆分。
附註13.最近的會計聲明
最近採用：
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04，其中包括《無形資產-商譽及其他條款》(話題350)：《簡化商譽減值測試》。本ASU的目的是降低評估商譽減值的成本和複雜性。它消除了實體計算商譽隱含公允價值的需要，方法是將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債，就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。根據本ASU，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。減值費用確認為賬面價值超過報告單位公允價值的金額。新標準適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。本公司於2020年1月1日採用新準則，該準則的採用並未對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，其中刪除、添加和修改了主題820中公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13取消了以下披露要求：(I)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，以及(Ii)第3級公允價值計量的實體估值過程。ASU 2018-13增加了以下披露要求：(I)提供關於截至報告日期而不是未來某個時間點的第3級公允價值計量的計量不確定性的信息；(Ii)披露與第3級計量相關的未實現損益變動(包括在其他全面收益中)；以及(Iii)披露第3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值及其計算方法。ASU 2018-13財年和這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。本公司於2020年1月1日採用新準則，該準則的採用並未對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。
其他會計準則更新要到2020年10月31日之後才會生效，預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
17
注14.分段
下表(以千計)反映了公司各部門在報告期內的經營業績，與公司內部使用的管理和計量系統保持一致。這兩個部門包括(1)公司簡單的Mac零售店，以及(2)酷派分銷業務。幾乎所有細分市場的銷售額都是在美國產生的。每個部門的業績衡量都是以銷售額、毛利潤和營業收入(虧損)為基礎的。這些分部代表公司的組成部分，可獲得獨立的財務信息，供首席運營決策者(“CODM”)定期使用，以確定如何分配公司資源和評估業績。CODM是由公司首席執行官和首席財務官組成的管理委員會，由公司高管組成。
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零售商店 |
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酷派科技 分佈 |
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總計 分段 |
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截至2020年10月31日的13周： |
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淨銷售額 |
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$ |
16,923 |
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$ |
— |
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|
$ |
16,923 |
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毛利 |
|
$ |
4,845 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,845 |
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營業虧損 |
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$ |
(880 |
) |
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$ |
(11 |
) |
|
$ |
(891 |
) |
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截至2019年9月30日的三個月： |
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淨銷售額 |
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$ |
3,691 |
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|
$ |
452 |
|
|
$ |
4,143 |
|
|
毛利 |
|
$ |
1,024 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
1,077 |
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(500 |
) |
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
(725 |
) |
|
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截至2020年10月31日的39周： |
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淨銷售額 |
|
$ |
48,378 |
|
|
$ |
138 |
|
|
$ |
48,516 |
|
|
毛利 |
|
$ |
13,848 |
|
|
$ |
21 |
|
|
$ |
13,869 |
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(2,008 |
) |
|
$ |
(272 |
) |
|
$ |
(2,280 |
) |
|
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截至2019年9月30日的9個月： |
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淨銷售額 |
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$ |
6,691 |
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|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
8,598 |
|
|
毛利 |
|
$ |
1,670 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(1,321 |
) |
|
$ |
(922 |
) |
|
$ |
(2,243 |
) |
|
|
|
|
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|
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過渡期2020年1月1日至2月1日： |
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|
|
淨銷售額 |
|
$ |
5,281 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5,285 |
|
|
毛利 |
|
$ |
1,498 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
1,508 |
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(615 |
) |
|
$ |
(101 |
) |
|
$ |
(716 |
) |
|
對Simply，Inc.的營業虧損進行對賬，如所報告的： |
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第三財季 |
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年初至今 |
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截至2020年10月31日的13周 |
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截至2019年9月30日的三個月 |
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截至2020年10月31日的39周 |
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截至2019年9月30日的9個月 |
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過渡期2020年1月1日至2月1日 |
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運營虧損： |
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可報告的細分市場合計 |
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$ |
(891 |
) |
|
$ |
(725 |
) |
|
$ |
(2,280 |
) |
|
$ |
(2,243 |
) |
|
$ |
(716 |
) |
|
未分配費用 |
|
|
(737 |
) |
|
|
(1,158 |
) |
|
|
(3,901 |
) |
|
|
(6,498 |
) |
|
|
(134 |
) |
|
合併營業虧損總額 |
|
$ |
(1,628 |
) |
|
$ |
(1,883 |
) |
|
$ |
(6,181 |
) |
|
$ |
(8,741 |
) |
|
$ |
(850 |
) |
|
|
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18
附註15.承付款和或有事項
租約：
根據將於2027年6月到期的經營租賃協議，該公司租賃其零售商店、配送中心以及公司和行政辦公設施。商店的規模從只有1000平方英尺的小商店到小商店都有。最大可達5,200平方英尺的大型商店。商店租約通常規定初始租期為三至五年，而某些租約的租期最長為七年。某些租約規定，一旦銷售額超過最低門檻，除了基本租金外，還需要收取百分比租金。然而，該公司認為，這類租約的最低門檻超過了租賃期內商店預期產生的銷售水平。某些租約還包含續訂選擇權，但該等選擇權不被公司確認為其使用權資產或租賃負債的一部分，因為由於未來商店財務業績的不確定性或物業產生足夠客户流量的能力，公司不相信它會合理地確定是否會行使該等選擇權。截至2020年10月31日的13周和39周的運營租賃費用分別為116.9萬美元和3608000美元。2020年1月1日至2020年2月1日過渡期的運營租賃費用為41.8萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為349,000美元和942,000美元。
截至2020年10月31日的補充租賃信息如下(單位：千美元)：
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經營性使用權資產 |
|
$ |
9,149 |
|
|
流動經營租賃負債 |
|
$ |
2,818 |
|
|
長期經營租賃負債 |
|
$ |
6,643 |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(以年為單位) |
|
|
3.90 |
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|
加權平均貼現率 |
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|
12 |
% |
截至2020年10月31日，租賃負債到期日如下(單位：千)：
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截至財政年度1月的年度 |
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2021年(剩餘三個月) |
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$ |
893 |
|
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2022 |
|
|
3,723 |
|
|
2023 |
|
|
2,574 |
|
|
2024 |
|
|
1,992 |
|
|
2025 |
|
|
1,302 |
|
|
此後 |
|
|
1,400 |
|
|
租賃付款總額 |
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11,884 |
|
|
減去：利息 |
|
|
(2,423 |
) |
|
總計 |
|
|
9,461 |
|
|
減：當前部分 |
|
|
2,818 |
|
|
長期部分 |
|
$ |
6,643 |
|
|
|
|
|
|
|
安全協議：
2020年10月2日，公司與其蘋果產品的主要庫存供應商簽訂了一項安全協議，這些產品在公司的Simply Mac零售電子產品商店和Simply Mac電子商務網站上銷售。根據協議，公司授予供應商抵押品擔保權益，抵押品幾乎包括公司的所有資產，包括庫存、應收賬款、固定資產和其他項目。作為簽訂協議的交換條件，供應商將公司的信貸額度從300萬美元提高到660萬美元。截至2020年10月31日，公司向該供應商支付的未付款項為2,453,000美元。
訴訟：
該公司過去曾涉及某些法律程序及在正常業務過程中提出的索償，將來亦可能涉及這些訴訟及索償。截至本報告提交之日，公司沒有任何重大訴訟懸而未決。
19
附註16.金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司在其財務報表中按公允價值或接近公允價值的金額計量其金融工具。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格，不經交易成本調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級(級別1)，對不可觀察到的輸入給予最低優先級(級別3)。下面對這三個級別進行説明：
第一級投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；
第2級投入--非活躍市場的報價，或所有重要投入均可直接或間接觀察到的金融工具的報價；
第三級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。
本公司尋求根據公允價值層次結構中可用投入的最低水平來計量公允價值。當可用時，該公司使用報價的市場價格來衡量公允價值。如果無法獲得市場價格，則公允價值計量基於主要使用基於市場或獨立來源的市場參數的模型。如果沒有市場可觀察到的基於模型的估值技術的投入，本公司將對市場參與者將用於估計金融工具公允價值的假設做出判斷。
由於這些金融工具的短期性質和流動性，本公司短期應付票據的賬面價值接近其公允價值。本公司估計，其應付票據的公允價值接近其賬面價值，這是基於重大的2級可觀察到的投入。
如附註11所述，就本公司於2019年發行若干可換股票據及認股權證，以及將若干票據轉換為普通股及認股權證而言，有關兑換特徵及認股權證被視為符合資格作為衍生工具，須根據ASC 815另行入賬。下表彙總了在列報期間使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出(以千計)：
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|
|
衍生負債 |
|
|
|
餘額，2018年12月31日 |
|
$ |
— |
|
|
初步確認轉換功能和認股權證，2019年10月 |
|
|
7,954 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
(6,233 |
) |
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
1,721 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
806 |
|
|
平衡，2020年2月1日 |
|
|
2,527 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
(543 |
) |
|
債務轉換產生的衍生法律責任的清償 |
|
|
(1,984 |
) |
|
平衡，2020年10月31日 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
20
注17.收購Simply Mac
於2019年5月9日，本公司與Simply Mac及GameStop Corp.(“GameStop”或“賣方”)訂立購股協議(經2019年9月20日修訂)(“購股協議”)，根據該協議，本公司將向賣方購買Simply Mac全部已發行及已發行股本(“購股”)。
2019年9月25日，股票購買完成，Mac乾脆成為本公司的全資子公司。股票購買的總代價為12,554,000美元，包括現金代價4,696,000美元(包括2019年支付的5,157,000美元減去年底後收到的營運資金實收461,000美元)和12%擔保本票7,858,000美元。本公司根據美國會計準則第805條關於採用收購方式進行業務合併的指導意見，對股票購買進行會計處理。在評估公允價值時，本公司並未假設與Simply Mac合併產生的任何協同效應，並使用免版税方法來確定Simply Mac商標和商號的公允價值。由於對Simply Mac的收購是一次股票購買，411,000美元的隱含商譽沒有一個可以從税收上扣除。購買價格分配給在交易中獲得的淨資產如下(以千為單位)：
|
現金 |
|
$ |
12 |
|
|
應收帳款 |
|
|
1,367 |
|
|
盤存 |
|
|
9,145 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
288 |
|
|
固定資產 |
|
|
613 |
|
|
使用權租賃資產 |
|
|
3,414 |
|
|
商譽 |
|
|
699 |
|
|
無形資產 |
|
|
2,092 |
|
|
其他資產 |
|
|
44 |
|
|
應付帳款 |
|
|
(401 |
) |
|
租賃責任 |
|
|
(3,430 |
) |
|
應計負債 |
|
|
(1,289 |
) |
|
總計 |
|
$ |
12,554 |
|
注18.出售拉美子公司
2020年1月31日，本公司與本公司的兩名員工達成最終協議，出售其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有權權益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷經營着6家零售電子產品商店。付給買家的收購價是承擔阿根廷子公司的所有債務，包括欠兩家主要分銷供應商的321,000美元債務。OneClick阿根廷S.R.L.已在公司所有呈列期間的綜合財務報表中被歸類為非連續性業務。
於2020年4月6日，本公司與本公司一名僱員訂立一項最終協議，出售其於Verablue加勒比集團，S.R.L.(“Verablue”)的所有所有權權益，Verablue加勒比集團是本公司的附屬公司，在多米尼加共和國經營7家零售電子產品商店。買方承擔了Verablue的所有債務，並同意向該公司支付10萬美元的額外對價，並附有一張6個月期分期付款本票作為證明。Verablue在公司所有呈報的綜合財務報表中也被歸類為非連續性業務。
21
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性聲明、安全港聲明和其他一般信息
對財務狀況和經營結果的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其簡明附註以及本報告和我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的其他信息(包括我們的2019年經審計的綜合財務報表及其相關附註和其他信息)一起閲讀(“2019年年報”)。我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於(其中包括)我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、截至最近資產負債表日期的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，儘管它們可能會。我們的關鍵會計政策，我們認為這些政策對我們的財務報表的列報最重要，需要最困難、最主觀和最複雜的判斷，在我們2019年年度報告的“關鍵會計政策”中概述了這些政策, 這可能會在我們隨後的Form 10-Q季度報告中更新。除非另有説明，本討論中提及的所有運營結果通常都與持續運營的結果相關。
本報告包含“前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的證券在場外交易市場的交易、銷售水平、成本削減、運營效率、貨幣相關事項、盈利能力和營運資本充足性的陳述。這些陳述基於當前的管理知識和預期，涉及某些風險和不確定因素。這些風險和不確定性全部或部分可能導致預期無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括但不限於：(1)新冠肺炎疫情對我們門店運營的潛在影響，包括強制關閉門店、客户流量有限等；(2)我們獲得足夠資本為運營和我們的擴張計劃提供資金以及償還或再融資剩餘未償債務的能力；(3)我們與蘋果的關係惡化，可能會對我們的產品供應和我們作為持牌人開展業務的能力造成負面影響；。(4)我們的信息系統中斷或故障，或訪問或其他系統控制(包括私人信息)被破壞，可能會導致業務、資產的重大損失。, 或競爭信息；(5)供應商條款和關係的重大變化或產品供應短缺；(6)快速的產品改進和技術變革導致庫存陳舊；(7)失去一名關鍵高管或其他關鍵員工，以及新員工的整合；(8)我們未能充分適應行業變化，管理潛在的增長和/或收縮；以及(9)解決任何對本公司有利或不利的訴訟。*這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日後新的或不斷變化的信息、事件或情況。我們繼續對我們的戰略、運營和流程進行調整，以應對風險和不確定性，並減輕它們對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。關於需要考慮的重大風險因素的進一步討論，請參閲本報告下面的“風險因素”和“項目1a”中的“風險因素”。風險因素“是我們最新的2019年年報。此外，其他風險或不確定性可能會在我們未來提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明。
業務概述和戰略
目前，我們的業務由43家Simply Mac零售消費電子產品商店組成，分佈在全美18個州，由蘋果授權®高級合作伙伴計劃。我們以前向經銷商、零售商和中小企業分銷各種消費電子產品的酷派經銷部門已於2020年8月1日清盤。在我們的零售店，我們營銷和分銷主要由蘋果提供的各種移動、計算、音頻/視頻和其他技術產品，包括筆記本電腦、平板電腦、手機、無人機、智能手錶、遊戲機、配件和音頻設備。Simply Mac也通過其電子商務網站在線銷售產品。
我們與蘋果合作，在蘋果業務有限或沒有業務的地區和市場，發展我們的Simply Mac專賣店網絡。在我們的商店裏，我們銷售蘋果和其他第三方產品和配件。我們還使用經過蘋果認證的維修技師為蘋果產品提供維修服務。零售客户可以直接通過蘋果網站在我們的Simply Mac專賣店預約維修。
我們目前的戰略是專注於完善和提高我們在北美的Simply Mac零售店的盈利能力，並擴大門店數量。我們預計，這種擴張將主要來自通過開設新門店實現的有機增長，但也可能包括精選的收購。我們目前是北美最大的Apple Premier合作伙伴。
22
財政年度末的變化
由於我們的財政年度從每個日曆年的12月31日結束的財政年度改為最接近每年1月31日的星期六結束的財政年度，從2020年1月1日開始到2020年2月1日結束的這段時間是一個過渡期(“過渡期”)。2021財年是我們在財年變更後的第一個完整財年，從2020年2月2日開始，為期52周，將於2021年1月30日結束。我們的2021財年第三季度是截至2020年10月31日的13週期間。在SEC規則允許的情況下，上期財務報表沒有進行重塑，因為我們認為(I)截至2019年9月30日的三個月與截至2020年10月31日的13周相當，(Ii)重塑上期業績是不可行的，也是成本合理的。我們已經在10-Q表格中包括了過渡期的某些未經審計的簡明合併財務報表，並將在我們為截至2021年1月30日的財政年度提交的10-K表格中包括過渡期的已審計財務報表。
運營結果
下表列出了截至2020年10月31日的13周和截至2019年9月30日的三個月的簡明合併運營報表，以及這兩個期間之間的變化(以千美元為單位)。第二個表列出了截至2020年10月31日的39周和截至2019年9月30日的9個月的精簡合併運營報表，以及這兩個期間之間的變化。
|
|
|
截至10月31日的13周， |
|
|
截至9月30日的3個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
4,143 |
|
|
$ |
12,780 |
|
|
|
308.5 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
12,078 |
|
|
|
3,066 |
|
|
|
9,012 |
|
|
|
293.9 |
% |
|
毛利 |
|
|
4,845 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
3,768 |
|
|
|
349.9 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
6,473 |
|
|
|
2,960 |
|
|
|
3,513 |
|
|
|
118.7 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(1,628 |
) |
|
|
(1,883 |
) |
|
|
255 |
|
|
|
-13.5 |
% |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1,335 |
) |
|
|
1,300 |
|
|
|
-97.4 |
% |
|
衍生負債公允價值減少 |
|
|
— |
|
|
|
277 |
|
|
|
(277 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
175 |
|
|
|
3 |
|
|
|
172 |
|
|
|
5733.3 |
% |
|
所得税撥備前持續經營虧損 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
1,450 |
|
|
|
-49.4 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
NM |
|
|
|
持續經營虧損 |
|
|
(1,498 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
1,440 |
|
|
|
-49.0 |
% |
|
停產損失 |
|
|
51 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
437 |
|
|
|
-113.2 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(1,447 |
) |
|
$ |
(3,324 |
) |
|
$ |
1,877 |
|
|
|
-56.5 |
% |
23
|
|
|
截至10月31日的39周， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
48,516 |
|
|
$ |
8,598 |
|
|
$ |
39,918 |
|
|
|
464.3 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
34,647 |
|
|
|
6,881 |
|
|
|
27,766 |
|
|
|
403.5 |
% |
|
毛利 |
|
|
13,869 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
12,152 |
|
|
|
707.7 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
20,050 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
9,592 |
|
|
|
91.7 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(6,181 |
) |
|
|
(8,741 |
) |
|
|
2,560 |
|
|
|
-29.3 |
% |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(995 |
) |
|
|
(2,965 |
) |
|
|
1,970 |
|
|
|
-66.4 |
% |
|
衍生負債公允價值減少 |
|
|
543 |
|
|
|
277 |
|
|
|
266 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
清償債務所得(損) |
|
|
13,642 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
13,651 |
|
|
|
-151677.8 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
117 |
|
|
|
17 |
|
|
|
100 |
|
|
|
588.2 |
% |
|
扣除所得税撥備前持續經營所得(虧損) |
|
|
7,126 |
|
|
|
(11,421 |
) |
|
|
18,547 |
|
|
|
-162.4 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
2600.0 |
% |
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
7,099 |
|
|
|
(11,422 |
) |
|
|
18,521 |
|
|
|
-162.2 |
% |
|
停產損失 |
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
990 |
|
|
|
-84.3 |
% |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
19,511 |
|
|
|
-154.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了截至2020年10月31日的13周和39周以及截至2019年9月30日的3個月和9個月的精簡合併運營報表佔淨銷售額的百分比：
|
|
|
第三財季 |
|
|
年初至今 |
|
||||||||||
|
|
|
截至10月31日的13周， |
|
|
截至9月30日的3個月， |
|
|
截至10月31日的39周， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
71.4 |
% |
|
|
74.0 |
% |
|
|
71.4 |
% |
|
|
80.0 |
% |
|
毛利 |
|
|
28.6 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
38.2 |
% |
|
|
71.4 |
% |
|
|
41.3 |
% |
|
|
121.6 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(9.6 |
%) |
|
|
(45.5 |
%) |
|
|
(12.7 |
%) |
|
|
(101.7 |
%) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
(32.2 |
%) |
|
|
(2.1 |
%) |
|
|
(34.5 |
%) |
|
衍生負債公允價值減少(增加) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
債務清償收益 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
未計提撥備前的持續經營收益(虧損) 所得税 |
|
|
(8.8 |
%) |
|
|
(70.9 |
%) |
|
|
14.7 |
% |
|
|
(132.8 |
%) |
|
所得税撥備 |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
(0.0 |
%) |
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
(8.9 |
%) |
|
|
(70.9 |
%) |
|
|
14.6 |
% |
|
|
(132.8 |
%) |
|
停業收入(虧損) |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
(8.6 |
%) |
|
|
(80.2 |
%) |
|
|
14.3 |
% |
|
|
(146.5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
截至2020年10月31日的13周與截至2019年9月30日的三個月
淨銷售額
在截至2020年10月31日的13周內，我們的淨銷售額達到16,923,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的4,143,000美元增加了12,780,000美元，增幅為308%。這兩個時期的銷售額大幅增長是2019年9月25日收購Simply Mac的結果。在收購之前，我們的持續業務只包括我們在佛羅裏達州的3家OneClick零售店和我們的Cooltech分銷業務。
在截至2020年10月31日的整個13周內，我們的零售店繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。由於週日繼續關門，所有商店的營業時間都縮短了，大多數商店在一週的其他幾天都縮短了營業時間。此外，我們認為新冠肺炎對我們的供應鏈產生了不利影響，導致蘋果產品嚴重短缺，抑制了我們零售店和電子商務網站的銷售。
到2020年8月1日，我們已經完全淘汰了酷派經銷部門，因此在截至2020年10月31日的13周內，該部門沒有任何銷售。在截至2019年9月30日的三個月裏，該部門的銷售額為45.2萬美元。我們逐步減少了這項分銷業務，因為它產生的毛利率非常低，我們只想專注於我們的零售業務。
毛利和毛利率
截至2020年10月31日的13周內，我們的毛利為4,845,000美元，較截至2019年9月30日的三個月的1,077,000美元增加3,768,000美元，增幅為350%。截至2020年10月31日的13周，我們的毛利率為28.6%，而截至2019年9月30日的三個月毛利率為26.0%。毛利潤的增長源於從2019年9月25日開始增加的Simple Mac門店。毛利率較上年同期的增長還反映了這樣一個事實，即收購的Simply Mac商店產生了與服務相關的更高比例的銷售額，與硬件銷售相比，服務產生了更高的毛利率。
營業費用
在截至2020年10月31日的13周內，總運營費用為647.3萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的296萬美元增加了351.3萬美元，增幅為119%。運營費用的增加主要與收購Simply Mac有關。商店層面的運營費用主要包括工資、租金和其他入住費。我們還有一小部分區域銷售經理被分配到我們門店所在的特定地理市場區域，以及負責採購、培訓、防止損失、營銷、租賃和新店開張的運營人員。我們在鹽湖城的辦公室擁有我們的財務、會計、IT、電子商務和行政職能，我們的邁阿密公司辦公室也是我們配送中心的所在地。
其他收入(費用)
截至2020年10月31日的13周的利息支出為3.5萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的1.33.5萬美元相比，減少了130萬美元，降幅為97%。這一減少歸因於公司在2019年10月至2020年3月期間重組和消除了很大一部分未償債務。在截至2020年10月31日的13周內，其他收入為17.5萬美元，這是與庫存供應商就上一年產生的未支付餘額進行的折扣結算。在截至2019年9月30日的三個月中，我們錄得27.7萬美元的收益，原因是與2019年9月發行的可轉換債券和權證相關的金融衍生品價值下降。
所得税撥備
在截至2020年10月31日的13周內，記錄的所得税撥備為1萬美元，主要包括Simply Mac商店所在州評估的最低税額。
截至2020年10月31日的39周與截至2019年9月30日的9個月
淨銷售額
在截至2020年10月31日的39周內，我們的淨銷售額達到48,516,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的8,598,000美元增加了39,918,000美元，增幅為464%。這兩個時期的銷售額大幅增長是2019年9月25日收購Simply Mac的結果。在收購之前，我們的持續業務只包括我們在佛羅裏達州的3家OneClick零售店和我們的Cooltech分銷業務。
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在截至2020年10月31日的39周開始，我們所有的零售店都開門營業。然而，在3月中旬，新冠肺炎大流行導致12個地點關閉。此外，在其餘仍在營業的門店，我們將營業時間從每週7天，每天最多11小時減少到每週5天，每天只有8小時，這樣我們就可以在一個班次上運營商店。在許多地方，我們的業務被認為是“必不可少的”，因為我們為遠程工作的成年人和虛擬上學的學生提供產品和維修服務。從2020年5月4日到2020年6月22日，我們能夠開始重新開張門店並延長營業時間。到2020年8月1日，只有1家門店仍然關閉，此後不久重新開業。在截至2020年10月31日的整個13周內，我們的零售店繼續受到新冠肺炎的不利影響。由於週日繼續關門，所有商店的營業時間都縮短了，大多數商店在一週的其他幾天都縮短了營業時間。此外，我們認為新冠肺炎對我們的供應鏈產生了不利影響，導致蘋果產品嚴重短缺，抑制了我們零售店和電子商務網站的銷售。
到2020年8月1日，我們已經完全淘汰了Cooltech分銷部門。截至2020年10月31日的39周內，該單位的銷售額為138,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的1,908,000美元減少了1，77萬美元，降幅為93%。我們逐步減少了這項分銷業務，因為它產生的毛利率非常低，我們只想專注於我們的零售業務。
毛利和毛利率
在截至2020年10月31日的39周內，我們的毛利潤達到13,869,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的1,717,000美元增加了12,152,000美元，增幅為708%。截至2020年10月31日的39周，我們的毛利率為28.6%，明顯高於截至2019年9月30日的9個月的20.0%。毛利潤的增加源於Simply Mac專賣店的增加。我們毛利率百分比的提高還反映了收購的簡單Mac門店的增加，這些門店產生了與服務相關的更高比例的銷售額，與硬件銷售相比，服務產生了更高的毛利率。
營業費用
在截至2020年10月31日的39周內，總運營費用為20,050,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的10,458,000美元增加了9,592,000美元，增幅為92%。運營費用的增加主要與收購Simply Mac有關。然而，在截至2020年10月31日的39周內，基於股票的薪酬為673,000美元，大大低於截至2019年9月30日的9個月的1,774,000美元。此外，截至2019年9月30日的9個月的運營費用包括83.2萬美元的遣散費和與解僱公司三名高管有關的其他費用。
其他收入(費用)
截至2020年10月31日的39周的利息支出為995,000美元，與截至2019年9月30日的9個月的2,965,000美元相比，減少了1,970,000美元，降幅為66%。這一減少歸因於公司在2019年10月至2020年3月期間重組和消除了很大一部分未償債務。在截至2020年10月31日的39周內，我們還從與發行可轉換債券和認股權證相關的金融衍生品價值下降中獲得了543,000美元的收益，而截至2019年9月30日的9個月中，我們也獲得了類似的收益277,000美元。在截至2020年10月31日的39周內，我們錄得13,642,000美元的債務清償收益和117,000美元的其他收入，其中主要包括與庫存供應商就前一年產生的未償還應付餘額進行貼現結算所獲得的175,000美元收益，部分被51,000美元的使用權租賃資產減值所抵消。
所得税撥備
在截至2020年10月31日的39周內，記錄的所得税撥備為27,000美元，主要包括Simply Mac商店所在州評估的最低税額。債務清償的大部分收益被以下事實所掩蓋，即收益在清償時不應納税，達到本公司破產的程度。剩餘的無保障餘額被我們目前的運營虧損和結轉的税收虧損所抵消。
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流動性與資本資源
到目前為止，我們在2020年曆年取得了極其重大的進展，無論是在剝離給我們帶來財務和運營風險負擔的國際業務方面，還是在重組我們的資產負債表方面。我們出售了阿根廷和多米尼加共和國的子公司，不包括我們在2020年4月獲得的310萬美元的PPP貸款，我們將未償債務從2019年12月31日的1640萬美元減少到2020年10月31日的175萬美元。此外，截至2020年2月1日，我們的股東權益為負1130萬美元，經過債務重組，截至2020年10月31日，我們的股東赤字已減少到67.3萬美元。我們預計，在不久的將來，股東權益將受益於我們310萬美元的購買力平價貸款的完全免除。
隨着重組的完成，我們現在專注於我們在美國的Simply Mac業務。我們正在努力提高效率，提高盈利能力，以實現我們在合併基礎上實現盈利的目標。我們還相信，我們可以用最小的資本支出有機地擴大我們的門店基礎。然而，我們將需要額外的營運資金才能做到這一點。我們目前沒有銀行信用額度，而是依賴我們的主要分銷合作伙伴為我們提供開放的信用額度。在2020年10月期間，作為與蘋果產品的主要庫存供應商簽訂安全協議的交換條件，這些產品在公司的Simply Mac零售電子產品商店和Simply Mac電子商務網站上銷售，我們與供應商的信用額度從300萬美元增加到660萬美元。我們預計這項業務將為我們提供足夠的信貸來購買季節性第四財季所需的存貨。我們執行戰略的能力取決於我們未來的經營業績，以及供應商信貸、股權和債務融資的可用性，這些可能會受到我們行業的當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法預測，在可預見的未來，是否會以可接受的條件獲得額外的流動性，或者根本不會。
經營活動
在截至2020年10月31日的39周內，持續經營活動使用的淨現金為1,929,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為4,441,000美元。現金使用量減少250萬美元的主要原因是，與上年同期相比，當期營業虧損減少了290萬美元，但本期週轉資金比上年同期減少40萬美元，部分抵消了這一減少額。
投資活動
在截至2020年10月31日的39周內，房地產和設備的購買額為51.4萬美元，主要用於改善租户狀況，以及在此期間為新開張的門店配備所需的固定裝置和設備。在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動反映了我們在2019年9月25日以470萬美元收購Simply Mac。
籌資活動
在截至2020年10月31日的39周內，融資活動提供的淨現金達到280萬美元。我們用32.5萬美元現金償還了期票，並從購買力平價貸款中獲得了310萬美元的收益。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金達到820萬美元。我們在2019年5月通過發行可轉換債券獲得了330萬美元，在7月、8月和9月通過多次債券發行獲得了460萬美元，以籌集收購Simply Mac所需的資金。我們還從認股權證出售股票中獲得了110萬美元，並用811,000美元償還了一張期票。
關鍵會計政策
自我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有影響這些會計政策的應用。
項目4.控制和程序
披露控制
根據交易所法案第13a-15(B)條規則，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行了評估。這些披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和負責人)的控制和程序。
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財務管理人員或執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年10月31日的39週期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
該公司過去曾涉及某些法律程序及在正常業務過程中提出的索償，將來亦可能涉及這些訴訟及索償。截至本報告提交之日，公司沒有任何重大訴訟懸而未決。
項目1A。危險因素
除了下面包括的風險因素和本報告中列出的其他信息外，你還應該仔細考慮“第一部分第一項”第1a項中討論的因素。風險因素“在我們的2019年年報以及其他章節中，哪些因素和信息可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們在2019年年報10-K表格和本報告中描述的風險因素和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。除下文所述外，我們不認為我們2019年年報中包括的風險因素有實質性變化。
與我們的業務相關的風險
在過去的兩年裏，我們遭受了重大損失。如果我們不能實現持續盈利，我們的業務可能在財務上就不可行。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別報告淨虧損2100萬美元和2730萬美元。雖然我們在2020年3月重組了大部分債務，在截至2020年10月31日的39周內報告了690萬美元的淨收入，並制定了旨在實現和保持盈利能力的計劃，但如果我們不成功，我們的業務可能會繼續虧損，未來可能無法持續。因此，正如我們的綜合財務報表附註2所述，如果我們不能籌集額外資本並從運營中實現正現金流，我們非常懷疑我們能否保持獨立並繼續作為一家持續經營的企業。
冠狀病毒的爆發對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績造成了重大的不利影響，而且可能會繼續下去。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，蔓延至整個北美和世界各地。客户和員工的健康和安全仍然是我們的首要任務，因為我們將繼續在這一快速變化的形勢下做出決策。我們已經在我們的業務範圍內採取果斷行動，幫助保護我們服務的社區中的員工、客户和其他人。從2020年3月18日開始，我們被迫關閉了12家Simply Mac門店，主要是因為我們門店所在的商場運營商強制關閉。儘管根據當地或州的定義，我們剩餘的門店可以繼續營業，但這些門店的銷售額大幅下降，因為這些門店提供產品和維修服務，使遠程勞動力和學生教育得以實現。我們實施了包括清潔和口罩要求在內的商店指令，以及最大顧客限制，以促進社交距離。我們的主要分銷商的蘋果產品供應鏈持續短缺，商店和電子商務的銷售也受到了負面影響。由於所有這些情況，我們立即採取行動，將我們的門店運營從每週7天減少到5天，從每天11小時減少到8小時。為了配合這一行動，我們被迫裁減了大約50%的門店員工。新冠肺炎疫情以及由此導致的門店關閉和有限運營對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生了實質性的不利影響。
雖然我們無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效控制，也無法預測其影響的嚴重性和持續時間，但基於從2020年5月初開始的政府監管放鬆，以及我們為維護客户和員工的健康和安全所做的努力，我們所有的門店都重新開業了，我們重新僱用了大量員工。然而，我們商店的客流量仍然低迷，供應鏈短缺繼續限制着銷售。2020年4月16日，根據國會通過並於2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案第一章，我們根據美國小企業管理局薪資保護計劃(U.S.Small Business Administration Paycheck Protection Program)從一家地區性銀行獲得了310萬美元的2年期貸款。目前還不清楚這筆資金是否足以支持我們的運營，或者我們未來是否需要尋求額外的資金。因此，新冠肺炎對我們業務的最終影響仍然高度不確定，我們將繼續評估其財務影響。
我們的業務高度依賴於一家供應商，失去該供應商或我們與他們的關係惡化可能會顯著降低我們的銷售額和盈利能力，並危及我們的商業模式。
我們的業務高度依賴蘋果作為蘋果產品和蘋果認可的產品的供應商，這些產品在我們的Simply Mac商店中銷售。此外，我們業務的增長高度依賴於我們與蘋果的關係，蘋果為我們提供了未來開設新門店所需的許可證和批准。蘋果有非常嚴格的性能標準和指導方針，
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我們必須實現並堅持，才能取得成功，並繼續得到他們的支持。因此，我們業績的任何惡化或未能遵守他們的指導方針都可能危及我們的戰略，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們依賴於供應商及時交付創新的新產品。
我們依賴製造商，主要是蘋果公司，提供足夠數量的產品來滿足客户需求。此外，我們依賴這些製造商推出新的和創新的產品來推動行業銷售。我們產品在推出或交付方面的任何重大延誤，或分配有限，都可能導致銷量下降。
如果我們的供應商不能在歷史水平上提供營銷和銷售支持，我們的銷售和收益可能會受到負面影響。
我們產品的製造商通常會為零售商的產品提供重要的營銷和銷售支持。作為這項支持的一部分，我們從供應商那裏獲得合作廣告和市場開發付款，這使我們能夠積極推廣和銷售我們銷售的產品，並在我們的商店和網站上推動銷售。我們不能向您保證供應商將繼續在歷史水平上提供這種支持。如果他們不這樣做，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。
我們已經並可能進行投資和收購，如果我們不能成功完成和整合這些投資和收購，或者它們的表現不符合我們的預期，這些投資和收購可能會對我們的業務產生負面影響。
為了加強我們的增長和競爭，我們已經並可能繼續進行投資和收購。我們未來進行交易的計劃取決於我們是否有能力確定潛在的候選者，併為這些交易談判有利的條款。因此，我們不能向您保證未來的投資或收購將會完成。此外，為了促進未來的交易，我們可能會採取行動，稀釋股東的權益，增加我們的債務，或導致我們承擔或有負債，所有這些都可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們已經收購的公司，以及我們未來可能收購的公司，可能會有正在開發的產品，但不能保證這些產品會成功開發。最後，如果任何收購沒有成功地與我們的業務整合，或者沒有按照我們的預期執行，我們正在進行的業務可能會受到不利影響。
如果不能有效地管理我們新開的門店，可能會降低我們的銷售額和盈利能力。
我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新開的門店和盈利運營。我們開新店並盈利的能力取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括以下能力：
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尋找新的門店地點，洽談合適的租約，並以及時和低成本的方式擴建門店； |
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將新門店整合到我們現有的業務中；以及 |
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增加新門店的銷售額。 |
如果我們不能及時、經濟地管理新開的門店，我們的增長或利潤可能會下降。
如果我們不能以優惠條件續簽或簽訂新的租約，我們的收入可能會受到不利影響。
我們所有的零售店都位於租賃場所。如果現有門店的租賃成本增加，我們不能保證在租約到期時我們能夠維持現有門店的位置。此外，我們可能無法以優惠條款或根本不能簽訂新的租約，或者我們可能無法及時找到合適的替代地點或額外的地點進行新店擴張。如果我們不能維持現有的門店位置，簽訂新的租約，尋找替代地點，或尋找更多的地點進行新的門店擴張，我們的收入和收益可能會下降
如果我們不能防範資訊科技系統的保安漏洞，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
在業務過程中，我們通過我們的信息技術系統和我們的第三方支付處理器接收、處理、傳輸和存儲客户、員工、供應商和公司的機密信息。對這些信息的保護是至關重要的，圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，新的和不斷變化的要求經常被強加。儘管我們已經實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息的系統和程序(包括終端和支付處理器之間的信用卡加密、內置到防火牆中的高級惡意軟件防護、位於單獨VLAN上的POS站以及加密的託管存儲)，
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防止數據丟失和其他安全漏洞，或者以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險，這些措施可能無效。惡意軟件和未經授權訪問數據的企圖等網絡安全風險正在迅速演變，並變得越來越複雜。用於獲得未經授權的訪問和/或使我們的系統失效、降級或損壞的技術或軟件可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們可能無法預料到這些技術或採取保護或預防措施。這些試圖獲得未經授權的訪問可能會導致我們的系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息或損壞數據。如果個人成功滲透、闖入、破壞、損壞或以其他方式竊取公司或其第三方供應商的計算機系統，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，並可能在此期間遭受運營中斷，包括我們接受客户付款的能力中斷。雖然據我們所知，我們沒有因安全漏洞或網絡攻擊而遭受任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息披露，這可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工、供應商和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款和處罰。
作為某些消費品的銷售商，我們必須遵守與產品安全和消費者保護相關的各種聯邦、州、地方和國際法律法規。
雖然我們採取措施遵守這些法律，但不能保證我們會遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們的供應商可能不遵守產品安全要求，因此本公司和這些供應商可能會受到非自願或自願的產品召回或產品責任訴訟的影響。與產品召回、政府執法行動或產品責任訴訟相關的直接成本、銷售損失和聲譽損害，無論是單獨的還是總體的，都可能對未來的收入和運營結果產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們可能會發行額外的股票來籌集資金，為我們的擴張計劃提供資金，和/或重組未償債務，這將大大稀釋我們現有股東的投票權。
為了籌集資金以滿足我們持續的營運資金需求，或為我們Simply Mac商店的擴張提供資金和/或重組未償債務，我們可能會增發公司股票，這將大大稀釋我們現有股東的投票權。我們也可能再融資或發行可轉換為公司股票的新債務，可能包括髮行認股權證。
我們普通股的市場波動很大，我們的股價可能會下跌。
我們的股票價格，以及整個股票市場，一直非常不穩定。在2021財年的前三個季度，我們普通股的市場價格在1.99美元到0.25美元之間波動。我們預計我們的股價可能會繼續波動。我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，導致他們的投資遭受重大(可能是全部)損失。此外，活躍的普通股交易市場可能無法持續，這可能會影響我們的股東出售他們的股票的能力，並可能壓低他們的股票的市場價格。
我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，這可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降，並可能限制我們籌集額外資本的能力。
自2019年11月8日開盤起，我們的普通股被暫停交易，實際上從納斯達克資本市場退市，並開始在場外交易市場(OTCQB)交易。退市是我們違反納斯達克上市規則5550(B)的結果。我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，在我們退市後，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。
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如果我們不符合OTCQB的資格要求，我們可能會被從OTCQB中除名，這將限制經紀自營商在二級市場出售我們的證券的能力。
其證券在OTCQB報價的公司必須保持一定的資格標準，包括最低投標價格為0.01美元才能繼續在OTCQB報價。*不能保證我們將繼續滿足OTCQB標準，繼續在OTCQB上報價我們的普通股。因此，未能在場外交易市場上市將導致公司普通股在場外粉色公開市場(OTC Pink Open Market)報價，這可能會限制經紀自營商出售此類股票的能力以及股東在二級市場出售股票的能力，從而嚴重影響我們股票的市場流動性。此外，如果我們不再在場外CQB上被報價，則不能保證符合資格標準並在OTCQB上重新獲得報價資格。
如果我們沒有向美國證券交易委員會提交定期報告，我們的普通股將不能在場外交易市場(OTCQB)報價
雖然我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，但未來我們普通股的常規交易市場可能不會持續下去。場外交易市場(OTC Markets)將OTCQB的報價限制為發行人在提交給SEC的報告中最新的證券。如果我們未能及時向SEC提交報告，我們的普通股將無法在場外交易市場(OTCQB)報價。
我們可能不鼓勵經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為它被認為是細價股，並受細價股規則的約束。
我們的普通股目前構成了“細價股”。除某些例外情況外，就與我們相關的目的而言，“細價股”包括市價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。根據1934年修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的第15G-1至15G-9條規則，對從事特定交易的某些經紀商(即交易商)提出了銷售慣例和披露要求，這些交易商從事的特定交易涉及“細價股”。特別是，經紀交易商出售細價股給任何人，而不是既定客户或“認可投資者”，必須為購買者作出特別的適宜性決定，並必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股規例”規定，除非經紀交易商或交易獲得豁免，否則經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易前，須提交由證交會擬備的有關細價股市場的披露表格。經紀交易商還須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，經紀交易商須每月提交報表，披露客户户口所持細價股的最新價格資料，以及有關細價股有限市場的資料。對經紀-交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀-交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙我們的普通股在二級市場上的銷售。
作為“細價股”的發行人，聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。
儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性陳述提供了避風港，但這種避風港並不適用於細價股的發行人。因此，只要我們的普通股構成“細價股”，我們就不會受益於這種特殊的安全港保護，如果有人聲稱我們提供的材料包含重大失實陳述或在任何實質性方面具有誤導性，因為我們沒有包括任何必要的陳述，使陳述不具誤導性。
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項目6.展品
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陳列品 數 |
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展品説明 |
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3.1 |
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公司章程(1) |
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3.2 |
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自2017年7月25日起修訂和重新修訂附例(2) |
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3.3 |
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自2017年10月10日起公司章程修正案(三) |
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3.4 |
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自2018年3月9日起公司章程修正案(四) |
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3.5 |
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2018年6月7日公司章程修正案(五) |
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3.6 |
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自2020年10月14日起修改公司章程(12) |
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4.1 |
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轉換協議格式為0%高級可轉換票據(8) |
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4.2 |
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轉換協議格式為12%無抵押可轉換票據(8) |
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4.3 |
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和解協議格式及索償豁免(8) |
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10.1 |
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2020年1月31日出售OneClick阿根廷S.R.L.的購買協議表格(6) |
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10.2 |
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Cool Holdings，Inc.、Simply Mac，Inc.和GameStop Corp.於2020年3月11日簽訂的終止和發佈協議(7) |
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10.3 |
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修訂和重新簽署了Cool Holdings，Inc.和GameStop Corp.於2020年3月11日簽署的本票以及報銷和賠償協議(7) |
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10.4 |
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出售Verablue加勒比集團SRL的購買協議日期為2020年4月6日(9) |
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10.5 |
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美國小企業管理局根據佛羅裏達州城市國民銀行和Cool Holdings，Inc.之間的Paycheck Protection計劃發行的本票，日期為2020年4月6日(10) |
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10.6 |
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Cool Holdings，Inc.與Reinier Voigt之間的僱傭協議於2020年6月8日生效(11)(*) |
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10.7 |
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Simply，Inc.和Ingram Micro Inc.之間的安全協議(13) |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)-首席執行官的認證。(+) |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)-首席財務官的認證。(+) |
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32.1 |
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第1350節首席執行官和首席財務官的認證。(+) |
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101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
______________
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(1) |
本公司參照2004年1月30日提交的S-1表格的註冊説明書註冊成立。 |
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(2) |
通過參考公司於2019年12月13日提交的當前8-K/A表格報告而註冊成立。 |
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(3) |
通過參考公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告而註冊成立。 |
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(4) |
通過參考公司於2018年3月12日提交的當前的Form 8-K報告而合併。 |
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(5) |
通過參考公司於2018年6月14日提交的當前Form 8-K報告而合併。 |
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(6) |
本公司以本公司於2020年2月6日提交的8-K表格的當前報告為參考合併。 |
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(7) |
通過引用本公司於2020年3月17日提交的8-K表格的當前報告而合併。 |
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(8) |
通過引用本公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告而合併。 |
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(9) |
通過引用本公司於2020年4月9日提交的當前8-K表格報告而合併。 |
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(10) |
通過引用本公司於2020年4月22日提交的8-K表格的最新報告而合併。 |
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(11) |
通過引用本公司於2020年6月9日提交的當前8-K表格報告而合併。 |
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(12) |
通過引用本公司於2020年10月15日提交的當前8-K表格報告而合併。 |
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(13) |
通過引用本公司於2020年10月27日提交的當前8-K表格報告而合併。 |
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(*) |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
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(+) |
謹此提交。 |
33
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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Simply，Inc. |
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日期：2020年12月14日 |
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依據： |
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/s/Reinier Voigt |
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Reinier Voigt |
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首席執行官 |
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日期：2020年12月14日 |
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依據： |
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/s/弗農·A·洛福爾蒂 |
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弗農·A·洛福蒂 |
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首席財務官 |
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