美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年10月31日的季度

或

對於 ，從_

委託 檔號：001-08266

美國 黃金公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(800) 557-4550

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型報表公司[X]新興 成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量。 普通股(面值0.001美元)：截至2020年12月11日，流通股數量為5756,711股。

美國 黃金公司

表格 10-Q

目錄表

前瞻性 陳述

本季度報告(Form 10-Q)中包含或以引用方式併入本季度報告中的某些 信息可能包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述涉及 我們未來業務的預期結果和發展、我們物業的計劃勘探和開發、 與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息 。這些 聲明包括但不限於關於以下內容的評論：

我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“ ”、“可能”、“將會”、“項目”、“應該”、“相信”以及此類詞語和類似表述的變體來標識前瞻性陳述。包含這些文字的聲明 討論我們未來的期望和計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和 假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設 將被證明是正確的。由於各種因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素“ 我們截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告。

這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們相信我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的 風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本季度報告的日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 全部受本部分和本季度報告其他部分包含的警示聲明的限制。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併經營報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 合併股東權益變動表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

注 1-組織機構和業務描述

組織

美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起， 公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

於二零一六年六月十三日，內華達州私營公司Gold King Corp.(“Gold King”)與本公司、本公司全資附屬公司Dataram Acquisition Sub，Inc.、內華達州一家公司(“收購附屬公司”)及Gold King所有主要股東訂立合併協議及計劃(“Gold King合併協議”)。於完成根據Gold King合併協議(“Gold King合併協議”)擬進行的交易(“Gold King合併”) 後，Gold King與 合併為收購附屬公司，而Gold King作為尚存的法團，成為本公司的全資附屬公司。 Gold King合併被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的業務 。財務報表為Gold King(會計收購方)在合併前的財務報表，包括公司(合法收購方)自Gold King合併之日起的 活動。Gold King是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達州和懷俄明州尋找勘探和開發機會。公司擁有全資子公司美國黃金收購公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身為Dataram Acquisition Sub，Inc.(“美國黃金收購”)，是內華達州的一家公司 ，成立於2016年4月。

2017年5月23日，公司完成了與Gold King的合併。金王的合併構成了控制權的變更， 隨着金王合併的完成，董事會的多數成員也發生了變化。該公司向Gold King發行普通股，約佔合併後公司的90%。

於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一間根據安大略省公司法註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，根據該協議，本公司同意向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股，以換取其他事項。

2020年3月17日，公司董事會(“董事會”)批准了對公司已發行普通股和已發行普通股進行10股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書 ，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於下午5點生效。美國東部時間2020年3月19日，本公司普通股於2020年3月20日開市時開始拆分調整交易。因此，所有普通股和每股數據均追溯重述，以使本文所述所有期間的拆分生效。

於二零二零年八月十日，本公司與本公司全資附屬公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹資源公司 (“北豹”或“北豹”)及列名股東代表訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，收購 公司與北豹資源公司合併併入北豹資源公司，北豹資源公司作為本公司全資附屬公司繼續存在(見附註4)。

本公司的物業均無 包含已探明和可能的儲量，本公司的所有活動均屬勘探性質 。

除 上下文另有要求外，此處提及的所有“公司”均指美國黃金公司及其合併的 子公司。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 中期未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、10-Q表格説明 以及美國證券交易委員會的中期財務信息規則和規定編制的，其中 包括未經審計簡明綜合財務報表，並列示本公司及其全資子公司截至10月份的未經審計簡明綜合財務報表。 本公司及其全資子公司的未經審計簡明綜合財務報表 包括未經審計的簡明綜合財務報表。 本公司及其全資子公司截至10月份的未經審計簡明綜合財務報表。 包括未經審計的簡明綜合財務報表。 所有公司間交易和餘額 均已取消。編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的會計政策和程序 源自本公司截至2020年4月30日的經審計財務報表 ，該報表載於2020年7月13日提交的10-K表格中。截至2020年4月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表 源自這些財務報表。管理層認為已經進行了所有重大調整(包括 正常經常性調整)，這對於公平的財務報表列報是必要的。截至2020年10月31日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2021年4月30日的年度的預期業績 。

美國黃金公司和 個子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及當時 結束期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。管理層作出的重大估計包括(但不限於)礦業權的估值、基於股票的補償、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估值、資產報廢義務以及遞延税項資產和負債的估值。

公允價值計量

公司對按公允價值經常性計量的資產和負債採用了會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根據美國公認會計原則為要應用的公允價值建立了通用的 定義，該定義要求使用公允價值計量， 建立了公允價值計量框架，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大化 可觀察到的輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察到的輸入的使用。

這些 輸入的優先級如下：

本公司根據財務會計準則 董事會會計準則(“FASB”)對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據本準則，金融資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

於2020年10月31日及2020年4月30日，本公司並無按公允價值按 經常性或非經常性基礎入賬的金融工具或負債。

預付 費用和其他流動資產

截至2020年10月31日和2020年4月30日，預付 費用和其他流動資產分別為510,523美元和212,718美元，主要包括一年內為未來服務支付的成本 。預付費用主要包括用於諮詢、公關和商業諮詢服務的現金和 股權工具預付款、保險費、採礦索賠費用、鑽探費和礦產租賃費，這些費用將在各自的協議條款中攤銷。

財產

屬性 按成本價攜帶。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的 損益計入處置年度的收益。折舊是在資產的預計使用年限(一般為十年)內按直線計算的。

美國黃金公司和 個子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

長壽資產減值

當事件或環境變化表明長期資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年都無法收回時， 公司就會審查長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。本公司在截至2020年10月31日和2020年4月30日的 期間未確認任何減值。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。本公司支出 所有礦產勘探成本，因其仍處於勘探階段。如果公司在其財產調查中發現已探明和可能的 儲量，並在制定礦山運營計劃後，將進入開發 階段，並將未來成本資本化，直至投產。

當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後根據 已探明儲量和可能儲量按生產單位攤銷。本公司根據美國會計準則360-10“長期資產減值”評估資本化 礦產減值的賬面成本，並根據美國會計準則930-360“採掘活動-採礦”每年評估其賬面價值。當預期未貼現未來現金流的總和 少於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失， 如有，按礦產資產的賬面價值超出其估計公允價值計量。

截至 日期，本公司尚未確定任何勘探遠景的商業可行性；因此，所有勘探成本 正在計入。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦產權利包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦 資產包括採礦權。

根據ASC 930-805，收購的 礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求礦業權在收購之日起按公允價值 確認。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

ASC 930-805規定，在計量礦產資產的公允價值時，收購人應同時考慮：

超過已探明儲量和可能儲量(“VBPP”)的價值，即市場參與者在確定資產公允價值時將VBPP計入 。

礦物未來市場價格預期波動的影響與市場參與者的預期一致 。

用於勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租賃”的範圍內。

基於股份的薪酬

基於股份的 薪酬是根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬期間)。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和主管服務成本 。根據ASC 505“向非僱員支付基於股權的付款”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在衡量日期(即授予日期)確定。在測量日期到來之前， 補償費用總額仍不確定。

ASU 2018-07適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在其自身運營中使用或消費的商品和服務的所有基於股份的支付交易 。ASU 2018-07還澄清，718主題不適用於基於股份的 支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)作為ASC 606規定的合同的一部分向客户銷售商品或服務時授予的獎勵 。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用，但不得早於採用 ASC 606。該公司選擇在2018年7月提前採用ASU 2018-07。本準則的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

權證會計

權證 根據ASC 815“衍生工具和對衝” (“ASC 815”)中提供的適用會計指導作為衍生負債或權益工具入賬，具體取決於協議的具體條款。 本公司將符合以下條件的任何合同歸類為權益：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓公司 選擇以淨現金結算或以自己的股票進行淨現金結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司將(I)要求實物結算或淨股份結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同歸類為權益類。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同 )或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同(包括要求以淨現金結算合同 如果該事件發生且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇以淨現金結算或以股票結算(實物結算或淨股份結算)。分類為負債的工具 於每個報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中衍生負債公允價值變動的組成部分。

公司評估了截至發行之日其已發行普通股認購權證的分類，並確定 在ASU 2017-11年度的指導下，此類工具符合股權分類標準(主題 260)；區分負債與股權(主題480)；衍生工具和套期保值(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理。本公司沒有包含ASU 2017-11主題815下的“下一輪” 特徵的未清償認股權證。

可轉換 優先股

公司根據ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)的規定對其可轉換優先股進行會計處理，該條款規定了發行人如何分類和計量某些具有負債和權益特徵的金融工具的標準 。ASC 480要求發行人將ASC 480範圍內的金融工具歸類為負債，前提是該金融工具體現了在指定日期和/或肯定會發生的事件時贖回該工具的無條件義務 。在截至2020年10月31日和2020年4月30日的期間內，公司的已發行可轉換優先股 作為權益入賬，沒有記錄負債。

可轉換的 儀器

公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 公司根據一定的標準將這些工具作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險 與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則以公允價值重新計量 ，公允價值的變化在發生時在收益中報告 ；(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具 根據適用的美國公認會計原則(U.S.GAAP)中所述，當主機儀器被視為常規儀器時，該規則有一個例外情況。

當 本公司確定嵌入的轉換選擇權不應與其宿主工具分開時，本公司 將在必要時記錄與發行具有固定利率轉換特徵的可轉換債券和股權相關的有益轉換特徵(“BCF”) 發行時為現金的工具，以及與該等工具相關的權證的公允價值 。可轉換工具的BCF是根據其相對公允價值將收益中的一部分分配給認股權證確認和計量的，並將可轉換工具的賬面價值減去等於轉換特徵內在價值的賬面價值。與BCF和認股權證估值相關的折讓被確認為(A)可轉換債務為債務期限內的利息支出，採用有效利息 方法，或(B)可轉換優先股在股票首次可轉換時作為股息確認。(B)對於可轉換債務，採用有效利息 方法確認為債務期限內的利息支出，或(B)可轉換優先股在股票首次可轉換時作為股息確認。

補救 和資產報廢義務

資產 報廢債務(“ARO”)主要由本公司CK Gold 和Keystone物業的估計回收成本組成，在發生期間和可進行合理估計時確認，並按公允價值計入負債 。這類債務最初是根據貼現現金流估計進行估計的，隨着時間的推移，通過收取費用增加費用，增加到全額價值 。相應的資產報廢成本作為相關長期資產賬面價值的一部分進行資本化 ，並在資產剩餘使用年限內折舊。ARO會定期調整，以 反映由於修訂估計的填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化 。本公司每年審查和評估其ARO，如果認為有必要，可在過渡期更頻繁地進行審查和評估。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

外幣交易

公司的報告和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以 外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，同時 因匯率波動而產生的交易損益在發生時以 營業業績中計入的本位幣以外的貨幣計價的任何交易損益均折算為本位幣。交易損益沒有也不會對公司的經營業績產生實質性影響，並計入一般和行政費用 。

所得税 税

公司根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定核算所得税，該條款要求除其他事項外，採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債，以應對資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果 。提供估值津貼以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能不會變現的任何遞延税項淨額 。

公司遵循ASC 740-10“不確定所得税頭寸的會計處理”(“ASC 740-10”)的規定。 在提交納税申報單時，所持頭寸的是非曲直或最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務 報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，通過審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)， 頭寸更有可能保持下去。採取的納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。

税務 符合確認門檻的倉位將按與適用税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠來計算。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的福利部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收 福利的負債，以及任何相關利息和罰款，這些利息和罰金將在審查後支付給税務部門 。本公司相信其税務狀況經審查後均有可能獲得支持。 因此，本公司並未記錄不確定税收優惠的責任。

公司採用了ASC 740-10-25《結算定義》，為實體如何確定税位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並提供了 税務機關完成並審核後即可有效結算的税位，而不會被法律 消滅。 公司採用了ASC 740-10-25《結算定義》，為實體確定税位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠。對於被認為已有效結算的税務頭寸，實體將確認全部税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下， 如果不認為該税收頭寸更有可能維持下去，也是如此。公司的聯邦和州所得税申報單須接受 美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後三年內完成。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，根據2017年減税和就業法案，截至2020年10月31日和2020年4月30日，未經審計的簡明合併資產負債表包括219,072美元的應收税款，用於結轉 Dataram Corporation之前支付的替代最低税。

最近的 會計聲明

財務會計準則委員會發布或提議的會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不到 會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露內容產生影響或與之無關的近期聲明。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。除其他 條款外，本指導意見消除了現有指導意見的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及確認外部基礎差額的遞延税負。 本指導意見還要求實體在包括新立法頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税率的影響。 第一個過渡期包括新立法的頒佈日期。 本指南還要求實體在包括新立法頒佈日期在內的第一個過渡期反映税法或税率的制定變化的影響。將税法變更對實際所得税率的影響與對遞延所得税資產和負債的影響的確認時間調整 。根據現有指引，實體確認制定的税法變更對包含税法生效日期的期間內實際所得税税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。公司目前正在評估本指南的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和 實體自有權益套期保值合同(子主題815-40)，取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換 會計模型，修改了實體自有權益中因具體結算條款而被計入衍生品的某些合同的會計處理，並修改了具體轉換的具體方式該標準在2021年12月15日之後的年度期間和報告期內的過渡期生效 。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後的會計年度，包括報告期內的過渡期。 本標準可採用修改後的追溯法或完全追溯法。 公司目前正在評估本指南的影響。

注 3-持續經營

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，該等報表考慮了 正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。截至2020年10月31日，公司 現金約為730萬美元，營運資金約為690萬美元，累計赤字約為 3740萬美元。在截至2020年10月31日的6個月內，該公司的淨虧損和用於經營活動的現金分別約為580萬美元和350萬美元 。由於在經營活動中使用現金， 以及資產的發展，公司自開業以來出現了虧損。自成立以來，公司運營資金的主要 來源一直是股權融資。截至2020年10月31日，公司有足夠的現金 為其運營提供約6至9個月的資金，預計此後將需要籌集額外資金為其運營提供資金 。這些事項使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去 產生了很大的懷疑。

如附註4中更詳細討論的 ，2020年8月11日，公司完成了與收購公司和NPRC的合併，以及 同時配股，公司在其現金儲備中增加了約790萬美元的淨收益。

合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

附註 4-礦業權

截至本綜合財務報表日期 ，本公司尚未在其 礦產上建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購成本和勘探成本。

北方黑豹合併協議

於2020年8月10日，本公司與收購公司、NPRC及其中列名的股東代表 訂立合併協議，據此，收購公司與NPRC合併並併入NPRC，NPRC繼續作為本公司的全資附屬公司 存在(該交易即“合併”)。

於2020年8月11日合併完成時，緊接合並前 已發行的NPRC普通股(作為庫存股持有的股份除外)轉換為並代表獲得(I)581,053股公司普通股 每股票面價值0.001美元和(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“H系列優先股”)，並有權獲得(I)581,053股本公司普通股 每股面值0.001美元和(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“H系列優先股”)。哪種H系列優先股有望按1比10的比例轉換為普通股 (見附註8和11)。2020年11月13日，公司發行了總計1,068,940股公司普通股 ，以換取全部106,894股H系列優先股的流通股。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

根據 ASU 2017-01和ASC 805，本公司分析了合併協議，以確定本公司是否收購了業務或收購了 資產。根據這一分析，確定該公司收購的資產主要包括1)現金和2)愛達荷州一個名為查利斯黃金勘探項目的金礦勘探項目的礦業權。本公司剔除在確定總資產時收到的現金 ，並得出結論認為，礦業權-Challis Gold項目實質上代表了所收購總資產的全部公允價值。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該資產不被視為企業。

根據美國會計準則第805-50-30號“企業合併”，本公司確定，如果支付的代價不是以現金形式支付的 ，則計量可以基於(I)根據給予的代價的公允價值計量的成本或(Ii)收購資產(或淨資產)的公允價值，以更明顯和更可靠的 計量為準。因此，給予的總代價包括普通股及普通股等價物1,650,000股，按緊接合並協議日期前30天的成交量加權平均價每股普通股7.6612美元，或12,640,980美元計算。購買的淨資產包括：

在所顯示的日期中， 礦物屬性包括以下內容：

注 5-物業

截至顯示的日期中的 ，物業由以下內容組成：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，折舊費用分別為5516美元和2100美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月中，折舊費用分別為9,716美元和4,523美元。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

附註 6-資產報廢義務

與允許公司在CK金礦項目和Keystone項目進行勘探活動的各種許可證審批一起，公司根據與各種許可證一起提交的填海計劃記錄了ARO。 下表彙總了本公司在本報告期間的ARO活動：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月中，增值費用分別為4328美元和2191美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月中，增值費用分別為8388美元和4331美元。

注 7-關聯方交易

2019年4月16日，公司與公司一名董事簽訂了一份為期一年的諮詢協議，為潛在的行業合作伙伴提供與投資者和戰略介紹相關的服務 。作為服務的對價，顧問 每月獲得3750美元的現金，以及價值45000美元的公司普通股的全部股份。2019年4月，本公司發行了4592股本公司普通股，按授予日的市價計算價值4.5萬美元。 與本諮詢協議相關。這份協議沒有續簽。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月裏，公司分別向該董事 支付了0美元和11,250美元的現金諮詢費。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月內，公司分別向該董事支付了3,750美元和22,500美元的現金顧問費 。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，應付關聯方的賬款 分別為0美元和3459美元，並在隨附的簡明綜合資產負債表中反映為應付關聯方的賬款 。截至2020年4月30日應支付賬户的關聯方是前首席財務官，他總共被拖欠3459美元(包括2700美元的應付 普通股)。

附註 8-股東權益

截至2020年10月31日，法定股本包括2億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000萬股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元，其中130萬股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為D系列可轉換優先股，其中1,300,000股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為D系列可轉換優先股127股 被指定為G系列優先股，106,894股被指定為H系列優先股，921,666股被指定為I系列優先股。本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股股票，並確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制 。

自2020年3月19日起，本公司提交了公司章程修正案，以實施反向股票拆分(見附註 1)。此季度報告中的10-Q表格中的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分 。截至2020年10月31日，共有3664,019股普通股已發行和流通，106,894股H系列優先股已發行和流通，921,666股I系列優先股已發行和流通。有關所有已發行優先股的後續轉換，請參閲註釋11。

G系列可轉換優先股

在截至2020年10月31日的六個月內，本公司在 交易所發行了總計20,357股本公司普通股，用於轉換57股G系列優先股。截至2020年10月31日，所有G系列優先股均已轉換 ，沒有G系列優先股流通股。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

H系列可轉換優先股

北方黑豹合併協議

於2020年8月10日，本公司與收購公司、NPRC及其中列名的股東代表訂立合併協議，據此，本公司同意發行(I)581,053股本公司普通股及(Ii)106,894股本公司H系列優先股，以換取NPRC全部已發行及已發行股份，而NPRC將成為本公司的全資附屬公司。合併於2020年8月11日完成(見附註4)。

2020年8月11日，公司向內華達州州務卿提交了H系列優先股的名稱、優先股和權利證書，修改了公司章程以設立H系列優先股 及其數量、相對權利、優先股和限制。根據指定證書，106,894股優先股 已被指定為H系列優先股。

H系列優先股在收到公司股東於2020年11月9日舉行的2020年年度大會上必要的 投票批准後，可按1比10的比例轉換為普通股。本公司的 股東於2020年11月9日批准了此類轉換。2020年11月13日，本公司發行了總計1,068,940股本公司普通股，以換取H系列優先股全部106,894股流通股(見附註11)。

在與合併有關的 中，Luke Norman Consulting Ltd.收到了相當於(A)合併購買價值的5%和(B)執行合併協議前納斯達克資本市場報告的公司普通股 股票的30天成交量加權平均價格(VWAP)的商數，這筆費用於2020年8月11日以82,500股限制性 普通股的形式支付，這筆費用是由盧克·諾曼諮詢有限公司(Luke Norman Consulting Ltd.)收取的，相當於(A)合併購買價值的5%和(B)執行合併協議前納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的公司普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)。

總對價 包括普通股及普通股等價物1,650,000股，按緊接合並協議日期前30天的加權平均價 每股普通股7.6612美元或12,640,980美元計算。

系列 i可轉換優先股

證券 購買協議

就合併事宜而言，本公司於2020年8月10日與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”) ，據此本公司以私募方式向買方出售合共921,666股本公司第一系列可轉換優先股 (I)合共921,666股本公司第一系列可轉換優先股。面值為每股0.001美元( “第一系列優先股”)及(Ii)認股權證，以每股6美元的行使價購買合共921,666股普通股(“認股權證”)，總代價為5,530,004美元。

於2020年8月11日，本公司向內華達州州務卿提交了《第一系列優先股權利、權力、優惠、特權和限制指定證書》(“第一系列優先股指定證書”)，修改公司章程以設立第一系列優先股及其數量、相對權利、權力、 優惠、特權和限制。根據第一系列指定證書，921,666股優先股 已被指定為第一系列優先股。第一系列優先股與H系列優先股的條款基本相同，不同之處在於第一系列優先股的每股可轉換為一股普通股。認股權證 可在初始行使日期後的任何時間全部或部分行使，在發行後五年終止。根據SPA，第一系列優先股和權證的出售於2020年8月11日完成。 第一系列優先股和認股權證轉換為普通股需經公司股東批准， 於2020年11月9日收到。於2020年11月17日，本公司發行合共921,666股本公司 普通股，以換取I系列優先股全部921,666股流通股(見附註11)。

如果在發行日轉換，第一系列優先股和認股權證的公允價值 大於分配給第一系列優先股和認股權證的 價值。因此，公司記錄了大約550萬美元的BCF，公司 將其確認為第一系列優先股持有人的視為股息，相應地，對淨虧損的調整達到 普通股股東可獲得的淨虧損，以及發行第一系列優先股和認股權證時額外支付的資本金相應增加 I優先股和認股權證。本公司使用相對公允價值法核算發行第一系列優先股和認股權證所產生的被視為股息 。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

為服務授予普通股、限制性股票獎勵和RSU

2020年4月30日，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵 協議，授予 本公司四名前董事合計1,875股限制性股票作為董事會服務。在授予之日立即歸屬的限制性股票。總計1,875股限制性 股票的公允價值為9,581美元，或每股5.11美元，基於授予日的報價，該價格已全部 立即歸屬並支出。這些股票於2020年5月5日發行。

在 二零二零年七月三十一號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵 協議，授予 本公司四名前董事合計1,875股限制性股票作為董事會服務。在授予之日立即歸屬的限制性股票。總計1,875股限制性 股票的公允價值為15,244美元，或每股8.13美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部 全部歸屬並立即支出。這些股票於2020年8月發行。

2020年8月11日，該公司向一家顧問發行了82,500股限制性普通股，用於支付與合併相關的發起人費用。82,500股普通股的公允價值為786,225美元，或每股9.53美元，基於授予日的報價交易價格 ，該價格已全部歸屬並立即支出。

2020年9月16日，本公司與本公司前首席運營官David Rector經相互諒解 同意終止Rector先生作為本公司高級管理人員和員工的僱用，自2020年10月31日(“離職日期”)起生效 。關於Rector先生的離職，本公司與Rector先生簽訂了全面離職 及離任協議(“離職協議”)，根據該協議，Rector先生將從離職之日起至2020年12月31日期間向本公司提供若干 過渡服務。根據分派協議，董事有權(I)於2020歷年及至分立日期按比例收取相當於 $150,000(“按比例分紅”)的年度紅利，按本公司全部歸屬的限制性普通股股數 支付，該等按比例分紅是根據授予日普通股的公平市價釐定。並受 本公司2020年度股票激勵計劃(“2020計劃”)和本公司 標準格式限制性股票獎勵協議的條款和條件的約束；(Ii)公司根據 2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)或2020年計劃 (本文統稱為“股權計劃”) 在校長任期 期間授予校長的任何股權獎勵，均由校長100%授予並保留，以下簡稱為“股權計劃”。(二)本公司在校長任期內根據其 2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)或2020年計劃 (本文統稱為“股權計劃”)授予校長先生的任何股權獎勵，均由校長先生100%授予並保留。儘管獎勵協議或計劃文件中有任何關於終止僱傭時股權計劃項下該等獎勵被沒收的條款，但上述 不得以任何方式延長獎勵的原定期限。15萬美元的獎金是在18年支付的。, 502股限制性 普通股，公允價值為150,000美元，或每股8.11美元，基於授予日的報價交易價格， 已全部歸屬並立即支出。此外，由於2019年9月18日授予的7500個限制性股票單位加速歸屬，公司確認了77,250美元的基於股票的補償。

2020年9月17日，董事會薪酬委員會授予公司五名董事共計一萬二千五百股限制性普通股。受限制普通股股票在授予之日即歸屬於 。總計12,500股限制性普通股的公允價值為140,125美元，或每股11.21美元， 基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。這些股票於2020年11月發行 。

2020年9月17日，公司向時任首席執行官、現任執行主席的Edward Karr發行了30,107股限制性普通股，作為公司完成對NPRC收購的紅利(見附註 4)。本公司同意向Karr先生支付450,000美元的紅利，應付金額如下：(I)75%或337,500美元的紅利應以受限制普通股的完全歸屬股份支付，以及(Ii)剩餘的25%或112,500美元的現金於2020年10月支付 。337,500美元的紅利是以30,107股限制性普通股支付的，公允價值為337,500美元，或每股11.21美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。

在 二零二零年十月三十一號，董事會薪酬委員會授予本公司四名前董事共計1,875股限制性普通股作為董事會服務。限售普通股股票 在授予之日立即歸屬。總計1,875股限制性普通股的公允價值為15,206美元， 或每股8.11美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。這些 股票於2020年11月發行。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

2020年10月31日，本公司向其前首席財務官支付了在2020年2月至2020年9月期間提供的會計服務，發行了1,857股限制性普通股，平均價格為每股普通股7.08美元，價格基於授予日的報價 交易價。在截至2020年10月31日的6個月中，該公司記錄的股票會計費用為13,145美元 ，與此次發行有關。向前首席財務官發行的限制性普通股在發行之日已全部 歸屬。

在截至2020年和2019年10月31日的三個月中，用於獎勵服務的股票薪酬總支出分別為77,250美元和393,098美元。 分別於2020年和2019年10月31日止的三個月內，股票薪酬支出總額分別為77,250美元和393,098美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月中，分別支出了97,468美元和445,780美元的服務獎勵的股票薪酬總支出 。還有257,500美元的餘額需要在未來的歸屬 期間用於支付與服務發行的未歸屬限制性股票單位相關的費用。

為行使認股權證而發行的普通股

2020年10月，公司發行了10,000股普通股，用於行使認股權證，並獲得了70,000美元的收益。

股權 激勵計劃

2017年8月，董事會批准了本公司2017年計劃，包括根據該計劃保留165,000股普通股。

2019年8月6日，董事會批准並通過了2020計劃，但須經股東批准。2020計劃預留330,710股 股票，供董事會薪酬 委員會不時指示未來向高級管理人員、董事、員工和承包商發行。董事會指示2020年計劃在2019年9月18日召開的公司2019年股東年會上提交給公司股東批准。 2020計劃在2019年年會上由 股東投票通過。隨着2020計劃的批准和生效，2017計劃將不再提供進一步的撥款 。2020年8月31日，董事會批准並通過了2020計劃的修正案 (“2020計劃修正案”)，但須經股東批准。2020年計劃修正案將根據2020年計劃獎勵可供發行的普通股數量增加了836,385股，達到1,167,095股 公司普通股。修訂後的2020年計劃於2020年11月9日獲得公司股東批准。

股票 期權

以下是本公司在截至2020年10月31日至2020年4月30日期間的股票期權活動摘要：

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

在2020年10月31日和2020年4月30日，未償還期權和可行使期權的總內在價值在每個時期都是極小的。

2020年9月，董事會批准加快於2017年12月21日授予本公司執行主席Edward Karr的50,000份股票期權和授予本公司前首席運營官David Rector的25,000份股票期權的歸屬條款，因此總共75,000份股票期權已全部授予。此外，公司董事會批准將授予雷克託先生和三名前董事的股票期權的行權期延長至2022年12月21日，即各自股票期權協議的原定終止日期。公司確認基於股票的薪酬為133,439美元 ，原因是2017年12月21日授予的75,000份完全歸屬股票期權加速歸屬。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，未經審計的合併經營報表中記錄的股票期權的股票薪酬 分別為137,650美元和52,213美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月，未經審計的 綜合經營報表中記錄的股票期權股票補償總額分別為188,912美元和104,427美元。 還有5,848美元的餘額仍需在未來的歸屬期間支出。

股票 認股權證

截至2020年10月31日公司購買普通股的已發行認股權證摘要以及截至 六個月期間的變化情況如下：

截至2020年10月31日，已發行和可行使權證的總內在價值為2,330,043美元。

2020年10月，公司發行了10,000股普通股，用於行使認股權證，並獲得了70,000美元的收益。

根據SPA ，本公司發行了921,666份認股權證，可在最初行使日期 後的任何時間全部或部分行使，並在發行後五年終止。認股權證的公允價值為5530,004美元， 在發行之日採用Black-Scholes定價模型，採用下表所述假設計算：

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

認股權證的公允價值計入額外實收資本，同時也代表向該等股東支付的視為股息， 計入額外實收資本，因此對該賬户沒有影響。

注 9-每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損按照ASC 260“每股收益”計算。每股基本虧損 的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。下列已發行攤薄股份不包括在計算中，因為它們會對本公司的淨虧損產生反攤薄 影響。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。

附註 10-承付款和或有事項

CK黃金資產頭寸由懷俄明州金屬和非金屬巖石和礦產開採租約兩個州組成。該等租約 於二零一四年七月透過收購CK Gold Project轉讓予本公司。勘探或使用自然資源的租約不在ASU 2016-02“租約”的範圍內。根據ASU 2016-02年度的規定，沒有辦公空間或其他公司 費用的租賃合同，這些費用有資格被視為資本資產。

公司對CK黃金項目的權利根據兩份懷俄明州礦產租約獲得：1)懷俄明州採礦租約(編號0-40828)，佔地640英畝；(2)懷俄明州採礦租賃號(編號0-40858)，佔地480英畝。

租賃 0-40828於2013年2月續訂第二個十年期限，租賃0-40858於 2014年2月續訂第二個十年期限。每份租約每年需要支付每英畝2.00美元。對於懷俄明州採礦租約，必須向懷俄明州支付以下 生產特許權使用費，但一旦項目投入運營，土地委員會 有權減少應支付給懷俄明州的特許權使用費：

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月31日

根據這些採礦租約，截至2020年10月31日的未來最低租賃付款如下，每次付款將在各自財政年度的第四季度 支付：

公司可以將每個租約續訂第三個十年，這將要求第一年每年支付每英畝3.00美元，此後每年每英畝支付4.00美元。

Maggie Creek選項：

Maggie Creek期權協議授予公司在七年內完成初始收益的獨家權利和期權， 在內華達州尤里卡縣一處名為Maggie Creek的物業中賺取和收購高達50%的不可分割權益， 經修訂：

在 達到初始收益後，公司需要向交易對手額外支付250,000美元，以授予公司在Maggie Creek物業中的 50%權益。

NPRC 選項：

根據合併(見附註4)，本公司根據日期為2020年2月的期權協議(其後於2020年6月修訂)，向NPRC收購位於愛達荷州的名為Challis Gold的礦產。

根據期權協議，於2020年10月31日支付的年度預付最低特許權使用費如下：每筆預付款從本期權協議生效之日起 開始，一直持續到10週年：

預付最低版税的100% 將應用於版税積分。

注 11-後續事件

2020年11月和12月，本公司為行使認股權證共發行了100,000股普通股 ，獲得收益700,000美元。

本公司於2020年11月13日發行合共1,068,940股本公司普通股，以換取轉換為106,894股H系列優先股。

在 二零二零年十一月十六號，本公司於2020年11月1日至11月9日期間共發行188股限制性普通股 作為董事服務。受限制普通股股票在授予之日即歸屬於 。

本公司於2020年11月17日發行合共921,666股本公司普通股，以換取921,666股第一系列優先股的轉換 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文中包含的 中期未經審計的簡明合併財務報表是由美國黃金公司(“本公司”、 “本公司”、“本公司”或“本公司”)根據美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的規則和規定未經審計編制的。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期 未經審計綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏，儘管我們認為該披露足以使 提供的信息不具誤導性，但這些信息和腳註披露與經審計綜合財務報表中的披露內容重複 。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與 2020年7月13日提交給委員會的10-K表格中的財務報表及其附註一併閲讀。

在 管理層的意見中，所有調整均由正常的經常性調整和合並分錄組成， 為公平呈現本公司及其子公司截至2020年10月31日的未經審計的中期簡明綜合財務狀況、截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表的結果和股東權益的變化，以及我們的未經審計的中期簡明綜合現金流量 ，已進行了所有調整。 為公平呈現截至2020年10月31日的未經審計的中期簡明綜合財務狀況、截至2020年10月31日和2019年10月31日的未經審計的中期簡明綜合財務狀況以及未經審計的中期簡明綜合現金流量 。中期未經審核的中期濃縮綜合業務的業績不一定代表全年的業績。

根據美國公認會計原則編制中期未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。

前瞻性 陳述

除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於許多因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險 因素，我們的結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告 中列出了“風險因素”。

概述

我們 是一家勘探公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的CK Gold Project、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目，以及最近在愛達荷州的Challis Gold Project。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均不包含 任何已探明和可能的儲量，我們在我們物業上的所有活動都是探索性的。

在截至2020年10月31日的三個月中，我們主要專注於推進CK金礦項目的初步可行性研究(PFS) ，完成與北豹資源公司(NPRC)的合併協議， 獲得約550萬美元的額外股權融資，並加強我們的管理和董事會。 以下是一些重大事件的概述：

最近 發展動態

通過美國黃金公司2020股票激勵計劃修正案

2020年8月31日，經股東批准，本公司董事會批准並通過了美國黃金公司2020年股票激勵計劃修正案(以下簡稱《2020計劃修正案》)。我們的股東在2020年11月9日召開的2020年股東年會(以下簡稱年會)上批准了《2020計劃修正案》。

選舉董事

在年會上，Edward M.Karr、George Bee、Ryan K.Zinke、Robert W.Schafer和Tara Gilpilan當選為董事會董事 ，任期至本公司2021年年度股東大會結束。

任命首席執行官 ；任命執行主席

年會結束後，卡爾先生立即自願辭去首席執行官一職，董事會任命比先生為新的首席執行官。此外，董事會任命卡爾先生為董事會執行主席。根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，我們打算與Bee先生和Karr先生各自簽訂新的僱傭協議。

新冠肺炎 發展動態

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到多個 其他國家，導致中國和其他國家的政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。 2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，近幾個月來，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對我們的業務產生不利影響，因為我們的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方。

我們(br}或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、會議或其他旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展的活動 。我們被阻止接受承包商提供的貨物或服務。超出我們控制範圍的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，已影響或可能影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動和其他需求的能力 ，這些需求通常在沒有此類限制的情況下可以實現。此外，我們的勘探活動嚴重依賴外部合同。新冠肺炎疫情已經導致與承包商的旅行和進入我們的勘探物業的中斷。此類 政府強制實施的預防措施在某些國家或州可能已經放鬆，但不能保證 由於新冠肺炎案件的捲土重來， 會再次實施更嚴格的措施。不能保證公司 及其人員在不久的將來可以自由旅行和進入財產。

此外， 新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法估量的不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情 都會普遍危害全球經濟。

我們 尚不清楚對我們的業務、我們與業務合作伙伴的關係或 全球經濟造成的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對我們的其他業務運營產生不利影響 。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生 不利影響。

運營結果

截至2020年10月31日的三個月和六個月與截至2019年10月31日的三個月和六個月相比：

淨收入

我們 是一家勘探階段公司，沒有任何業務，在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月期間，我們沒有產生任何收入。

運營費用

與截至2019年10月31日的六個月相比，截至2020年10月31日的六個月的總運營費用分別約為 580萬美元和350萬美元。與截至2019年10月31日的6個月相比，截至2020年10月31日的6個月的運營費用增加了約230萬美元，其中包括(I)薪酬增加約70.5萬美元，這主要是由於與以普通股和現金支付的600,000美元總獎金相關的薪酬增加，以及加速授予某些股票期權和限制性股票單位以及在2020年8月和9月招聘額外的高管 管理層，(Ii)由於CK Gold Property的勘探活動增加，我們礦產的勘探費用增加了約66萬美元 ，(Iii)專業諮詢費增加了約839,000美元，主要原因是股票諮詢費增加了約547,000美元，法律費用約為189,000美元 主要是由於與NPRC合併有關的服務，會計費約為50,000美元，以及一般戰略和許可諮詢服務約53,000美元。及(Iv)一般及行政開支增加約63,000美元，主要原因是 與股東周年大會及廣告開支有關的上市公司開支增加。

與截至2019年10月31日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月的總運營費用分別約為 480萬美元和220萬美元。與截至2019年10月31日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月的運營費用增加了約260萬美元，其中包括(I)薪酬增加約79.7萬美元，主要原因是與以普通股和現金支付的總獎金60萬美元相關的薪酬增加 。基於股票的補償，這來自於加速授予某些股票期權和限制性股票單位，以及在2020年8月和9月聘用額外的高管管理人員(Ii)由於我們CK Gold Property的勘探活動增加，我們礦產的勘探費用增加了約781,000美元 ，(Iii)專業和諮詢費增加了約932,000美元，主要原因是基於股票的諮詢費增加了約 586,000美元，律師費增加了約121,000美元一般戰略和許可諮詢服務增加193,000美元，以及(Iv)一般 和管理費用增加約107,000美元，這主要是由於與年會和廣告費用相關的上市公司費用增加所致。

運營虧損

我們 報告截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月的税前運營虧損分別約為580萬美元和350萬美元。我們報告截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的運營虧損分別約為480萬美元和220萬美元。

淨虧損

由於上述沒有收入的運營費用，我們報告截至2020年10月31日的6個月淨虧損約580萬美元，而截至2019年10月31日的6個月淨虧損350萬美元。我們報告截至2020年10月31日的三個月淨虧損約480萬美元，而截至2019年10月31日的三個月淨虧損220萬美元 。

流動性 與資本資源

下表彙總了2020年10月31日與2020年4月30日相比的流動資產、負債和營運資本總額 以及這兩個時期之間的增長情況：

截至2020年10月31日，我們的營運資金為6,886,666美元，而截至2020年4月30日的營運資金為3,023,907美元。 增加了4,855,101美元。在截至2020年10月31日的六個月內，我們從 出售總計921,666股我們的第一系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“第一系列優先股”)和認股權證中獲得約550萬美元的收益，以每股6.00 的行使價購買總計921,666股我們的普通股，這是為運營提供資金的主要現金來源。此外，作為2020年8月收購NPRC的一部分，我們收到了大約250萬美元的現金 。

根據修訂後的1934年證券交易法 ，我們 有義務向委員會提交年度、季度和當前報告(“交易法”)。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和隨後由委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則 對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並使我們的一些活動更加耗時和成本更高。我們預計每年將花費 200,000至250,000美元的法律和會計費用來履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案。 這些成本可能會影響我們的盈利能力和運營結果。

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 GAAP使用權責發生制會計方法編制的，並假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和 負債結算。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月中，我們分別發生了約580萬美元和350萬美元的 虧損。截至2020年10月31日，我們的現金約為730萬美元，營運資金約為690萬美元，累計赤字約為3740萬美元。由於 在經營活動中使用現金，以及其資產的發展，我們自開始 運營以來出現了虧損。自成立以來，我們運營資金的主要來源一直是股權融資。截至2020年10月31日，我們有足夠的 現金為其運營提供約6至9個月的資金，預計此後我們將需要籌集更多資金來 為我們的運營提供資金。這些問題令人對我們是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

我們 基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在的收購、 勘探計劃和相關研究的變化以及其他運營戰略。此外，我們還在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，這可能會對我們未來獲得額外資金的能力產生不利影響。就我們需要額外 資金的程度而言，我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。任何債務融資(如果可用) 都可能涉及影響我們開展業務的能力的限制性契約。如果無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金，我們可能不得不推遲、縮減或停止勘探活動或計劃。

經營活動中使用的現金

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額分別為350萬美元和280萬美元。 截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月，淨虧損分別約為580萬美元和350萬美元。 此外，在截至2020年10月31日的6個月中，我們為向員工和顧問發行的期權和股票支出了約170萬美元的股票薪酬，而截至2020年10月31日的6個月我們的淨虧損約為60萬美元。 此外，在截至2020年10月31日的6個月中，我們還支出了約170萬美元的基於股票的薪酬，而截至2020年10月31日的6個月，我們的淨虧損約為60萬美元。2019年主要是由於與我們的首席執行官和前首席運營官的獎金相關的股票薪酬，以及支付給與NPRC合併相關的顧問的股票諮詢費 。營業資產和負債淨變動551,885美元，主要是由於預付費用和其他資產淨增加約298,000美元，收回債券保證金約34,000美元，以及扣除應付貿易供應商和相關方的賬款增加約884,000美元。

投資活動提供的現金

截至2020年10月31日的6個月，投資活動提供的淨現金總額約為250萬美元，相比之下，投資活動提供的現金淨值為159,000美元，這主要是由於截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月，與換股協議相關的現金收入。

融資活動提供的現金

截至2020年10月31日的六個月，融資活動提供的現金淨額約為560萬美元，主要原因是 於2020年8月發行了第一系列優先股和認股權證，而截至2019年10月31日的六個月，融資活動提供的現金淨額約為240萬美元(扣除發行成本)，主要原因是發行了 系列F系列優先股和認股權證。

表外安排

截至2020年10月31日，我們沒有任何表外安排，目前也沒有任何實施計劃。

最近 發佈了會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。

關鍵會計政策

在截至2020年10月31日的六個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。關鍵會計政策 以及根據該等政策作出的重大會計估計會定期與本公司董事會審計委員會進行討論。這些政策在我們的 項目 7中的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表附註2(包括在我們於2020年7月13日提交給委員會的10-K表格年度報告中)的“關鍵會計政策”中進行了討論。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在此項目下。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在本季度報告所涵蓋的期間結束時，在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。 本季度報告所涵蓋的期間結束時，公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)在監督和參與下對公司披露控制和程序的設計和運作進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序無法有效地確保在適用規則和表格中指定的 時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》歸檔或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息。

雖然 出現在公司的內部控制設計中，但公司對財務報告和 披露的內部控制沒有成文；但是，許多控制的操作都是到位的，並在一致的基礎上應用。公司 人員執行控制標準，以：1)批准所有公司支出，2)批准並簽署合同義務，3)對銀行賬户和其他總帳賬户進行核對，以及4)作為最佳實踐應用的許多其他類似的基本控制。然而， 管理層得出的結論是，由於公司規模較小，可用於執行控制職能的人員有限， 公司無法在金融交易中應用適當的職責分工。這些都是本公司行業中規模和人員相似的公司共有的重大弱點 。公司預計，在可預見的未來，這些實質性的疲軟狀況將持續 ，或者直到公司的顯著增長導致需要更多人員執行 財務職能。

財務報告內部控制變更

在截至2020年10月31日的三個月內，管理層認定，為了在公司當前的財務狀況下保存現金，推遲其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2013年COSO框架的計劃仍然是必要的。 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或 有合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；然而，管理層 已經確定，為了透明和節約，目前不能聲明財務報告的內部控制 是有效的。

第 第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

2020年10月27日，曼迪普·辛格(“原告”)通過其律師提出申訴(辛格訴美國黃金公司， 等人，案件編號1：20-cv-08995(S.D.N.Y.)在紐約南區美國地區法院， 美國黃金公司(“本公司”)及其董事會(“董事會”)成員(“董事會”)。 截至本季度報告日期，尚未向本公司送達申訴。

起訴書 指控(其中包括)本公司於2020年9月14日向證監會提交的附表14A最終委託書(經進一步修訂 及補充，即“委託書”)包含有關收購NPRC(該等收購、合併“)及 相關融資交易的重大遺漏 及具重大誤導性的陳述，以及董事違反責任，未能在 委託書中披露所需資料。起訴書旨在禁止本公司採取任何行動，允許在轉換H系列可轉換優先股、I系列可轉換優先股 以及行使某些認股權證時發行公司普通股 ，所有這些認股權證之前都是與合併和相關融資相關發行的 ，或者在建議的股票發行完成的情況下尋求損害賠償判決。起訴書稱， 委託書未能披露(I)合併及相關交易的背景過程， (Ii)本公司進行的盡職調查的討論和與合併相關的財務分析， (Iv)本公司財務顧問的討論和財務顧問就合併 發表的公平意見，以及(V)本公司就股票發行準備的財務預測摘要。

公司認為這起訴訟沒有道理，打算對此進行有力的抗辯。

第 1A項。風險因素。

除下列 及以下披露的風險因素補充外，“第1A項”所披露的風險因素 並無重大變動。風險因素“在我們截至2020年4月30日的年度報告Form 10-K中列出。有關我們的風險因素的更多信息 ，請參閲“項目1A”。風險因素“在我們的10-K表格中，於2020年7月13日提交給委員會 。

公司的活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如新冠肺炎疫情。 無論這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。公司控制之外的事項可能會阻止公司執行其勘探計劃，限制公司代表的出差，對公司人員的健康和福利產生不利影響 或阻止重要供應商和承包商進行正常和簽約的活動。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到多個 其他國家，導致中國和其他國家的政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。 2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，近幾個月來，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對公司業務造成不利影響，因為公司的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方 。

公司面臨的與傳染性疾病相關的 風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。新冠肺炎疫情使公司或其員工、投資者、 承包商或利益相關者無法免費跨境旅行或正常參加貿易活動 展覽、演示、會議或其他旨在宣傳或執行其商業戰略和交易的活動。此外， 本公司被禁止接收承包商提供的貨物或服務。公司無法控制的決策， 如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素已影響或可能影響公司完成 鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及通常可在沒有此類限制的情況下實現的其他需求。這類政府強制實施的與新冠肺炎相關的預防措施在某些州可能已經放鬆了 ，但不能保證由於新冠肺炎案件的捲土重來，會再次實施更嚴格的措施 。不能保證公司及其人員在不久的將來可以自由旅行和進入財產 。

此外， 該公司使用各種外包承包商來執行其勘探計劃。鑽井承包商需要能夠 訪問公司的項目，並確保社會距離推薦的安全標準。新冠肺炎疫情已導致與承包商的旅行和訪問公司勘探物業的 中斷。關於懷俄明州和內華達州的旅行限制和未來的州開放，仍然存在不確定性和 不清晰。公司繼續 密切關注整體情況，其員工和承包商的安全是我們的首要任務。不能保證材料勘探活動能在2021年進行。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司，該公司依賴不斷籌集額外資本為其運營提供資金。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平 可能會對其獲得資本的能力、對其業務、運營結果和財務狀況以及對本公司普通股的市場價格產生不利影響。 不能保證我們在可預見的將來能夠以優惠的條件籌集更多資金。

新冠肺炎疫情可能會對公司所依賴的幾名外包顧問和專業人員造成潛在的中斷。 公司的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工和董事會都因旅行限制和偏遠的工作條件而受到幹擾。這可能會導致當前和未來的財務申報延遲。公司已採取措施緩解新冠肺炎傳播給供應商和員工帶來的潛在風險。公司已在適當的情況下實施在家工作政策。公司 將繼續關注影響其員工和承包商的事態發展，並將採取 管理層認為必要的額外預防措施，以減輕影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。本公司評估了這些減值因素，並確定截至2020年10月31日未發生此類減值 。

訴訟費用和訴訟結果可能對公司業務產生重大不利影響。

本公司在正常業務運營過程中一直並可能受到各種法律、行政和監管方面的查詢、調查、 訴訟和索賠，涉及但不限於環境事務、與第三方合同、顧問和專業人員的合同關係、產權以及與本公司的運營和交易相關的其他事項。 本公司一直並可能通過其正常的業務運營過程接受各種法律、行政和監管方面的查詢、調查、 訴訟和索賠，但不限於環境事務、與第三方合同、顧問和專業人員的合同關係、產權以及與本公司的運營和交易相關的其他事項。可能需要針對第三方索賠為本公司辯護或執行本公司可能對第三方擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和轉移本公司的資源 ，對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。 2020年10月27日，曼迪普·辛格向紐約南區美國地區法院提起訴訟， 對本公司及其董事會成員提起訴訟。有關投訴的進一步詳細討論，請參閲項目 1。這裏的“法律訴訟”。本公司認為該訴訟毫無根據，並打算積極抗辯 。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

除以下所述的 以外，在截至2020年10月31日的季度內，未登記證券的銷售沒有 之前未在Form 8-K表格中報告的 。

2020年9月17日，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議，授予本公司五名董事共計12,500股限制性股票作為董事會服務。限售股 股票在授予之日立即歸屬。 公司根據授予日的報價確認了140,125美元的股票補償，即每股11.21美元。 向董事發行普通股沒有根據修訂後的1933年證券法( 《證券法》)或任何州的證券法進行登記，普通股的發行依賴於 根據證券法根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行的普通股。 根據證券法第4(A)(2)條的規定，普通股的發行依賴於根據證券法的豁免登記。 向董事發行普通股沒有根據修訂後的《證券法》( 《證券法》)或任何州的證券法進行登記

2020年8月11日，公司向一家顧問發行了82,500股限制性普通股，用於支付與收購NPRC相關的發起人費用。普通股的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)節根據證券法 獲得的豁免註冊。

2020年9月17日，公司向時任首席執行官、現任執行主席的Edward Karr發行了30,107股限制性普通股，作為與完成對NPRC的收購相關的紅利，該收購立即全部歸屬 。受限制普通股的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)條的證券法豁免註冊。

在 二零二零年十月三十一號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議向 公司的四名董事授予共計1,875股限制性股票作為董事會服務。 限制性股票在授予日立即歸屬。總計1,875股限制性股票的公允價值為15,206美元，或每股8.11美元，基於授予日的報價交易價格，這筆交易價格已全部歸屬，並立即支出。 =這些股票於2020年11月16日發行。向董事發行普通股並未根據證券法或任何州的證券法進行登記 ，普通股的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)節的證券法豁免登記而發行的普通股。

在截至2020年10月31日的季度內，公司向其前首席財務官 發行了1,857股普通股，以獎勵之前提供的服務。在授予日期 立即歸屬的限制性股票。本公司確認以股票為基礎的薪酬為13,145美元，或平均每股7.08美元，基於授予日的 報價交易價格。向前首席財務官發行普通股並未根據證券法或任何州的證券法進行登記，普通股的發行依據證券法第4(A)(2)條規定的證券法豁免登記。

在截至2020年10月31日的六個月內，本公司在 交易所發行了總計20,357股本公司普通股，用於轉換57股G系列優先股。普通股的 股票是根據證券法第4(A)(2)節的證券法豁免註冊而發行的。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)節，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是經營者，則必須在其定期 報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些報告要求基於1977年聯邦礦山安全與健康法案(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(MSHA)管理。截至二零二零年十月三十一日止六個月期間，本公司及其 物業或營運不受MSHA根據礦業法監管，因此無須根據多德-弗蘭克法案 第1503(A)節披露。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表註冊人在本報告上簽字。 ？