PDLI-20201211錯誤000088210400008821042020-12-112020-12-11
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)：2020年12月11日
PDL BioPharma，Inc.
(公司章程所指明的公司名稱)
000-19756
(委託文件編號)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 94-3023969 |
| (州或其他司法管轄區的法團) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
南伍德大道932號
斜坡村，內華達州89451
(主要執行機構地址，帶郵政編碼)
(775) 832-8500
(公司電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案意在同時滿足公司根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐ 根據證券法第425條的書面通知(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐ 根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的開市前通信
☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | PDLI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
項目1.01簽訂實質性最終協議。
PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)於2020年12月11日與EPPS Investments LLC(“EPPS”)簽訂了資本撥備協議(“協議”)。 根據該協議的條款，雙方同意，EPPS將不遲於2020年12月31日向本公司支付總額相當於51,391,184美元的款項，以換取本公司根據或由於(I)本公司於2020年8月11日之前披露的於2020年8月11日簽署的和解及相互釋放協議(“和解協議”)而在本協議日期或之後判給或收到的全部賠償、損害賠償、追討、判決或其他財產或價值。Wellstat AVT Investment，LLC，Wellstat Biologics Corporation，Wellstat Management Company，LLC，Wellstat Ophthalmics Corporation，Wellstat Treeutics Corporation，Wellstat Treeutics EU Limited，Duck Farm，Inc.，Hebron Valley Farm，Inc.，HVF，Inc.，Hyperion Catalyst EU Limited，NHW，LLC和SJW Properties，Inc. 該公司已同意向EPPS償還與本協議相關的某些費用。 根據該協議，本公司亦將向EPPS授予本公司於該協議進一步描述的若干抵押品權益中的抵押權益，包括和解協議及和解協議所解決的相關索償，作為本公司在該協議項下的責任即時清償的抵押。
此外，根據和解協議的條款，如果在美國東部時間2021年7月26日上午11點59分之前沒有向本公司支付預定的最終付款(定義見和解協議)，本公司已同意將其在和解協議下的權利和義務以及由此達成和解的相關索賠轉讓給EPPS。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品
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| 證物編號： | | 描述 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2020年12月14日 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，本公司已正式安排本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| PDL BioPharma，Inc. |
| (公司) |
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| 依據： | | /s/Dominique Monnet |
| | 多米尼克·莫奈 |
| | 總裁兼首席執行官 |
日期：2020年12月14日
展品索引
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| 證物編號： | | 描述 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2020年12月14日 |