MINK-20201031
錯誤2021Q10000914712七月三十一日1200009147122020-08-012020-10-31Xbrli：共享00009147122020-12-01Iso4217：美元00009147122020-10-3100009147122020-07-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2020-10-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2020-07-310000914712美國-GAAP：ProductMember2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：ProductMember2019-08-012019-10-310000914712美國-GAAP：服務成員2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：服務成員2019-08-012019-10-3100009147122019-08-012019-10-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310000914712美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-310000914712美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-012020-10-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-012020-10-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310000914712美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-10-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310000914712美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-3100009147122019-07-310000914712美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012019-10-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-012019-10-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012019-10-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2019-10-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-310000914712美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-3100009147122019-10-310000914712Mlnk：PncBankRevolvingCreditFacilityMember2020-10-310000914712Mlnk：CerberusCreditFacilityMember2020-10-310000914712MLNK：調整與税收有關的責任成員2019-08-012019-10-310000914712MLNK：調整納税相關責任成員美國-公認會計準則：運營費用成員SRT：重新調整成員2018-08-012019-07-310000914712Mlnk：網損成員SRT：重新調整成員2018-08-012019-07-310000914712Mlnk：DirectMarketingMember2020-10-310000914712US-GAAP：客户關係成員2020-08-012020-10-310000914712US-GAAP：客户關係成員2020-10-310000914712US-GAAP：客户關係成員2020-07-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-10-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-07-310000914712US-GAAP：客户關係成員2019-08-012019-10-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：CerberusCreditFacilityMember2020-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-10-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-310000914712美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-310000914712美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-310000914712Mlnk：MidCapCreditFacilityMember2020-10-310000914712Mlnk：MidCapCreditFacilityMember2020-07-31Xbrli：純0000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-02-280000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-10-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberMlnk：CouponInterestMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberMlnk：CouponInterestMember2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberMlnk：增量成員2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberMlnk：增量成員2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：SphGroupHoldingsLlcMemberMlnk：SeriesCConvertiblePferredStockMemberMlnk：購買協議成員2017-12-152017-12-150000914712Mlnk：營銷解決方案提供會員Mlnk：DirectMarketingMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：MarketingSolutionsOfferingsMemberMlnk：SupplyChainMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：MarketingSolutionsOfferingsMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：MarketingSolutionsOfferingsMemberMlnk：DirectMarketingMember2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：營銷解決方案提供會員Mlnk：SupplyChainMember2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：MarketingSolutionsOfferingsMember2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：DirectMarketingMemberMlnk：SupplyChainManagementServicesMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：SupplyChainMemberMlnk：SupplyChainManagementServicesMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：SupplyChainManagementServicesMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：DirectMarketingMemberMlnk：SupplyChainManagementServicesMember2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：SupplyChainMemberMlnk：SupplyChainManagementServicesMember2019-08-012019-10-310000914712Mlnk：SupplyChainManagementServicesMember2019-08-012019-10-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberMlnk：DirectMarketingMember2020-08-012020-10-310000914712Mlnk：SupplyChainMember美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-08-012020-10-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberMlnk：Direct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mentToTheCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員Mlnk：MidCapCreditFacilityMember2020-12-08
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________
形式10-Q
________________________
(馬克一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年10月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
佣金檔案編號001-35319
_______________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/914712/000162828020017412/mlnk-20201031_g1.jpg
Steel Connect，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_______________________
特拉華州
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
04-2921333
(I.R.S.僱主
識別號碼)
2000中途車道
士麥那, 田納西州
(主要行政機關地址)
37167
(郵政編碼)
(914) 461-1276
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元STCN納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速文件管理器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。☐*☒

截至2020年12月1日，有62,793,969註冊人普通股的已發行和已發行股票，每股面值0.01美元。

目錄
Steel Connect，Inc.
表格10-Q
目錄
頁
數
第一部分。
財務信息
第1項
簡明合併財務報表
3
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
29
項目4.
管制和程序
29
第二部分。
其他信息
第1項
法律程序
29
第1A項
危險因素
30
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
項目3.
高級證券違約
30
項目4.
礦場安全資料披露
30
第五項。
其他資料
30
第6項
陳列品
31

2

目錄
第一部分財務信息
第一項簡明合併財務報表
3

目錄
Steel Connect，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$104,522 $75,887 
應收賬款，貿易，扣除壞賬準備淨額$54及$134分別於2020年10月31日和2020年7月31日
79,898 93,072 
庫存，淨額14,829 15,354 
為客户持有的資金12,468 18,755 
預付費用和其他流動資產24,683 20,475 
流動資產總額236,400 223,543 
財產和設備，淨額74,871 79,678 
商譽257,128 257,128 
其他無形資產，淨額128,728 135,263 
經營性租賃使用權資產52,165 56,140 
其他資產7,065 7,420 
總資產$756,357 $759,172 
負債、或有可贖回優先股和股東權益
應付帳款$70,539 $70,002 
應計費用116,994 111,380 
為客户持有的資金12,468 18,755 
長期債務的當期部分5,572 5,527 
現行租賃義務13,960 14,318 
其他流動負債29,188 29,950 
流動負債總額248,721 249,932 
可轉換應付票據8,346 8,054 
長期債務，不包括本期債務364,037 365,468 
長期租賃義務39,976 43,211 
其他長期負債12,203 8,509 
長期負債總額424,562 425,242 
總負債673,283 675,174 
或有可贖回優先股，$0.01每股面值。35,000在2020年10月31日和2020年7月31日授權、發行和發行的股票
35,180 35,180 
股東權益：
優先股，$0.01每股面值。4,965,0002020年10月31日和2020年7月31日授權的股票；零在2020年10月31日和2020年7月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.01每股面值。授權1,400,000,000股份；62,793,969截至2020年10月31日的已發行和流通股；62,787,919截至2020年7月31日的已發行和流通股
628 628 
額外實收資本7,478,238 7,478,047 
累積赤字(7,437,788)(7,433,700)
累計其他綜合收入6,816 3,843 
股東權益總額47,894 48,818 
總負債、或有可贖回優先股和股東權益$756,357 $759,172 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
4

目錄
Steel Connect，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
三個月
十月三十一號，
20202019
淨收入：
產品$105,708 $133,003 
服務64,226 92,150 
總淨收入169,934 225,153 
收入成本129,466 180,907 
毛利40,468 44,246 
業務費用：
銷售、一般和行政26,858 22,227 
無形資產攤銷6,535 7,277 
業務費用共計33,393 29,504 
營業收入7,075 14,742 
其他收入(費用)：
利息收入20 16 
利息支出(7,823)(9,169)
其他(虧損)收益，淨額(2,019)558 
其他費用合計(9,822)(8,595)
所得税前收入(虧損)(2,747)6,147 
所得税費用804 1,355 
淨(虧損)收入(3,551)4,792 
減去：可贖回優先股的優先股息(537)(536)
普通股股東應佔淨(虧損)收益$(4,088)$4,256 
普通股股東每股基本淨(虧損)收益$(0.07)$0.07 
普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益$(0.07)$0.06 
加權平均普通股用於：
每股基本(虧損)收益61,893 61,401 
稀釋(虧損)每股收益61,893 86,006 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
5

目錄
Steel Connect，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(千)
(未經審計)
三個月
十月三十一號，
20202019
淨(虧損)收入$(3,551)$4,792 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整2,973 13 
養老金負債調整，税後淨額— (2)
其他綜合收益2,973 11 
綜合(虧損)收益$(578)$4,803 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
6

目錄
Steel Connect，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
數量
股份		普普通通
股票		附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入		總計
股東的
權益
2020年7月31日的餘額62,787,919 $628 $7,478,047 $(7,433,700)$3,843 $48,818 
淨損失— — — (3,551)— (3,551)
優先股息— — — (537)— (537)
根據員工購股計劃發行普通股6,982 — 3 — — 3 
限制性股票沒收，扣除發行後的淨額(932)— — — — — 
股份薪酬— — 188 — — 188 
其他綜合性項目— — — — 2,973 2,973 
2020年10月31日的餘額62,793,969 $628 $7,478,238 $(7,437,788)$6,816 $47,894 
數量
股份		普普通通
股票		附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入		總計
股東的
權益
2019年7月31日的餘額61,805,856 $618 $7,477,327 $(7,426,287)$1,034 $52,692 
淨收入— — — 4,792 — 4,792 
優先股息— — — (536)— (536)
根據員工購股計劃發行普通股4,397 — 2 — — 2 
股份薪酬— — 176 — — 176 
其他綜合性項目— — — — 11 11 
2019年10月31日的餘額61,810,253 $618 $7,477,505 $(7,422,031)$1,045 $57,137 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
7

目錄
Steel Connect，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
三個月
十月三十一號，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(3,551)$4,792 
對淨(虧損)收入與經營活動現金流量的調整：
折舊5,780 5,589 
無形資產攤銷6,535 7,277 
遞延融資成本攤銷148 68 
債務貼現的增加292 409 
股份薪酬188 176 
其他損失(收益)，淨額3,622 (558)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款，淨額12,839 (1,564)
庫存，淨額514 (2,165)
預付費用和其他流動資產(4,473)(3,342)
應付帳款和應計費用6,416 4,625 
可退税和應計所得税，淨額503 639 
其他資產和負債(3,086)6,464 
經營活動提供的淨現金25,727 22,410 
投資活動的現金流量：
物業和設備的附加費(1,059)(4,072)
投資活動所用現金淨額(1,059)(4,072)
籌資活動的現金流量：
對循環信貸額度的付款，淨額— (4,000)
償還長期債務(1,500)(1,500)
優先股息的支付(537)(536)
資本租賃義務的償還(17)(33)
發行普通股所得款項3 6 
用於融資活動的現金淨額(2,051)(6,063)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的淨影響(269)41 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長22,348 12,316 
期初現金、現金等價物和限制性現金94,642 46,064 
期末現金、現金等價物和限制性現金$116,990 $58,380 
期末現金和現金等價物$104,522 $41,214 
為客户持有的資金，期末12,468 17,166 
期末現金、現金等價物和限制性現金$116,990 $58,380 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
8

目錄
Steel Connect，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)業務性質
Steel Connect，Inc.(“本公司”)及其合併子公司通過其全資子公司IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”，“IWCO”或“Direct Marketing”)和ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)運營。
IWCO Direct為其客户提供數據驅動的營銷解決方案。其全方位的服務包括全方位營銷活動的戰略、創意和執行，以及直郵的郵政物流計劃。通過其Mail-Gard®部門，IWCO Direct還提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷，同時還提供打印和郵件外包服務。
ModusLink是一家供應鏈業務流程管理公司，為消費電子、通信、計算機、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的要素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。該公司還生產和授權一種授權管理解決方案，用於激活、供應、授權訂閲以及從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據。
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。該公司相信，自提交申請之日起至少12個月內，它可以獲得足夠的資源來滿足現有業務對正常運營成本、資本支出、強制性債務贖回和營運資金的需求。這些資源包括當前現金和現金等價物、ModusLink與MidCap Financial Trust(“MidCap”)的信貸協議、IWCO與Cerberus Business Finance，LLC(“Cerberus”)的循環信貸安排，以及經營活動提供的現金(如果有的話)。該公司對其使用現有現金繼續為其業務提供資金的能力的預期是基於可能被證明是不準確的假設，該公司可能比目前預期的更早需要資本資源。雖然該公司相信它將能夠根據現有信息獲得這筆額外的流動性，但這一信念背後的假設稍後也可能被證明是不準確的。
截至2020年10月31日和2020年7月31日，公司擁有現金和現金等價物$104.5百萬和$75.9分別為100萬美元。截至2020年10月31日，公司營運資金赤字為美元。12.3其中包括應計定價負債和本公司認為在未來12個月內不需要現金支出的某些税務相關負債。截至2020年10月31日，ModusLink在其1美元的循環信貸安排下擁有隨時可用的借款能力。1.2百萬截至2020年10月31日，IWCO Direct擁有25.0其循環貸款機制下的可用借款能力為100萬英鎊。該公司相信，它將產生足夠的現金，以履行其某些子公司參與的信貸安排下的債務契約，如果需要，它將能夠通過目前和未來的信貸安排獲得現金。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的蔓延已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，經濟學家預計，在2020年剩餘時間和以後，影響將是巨大的。新冠肺炎疫情給公司帶來了風險和不確定因素。該公司繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對其員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。由於新冠肺炎的影響，在截至2020年7月31日的財年中，ModusLink的某些設施需要暫時關閉一段時間。此外，儘管IWCO運營並繼續作為一項基本業務運營，但由於上一財年的銷售量較低，它減少了運營水平和勞動力班次。截至提交這份10-Q表格季度報告時，公司的所有設施都已開放，並能夠正常運轉。

為了幫助減輕新冠肺炎疫情的財務影響，該公司啟動了削減成本的行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁減人員和人員、全公司減薪、推遲獎金支付和暫時暫停401K比賽。在上一財年採取的臨時免除董事會費用和全公司減薪行動在本財年開始前已完全恢復。該公司繼續把重點放在現金管理和流動性上，其中包括減少可自由支配的開支、積極的營運資本管理、嚴格批准資本支出和其他行動。如果情況需要，公司將評估進一步的行動。
9

目錄
目前，該公司預計，美國和全球經濟惡化的影響很可能會持續下去，並可能對公司的業務產生不利影響。然而，由於圍繞新冠肺炎的形勢仍然不穩定，很難預測疫情的持續時間及其對公司的業務、運營、財務狀況和現金流的影響。2020年剩餘時間及以後對公司業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於，疫情的持續時間和嚴重程度，對公司客户和供應商的影響程度和嚴重程度，對我們業務產品和服務的需求持續中斷，以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動性也可能受到超出正常付款條件的未付應收賬款的延遲支付、供應鏈中斷和不確定的需求，以及公司為解決客户面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何舉措或計劃的影響。此外，還不能確定聯邦、州或地方有關應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規不會對公司的運營產生不利影響。
(2)陳述基礎

隨附的簡明綜合財務報表由本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制。因此，它們不包括公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性性質)都已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年7月31日止年度(2020財年)的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。截至2020年10月31日的三個月的業績不一定代表整個財年預期的業績。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。在截至2020年10月31日的三個月裏，該公司評估了截至這些財務報表提交之日的潛在確認和披露的後續事件。
在截至2019年10月31日的三個月內，本公司錄得6.4百萬美元的調整，以糾正與公司對某些税務相關負債的估計有關的超出期間的錯誤陳述。如果在截至2019年7月31日的財年(2019財年)記錄了這一修正，該公司在此期間的銷售、一般和行政費用以及淨虧損將減少到#美元。137.7百萬和$60.3分別為100萬美元。
(3)最近的會計聲明
新會計準則的採納
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度最新會計準則(ASU)，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年的修正案在截至2021年7月31日(2021財年)的公司會計年度第一季度生效。該會計準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(715-20分主題)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求。ASU 2018-14修改了贊助固定福利養老金和其他退休後計劃的僱主的披露要求。ASU 2018-14年度的修訂於公司2021財年第一季度生效。該會計準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識)使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求保持一致。修正案
10

目錄
在亞利桑那州立大學2018-15年度開始在公司2021財年第一季度生效。該會計準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未實施的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這是一種ASU，要求根據歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，衡量和確認金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失。ASU將在修改後的追溯基礎上從截至2024年7月31日的會計年度第一季度開始對公司生效，這需要對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計修訂了現行關於所得税會計的指導意見。本會計準則旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外，簡化所得税會計，並通過澄清和修改現有指導方針，改進美國公認會計原則在所得税會計其他領域的一致應用。新的指導方針對公司截至2022年7月31日的會計年度第一季度有效。該公司預計，採用這一新的指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響旨在為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合約、對衝關係和其他受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率影響的其他交易提供臨時可選的權宜之計和例外。這一可選指南從2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(分主題815-40)。此次修訂通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，簡化了可轉換工具的會計核算。此次更新還修訂了實體自有股本合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求各實體提供更多有關可轉換工具的條款和功能、這些工具如何在實體的財務報表中報告、以及可能影響如何評估與這些工具相關的實體未來現金流金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指南從我們截至2025年7月31日的財年開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
(4)庫存

下表列出了庫存，淨額：
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
(單位：千)
原料$13,554 $14,216 
在製品337 253 
成品938 885 
$14,829 $15,354 
(5)商譽和無形資產
公司的商譽為$257.1截至2020年10月31日的100萬美元與公司的直銷報告部門有關，該部門是直銷可報告部門中唯一的報告單位。本公司此前並未確認該報告單位的任何減值損失。
11

目錄
截至2020年10月31日，其他無形資產淨值包括商標和商號以及客户關係。商標和商號無形資產按直線攤銷，客户關係無形資產按預計使用年限以雙倍遞減方式攤銷。

下表列出了該公司無形資產的信息：
2020年10月31日2020年7月31日
加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(以年為單位)(單位：千)
客户關係15$192,730 $64,857 $127,873 $192,730 $60,032 $132,698 
商標和商號320,520 19,665 855 20,520 17,955 2,565 
總計$213,250 $84,522 $128,728 $213,250 $77,987 $135,263 

下表為本公司記錄的其他無形資產攤銷費用：
三個月
十月三十一號，
20202019
(單位：千)
客户關係$4,825 $5,567 
商標和商號1,710 1,710 
總計$6,535 $7,277 

截至2020年10月31日，由於新冠肺炎疫情的持續影響，本公司審查了其商譽和其他無形資產的減值指標。儘管該公司的業績自疫情開始以來有所改善，但該公司認為，由於宏觀經濟狀況的普遍惡化和公司市值的大幅下降，所有這些資產類別都存在減值指標。
該公司對截至2020年10月31日其商譽和其他無形資產是否更有可能減值進行了定性評估。該公司在公司當前預測的基礎上重新審視了之前的預測和假設。這些預測會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與預測的收入、支出和現金流以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間和程度有關。基於這一評估，該公司得出結論，截至2020年10月31日，商譽和其他無形資產更有可能沒有受損。在未來期間，客户需求或業務量的減少或業務的其他潛在變化可能會增加商譽和其他無形資產(僅與直銷部門相關)可能受損的風險。
(6)應計費用和其他流動負債
下表反映了“應計費用”和“其他流動負債”的組成部分：
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
應計費用(單位：千)
應計税款$62,207 $60,744 
應計補償25,791 25,439 
應計工傷補償3,949 3,949 
應計審計、税務和法律2,917 3,399 
應計合同工1,105 981 
應計利息2,516 476 
應計其他18,509 16,392 
$116,994 $111,380 
12

目錄
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
其他流動負債(單位：千)
應計定價負債$13,499 $13,499 
客户郵資存款9,160 8,551 
其他6,529 7,900 
$29,188 $29,950 
截至2020年10月31日和2020年7月31日，本公司應計税款為1美元。62.2百萬和$60.7這兩個數字分別反映了本公司對某些税務相關負債的估計。截至2020年10月31日和2020年7月31日，公司累計定價負債約為美元。13.5百萬正如本公司之前報告的那樣，其截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾次主要調整，其中最重要的調整與其定價政策中對供應商回扣的處理有關。在確定保留回扣或加價與客户合同不一致的情況下，該公司得出結論認為，這些金額沒有適當地記錄為收入。因此，在估計退税受到影響的期間，收入減少了等額的金額。在此期間記錄了等額的相應負債(稱為應計定價負債)。該公司認為，基於訴訟時效到期，部分由於與客户互動的性質，它可能最終不需要支付所有或任何應計定價債務。截至2020年10月31日的剩餘應計定價負債將在有足夠的信息讓公司得出結論認為此類負債不受欺騙並已被消滅時取消確認，這可能是通過支付、法律釋放或其他法律或事實確定而發生的。本公司並無就任何與欺詐有關的利息及罰金撥備，因為該公司已斷定該等情況不大可能發生，而任何潛在的利息及罰金亦無法合理估計。
(7)租約
下表列出了公司租賃費用的組成部分：
截至2020年10月31日的三個月截至2019年10月31日的三個月
(單位：千)
經營租賃成本$4,228 $4,816 
短期租賃費用407 226 
可變租賃成本8 40 
融資租賃資產攤銷— 18 
融資租賃負債利息2 4 
$4,645 $5,104 
補充現金流信息
與公司租賃相關的補充現金流信息如下：
截至2020年10月31日的三個月截至2019年10月31日的三個月
(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金：
營業租賃產生的營業現金流$4,239 $4,372 
融資租賃的營業現金流$2 $4 
融資租賃產生的現金流$17 $33 
(8)債務
下表列出了債務的構成以及與長期債務賬面金額的對賬：
13

目錄
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
(單位：千)
安穩
Cerberus定期貸款將於2022年12月15日到期$370,472 $371,972 
無擔保
2024年3月1日到期的7.50%可轉換優先票據14,940 14,940 
信貸安排
賽伯樂銀行信貸安排— — 
中型股信貸安排— — 
減去：未攤銷折扣和發行成本(7,457)(7,863)
總債務，淨額377,955 379,049 
減去：當前債務部分，淨額(5,572)(5,527)
長期債務總額，淨額$372,383 $373,522 
7.50%可轉換高級票據
於2019年2月28日，本公司與SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)訂立該若干於2024年到期的7.50%可換股優先票據購買協議(“SPHG票據購買協議”)，據此，SPHG Holdings同意向本公司貸款$。14.9換取2024年到期的7.50%可轉換優先債券(以下簡稱SPHG債券)，換取7.50%的可轉換優先債券。截至2020年10月31日，SPHG票據的IF轉換價值不超過SPHG票據的本金價值。截至2020年10月31日，未攤銷折扣的剩餘攤銷期限為40月份。截至2020年10月31日和2020年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為1美元。8.3百萬和$8.1分別為100萬美元。SPHG票據的實際利率(包括貼現的增加額)為27.8%. 下表反映了SPHG説明的組成部分：
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
(單位：千)
權益部分賬面金額$8,200 $8,200 
本金票據金額$14,940 $14,940 
未攤銷債務貼現(6,594)(6,886)
淨賬面金額$8,346 $8,054 
截至2020年10月31日的三個月截至2019年10月31日的三個月
(單位：千)
與合同利息券相關的利息支出$286 $280 
與貼現增加相關的利息支出292 409 
$578 $689 
(9)意外情況
2018年4月13日，所謂的股東唐納德·里斯(Donald Reith)提交了一份經核實的起訴書，Reith訴利希滕斯坦等人案，2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院。起訴書指控類別和衍生產品違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利，針對公司董事會(董事會)、沃倫·利希滕斯坦、格倫·卡桑、威廉·T·費斯、傑克·L·霍華德、傑弗裏·J·芬頓、菲利普·E·倫格爾和傑弗裏·S·沃爾德；以及股東Steel Partners Holdings L.P.，Steel Partners，Ltd.，SPHG Holdings，Handy。35.0SPHG控股公司C系列可轉換優先股的100萬美元，以及2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費耶斯授予的股權(統稱為“受到挑戰的交易”)。本公司被指定為名義上的被告。起訴書稱，
14

目錄
儘管受到質疑的交易是由一個由董事會獨立成員(芬頓、倫傑爾和沃爾德先生)組成的特別委員會批准的，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會，特別委員會違反了他們的受託責任，批准了受到質疑的交易。原告聲稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東的權益，因此不公平地讓Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費耶斯致富。起訴書還指控，董事會在公司2017年度股東大會的委託書中進行了誤導性披露，涉及尋求批准修訂2010年激勵獎勵計劃，以授權增發股份以容納股權授予的某些股份。要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權贈與，歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了對要求無效抗辯和未提出索賠的申訴。2019年6月28日，法院駁回了駁回允許案件繼續進行的動議的大部分內容。發現號正在進行中。根據現有信息，本公司無法合理估計與該訴訟有關的可能損失或可能損失的範圍(如果有的話)；因此，本公司的簡明綜合資產負債表中沒有記錄訴訟準備金。雖然不能保證最終結果，但該公司相信它有值得辯護的理由，繼續否認責任，並打算積極為這起訴訟辯護。
(10)收入確認
收入分類
下表列出了該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入，按主要商品或服務項目以及收入確認時間分列。該表還包括分類收入與可報告部分的對賬。
截至2020年10月31日的三個月截至2019年10月31日的三個月
直接
營銷		供應鏈固形
總計		直接
營銷		供應鏈固形
總計
(單位：千)
主要商品/服務項目
營銷解決方案產品$105,708 $— $105,708 $133,003 $— $133,003 
供應鏈管理服務— 63,787 63,787 — 91,705 91,705 
其他— 439 439 — 445 445 
$105,708 $64,226 $169,934 $133,003 $92,150 $225,153 
收入確認的時機
隨時間轉移的貨物$105,708 $— $105,708 $133,003 $— $133,003 
隨時間轉移的服務— 64,226 64,226 — 92,150 92,150 
$105,708 $64,226 $169,934 $133,003 $92,150 $225,153 
營銷解決方案產品
IWCO的收入來自提供數據驅動的營銷解決方案，主要是通過向客户提供直郵產品。與IWCO的大部分營銷解決方案合同相關的收入，通常由單一的綜合績效義務組成，隨着公司業績的推移而確認，因為這些產品對公司沒有替代用途。
供應鏈管理服務
ModusLink的收入主要來自向其客户出售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的賬單金額包括可歸因於提供的服務的收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用輸入法提供的。
其他
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同以及專業服務費。與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內按履行合同義務所產生的成本的比例按直線確認。
15

目錄
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司將與客户合同有關的合同資產和負債記錄如下：
•應收賬款是指在收到現金付款之前確認的收入，如果獲得這類款項的權利是無條件的，並且完全基於時間的推移。
•當公司根據所付出的努力確認收入，但獲得該金額的權利取決於履行另一項履約義務時，合同資產。合同資產主要包括與營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務有關的費用。本公司注意到，其合同資產均為短期資產，計入本公司簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
•在業績之前收到或到期的現金付款的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同相關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已預付的其他產品，並在我們轉讓產品或服務控制權時賺取收入。遞延收入餘額在公司簡明綜合資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。

下表列出了公司合同餘額的信息：
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
(單位：千)
應收賬款、貿易、淨額$79,898 $93,072 
合同資產$18,128 $13,016 
遞延收入--當期$2,933 $2,860 
遞延收入--長期255 85 
遞延收入總額$3,188 $2,945 
剩餘履約義務

剩餘的履約義務由遞延收入組成。截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月遞延收入變化如下：
截至2020年10月31日的三個月截至2019年10月31日的三個月
(單位：千)
期初餘額$2,945 $3,029 
遞延收入1,096 1,216 
履行履約義務後確認遞延金額(853)(855)
期末餘額$3,188 $3,390 
我們預計將確認大約$2.9未來12個月遞延收入的100萬美元和剩餘的$0.3超過這段時間的百萬美元。
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行的履約義務的價值。
(11)所得税
該公司在美國境內和境外的多個徵税轄區開展業務。在截至2020年10月31日的三個月內，本公司在某些司法管轄區實現盈利，從而產生所得税支出
16

目錄
這些司法管轄區的税率。截至2020年10月31日和2020年7月31日，與聯邦、州和外國税收相關的未確認税收優惠的負債總額約為美元。2.8百萬和$2.8分別為100萬美元。
2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，旨在應對新冠肺炎疫情及其對經濟、公共衞生、州和地方政府、個人和企業的影響。CARE法案包含許多税收條款，包括暫時改變與第163j條相關的未來利息扣除限制，以及將社會保障税僱主部分的支付推遲到2020年底。
本公司已選擇推遲繳納僱主支付的社會保障税部分，預計將為本公司提供約$5.2本日曆年的額外流動資金為100萬美元，其中50%的延期將於2021年12月31日到期，其餘50%的延期將於2022年12月31日到期。公司預計CARE法案的規定不會對公司的所得税規定、應付所得税或遞延所得税狀況產生重大影響。
不確定的税收狀況
根據公司的會計政策，與未確認的税收優惠相關的利息包括在精簡的綜合經營報表的所得税費用項目中。截至2020年10月31日和2020年7月31日，與不確定税收頭寸相關的利息支出負債為美元。0.4百萬和$0.3分別為100萬美元。該公司已累積了$0.4與所得税頭寸相關的罰款100萬英鎊。該公司預計將達到美元。0.3數百萬未確認的税收優惠和相關利息將在未來12個月內逆轉。該公司在多個司法管轄區繳納美國聯邦所得税以及各種州、地方和國際所得税。聯邦和州的納税申報單通常要接受截至2016年7月31日至2020年7月31日的納税年度的税務審查。在本公司具有税收屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度經國税局或國家税務機關審核後，仍可在未來一段時間內進行調整。此外，對於歐洲和亞洲地區的某些國家，一些納税年度仍需由適當的政府機構進行審查。在歐洲，公司2012至2019年的納税年度仍需在大多數地點進行審查，而公司2008至2019年的納税年度仍需在大多數亞洲地點進行審查。
(12)(虧損)每股收益
下表對截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的每股收益(虧損)進行了核對：
三個月
十月三十一號，
20202019
(單位為千，每股數據除外)
淨(虧損)收入$(3,551)$4,792 
減去：可贖回優先股的優先股息(537)(536)
普通股股東應佔淨(虧損)收益(4,088)4,256 
7.50%可轉換優先票據— 592 
可贖回優先股— 536 
假設轉換後普通股股東應佔淨(虧損)收益$(4,088)$5,384 
加權平均已發行普通股61,893 61,401 
稀釋股票期權、限制性股票、可轉換票據和可轉換優先股產生的加權平均普通股等價股— 24,605 
普通股和潛在普通股的加權平均數61,893 86,006 
普通股股東每股基本淨(虧損)收益$(0.07)$0.07 
普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益$(0.07)$0.06 
每股普通股的基本淨(虧損)收益是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股普通股淨收益(如有)包括稀釋股票期權(按庫藏股方法計算)、根據員工購股計劃購買的非既得限制性股票以及通過債務或優先股轉換而發行的股票(使用假設折算法計算)。
17

目錄
截至2020年10月31日的三個月，大約24.3在計算稀釋每股淨虧損時，100萬股普通股等值股票(包括與可轉換債務和優先股相關的股票)被排除在分母之外，因為納入它們將具有反攤薄作用。截至2019年10月31日的三個月，大約0.3在計算稀釋後每股淨收益時，從分母中剔除了100萬歐元，因為計入這些分母將具有反攤薄作用。
(13)綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合項目。其他綜合項目代表某些金額，這些金額在隨附的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分報告。累計的其他綜合項目包括以下內容：
外方
通貨
項目		養卹金
項目		總計
(單位：千)
截至2020年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)$5,025 $(1,182)$3,843 
外幣折算調整2,973 — 2,973 
當期淨其他綜合收益(虧損)2,973 — 2,973 
截至2020年10月31日的累計其他綜合收益(虧損)$7,998 $(1,182)$6,816 
外方
通貨
項目		養卹金
項目		未實現
在以下方面取得進展
有價證券		總計
(單位：千)
截至2019年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)$5,017 $(4,079)$96 $1,034 
外幣折算調整13 — — 13 
養老金負債調整— (2)— (2)
當期淨其他綜合收益(虧損)13 (2)— 11 
截至2019年10月31日的累計其他綜合收益(虧損)$5,030 $(4,081)$96 $1,045 
(14)細分市場信息

該公司擁有二與其可報告部門相同的運營部門：直銷和供應鏈。該公司還有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務、基於股份的薪酬和收購成本，這些成本沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司運營部門的運營是不可識別的。所有重要的部門內金額都已消除。管理層根據部門淨收入和營業收入(虧損)評估部門業績。

18

目錄
按經營部門彙總的財務信息如下：
三個月
十月三十一號，
20202019
(單位：千)
淨收入：
直銷$105,708 $133,003 
供應鏈64,226 92,150 
$169,934 $225,153 
營業收入：
直銷$4,937 $11,203 
供應鏈5,151 6,510 
部門總營業收入10,088 17,713 
企業層面的活動(3,013)(2,971)
營業總收入7,075 14,742 
其他費用合計(9,822)(8,595)
所得税前收入(虧損)$(2,747)$6,147 
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
(單位：千)
總資產：
直銷$590,449 $584,477 
供應鏈114,386 138,773 
分類資產小計704,835 723,250 
公司51,522 35,922 
$756,357 $759,172 
公司對外客户淨收入按服務類別彙總如下：
三個月
十月三十一號，
20202019
(單位：千)
產品：
直銷$105,708 $133,003 
服務：
供應鏈64,226 92,150 
$169,934 $225,153 
19

目錄
公司按地理位置劃分的淨收入彙總財務信息如下：
三個月
十月三十一號，
20202019
(單位：千)
美國$121,483 $153,046 
中國19,640 39,389 
荷蘭7,795 10,648 
其他21,016 22,070 
$169,934 $225,153 
(15)關聯方交易
截至2020年10月31日，SPHG控股及其附屬公司，包括Steel Holdings，Handy&Harman Ltd.和Steel Partners，Ltd.54.8%的已發行股本，包括SPHG票據的IF轉換價值和C系列可轉換優先股的股票，這些股票與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。沃倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席，該公司是Steel Holdings的經理。鋼鐵控股公司總裁兼董事傑克·L·霍華德(Jack L.Howard)在下文所述優先股交易結束後被任命為董事會成員。
SPHG 票據交易
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該特定SPHG票據購買協議，據此SPHG Holdings同意向本公司貸款$14.9100萬英鎊換取SPHG票據。截至2020年10月31日和2020年7月31日，SPHG控股持有美元14.9SPHG票據的本金金額為百萬美元。截至2020年10月31日和2020年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為1美元。8.3百萬和$8.1分別為100萬美元。
優先股交易
2017年12月15日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議，據此，本公司發行35,000公司新設立的C系列可轉換優先股出售給SPHG控股公司，價格為$1,000每股，總購買對價為$35.0百萬C系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優惠規定在C系列指定證書中，該證書已提交給特拉華州國務卿。
管理服務協議
2019年6月14日，本公司與鋼鐵控股的間接全資子公司Steel Services Ltd.簽訂了一項協議(《2019年管理服務協議》)。《2019年管理服務協議》自2019年6月1日起生效。截至2019年10月31日、2020年和2019年10月31日的三個月，與2019年管理服務協議有關的總支出為#美元。0.8百萬和$0.9分別為100萬美元。截至2020年10月31日和2020年7月31日，欠鋼鐵服務有限公司的金額為$2.3百萬和$0.8分別為100萬美元。
(16)公允價值計量
ASC 820規定，公允價值是退出價格，代表在基於對資產或負債的最高和最佳利用的基礎上，在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC 820要求公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
一級：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價
第二級：可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產或負債的報價或市場證實的投入
20

目錄
第三級：市場數據很少或沒有的不可觀察到的投入，需要公司自行制定關於市場參與者將如何為資產或負債定價的假設
由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、流動負債和循環信用額度的賬面價值接近公允價值。我們認為我們長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這筆債務的聲明利率與當前市場利率一致。資本租賃債務的賬面價值接近公允價值，通過使用基於本公司類似類型借款安排的當前遞增借款利率的未來現金流量貼現估計。
按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了該公司截至2020年10月31日和2020年7月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產：
公允價值是指在報告截止日期使用的計量數據的公允價值。
(單位：千)2020年10月31日1級二級3級
資產：
貨幣市場基金$45,119 $45,119 $— $— 
公允價值計量在報告截止日期使用
(單位：千)2020年7月31日1級二級3級
資產：
貨幣市場基金$5,117 $5,117 $— $— 
1級、2級或3級之間在所述任何時期都沒有發生轉移。
當可用時，報價用於確定公允價值。當有活躍市場的報價時，投資被歸類在公允價值層次的第1級。當無法獲得活躍市場的報價時，使用定價模型來確定公允價值，而這些定價模型的輸入是基於可觀察到的市場輸入。定價模型的輸入通常是基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和基準證券等。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
每當某些事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的賬面價值。當資產組或報告單位的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司自己對市場參與者將用來為資產定價的假設以及可觀察到的市場數據(如果有)的判斷來估計應計提減值的資產的公允價值。
金融工具的公允價值
本公司不按公允價值經常性計量的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金和債務，並按賬面價值反映在綜合財務報表中。除SPHG票據和長期債務外，由於這些項目的短期性質，賬面價值接近公允價值。該公司認為，SPHG票據的負債部分和我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的聲明利率與當前市場利率一致。貨幣市場基金包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。這些股票在活躍的市場上按市場報價估值。
(17)後續事件
鋼鐵控股公司意向書
於2020年11月19日，董事會收到Steel Holdings發出的初步、非約束性的意向書(“意向書”)，擬以現金和Steel Holdings的組合收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股6%系列A優先股，這意味着普通股每股價值在$0.65至$0.72每股。董事會成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“收購建議特別委員會”)，授權其保留獨立的法律和財務顧問並進行審查。
21

目錄
評估、談判和批准或不批准利益表達，並探索替代戰略或交易。如意向書所述，擬進行的交易須經收購建議特別委員會批准，以及一項不可放棄的條件，該條件要求批准並非由Steel Holdings及其聯屬公司及關聯方擁有的本公司大部分已發行股份。成立收購建議特別委員會的董事會決議明確規定，除非收購建議特別委員會事先提出有利的建議，否則董事會不會批准意向書或任何替代方案所考慮的擬議交易。
目前尚未就該公司對意向書或任何替代方案的迴應作出任何決定。董事會只收到一份建議書，該建議書不構成可接受的要約或建議書，可隨時以任何方式撤回。不能保證任何最終要約將被提出，任何協議將被執行，或意向書中提議的交易或任何其他交易將被批准或完成。在本公司訂立最終協議或收購建議特別委員會決定不會批准該等交易之前，本公司並無責任披露擬議交易的任何進一步發展或最新進展。
修訂中型股信貸安排
2020年12月9日，ModusLink簽署了一份MidCap信貸協議的第一修正案(“修正案1”)，該修正案由在其簽名頁上指明的ModusLink的某些子公司以及作為貸款人和代理人的MidCap之間簽署。
第1號修正案修訂中型股信貸協議，容許在2021年7月31日或之前派發特別現金股息，總額不超過$50.0百萬美元(“特別分發”)。特別分派的支付將使截至2021年7月31日的會計年度無法獲得一般紅利籃子。此外，第1號修正案加入了新的最低流動資金金融契約，該契約要求中型股信貸協議下的超額可用金額與借款人的合格現金和現金等價物的金額之和不少於$。3.0在2021年7月31日之前，或借款人已經分發最大金額的特別分發或放棄進行進一步特別分發的能力的日期之前，將支付100萬美元。除其他事項外，第一號修正案還提高了符合條件的賬户的百分比，這些賬户包括在借款基數中50%至75%，並修改了在第1號修正案生效日期後借用循環貸款的條件，要求證明指定的可獲得性(超額可獲得性和借款基數與循環貸款承諾總額之間的差額)不少於#美元3.0在實施任何此類借款之前，應支付100萬美元。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告中討論的事項包含符合1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(下稱“修訂法案”)第21E節和1933年證券法第27A節的含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。本文提供的歷史信息以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於本報告中其他地方討論的風險，以及公司於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告以及提交給SEC的其他後續報告中討論的風險。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或預期。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告第一部分第1項中包括的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
概述
Steel Connect，Inc.(以下簡稱“本公司”)是一家多元化控股公司，擁有兩家全資子公司：IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”，“IWCO”或“Direct Marketing”)和ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)，這兩家公司分別在直銷和供應鏈管理方面處於市場領先地位。
IWCO直通車
作為數據驅動型直銷解決方案的領先提供商，IWCO Direct的產品和服務幫助客户在所有營銷渠道創建更有效的營銷優惠和溝通，以創造更多新的、更忠誠的客户。擁有近50年印刷和郵寄服務歷史的IWCO Direct的全方位營銷服務包括全方位渠道營銷活動的戰略、創意和執行，以及業內最複雜的直郵郵政物流戰略之一。通過Mail-Gard®，IWCO Direct提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷，同時還提供打印和郵件外包服務。
IWCO Direct的服務包括：(A)開發直接郵件和全方位渠道營銷策略；(B)提供設計直接郵件、電子郵件和在線營銷的創造性服務；(C)印刷和彙編直郵郵件，並將其編入信封以備郵寄；(D)提供按目的地分揀為各種客户生產的郵件的混合服務，以實現最佳的郵政節約；(E)為關鍵通信提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷。IWCO Direct服務的主要市場包括金融服務、多系統運營商(MSO)(有線或直播衞星電視系統)、保險以及較小程度的訂閲/服務、醫療保健、旅行/酒店和其他。對於大多數使用直郵獲得新客户的現有客户來説，直郵是營銷的關鍵部分。管理層相信，在可預見的未來，直接郵寄仍將是其客户戰略的重要組成部分，因為它被證明有能力在作為全渠道營銷戰略的一部分使用時提高業績。
在未來期間，客户需求或業務量的減少或業務的其他潛在變化可能會增加商譽和其他無形資產(僅與直銷部門相關)可能受損的風險。
供應鏈
從歷史上看，我們供應鏈業務的很大一部分收入來自計算機和軟件市場的客户。這些市場雖然規模很大，但卻是成熟的，因此，這些市場的毛利率往往低於ModusLink運營的其他市場。為了解決這一問題，除了計算機和軟件市場，ModusLink還擴大了銷售重點，包括通信和消費電子等其他市場，並將長期重點放在發展中的行業，如聯網家庭和聯網醫療等。ModusLink認為，這些市場以及它在其中運營的其他垂直市場可能會經歷比其歷史市場更快的增長，並代表着從其提供的服務中實現更高毛利率的機會。這些市場的公司通常非常需要供應鏈合作伙伴，這種合作伙伴將是其商業模式的延伸。ModusLink相信，其提供的服務範圍，包括增值倉儲和分銷、維修和回收、售後、退貨管理、財務管理、權利管理、聯繫中心支持、材料計劃和工廠供應以及電子商務，將提高其向現有客户和新客户提供的供應鏈解決方案的整體價值。
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目錄
由於供應鏈收入的很大一部分來自向零售產品和消費電子公司等客户提供的外包服務，我們的經營業績一直並可能繼續受到這些行業整體業績下滑和影響世界經濟的不確定性的不利影響。此外，消費者對某些客户產品需求的下降已經並可能繼續影響我們的銷量，並對收入、毛利率和整體經營業績產生不利影響。此外，供應鏈服務的市場總體上競爭非常激烈，儘管我們相信，由於我們提供的增值服務、我們對客户管理的承諾以及我們的全球影響力，我們擁有令人信服的差異化產品。我們還面臨着來自客户的壓力，要求我們不斷實現效率提升，以幫助我們的客户保持他們的盈利目標。日益激烈的競爭和客户對提高效率的要求可能會導致降價、毛利率下降，在某些情況下還會失去市場份額。此外，我們的盈利能力根據我們提供的服務類型和我們提供服務的地區而有所不同。因此，來自我們各種服務和地點的收入組合可能會影響我們的毛利率結果。此外，外形變化(我們將其描述為客户的完整包裝產品中使用的材料和產品組件數量的減少)也可能導致我們的收入和毛利率機會減少。由於這些競爭壓力和客户壓力，我們供應鏈業務的毛利率很低。
供應鏈企業的許多客户產品都受到季節性消費者購買模式的影響。因此，ModusLink為其客户提供的服務也受季節性影響，較高的收入和運營收入通常是在我們的財年上半年(包括假日銷售旺季)通過處理客户的產品而實現的。
我們已經制定了計劃，並將繼續監控計劃，以解決流程改進問題，並在我們的全球業務範圍內實現其他效率，目標是降低成本、消除浪費並提高我們的整體毛利率。不能保證這些舉措會提高毛利率。競爭加劇以及行業整合和/或對客户產品和服務的低需求可能會阻礙我們維持或提高毛利率、盈利能力和現金流的能力。我們必須繼續專注於提高利潤率，通過實施我們的戰略舉措，降低成本，提高資產和員工生產率，以提高我們業務的盈利能力，並保持我們的競爭地位。我們通常通過幾種方式管理利潤率和定價壓力，包括努力瞄準新市場、擴大和增強我們的服務產品、提高我們流程的效率以及降低我們的基礎設施成本。我們尋求通過將工作轉移到低成本場所、鞏固和利用我們的全球設施佔地面積、推動流程和效率改革以及旨在提高我們運營效率的其他行動來降低服務客户的成本。
從歷史上看，為數不多的關鍵客户在公司收入中所佔的比例很大。截至2020年10月31日和2019年10月31日止三個月，公司的十大客户分別佔合併淨收入的約55%和52%。在截至2020年10月31日的三個月中，來自計算市場的一個客户佔公司合併淨收入的15%。在截至2019年10月31日的三個月中，來自計算市場的一個客户佔公司合併淨收入的15%。一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户必須向本公司購買最低限度的服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入會受到客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的數量和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。通過多元化進入新市場和改善對公司客户的運營支持結構，該公司預計將抵消這些因素可能帶來的不利財務影響。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的蔓延已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，經濟學家預計，在2020年剩餘時間和以後，影響將是巨大的。新冠肺炎疫情給公司帶來了風險和不確定因素。該公司繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對其員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。由於新冠肺炎的影響，在截至2020年7月31日的財年中，ModusLink的某些設施需要暫時關閉一段時間。此外，儘管IWCO運營並繼續作為一項基本業務運營，但由於上一財年的銷售量較低，它減少了運營水平和勞動力班次。截至提交這份10-Q表格季度報告時，公司的所有設施都已開放，並能夠正常運轉。

為了幫助減輕新冠肺炎疫情的財務影響，該公司啟動了削減成本的行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁減人員和人員、全公司減薪、推遲獎金支付和暫時暫停401K比賽。在上一財年採取的臨時免除董事會費用和全公司減薪行動在本財年開始前已完全恢復。該公司繼續把重點放在現金管理和流動性上，其中包括減少可自由支配的開支、積極的營運資本管理、嚴格批准資本支出和其他行動。如果情況需要，公司將評估進一步的行動。
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目錄

目前，該公司預計，美國和全球經濟惡化的影響很可能會持續下去，並可能對公司的業務產生不利影響。然而，由於圍繞新冠肺炎的形勢仍然不穩定，很難預測疫情的持續時間及其對公司的業務、運營、財務狀況和現金流的影響。2020年剩餘時間及以後對公司業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於，疫情的持續時間和嚴重程度，對公司客户和供應商的影響程度和嚴重程度，對我們業務產品和服務的需求持續中斷，以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動性也可能受到超出正常付款條件的未付應收賬款的延遲支付、供應鏈中斷和不確定的需求，以及公司為解決客户面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何行動或計劃的影響。此外，還不能確定聯邦、州或地方有關應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規不會對公司的運營產生不利影響。

近期發展

不具約束力的意向書

2020年11月19日，公司董事會(“董事會”)收到了Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)的初步非約束性意向書(“意向書”)，擬以現金和Steel Holdings 6%A系列優先股的組合收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部已發行普通股，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。這份意向書是作為鋼鐵控股及其某些附屬公司於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D/A的證物。董事會已成立一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“收購建議特別委員會”)，獲授權保留獨立的法律及財務顧問，以及審核、評估、談判及批准或反對意向書，以及探討其他策略或交易。如意向書所述，擬進行的交易須經收購建議特別委員會批准，以及一項不可放棄的條件，即須批准並非由Steel Holdings及其聯屬公司及關聯方擁有的本公司大部分已發行股份。成立收購建議特別委員會的董事會決議明確規定，除非收購建議特別委員會事先提出有利的建議，否則董事會不會批准意向書或任何替代方案所考慮的擬議交易。

目前尚未就該公司對意向書或任何替代方案的迴應作出任何決定。審計委員會告誡説，它只收到了一份提案，該提案不構成能夠接受的要約或提案，可以隨時以任何方式撤回。不能保證任何最終要約將被提出，任何協議將被執行，或意向書中提議的交易或任何其他交易將被批准或完成。在本公司訂立最終協議或收購建議特別委員會決定不會批准該等交易之前，本公司並無責任披露擬議交易的任何進一步發展或最新進展。
中型股信貸安排
於二零二零年十二月九日，ModusLink與MidCap Financial Trust(“MidCap”)訂立信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，由ModusLink的若干附屬公司及MidCap作為貸款人及代理人。
第1號修正案修訂中型股信貸協議，容許在2021年7月31日或之前派發總額不超過5,000萬元的特別現金股息(下稱“特別分派”)。特別分派的支付將使截至2021年7月31日的會計年度無法獲得一般紅利籃子。此外，第1號修正案加入了新的最低流動資金財務契約，要求在2021年7月31日或借款人分發最高特別分派金額或放棄進行進一步特別分派的能力之前，中型股信貸協議下的超額可用金額與借款人的合格現金和現金等價物金額之和不得少於300萬美元。除其他事項外，第1號修正案還將借款基數中包括的合格賬户的百分比從50%提高到75%，並修改了在第1號修正案生效日期之後借款循環貸款的條件，要求在實施任何此類借款之前，必須有證據證明特定的可獲得性(借款基數與循環貸款承諾總額之間的差額)不少於300萬美元。
陳述的基礎
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目錄
該公司有兩個運營部門，這兩個部門與其應報告的部門相同：直銷和供應鏈。該公司還有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務、基於股份的薪酬和收購成本，這些成本沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司運營部門的運營是不可識別的。所有重要的部門內金額都已消除。
在截至2019年10月31日的三個月內，公司記錄了640萬美元的調整，以糾正與公司對某些税務相關負債的估計相關的期外錯誤陳述。如果在截至2019年7月31日的財年記錄這一修正，該公司同期的銷售、一般和行政費用以及淨虧損將分別減少至1.377億美元和6030萬美元。
運營結果
截至2020年10月31日的三個月與截至2019年10月31日的三個月相比

淨收入：
截至2020年10月31日的三個月以%表示
佔總數的百分比
網
營業收入		截至2019年10月31日的三個月以%表示
佔總數的百分比
網
營業收入		零錢美元%的變化
(單位：千)
直銷$105,708 62.2 %$133,003 59.1 %$(27,295)(20.5)%
供應鏈64,226 37.8 %92,150 40.9 %(27,924)(30.3)%
總計$169,934 100.0 %$225,153 100.0 %$(55,219)(24.5)%
在截至2020年10月31日的三個月裏，與去年同期相比，淨收入減少了約5520萬美元。在截至2020年10月31日的三個月裏，直銷部門的淨收入減少了約2,730萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致銷量下降，部分被每個包裹平均價格上漲所抵消。在直銷部門中，淨收入的下降主要與金融、MSO和保險行業的客户有關。在供應鏈領域，淨收入減少了約2790萬美元。淨收入下降的主要原因是：(1)與退出計算和消費電子市場的客户相關的交易量減少，以及(2)公司最大客户在計算市場的交易量減少，預計這一情況將在本會計年度晚些時候發生變化。與去年同期相比，外幣匯率的波動對供應鏈部門截至2020年10月31日的三個月的淨收入影響不大。

收入成本：
截至2020年10月31日的三個月以%表示
市場細分市場的
網
營業收入		截至2019年10月31日的三個月以%表示
市場細分市場的
網
營業收入		零錢美元%的變化
(單位：千)
直銷$81,192 76.8 %$104,590 78.6 %$(23,398)(22.4)%
供應鏈48,274 75.2 %76,317 82.8 %(28,043)(36.7)%
總計$129,466 76.2 %$180,907 80.3 %$(51,441)(28.4)%
收入成本主要包括與提供直銷和供應鏈管理服務相關的採購材料成本相關的費用，以及工資和福利、合同勞動力、諮詢、直接郵寄紙張、履行和運輸的成本，以及適用的設施成本。截至2020年10月31日的三個月的收入成本包括代表我們的供應鏈客户採購的材料3040萬美元，而去年同期為5290萬美元，減少了2250萬美元。與去年同期相比，截至2020年10月31日的三個月的總收入成本減少了5140萬美元，這主要是由於材料和勞動力成本的下降。本季度的毛利率從上一季度的19.7%上升到23.8%，這主要是由於客户組合、我們專注於客户合理化以提高盈利能力，以及兩個部門的成本削減舉措以抵消新冠肺炎的影響。
在截至2020年10月31日的三個月裏，直銷部門的毛利率百分比與去年同期的21.4%相比增長了180個基點，達到23.2%，這主要是由於客户結構的有利變化，員工相關成本的降低，以及公司積極管理勞動力和減少可自由支配的措施
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目錄
新冠肺炎大流行導致的支出。在截至2020年10月31日的三個月裏，供應鏈部門的毛利率百分比增長了760個基點，達到24.8%，而去年同期為17.2%，這主要是由於客户結構的改善和勞動力成本的降低。外幣匯率波動對截至2020年10月31日的三個月供應鏈毛利率影響不大。

銷售、一般和管理費用：
截至2020年10月31日的三個月以%表示
市場細分市場的
網
營業收入		截至2019年10月31日的三個月以%表示
市場細分市場的
網
營業收入		零錢美元%的變化
(單位：千)
直銷$13,044 12.3 %$9,933 7.5 %$3,111 31.3 %
供應鏈10,801 16.8 %9,323 10.1 %1,478 15.9 %
小計23,845 14.0 %19,256 8.6 %4,589 23.8 %
企業層面的活動3,013 2,971 42 1.4 %
總計$26,858 15.8 %$22,227 9.9 %$4,631 20.8 %

銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和員工相關成本、銷售佣金和獎勵計劃、信息技術費用、差旅費用、設施費用、諮詢費、專業服務費、折舊費用、營銷費用、股票薪酬費用、交易成本和公開報告成本。與去年同期相比，截至2020年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了約460萬美元。與上一年同期相比，直銷部門的銷售、一般和行政費用增加，這主要是由於應計税款增加，但被新冠肺炎疫情導致的員工相關成本、銷售和營銷以及其他費用的減少部分抵消。供應鏈部門的銷售、一般和管理費用增加的主要原因是重組成本，主要與銷售和營銷職能有關。與去年同期相比，公司層面的活動相對持平。外幣匯率波動對截至2020年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用影響不大。
無形資產攤銷：
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月內，無形資產攤銷費用分別為650萬美元和730萬美元，與公司收購IWCO相關的商標、商號和客户關係有關。這一減少是由於與客户關係無形資產相關的攤銷費用較低所致。客户關係無形資產的攤銷採用加速法，反映了我們獲得資產經濟效益的模式。
利息支出：
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月裏，利息支出總額約為780萬美元和920萬美元。利息支出較低的主要原因是未償債務的浮動利率較低。
其他(虧損)收益，淨額：
其他(虧損)收益、淨收益主要由匯兑損益構成。在截至2020年10月31日的三個月裏，該公司錄得170萬美元的匯兑虧損，而去年同期則錄得50萬美元的匯兑收益。
所得税費用：
在截至2020年10月31日的三個月中，該公司記錄的所得税支出約為80萬美元，而上一財年同期的所得税支出為140萬美元。所得税支出減少的主要原因是與上年相比，外國司法管轄區的應税收入減少。
該公司提供與聯邦、州和外國所得税相關的所得税費用。由於實現這些好處的不確定性，該公司繼續對其在美國和某些外國子公司的遞延税項資產維持全額估值津貼。
流動性與資本資源

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目錄
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。截至2020年10月31日，公司的主要流動性來源包括1.045億美元的現金和現金等價物，其中包括在某些外國司法管轄區持有的餘額。由於2017年12月美國減税和就業法案中反映的變化，被認為不受永久投資限制的外國子公司的未分配收益匯回國內時，不需要繳納美國税款。任何匯回的資金的外國預扣税將從0%到10%不等。該公司認為，未來與這種匯回相關的任何預扣税或州税都將是微不足道的。
截至2020年10月31日，我們的直銷和供應鏈信貸工具下分別有2500萬美元和120萬美元的借款能力。截至2020年10月31日，這兩種信貸安排都沒有未償還借款。截至2020年10月31日，該公司遵守了其信貸安排和其他債務協議中的所有財務契約。
現金流信息
截至2020年10月31日，合併營運資本赤字為1230萬美元，而2020年7月31日為2640萬美元。營運資本赤字包括截至2020年10月31日的1.045億美元現金和現金等價物，以及截至2020年7月31日的7590萬美元。營運資本赤字的減少主要是由於現金和現金等價物增加，但部分被應收賬款減少和應計費用增加所抵消。
截至2020年10月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為2570萬美元，而截至2019年10月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為2240萬美元。與上年同期相比，經營活動提供的現金淨額增加了330萬美元，這主要是由於應收賬款的時間安排和應計費用增加。
該公司與經營活動有關的現金流取決於幾個因素，包括盈利能力、應收賬款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商的信用條款的優化、外包服務市場、影響供應鏈部門的技術部門的整體表現以及直銷部門的實力。
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月裏，投資活動分別使用了110萬美元和410萬美元的現金，主要與資本支出有關。與去年同期相比，截至2020年10月31日的三個月資本支出減少，主要是由於新冠肺炎大流行導致支出減少。
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月裏，融資活動分別使用了210萬美元和610萬美元的現金。在截至2020年10月31日的三個月中，用於融資活動的210萬美元現金主要是由於支付了150萬美元的長期債務和50萬美元的優先股息。在截至2019年10月31日的三個月裏，用於融資活動的610萬美元現金主要包括向Direct Marketing與Cerberus Business Finance，LLC的循環信貸安排支付的400萬美元淨額，150萬美元的長期債務支付和50萬美元的優先股息支付。
該公司相信，它將產生足夠的現金，以履行其某些子公司參與的信貸安排下的債務契約，如果需要，它將能夠通過目前和未來的信貸安排獲得現金。
表外安排
公司沒有任何表外融資安排。
合同義務
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們遺漏了本披露所要求的信息。
關鍵會計政策更新
在截至2020年10月31日的三個月內，除了採用簡明綜合財務報表中討論的會計準則更新外，我們認為，在截至2020年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的“關鍵會計政策”部分披露的關鍵會計政策和估計項目沒有發生重大變化。在截至2020年10月31日的三個月裏，我們相信，除了採用簡明綜合財務報表中討論的會計準則更新外，我們在截至2020年7月31日的財年Form 10-K年度報告的“關鍵會計政策”部分披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

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目錄
該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求我們作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最為關鍵的關鍵會計政策和估計，在截至2020年7月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“關鍵會計政策”部分進行了報告。

截至2020年10月31日，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司對其商譽和其他無形資產進行了評估，以確定其減值指標。儘管自疫情爆發以來，該公司的業績有所改善，但該公司認為，由於宏觀經濟狀況的普遍惡化和公司市值的大幅下降，所有這些資產類別都存在減值指標。

該公司對截至2020年10月31日其商譽和其他無形資產是否更有可能受損進行了定性評估。該公司在公司當前預測的基礎上重新審視了之前的預測和假設，這些預測和假設會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與預測的收入、支出和現金流以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間和程度有關。基於這一評估，該公司得出結論，截至2020年10月31日，商譽和其他無形資產很可能沒有受損。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了這一項所要求的信息。
第四項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(這些術語在交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估，包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制自2020年7月31日和2020年10月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
儘管我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制發生變化(定義見交易所法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F))；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
在截至2020年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟。
本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註9-“或有事項”所載信息，在此併入作為參考。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲我們截至2020年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項，風險因素。
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目錄
項目1A。風險因素。
除了本季度報告10-Q表中討論的風險和不確定因素，特別是管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析第I部分第2項中披露的風險和不確定因素，請參閲公司截至2020年7月31日的財務年度10-K表年度報告中的“風險因素”。公司在截至2020年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露的風險因素與之前在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述：
不能保證我們與Steel Holdings之間的擬議交易將被同意、批准並最終完成，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提議的條款存在實質性差異。
2020年11月19日，公司董事會收到了鋼鐵控股公司的初步非約束性意向書，意在以現金和鋼鐵控股公司6%的A系列優先股的組合收購鋼鐵控股公司或其關聯公司尚未擁有的所有普通股流通股，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。
按照提議，這筆交易還有待談判。有關此類交易的任何最終協議都需要得到鋼鐵控股公司董事會的批准、董事會和股東的批准。這樣的最終協議預計將包含慣常的成交條件，包括標準的監管通知和批准。
因此，我們無法預測這類交易的條款是否會由Steel Holdings和董事會的特別委員會達成一致，以供各自的董事會推薦、批准交易，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准，因此，我們無法預測這類交易的條款是否會得到Steel Holdings和董事會特別委員會的建議，以獲得各自董事會的批准，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准。
我們也無法預測任何潛在交易的時間、最終結構或其他條款，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提出的條款存在實質性差異。任何此類擬議交易的懸而未決可能已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們預計與談判擬議交易相關的一些非經常性交易相關成本。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
適用的注意事項。
第五項：其他信息。
我們提供以下披露，以代替提交表格8-K的當前報告，該報告與表格8-K中的“1.01項訂立重大最終協議”和“第2.03項設立直接金融義務或註冊人資產負債表外安排下的義務”有關，這些報告與表格8-K中的“第1.01項訂立重大最終協議”和“第2.03項設立直接金融義務或註冊人資產負債表外安排下的義務”有關。2020年12月9日，ModusLink簽署了一項MidCap信貸協議的第一修正案，該協議由在其簽名頁上指明的ModusLink的某些子公司以及作為貸款人和代理人的MidCap之間簽訂。有關該修訂的説明，請參閲上文“附註17-後續事件-中型股信貸安排修訂”，該修訂以引用方式併入本文。該等修訂的描述以修訂全文為準，其副本附於本文件附件10.1，並以引用方式併入本“第5項.其他資料”。
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目錄
第六項展品。
陳列品
數		描述
10.1*
信貸和擔保協議第一修正案，日期為2020年12月9日。
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節認證首席財務官。
32.1±
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2±
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
101*以下財務信息來自Steel Connect，Inc.截至2020年10月31日的季度報告表格10-Q，格式為XBRL：(I)截至2020年10月31日和2020年7月31日的未經審計綜合資產負債表，(Ii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月未經審計的綜合經營報表，(Iii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表，(V)截至2020年10月31日及2019年10月31日止三個月的未經審計簡明綜合現金流量表及(Vi)未經審計簡明綜合財務報表附註。
*謹此提交。
隨函提供的是？
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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Steel Connect，Inc.
日期：2020年12月11日依據：/S/道格拉斯·B·伍德沃斯
道格拉斯·B·伍德沃斯
首席財務官
(首席財務官和授權簽字人)

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