目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-227572

招股説明書副刊

(參見2018年10月12日的招股説明書)

2,448,980股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向某些機構和認可投資者發行2448,980股普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股 每股將以2.45美元的收購價出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 交易，代碼為“XBIO”。2020年12月10日，納斯達克(Nasdaq)上報道的我們普通股的最新銷售價格為每股2.28美元。

截至 本招股説明書附錄日期，根據2020年12月9日的6,296,227股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為19,070,225美元，其中6,015,844股由非關聯公司持有，上次報告的普通股銷售價格為每股3.17美元(2020年12月9日)。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開發行金額保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開發行中出售價值超過公開發行金額的三分之一的S-3表格下的證券。在本招股説明書補充日期(不包括本次發售)之前的12個日曆月內(包括本發行日期)，我們沒有 根據表格S-3的一般指示I.B.6發售我們的任何證券。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲從S-7頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC( “配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理 沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或 美元金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列費用。

_________________________

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2020年12月14日左右交割，前提是滿足慣常的成交條件。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2020年12月10日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書、我們準備的任何免費編寫的招股説明書或我們向您推薦的信息 。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們 不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們準備的任何適用的免費書面招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文檔中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄和以後的任何招股説明書 附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在其 合法銷售的情況下且在其管轄範圍內。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息 。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份 文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入其中的文件中包含的信息 不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息 。

我們還注意到 我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議的各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、保證 或契諾。 通過引用將 併入本協議的任何文件中的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證 或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

我們和 配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費編寫的招股説明書。當您 決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書 。無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作的招股説明書)的交付，或者我們普通股的出售，都意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作的招股説明書)中包含的信息在各自的日期之後是正確的。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在作出投資決策時與 本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些 信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約 。在某些司法管轄區分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行普通股可能會受到法律的限制。 在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知 自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 所提供的任何證券的要約出售或要約購買 的要約，也不得用於任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買是違法的 。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息 ，以及本招股説明書附錄中其他地方和通過引用併入的文檔中包含的精選信息 。此摘要不完整，不包含您在決定 是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵 您仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書 附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的更詳細信息，包括本招股説明書附錄第 S-7頁開始的“風險因素”標題下包含的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中，凡提及“我們”、“Xenetic”或“公司”，均指Xenetic Biosciences，Inc.及其 子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發XCART™，這是一項針對患者和腫瘤特異性新抗原的個性化CART T平臺技術。我們最初正在推進針對單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體的基於細胞的療法，用於治療B細胞淋巴瘤。XCART有可能為針對高價值腫瘤學適應症的治療資產提供強大的管道 。由斯克裏普斯研究所(“斯克裏普斯研究”)與舍米亞金-奧夫欽尼科夫生物有機化學研究所合作開發的XCART技術被認為有潛力通過產生患者特異性CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤的細胞治療的安全性和有效性。 該技術由Scripps Research Institute(“Scripps Research”)與Shemyakin-Ovchinnikov生物有機化學研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute of Bio Ovchinnikov)合作開發。我們目前正在通過與Scripps研究和藥物合成公司的戰略合作來推進XCART的臨牀前工作。

此外，我們還通過與生物技術和製藥公司合作，利用我們的專有藥物輸送平臺PolyXen®。PolyXen是一種可應用於蛋白質或多肽療法的使能平臺技術。它使用天然聚合物聚唾液酸來延長藥物的循環半衰期，並潛在地改善其他藥理特性。

近期發展

2020年12月4日，我們的股東 投票通過了一項公司章程修正案，將普通股的授權股份從12,500,000股 增加到50,000,000股(“授權股份增加”)。2020年12月9日，我們向內華達州提交了公司章程修訂證書，以實施授權增持股份。

2020年12月9日，我們發佈了一份新聞稿 ，宣佈我們的合作伙伴PJSC Pharmynz在一份新聞稿中報告了其利用PolyXen®開發治療慢性腎臟疾病(CKD)患者貧血的關鍵3期臨牀研究的積極數據。PolyXen是Xenetic的 受專利保護的平臺技術，專為蛋白質或多肽療法而設計，通過延長藥物的循環半衰期和潛在地改善其他藥理特性來實現下一代生物藥物。製藥公司利用Polyxen技術平臺開發依波龍(也稱為Erepoxen™或PSA-EPO)，這是重組人促紅細胞生成素的聚唾液酸化形式，是一種由腎臟產生的促進血細胞生成的激素。

企業信息

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州01701弗雷明翰斯彭街40號102室。我們的電話號碼是(781)778-7720。我們的網站是www.xeneticBio.com。 我們的投資者關係網站可以在https://ir.xeneticbio.com/.的“Investors”(投資者)選項卡下找到在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料後，我們將在我們的網站上免費提供 “SEC備案文件”、“Form 10-K年度報告”、“Form 10-Q季度報告”、 Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂 。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理文件。我們的 網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

供品

^{___________________}

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書增刊及隨附的 招股説明書包含各種“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及預期、信念、 預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非 歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“ ”估計“或”預期“或這些詞語或短語的否定。所有 前瞻性陳述都可能受到許多風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於，有關新型冠狀病毒或新冠肺炎全球大流行的預期效果和持續時間以及應對措施的陳述，包括大流行對總體經濟和市場狀況以及對我們業務的影響， 運營結果和財務狀況；我們開發建議候選藥物的計劃；我們對臨牀試驗和擬議臨牀試驗的 性質、時間和範圍的預期，包括從這些試驗中產生臨牀數據的時間；我們對建議提交監管文件的時間的期望，包括但不限於 任何調查性新藥申請或任何新藥申請；性質, 合作安排的時間和程度；根據合作安排的預期結果，包括根據合作安排可能產生的未來付款的收款 ；我們獲得監管部門對候選藥物的批准的計劃的結果；我們候選藥物商業化計劃的結果 我們針對某些市場的計劃，與第三方製造商接洽，並評估後續商業開發的更多候選藥物 ，以及對候選藥物的競爭的可能性和程度；開發XCART™臨牀試驗我們計劃應用XCART技術，通過靶向單個患者惡性腫瘤細胞表面獨特的B細胞受體治療B細胞淋巴瘤來推進基於細胞的治療；我們對XCART技術預期結果的信念，包括它通過產生患者和腫瘤特異性的CAR T細胞顯著提高B細胞淋巴瘤細胞治療的安全性和有效性的潛力；我們預計，我們現在的主要重點將是推進XCART技術的發展和提高XCART技術的安全性和有效性；以及我們預計，現在我們的主要重點將放在推進XCART技術的預期結果上，包括它通過產生患者和腫瘤特異性的CAR T細胞來顯著提高B細胞淋巴瘤的細胞治療的安全性和有效性；我們預計，現在我們的主要重點將放在推進XCART技術的預期結果上

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期。 考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期會受到風險 和不確定性的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化 ，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的 前瞻性陳述中表述的大不相同。在對我們的 證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅適用於本招股説明書補充説明書發佈之日起 。我們不打算也不承擔任何義務來更新或修改本招股説明書附錄中的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或 其他情況，除非美國聯邦證券法另有要求。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和所附招股説明書全文)中“風險因素”一節討論的 風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的 文件中反映的我們風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書補充文件中的其他信息。以及我們已授權與此產品相關使用的信息 和通過引用併入的文檔。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致 我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的市場 。

我們的普通股在納斯達克交易。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有 繼續發展或持續，我們普通股的投資者可能很難在不壓低 股票市場價格的情況下出售股票，或者根本不出售股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力 ，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們股票的市場價格可能波動很大， 您可能無法出售我們股票。

在股票市場交易的公司一般都經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們股票的市場價格可能會波動。 我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

我們已經與股東達成了幾項協議。

我們過去一直並可能繼續 不時與我們的股東簽訂協議，這可能會導致利益衝突。此外，這些 安排可能不是在與股東保持距離的情況下協商的，並且可能包含不符合我們股東最佳利益的條款和條件 。

我們的優先股擁有不屬於我們普通股股東的權利、優先權和特權 ，這可能導致我們優先股股東的利益與我們普通股股東的利益不同。

我們優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們可供分配給股東的資產中獲得支付 ，然後才可以向任何優先股或任何系列優先股的持有者支付任何優先股，優先股的級別低於此類優先股 。清算優先權的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股 ，或者阻止或推遲控制權的變更。此外，A系列優先股和B系列優先股的每股股票均可轉換為我們普通股的股票，但受發行上限和某些 調整的限制，這可能會對我們的普通股股東造成重大稀釋。優先權利可能導致優先股持有者和我們普通股持有者之間的 利益分歧。

未來普通股的發行可能會對我們的股東造成稀釋。

截至2020年12月9日，我們擁有約630萬股已發行普通股，不包括：

這些普通股的發行和這些普通股的出售，甚至這種發行和出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生壓低作用，這種普通股的發行將對我們的股東造成稀釋。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對一家公司提起的 。這一風險與我們尤其相關 ，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們不打算為我們的普通股 或優先股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們從未宣佈或支付過普通股或優先股的任何現金股息 。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。 因此，普通股或優先股股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

由於我們提供的普通股的每股價格預計將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您的權益將被稀釋到您支付的每股價格與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。根據每股2.45美元的發行價，扣除估計的發售佣金和費用，並根據我們截至2020年9月30日的普通股有形賬面淨值(經調整)為每股1.52美元，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票， 您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.93美元的稀釋。行使未償還的 期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。請參見“稀釋”。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式 。作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們預計未來可能需要額外資金； 但是，當我們需要額外資金時，我們可能無法以合理的條款獲得這些資金(如果有的話)。如果我們 增發普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券 ，我們現有股東的權益將進一步被稀釋。

儘管我們預計未來可能需要額外的 資金，但我們不能確定在需要時或根本不能以可接受的條款向我們提供資金。全球股票和信貸市場的中斷 可能會限制我們獲得資本的能力。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，這可能會很嚴重，並可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌。任何債務融資，如果可行，可能會限制我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止某些 業務。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的股價下跌。

我們的公司章程、章程、 和內華達州修訂案中的某些條款可能被視為具有反收購效力，這可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們的公司章程、 章程和內華達州修訂案中的某些條款可能被視為具有反收購效力。此類條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括 可能導致股東持有的股票溢價的嘗試，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 這類條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致我們普通股的市場價格下跌的 嘗試。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌。如果不能重新遵守納斯達克上市規則 ，可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

目前，我們的普通股在納斯達克交易。於2020年10月29日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部發出的書面通知(“通知”)，通知本公司其普通股的收盤價已連續30個工作日低於1.00美元，因此本公司不符合根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(“買入價要求”)繼續在納斯達克上市的最低買入價要求(下稱“買入價要求”)，因此本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市的最低買入價要求(下稱“買入價要求”)，因此本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市的最低買入價要求。

根據納斯達克上市規則，公司 有180個歷日的期限，自通知之日起重新遵守出價要求。因此， 本公司必須在2021年4月27日(“合規日期”)之前重新遵守投標價格要求。要 重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在合規日期前至少連續 個工作日至少為1.00美元。如果公司未能在合規日期之前重新獲得合規，公司 可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得第二合規期的資格，公司 將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市 標準(出價要求除外)，並需要提供書面通知，説明其打算 在第二合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。

公司打算監控其普通股的收盤價 ，並可能在適當的情況下考慮可用選項以重新遵守出價要求。 然而，不能保證公司能夠重新遵守出價要求，否則 是否會遵守其他納斯達克上市規則。如果我們未能重新遵守納斯達克上市規則，包括 出價要求，我們可能會被摘牌，根據SEC的規定，我們的股票將被視為廉價股，因此， 將受到對出售我們證券的經紀自營商施加額外銷售慣例要求的規則的約束。這些要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易 ，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售我們證券的能力 。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的流動性將受到重大影響，這將降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的市場價格 下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市 ，我們可能很難籌集額外資本。

2020年12月11日，本公司收到納斯達克的信函，通知本公司，由於本公司普通股的收盤價 自2020年11月27日至2020年12月10日連續10個工作日為每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，此事現已結案。

我們是一家較小的報告公司，適用於較小報告公司的報告要求降低 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司(SRC)， 這允許我們利用適用於其他非SRC的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證要求，減少了我們年度報告和定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並在我們的年報和我們的代理報表中僅提供兩年經審計的財務報表我們仍將是SRC，直到(A)在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過2.5億美元，或(B)(1)我們的年收入超過1億美元 ，(2)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過7億美元。如果我們依賴某些或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會波動更大，可能會下跌。

收益的使用

以每股普通股2.45美元的發行價計算，我們預計，在扣除配售代理費和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，出售本招股説明書 副刊下的證券所得淨額將為 540萬美元。

我們打算將出售股份所得的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，以及用於推進XCART™ 平臺。我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金數量 。因此，我們將在分配此次 發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未就任何重大的 交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票， 您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨值之間的差額將被稀釋。 截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為790萬美元，或每股約1.26美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

在調整後的基礎上，在以每股2.45美元的發行價出售2,448,980股股票並扣除配售代理費用和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1,330萬美元，或每股普通股約1.52美元。對於現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加約0.26美元，對於購買本次發行我們普通股股票的新投資者來説，這意味着每股立即稀釋約0.93美元。下表説明瞭按 股稀釋的情況：

以上討論和表格中反映的我們已發行普通股的數量基於截至2020年9月30日的約630萬股已發行普通股 ，不包括截至該日期的已發行普通股：

配送計劃

根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(此處稱為“配售代理”)於2020年12月9日簽訂的簽約協議(日期為 )，配售代理已同意根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 擔任本公司發行普通股的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何普通股 ，也不需要安排購買或出售任何特定數量或面值的普通股，但已同意盡其合理最大努力安排出售本招股説明書提供的所有普通股 。

於2020年12月9日，吾等就本次發售與若干機構及認可投資者直接訂立證券 購買協議(“購買協議”)，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，出售合共2,448,980股普通股。我們只會出售給與我們簽訂了證券購買協議的投資者。購買 協議規定，從購買協議之日起至購買之日起六個月內，除某些例外情況外，我們不能 進行浮動匯率交易。此外，自購買協議之日起至協議規定的交易結束後15天內，除某些例外情況外，吾等不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股。

我們預計在滿足某些成交 條件的情況下，於2020年12月14日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股 股票。

我們已同意向配售代理 支付相當於本次發行總毛收入7.0%的總現金費用。下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將支付與此次發售的證券相關的配售 代理現金費用總額。

我們估計 我們為此次發行支付的總費用約為60萬美元，其中包括(I)420,000美元的配售代理費， 假設購買了我們提供的所有證券；(Ii)支付給 配售代理的65,000美元非實報實銷費用津貼；(Iii)配售代理與此次發行相關的清算費用12,900美元；以及(Iv)其他預計費用約10萬美元，其中包括法律、會計和與我們股票註冊和上市相關的各種費用 。此外，在本次發售完成後的六個月內，配售代理將有權優先選擇作為獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理 使用承銷商或配售代理為任何和所有未來的股權、股權掛鈎或債務證券進行公開和私人融資，並有權在我們與配售代理的合約協議到期或終止後六個月內擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。 承銷商或配售代理在我們與配售代理的合約協議到期或終止後六個月內有權擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們同意賠償配售代理和指定的其他人的某些民事責任，包括根據證券法和1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)承擔的責任，併為配售代理可能被要求就該等責任支付的款項作出賠償。 我們同意賠償配售代理和指定的其他人的某些民事責任，包括根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)承擔的責任。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票實現的任何利潤 均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則 M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理 買賣股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

配售代理及其關聯公司 過去曾為我們及其關聯公司提供服務，未來可能會在正常業務過程中不定期為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務， 他們已收到並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，配售代理 及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己 或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書附錄中披露的 外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書外，有關配售 代理網站的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本 招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或本招股説明書補充和 隨附的基礎招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴 。

上述內容並不是對配售代理的聘用協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述 。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們當前報告的附件，以表格 8-K的形式提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併文檔”和“在哪裏可以找到更多信息。”

在 任何司法管轄區(美國除外)都沒有也不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書提供的證券，或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地在任何國家或司法管轄區發行或出售本招股説明書補充資料和隨附的基礎招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的基礎招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非 遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司銷售本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的證券 ，並允許他們這樣做。

納斯達克上市

普通股股票在納斯達克掛牌交易，代碼為“XBIO”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記處是帝國股票轉移公司。他們的聯繫方式是：內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號，郵編：89014；電話：(7028185898，www.empirestock.com)。

法律事務

在此提供的證券的有效性已由內華達州拉斯維加斯的Westward Law，LLC為我們傳遞。

專家

本招股説明書附錄中包含的合併財務報表和所附招股説明書引用自Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年度報告，已由Marcum LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)進行審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所 報告中所述，並以引用方式併入本文。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過直接從我們的網站www.xeneticBio.com鏈接免費獲取。 我們將在以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供後，儘快在合理可行的情況下提供這些文件。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊 聲明。註冊聲明(包括附件 )包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的費率從上述地址的SEC獲取註冊 聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用合併”項下引用的文件也可在我們的互聯網網站www.xeneticBio.com上找到。我們 不會通過引用將我們網站上的信息補充到本招股説明書中，您不應將我們的 網站視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將 通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露 重要信息。通過 引用合併的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後向證券交易委員會提交的任何報告 將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已根據 交易法向SEC提交了以下文件，這些文件通過引用合併於此(提供且未被視為已歸檔的此類文件中的信息除外)：

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售與本招股説明書相關的證券的 之前，我們根據交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(已提供且未被視為已存檔的該等文件中的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件的 之日起成為本招股説明書的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在 包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括 任何受益所有人)提供一份 已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本(此類文件的 證物除外，這些文件並未特別通過引用方式併入其中)；如果請求者提出書面或口頭請求：Xenetic Biosciences，Inc.首席財務官，我們將免費 向請求者提供此信息。

招股説明書

Xenetic Biosciences，Inc.

普通股

優先股

權證

單位

權利

存托股份

債務證券

我們可能會在一次或多次發售中 不時發行、發行和出售普通股、優先股、認股權證、單位、權利、存托股份和債務證券， 這些股票可能包括債券、票據或其他類型的債務。作為本招股説明書的補充，我們將提供每次發行和發行這些證券的具體條款，例如我們何時出售證券、我們將出售的證券金額、價格和 其他條款。我們可能會連續或延遲地向或通過 一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本 招股説明書和任何附錄。本招股説明書不得用於完成這些 證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XBIO”。

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州列剋星敦230號海登大道，郵編02421。我們的電話號碼是(781)778-7720。

投資我們的證券涉及風險 。在投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁“風險 因素”標題下的信息。

美國證券交易委員會(br})和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實的 或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年10月12日

目錄

您應僅依賴此 文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。此 文檔只能在合法銷售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在 本文檔日期準確。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或“SEC”或“Commission”提交的表格S-3註冊 聲明的一部分， 使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售 本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 每次我們提出出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一個附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息 。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息以及標題下描述的其他 信息“在這裏您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些 文檔”。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息 。我們未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書、 適用的招股説明書附錄或任何其他產品材料中的信息在 這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和 商標名。本招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶 ®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利，也不會在適用法律下最大程度地主張他們對其他知識產權的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與我們的關係、 或任何其他公司對我們的背書或贊助。由於我們的專利由我們或我們的全資子公司持有， 在本招股説明書中，我們將不區分我們或我們的子公司持有的專利。

本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“Xenetic”或“公司”是指Xenetic Biosciences，Inc.及其 子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含各種“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。所有前瞻性陳述都可能受到許多 風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們計劃繼續開發我們推薦的候選藥物的陳述；我們對臨牀試驗和擬議臨牀試驗的性質、時間和範圍的預期，包括從這些試驗中生成臨牀數據的時間；我們對擬議提交監管文件的時間的預期，包括但不限於任何研究性新藥申報或任何新藥申請；合作安排的性質、時間和程度；根據合作安排的預期結果 。我們計劃獲得我們候選藥物的監管批准的結果；我們候選藥物商業化計劃的結果；我們針對特定市場、與第三方製造商接洽並評估後續商業開發的其他候選藥物的計劃 以及對候選藥物進行商業開發的可能性和程度。

本招股説明書中的前瞻性陳述 基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息 。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的以下因素：

我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日起 。我們不打算也不承擔任何責任或義務來更新或修改本報告中陳述的任何行業信息 或前瞻性聲明，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非美國(“美國”)另有要求 聯邦證券法。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示選定的信息，並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 以及我們在下面的“通過引用合併某些文件”一節中引用的文件 ，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於下一代生物藥物和新型腫瘤療法的發現、研究和開發。我們的170多項專利組合 涵蓋下一代生物藥物和新型腫瘤學藥物療法，為我們當前的候選藥物提供保護 ，併為我們的戰略合作伙伴關係和商業化機會做好準備。該公司的目標是利用 其投資組合，最大限度地利用其投資組合中的資產獲得許可的機會，從而產生營運資金，以建立 長期股東價值，並通過市場投放為公司提供其腫瘤候選藥物臨牀開發所需的資金 。

我們的主要候選研究藥物 是治療孕激素耐藥子宮內膜癌的腫瘤學治療藥物XBIO-101(‘cridAnimod’)。 我們擁有在全球範圍內開發和商業化XBIO-101的獨家權利，但獨立國家聯合體中的特定國家除外。XBIO-101已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物稱號，用於在孕激素治療的同時 治療孕激素受體陰性(“PRR-”)子宮內膜癌。我們針對XBIO-101的 第二階段試驗於2017年10月開始患者劑量。我們的第二階段試驗比最初估計的進度慢，因此無法預測此試驗的初步數據何時可用。

我們的 領先專利技術是PolyXen，這是一種能夠應用於蛋白質或肽療法的平臺技術。 它使用天然聚合物聚唾液酸來延長藥物的循環半衰期，並潛在地改善其他藥理 特性。PolyXen已經在人體臨牀試驗中被證明可以延長生物療法的半衰期，例如重組人促紅細胞生成素和重組第VIII因子。我們相信這項技術可以應用於各種候選藥物，以 增強治療藥物的性能，潛在地提供比競爭產品更多的優勢。

我們 在我們的研發活動上投入了大量資源，並預計在不久的將來繼續這樣做。

企業信息

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州列剋星敦230號海登大道99號，郵編：02421。我們的電話號碼是(781)778-7720。我們的網站是www.xeneticBio.com。我們的投資者關係網站可以在https://ir.xeneticbio.com/.的“Investors”(投資者)選項卡下找到我們在網站上免費提供“SEC備案文件”、我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 ，並在以電子方式向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改 。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

供品

根據本招股説明書，我們可以以一個或多個系列或發行方式向公眾發售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、 單位和權利，總髮行價不超過50,000,000美元。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細考慮下所述的風險。“危險因素在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中(這些描述在此引用作為參考)，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，然後才做出投資我們證券的決定。參見“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用將某些文檔併入 “下面。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算根據我們在提交給證券交易委員會的 最新年度報告和其他文件中所述的目標和戰略，將出售本招股説明書和任何相關招股説明書附錄提供的證券所得的所有淨收益用於一般公司用途，這些文件可能包括：

任何將證券發行淨收益 分配給特定目的的具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關補充文件中説明。

股本説明

以下是我們股本的權利和優先選項的摘要 。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但描述 可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書、任何未來相關的招股説明書附錄和與證券相關的指定證書(如適用)、我們經修訂(“章程”)、修訂和重述的章程(“章程”)的公司章程以及我們參考的其他 文件，以便更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多45,454,546股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定為A系列優先股，其中2,500,000股被指定為B系列優先股， 和6,500,000股優先股未指定。截至2018年9月24日，已發行和已發行的普通股如下： 9,403,889股普通股、970,000股A系列優先股、1,804,394股B系列優先股和 3,691,428股可行使認股權證的普通股，加權平均行權價為5.22美元。根據內華達州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股股份

表決權

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票 。除法律另有要求 或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，本公司普通股持有人 將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項必須獲得 多數(如果是董事選舉，則是多數票)通過，該等普通股 股票均有權親自出席或由其代表投票，但須受授予任何優先股持有人的投票權所限。 我們的股東在選舉董事方面沒有累計投票權。 我們的股東在選舉董事時沒有累計投票權。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行並有權投票的已發行、已發行和有權投票的股本的50% ，必須親自或委派代表出席我們的股東會議才能構成法定人數 。我們大多數流通股的持有者需要投票表決才能完成一些基本的公司變革，如清算、合併或對我們章程的修改。

分紅

在符合本公司董事會不時設立的任何 其他類別或系列股票的優先權利的前提下，本公司普通股 股票的持有者將有權從由此產生的資金中獲得本公司 董事會可能不時宣佈的非累積現金股息。我們將不會支付普通股股票的任何股息(普通股形式的股息 除外)，除非我們在轉換後的 基礎上支付B系列優先股的股息。

清算

在符合本公司董事會不時設立的任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，在清算、解散或 清盤時，本公司普通股的持有者將有權按比例分享本公司可供分配給該等持有人的資產 。

權利和偏好

如果與另一家公司合併或合併 ，我們普通股的股票轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換 股票 ，我們普通股的所有持有人將有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有人沒有優先購買權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利 的影響。

全額支付和免税

我們所有已發行的普通股都經過正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

優先股股份

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受我們的章程、章程以及指定一系列優先股條款的任何指定證書 的約束，並受其整體限制。我們優先股的流通股已有效發行、全額支付且不可評估。由於我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利 ，因此我們的董事會可以向持有任何系列優先股優先股的股東提供優先股優先股、 投票權和其他權利，優先於我們普通股股東的權利。我們優先股的發行可能會 對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權變更或其他公司行動。

我們已發行的優先股系列的權利、優惠、特權和 限制將由與該系列相關的指定證書確定，未來發行的每個額外優先股系列的權利、優惠、特權和限制 將由該系列相關的指定證書確定。與每個 系列相關的招股説明書附錄將詳細説明優先股的條款，如下所示：

轉會代理和註冊處

我們 普通股和優先股的轉讓代理和註冊商是帝國股票轉讓公司。

對轉讓的限制

本公司股本股份的轉讓只能(I)登記在本公司的股票轉讓賬簿上，或者(Ii)由指定 轉讓本公司股本股份的轉讓代理人進行。

手令的説明

我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

發行的認股權證(如果有的話)將由根據一份或多份認股權證協議簽發的認股權證證書證明，這些證書是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同 。與根據本招股説明書發行的任何認股權證相關的招股説明書補充資料以及任何適用的 招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證 證書。包含認股權證條款 的認股權證協議格式和認股權證證書將通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分， 來自我們提交給證券交易委員會的報告。

單位説明

如適用的招股説明書 附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、權證或此類證券的任意組合組成的單位。

對權利的描述

以下描述僅概述了本招股説明書中我們可能不時提供的權利的一般特徵。一系列 權利的具體條款將在與該系列權利相關的適用招股説明書附錄以及適用於該系列權利的任何一般條款 中進行説明。我們可以向我們的股東發行權利，購買我們普通股的股票和/或在此提供的任何其他證券。對於任何權利提供，每一系列權利可根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。以下對權利的描述 以及招股説明書附錄中對權利的任何描述可能不完整，並受基礎權利協議的約束，並通過參考該協議進行限定 我們將在 出售權利時或之前向證券交易委員會提交該協議。您應參閲並閲讀本摘要以及版權協議和適用的招股説明書 附錄，以查看特定系列版權的條款。您可以按照標題下描述的説明獲取任何形式的權利協議或其他 協議的副本，根據這些協議發佈權利。“您可以在哪裏 找到更多信息.“與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供的 權利的條款，包括(如果適用)以下內容：

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述 行使權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快將權利行使時可購買的證券發還 。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給現有股東以外的其他人，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排， 。

存托股份説明

一般信息

我們可以發行存托股份，每股 代表特定系列優先股的一部分權益。我們將根據本公司、優先股託管人和存托股份的 持有人之間的單獨存託協議，存入以存托股份為代表的優先股 股票。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將 按存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和 優先股。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份 。在公司發行優先股並將其交付給優先股託管人之後，優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將優先股的所有現金 股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配相關的費用和費用。如果 優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產進行分配，則存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這種分配方式 不可行，經我們同意，存託機構可以將財產出售，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人 。

股票的撤回

除非我們先前已要求贖回標的 優先股或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人 可向存託機構的公司信託辦事處交出股份，以換取標的 優先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股並再次領取存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證 所代表的優先股數量多於要提取的數量，則該存託憑證 將為超出的存托股份出具新的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回由存託機構持有的優先股 股票時，存託機構將用從我們那裏獲得的資金贖回相應金額的存托股份以換取 優先股。存託機構將在不少於30天 或不超過60天的贖回日期前通知存托股份登記持有人，地址在存託機構的 賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他 金額。如果我們打算贖回的優先股少於全部相關優先股，我們 和存託機構將在實際可行的基礎上儘可能按比例選擇要贖回的存托股份，而不會設立 部分存托股份或通過我們決定的任何其他公平方法。

贖回日：

優先股的投票權

當存託機構收到有關 基礎優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將把該信息郵寄給存托股份持有人 。然後，登記日期的每個存托股份記錄持有人可以指示存託機構對其存托股份所代表的優先股金額行使 投票權。託管機構將根據這些指示投票 。如果未收到存托股份持有人的具體指示，存託機構將放棄投票 。只要任何行動或不採取行動是出於善意，且不是由保管人的疏忽 或故意不當行為造成的，保管人將不對任何未能執行投票指示或任何表決的方式或效果承擔責任。 ，保管人不對任何投票方式或效果負責，只要任何行動或不採取行動是出於善意，而不是由於保管人的疏忽 或故意的不當行為。

清算優先權

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股基礎 優先股享有的清算優先權的一小部分，如果該基礎優先股有權享受任何此類清算 優先股的話。

優先股的轉換

存托股份本身不能轉換為普通股或公司的任何其他證券或財產。但是，如果標的優先股是 可轉換的，存托股份持有人可以在書面指示下將其存托股份所代表的優先股 轉換為普通股的全部股份、我們的其他優先股或其他股票 ，視情況而定。收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與優先股交付程序相同的程序轉換 優先股。如果存托股份持有人 只轉換其部分存托股份，該存托股份持有人將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。 我們不會在轉換時發行零碎普通股。如果轉換將導致發行零碎的 股票，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價 ，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的變更和終止

本公司和託管機構可以修改任何形式的存託憑證，以證明存托股份和存託協議的任何規定。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有 持有者已批准該修訂，否則我們和存託機構 不得作出任何如下修訂：

除存款協議中的例外情況外，除為遵守適用法律外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付相關優先股以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產 。於任何修訂生效時，每名繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意及同意修訂，並受經修訂的存託協議約束。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，我們可以在不少於30天前向託管機構發出書面通知，終止存款協議 。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動 終止：

優先股託管費用

我們將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税 以及政府手續費和費用。此外，我們一般會支付託管人履行職責的費用 和費用。然而，存托股份持有人將為存託協議未明確要求 存託人履行的任何職責支付存託人的 費用和開支。

寄存人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知 而辭職。我們也可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在指定繼任託管機構後生效 。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人 。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，且資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

存託機構將向存托股份持有人 轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和公司均不承擔責任。根據存款協議，本公司和託管機構的義務僅限於在優先股投票、重大疏忽或故意不當行為方面真誠履行職責。 本公司或託管人不得就任何存托股份或相關優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非該等股份獲得令人滿意的賠償。

本公司及任何存託機構可信賴 律師或會計師的書面意見，或提交優先股以供存放的人士、存托股份持有人或他們真誠認為有能力的其他人士所提供的資料，以及他們相信善意 是真實並由適當人士簽署的文件。如果存託機構收到我們和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示 ，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動 。

託管人

招股説明書增刊將確定 存托股份的託管人。

存托股份的上市

適用的招股説明書副刊將 具體説明存托股份是否將在任何證券交易所上市。

債務證券説明

一般信息

以下對我們的優先債務證券和次級債務證券(統稱為“債務證券”)的條款進行了説明， 闡述了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明，否則下面討論的我們債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和我們的 次級債務證券。我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。任何系列債務證券的具體條款以及一般條款適用於特定系列債務證券的範圍將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

優先債務證券將根據吾等與高級契約受託人(“高級契約受託人”)之間的契約(“高級契約”)發行 。次級債務證券將根據吾等與附屬契約受託人(“附屬契約受託人”)之間的契約(“附屬契約”，以及 連同高級契約，“契約”)發行。高級契約受託人和附屬契約受託人分別稱為“受託人”。優先債務證券將構成我們的無擔保債務和無次級債務，而次級債務證券將構成我們的無擔保債務和次級債務。以下標題下提供了附屬條款的詳細説明 -排名和從屬關係-從屬關係.“不過，一般來説，如果我們 宣佈破產，優先債務證券的持有者將在次級債務證券的持有者收到任何東西之前得到全額償付。

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要 摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考契約的形式對其整體進行了限定，這些契約形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物進行歸檔。 招股説明書是註冊説明書的一部分， 招股説明書是註冊説明書的一部分， 招股説明書是註冊説明書的一部分。此處使用的其他未定義的術語應具有契約中賦予它們的含義。 此類定義的術語應通過引用併入本文。

契約不會限制根據適用契約發行的債務證券的金額 ，並且可以根據適用的契約發行債務證券 ，最高可達吾等不時授權的本金總額。適用於特定 系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中詳細説明。

與本招股説明書所涉及的任何 系列債務證券有關的招股説明書附錄將包含以下條款，其中包括針對每個此類債務證券的 ：

我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券 ，我們也可以不時重新開放任何系列以供進一步發行，而無需通知該系列證券的現有持有人 。

部分債務證券可能會作為原始發行的貼現債務證券發行 。原始發行的貼現債務證券不計息或以低於市場的利率計息 。這些債券以低於其聲明本金的折扣價出售。如果我們發行這些證券，與該系列債務證券相關的招股説明書附錄 將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。 我們鼓勵您就這些重要事項諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在適用的與該系列債務證券相關的 招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊的 保護。

除非招股説明書 關於該系列債務證券的附錄另有規定，否則未償還債務證券的利息將在支付利息之日前15天或(如果不是營業日)前一個營業日 向登記在冊的持有人支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金將在受託人在紐約的公司信託辦公室 支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可在該辦事處轉讓或交換，但須遵守適用契約中規定的限制，且不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

排名和從屬關係

一般信息

次級債務證券和相關擔保在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上將優先於我們或擔保人的任何當前和未來擔保債務的償付權利。 債務證券和擔保將 實際上從屬於我們的非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款項 。除非招股説明書附錄中關於該系列債務證券另有規定，否則契約 不會限制我們的非擔保人子公司可能產生的無擔保債務或其他負債的金額。

債務證券排行榜

本招股説明書中描述的優先債務證券將是本公司的無擔保優先債務，並將與本公司的其他無擔保債務和無附屬債務並列 。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級 債務證券將是無擔保的次級債務，次級債務證券的任何擔保將是無擔保的 和每個擔保人的次級債務。

從屬關係

如果發行，由 次級債務證券證明的債務將從屬於我們所有高級債務(定義見下文)的優先償付。 在任何適用的寬限期之後，任何高級債務的本金、溢價、利息或任何 其他到期付款持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於償付權利，而不是先行全額償付我們的所有優先債務 。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務 證券的持有者可能會比我們高級債務的持有者獲得更少的收益。從屬條款不能防止在從屬契約項下發生違約事件。

對於任何擔保人的高級債務，從屬條款也同樣適用於該擔保人。

任何人的“高級負債”一詞 ，就該人而言，是指根據 向下列任何一項支付的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，不論是在附屬契據日期未償還的，還是該人將來發生的：

按某些條款合併、合併、轉讓或轉讓

除有關此類債務證券的適用招股説明書 附錄中所述外，我們不會與任何其他實體合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何實體，除非：

如上所述，在進行任何合併或合併，或我們的財產和資產實質上作為一個整體進行任何 轉讓或轉讓時，通過該等合併或吾等合併成的、或進行該等轉讓或轉讓的繼承人將繼承並被取代 ，並可行使吾等在適用契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已在適用契約中被點名的效力相同。(br}=如果發生任何此類轉讓或轉讓，作為前身的吾等將被解除適用契約項下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的債務證券，並可在此後的任何時間被解散、清盤或清算。

某些契諾

與一系列債務證券有關的任何契約將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書和與該系列債務證券相關的任何適用的招股説明書附錄中所述外，該等債券和債務證券不包含任何旨在在涉及我們的資本重組或高槓杆交易的情況下為債務持有人提供證券保護的契約或其他條款。

某些定義

以下是契約中定義的特定術語 ：

“可比國庫券” 就債務證券而言，是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日可與正在贖回的債務證券的剩餘期限或剩餘壽命相媲美， 在選擇之時並按照慣例，在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日可與此類債務證券的剩餘壽命相媲美。

“可比國庫價格” 就債務證券的任何贖回日期而言，是指：(1)在該贖回日期，剔除四個此類參考國庫交易商報價中最高和最低的後，兩個參考國庫交易商報價的平均值 ；或(2)如果受託人獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為受託人獲得的所有參考國庫交易商報價的平均值。

“GAAP”是指公認的 會計原則，因為此類原則自適用契約之日起在美國有效。

“獨立投資銀行家” 指由本公司委任的其中一名參考庫房交易商。

“參考國庫交易商” 指由我們挑選的四家主要美國政府證券交易商。

“參考國債交易商報價” 是指就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由受託人確定的可比國債的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)，由該參考國債交易商在紐約市時間 之前的第三個營業日下午3點以書面形式向受託人報價 。

“剩餘預定付款” 指就每個待贖回的債務證券而言，在相關贖回日期之後到期的債務本金及其利息的剩餘預定付款(br})；但是，如果該贖回日期 不是該債務證券的利息支付日期，則該債務證券的下一次預定利息支付 的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

“重大附屬公司”是指 根據證券法 頒佈的S-X法規規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何附屬公司，在適用的契約日期生效。

從任何人的角度而言，“子公司”是指該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股票的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數成員的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。 “子公司”指的是該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股票的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數成員的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

“國庫率”是指債務證券的任何贖回日期：(1)在最近發佈的名為“H.15(5，19)”的統計數據或任何後續的 出版物中，表示緊接其前一週的平均值的收益率：(1)美國聯邦儲備委員會每週發佈的、交易活躍的、以“財政部固定到期日”為標題調整至恆定到期日的美國國債的收益率。{br如果在債務證券到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據這些收益率以直線 為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該發行或任何後續發行沒有在計算日期之前的一週內發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率，使用與該贖回日期的可比國債價格相等的可比國債發行價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率將在贖回日期前的第三個營業日 日計算。

可選的贖回

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以在至少15天但不超過45天的時間內，根據我們的選擇，隨時或不時贖回任何債務證券的全部或部分，提前通知將被贖回的每個債務證券持有人的註冊地址 ，相應的贖回價格等於以下兩者中的較大者：

在贖回日及之後，要求贖回的債務證券或其任何部分的利息 將停止產生，除非我們違約支付贖回價格和應計利息。在贖回日期或之前，我們將向付款代理或適用的 受託人存入足夠的資金，以支付要在該日期贖回的債務證券的贖回價格和累計利息。 如果我們選擇贖回少於某一系列的所有債務證券，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券進行贖回。

失敗

除非招股説明書 關於該系列債務證券的附錄另有規定，否則每份契約將規定，我們可以選擇，

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者 出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，如果是根據上述(A)條款解除的 ，還需附上從美國國税局(US Internal Revenue Service)、 或美國國税局(IRS)收到或發佈的關於這方面的裁決。

此外，我們還被要求向受託人提交一份高級人員證書，説明我們支付這筆存款的目的不是為了讓持有人 勝過我們的其他債權人，或者是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他債權人的債權人。

失責、通知和豁免事件

除招股説明書 關於該系列債務證券的補充條款另有規定外，每份契約將規定，如果招股説明書 中規定的關於根據其發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，則該系列未償還債務證券的本金總額為331/3%(或該契約下所有未償還債務證券的本金總額為331/3%)的受託人或持有人，在某些違約事件影響到根據該契約發行的所有 系列債務證券的情況下)可宣佈該系列債務證券的本金已到期並應支付。

除招股説明書 附錄中與該系列債務證券相關的另有規定外，任何系列的“違約事件”將在契約中定義為以下任何一種事件：

每份契約將規定，受託人 將在根據該契約發行的任何系列債務證券發生違約後90天內，將其已知的所有未治癒和未免除的違約情況通知該系列債務證券的持有人；但除非該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)拖欠 ，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知方面將受到保護。就本條款而言，術語“違約” 指對於該系列債務證券而言，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何事件，將成為 違約事件。

每份契約將包含條款，該契約下的受託人有權 受託人在發生違約事件時按照所需的謹慎標準 行事，在應債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何 權利或權力之前，由債務證券持有人賠償至其合理滿意的程度。

每份契約將規定，根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示 進行訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的補救措施，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力，但須符合某些條件。

除招股説明書 關於債務證券的附錄中另有規定外，在某些情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列債務證券的所有債務證券持有人放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件，但除其他事項外，除其他事項外，在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)時尚未治癒的違約。任何該系列的優先債務證券，或支付與該等優先債務證券有關的任何償債或購買基金或類似債務。

每份契約將包括一份契約， 我們將每年向受託人提交一份無違約證明或指定存在的任何違約的證書。

義齒的改良

除招股説明書附錄 中有關債務證券的規定外，吾等和受託人可在未徵得根據 管理此類債務證券的債券持有人同意的情況下，簽訂適用債券的補充契約，其中包括 以下一個或多個目的：

如果就上文第(2)、(3)或(5)款確定的目的 訂立補充契約會對同一契約項下發行的任何系列債務證券的持有人的權利造成任何實質性的不利影響，則不得這樣做。

除招股説明書附錄 中有關該系列債務證券的規定外，每份契約將包含條款，允許吾等和該契約下的受託人在獲得根據 該契約發行的所有系列未償還債務證券的過半數本金持有人同意的情況下，執行補充契約，以增加或更改或取消適用契約的任何條款，或修改持有人的權利。 根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的多數本金將作為一個類別進行投票。未經 受影響債務證券的持有人同意，除其他事項外：

此外，附屬契約 將規定，未經 每位次級債務證券持有人同意，我們不得以在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的附屬條款進行任何更改 。

受託人

受託人應在適用的 招股説明書附錄中註明。

執政法

合同將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

環球證券

我們可以通過全球證券 發行債務證券。全球證券是一種證券，通常由存託機構持有，代表多個證券購買者的利益。如果我們真的發行全球證券，以下程序將適用。

我們將把全球證券存入招股説明書附錄中指定的 託管機構。我們發行全球證券後，託管機構將在其賬簿登記和轉移系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管機構有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人被稱為“參與者”。參與債務證券分銷的 承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球證券的受益者。全球證券中受益權益的所有權 將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過託管機構及其參與者保存的 記錄進行。

我們和受託人將把託管機構 或其指定人視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的 所有者無權將全球證券所代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割 ，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

本金，以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和任何利息 將支付給託管人或其代名人作為該全球證券的註冊所有人。

我們預計，託管人在收到任何付款 後，將立即向參與者的賬户支付與其在全球證券本金中的受益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計 參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣， 並將由參與者負責。

如果託管人在任何時候不願意 或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行註冊的 證券，以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由全球證券代表的一系列債務證券中的任何 。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

內華達州修訂的法規以及我們的章程和附則中的某些條款

以下對內華達州修訂法規(“NRS”)以及我們的章程和章程的某些條款的摘要説明並不完整，並受NRS以及我們章程和章程的實際條款的約束和限制，這些條款的副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數 可以由董事會設立，但不能少於1名，也不能超過15名。根據董事會的行動，我們的董事會目前由7名董事組成-其中2名是關聯董事，5名是獨立董事。我們的章程規定，任何空缺都只能由剩餘董事的多數人填補。任何被任命填補這一空缺的個人 將任職至下一屆年度股東大會，屆時繼任者將正式選出並符合條件。

根據我們的章程，我們的每位董事 由我們有權投票的普通股持有人選舉產生，並被召喚任職至下一次年度股東大會，屆時他或她的繼任者將被正式選舉並具備資格。普通股持有者在 董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的多股普通股的持有者可以選舉我們所有的董事。我們優先股的持有者沒有投票權，但我們B系列優先股的持有者在有限的情況下擁有一定的投票權除外。

罷免董事

我們的章程規定，只有在有權在董事選舉中有權投普通股股東全部投票權 的至少三分之二的普通股股東投贊成票的情況下，才可以 因原因罷免董事。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的權力 ，使得股東不能(1)罷免現任董事 ，除非獲得大量贊成票，以及(2)用他們自己的提名人選填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在該股東成為利益股東的交易之日起兩年內與該股東進行各種“合併”交易，除非該公司董事會 事先批准了該股東成為利益股東的交易，或提前 批准了擬議的合併交易，否則不得與該股東進行各種“合併”交易，除非該公司董事會提前 批准了該股東成為有利害關係股東的交易或提議的合併交易，否則不得在該股東成為利益股東的交易發生之日起兩年內與該股東進行各種“合併”交易，除非該公司董事會提前 批准了該股東成為有利害關係股東的交易或提議的合併交易。提議的合併可在股東成為 利益股東後獲得批准，經董事會預先批准，並在股東特別會議或年度會議上投票通過 持有至少60%投票權的股東或其關聯公司或關聯公司。“組合”通常被定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置， 在一項或一系列交易中，“利益股東”(A)總市值等於公司資產總市值的5%或以上，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，或(C)相當於公司盈利能力或淨收入的10%或以上。一般而言，“有利害關係的股東”是指在兩年的暫停期後，與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在兩年內)公司10%或更多有表決權股票的任何人。 , 感興趣的 股東必須在成為感興趣的股東後四年內滿足額外的股東批准或公允價值要求。

該法規可用於禁止或 推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試 ，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。我們的憲章聲明，我們已選擇不受“企業合併”條款的約束，因此 此類條款目前不適用於我們。

控制股權收購

《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權份額”條款 適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民，並直接或間接在內華達州開展業務，包括通過關聯公司 。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票 進行投票，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的 批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到無利害關係的股東 恢復投票權為止。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人 已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權 的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，但條件是退出選擇必須在收購人獲得控制權 權益後的第10天進行，也就是説，必須超過上述三個門檻中的任何一個。 公司可以通過在其公司章程或公司章程中作出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權 權益之日之後的第10天進行，也就是説，必須超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是這些法規中定義的“發行公司”， 將受到這些法規的約束。由於我們目前只有不到100名登記在冊的內華達州居民股東，我們不相信我們是控制股法規所定義的“發行公司” 。

內華達州控制權股份法規的效力 是收購人以及與收購人相關行動的人只能獲得股東在年度或特別會議上的決議授予的控制權股份的投票權 。內華達州控股股份 法律(如果適用)可能會阻止對本公司的收購。

股東大會

根據我們的章程，我們的 股東大會將每年在董事會確定的日期和時間召開，以選舉董事和處理任何業務。此外，經全體董事會多數成員同意，董事會有權召開股東特別會議。

修訂我們的憲章和附例

根據《章程》，經董事會批准或有權投票的大多數股東的贊成票，我們的章程可以 進行修改。 為進一步而不是限制《章程》和本章程所賦予的權力，本章程明確授權本公司董事會 通過、修改和廢除本章程。本授權受制於本公司股東有權在一般有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下通過、修改或廢除章程，除法律、我們的章程、我們的章程或我們的優先股可能要求的公司任何類別或系列股本的持股人投贊成票外，還可以作為一個類別一起投票。 本公司的股東有權在一般有權在董事選舉中投贊成票的已發行和已發行股票的至少三分之二投票權的情況下通過、修改或廢除章程。 除法律、我們的章程、我們的章程或我們的優先股可能要求的任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，我們的股東還有權通過、修改或廢除章程。

溶解

根據NRS，我們的解散必須 得到董事會的批准，以及不少於所有有權對此事投票的 股份的多數股東的贊成票。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於 年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在發出通知時已登記在冊的股東有權在會議上就董事選舉或其他事項投票，方可提名個人進入董事會，以及提名個人進入董事會並提出其他由股東考慮的事項的建議(br})，方可由本公司的會議通知作出，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示作出，或(3)由在發出通知時已登記在冊的股東提出，該股東有權在會議上就選舉董事或其他事項投票。(2)根據本公司的會議通知；(2)在本公司董事會的指示下；(3)股東有權在會議上投票。並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款。

關於股東特別會議， 只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人參加本公司董事會選舉 只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示進行，或(2)前提是董事會 已決定董事將在該會議上由在發出通知時已登記在冊的股東、有權在會上投票並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款 的股東選舉產生。(2)如果董事會已確定董事將在該會議上選出，則該股東必須是在發出通知時已登記在冊的股東，並有權在會上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款 。

內華達州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程、章程和內華達州法律包含 條款，這些條款可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價的交易，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益，包括企業合併條款、我們董事會授權非指定優先股的能力、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求 。同樣，如果《國税局章程》中選擇退出企業合併的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入，《國税局》的這些規定也可能具有類似的反收購效果。 參見“業務合併“和”控制股權收購“上圖。

這些規定預計將阻止 強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們潛在的保護 我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止這些提議的壞處 ，因為協商這些提議可能會導致條款的改進。

董事及高級人員的彌償

內華達州法律規定，內華達州公司 可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方的人， 除非是由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的。在 和解協議中支付的罰款和金額，由該人實際和合理地與訴訟程序有關，如果該人：

此外，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成訴訟的一方的人，因為該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或以另一公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份在公司的要求下提供服務，從而有權獲得對其有利的判決，以此為理由對 該人進行賠償。(br}如果該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，則可對該人進行賠償，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人。包括支付的和解金額和律師費 該人在下列情況下實際和合理地因訴訟的抗辯或和解而招致的費用：

根據內華達州法律，任何人在用盡所有上訴後，被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的索賠，不得 作出賠償，除非且僅限於有管轄權的法院裁定，鑑於案件的所有情況，此人公平且合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

如果公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人在為任何非派生訴訟或 任何派生訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時勝訴，公司應賠償該人與辯護相關的實際和合理支出，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司 代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排，此人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，為其作為董事、高級職員、僱員或代理人而承擔的任何責任以及 以董事、高級職員、僱員或代理人的身份產生的責任和費用作出其他財務安排。無論公司是否有權賠償該人的此類責任和費用。

根據我們的章程和章程，我們有義務 在NRS允許的最大程度上對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，如上所述。 除了章程和章程規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求我們對符合《國税法》允許我們賠償索賠人的行為標準的董事和高管進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括這些人作為我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人之一、或我們的任何子公司或任何其他公司或企業因其作為我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人之一的服務而招致的任何訴訟或訴訟中的和解金額。 這類費用包括律師費、判決費、罰款和和解金額。 這些費用是由於我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人、我們的任何子公司或任何其他公司或企業的服務而引起的。 這些費用包括律師費、判決費、罰款和和解金額。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

此外，對於不再擔任董事或高級管理人員並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的人，還需要 繼續給予賠償。除以下詳細説明的例外情況外，只有在尋求賠償的人發起的訴訟(或其部分)獲得我們董事會的授權 時，我們才能賠償與 尋求賠償的人有關的訴訟(或其部分)。只有在我們的董事自行決定的情況下，並且在 範圍內，我們才可以對我們的任何員工或代理人進行超過法律要求的賠償。

如果我們在收到書面索賠後60天內未支付賠償要求 ，或在收到書面索賠後20天內根據我們的附例全額支付預付費用，索賠人可以起訴我們，要求追回 索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用 。在任何此類訴訟中，我們都有責任證明索賠人 無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人獲得賠償，或其他方面，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本 招股説明書提供的證券，包括但不限於：

通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫，也可以分銷本招股説明書提供的證券。

此外，我們可以 出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

我們還可以進行套期保值交易。 例如，我們可以：

此外，我們可能會與第三方進行衍生產品 交易或套期保值交易，或者以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以 將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價補充條款出售質押證券。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券的發行條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的 證券的要約和出售可能會不時在一個或多個 交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、 佣金、特許權或其他構成對承銷商、經銷商、代理商 或再營銷公司的補償的項目可能會不時改變。參與發行證券 的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售所提供證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷 折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

市場上的產品

如果我們與承銷商 就配售達成協議，包括配售中將提供的股票數量以及不得低於的任何最低價格 ，則該承銷商將同意按照其正常交易和 銷售慣例，使用其商業上合理的努力，嘗試以此類條款出售此類股票。承銷商可以通過私下協商的交易和/或 法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則415 所定義的“場內”發行的銷售、直接在納斯達克(Nasdaq)、我們股票的現有交易市場進行的銷售，或者 向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和銷售我們股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其認購我們股票的義務性質將在適用的 招股説明書附錄中説明。

承銷商和代理商

如果承銷商參與銷售，他們 將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售發行的證券，包括談判交易。 這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，這些價格可以根據出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格進行調整。我們 可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中確定(視情況而定)。

除非與任何特定證券發行相關的 另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將 受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件 。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價和 任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠均可隨時更改。

我們可能會指定代理銷售所提供的證券 。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可能將所提供的證券出售給一家或多家經銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據所發行證券的條款贖回或償還購買所發行的證券時對其進行再市場銷售。 這些公司將根據所發行的證券的條款贖回或償還所發行的證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有) 及其補償。

對於通過 承銷商或代理進行的發行，我們可以與此類承銷商或代理簽訂協議，根據協議，我們將獲得未償還的 證券，作為向公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排， 承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將發售的證券作為委託人出售給交易商 。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以 以交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價 向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可能會授權代理商、交易商或承銷商 邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視具體情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和 招標應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同 。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，以保障他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。 代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在納斯達克上市的普通股外，目前沒有任何 已發行證券的市場。如果某些發行的證券 在首次發行後交易，它們可能會在初始發行價的基礎上折價交易，這取決於當前的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時終止，恕不另行通知。因此，不能保證某些發行的證券是否會發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將發行的證券(普通股除外)在任何證券交易所上市；有關任何特定證券的任何此類上市將根據具體情況在適用的 招股説明書補充文件或定價補充文件中説明。

承銷商發行普通股或者優先股，可以在公開市場買賣普通股或者優先股。這些交易 可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及超過承銷商在發行中購買的股票數量的普通股或優先股的銀團銷售，這將產生 銀團空頭頭寸。“備兑”賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量 為上限的股票出售。在確定平倉備兑銀團空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格為 與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。平倉所涵蓋的 銀團空頭的交易包括在分銷 完成後在公開市場購買普通股或優先股，或行使超額配售選擇權。承銷商還可以對超出超額配售選擇權的股票進行“裸賣空” 。承銷商必須通過在公開市場購買普通股或 優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定的交易包括在公開市場上出價或購買股票，而 發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商 也可以參與懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的證券以回補辛迪加空頭 時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格 高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

法律事務

某些法律事項，包括所發行證券的有效性 ，將由內華達州拉斯維加斯的Westward Law Group或任何適用的招股説明書附錄中指定的此類其他律師為我們提供。

專家

從Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年度報告中引用的合併財務報表 已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，這是一家獨立註冊會計師事務所的報告中所述，本文通過引用將其併入本招股説明書 。 在本招股説明書中引用了Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年報 。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經提交了註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此提供的證券。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明及其附件中所列的所有信息。有關詳細信息，請參閲註冊聲明 及其附件。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

註冊聲明的副本，包括註冊聲明的證物和時間表，可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址為：美國證券交易委員會公共資料室，地址：NE.100F Street，1580，Washington，DC 20549。如需瞭解公共資料室的運作情況，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。繳納規定費用後，可從證券交易委員會的公共資料室 獲取全部或部分註冊説明書的副本。您也可以在SEC網站www.sec.gov上 獲取我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明。

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求，向證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。這些 報告、委託書和其他信息可在公共資料室和上文提到的證券交易委員會網站上查閲和複製。

我們在互聯網上維護了一個網址為www.xeneticBio.com的網站. 我們不會通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們的網站視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些文檔

SEC的規則允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自提交這些文件之日起視為本招股説明書的一部分 。我們在本招股説明書日期或之後向SEC提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 我們已根據《交易法》向SEC提交下列文件，這些文件以引用方式併入本文 (提供且未被視為已存檔的此類文件中的信息除外)：

我們根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書日期或之後、本招股説明書相關證券的發售 終止之前提交的所有文件(已提供且未被視為 存檔的該等文件中的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件的 之日起成為本招股説明書的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在 包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，應 被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向每個人(包括收到本招股説明書副本的 任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(並非通過引用具體納入的此類文件的證物除外)；如果申請人提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息：Xenetic Biosciences，Inc.，99 Hayden，首席財務官(首席財務官，Xenetic Biosciences，Inc.，99 Hayden)

2,448,980股普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年12月10日