美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第001-39677號

CONX公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

5701 S.聖達菲博士

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80120

(主要執行機構地址 ，包括郵政編碼)

(303) 472-1542

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 天內是否符合此類提交要求。是-否x

用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否¨

截至2020年12月10日，已發行和流通的A類普通股75,010,000股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股21,562,500股，每股票面價值0.0001美元。

CONX公司

表格10-Q

自2020年8月26日(開始)至2020年9月30日

索引

CONX公司

濃縮資產負債表

2020年9月30日⁽¹⁾

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CONX公司

操作簡明報表

自2020年8月26日(開始)至2020年9月30日⁽¹⁾

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CONX公司

股東權益變動簡明報表

自2020年8月26日(開始)至2020年9月30日⁽¹⁾

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CONX公司

簡明現金流量表

自2020年8月26日(開始)至2020年9月30日⁽¹⁾

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CONX公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-組織、業務運營説明 和陳述依據

CONX Corp.(“本公司”) 於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。雖然公司可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但公司打算將重點放在尋找能夠受益於其在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專長的潛在目標 。

截至2020年9月30日，本公司尚未開始運營。從2020年8月26日(成立)到2020年9月30日期間的所有活動都與公司成立和籌備首次公開募股有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股(定義見下文)所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的 贊助商是科羅拉多州有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC(“贊助商”)。首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日， 本公司完成首次公開發售75,000,000股單位(“單位”及單位所包括的A類普通股 股份，“公開發售股份”)，每股10.00美元，產生毛收入7.5億美元 (“首次公開發售”)，招致發售成本約4,230萬美元，包括約2,630萬美元遞延承銷佣金(附註5)。承銷商獲得了從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，購買最多11,250,000個額外單位，以彌補超額認購， 如果有，每單位10.00美元。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向保薦人進行的11,333,333份認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”) 的定向增發(“定向增發”) ，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股定向增發認股權證的價格為1.50美元，產生總收益。如果行使超額配售選擇權，保薦人將以每份私募認股權證1.50美元的價格購買最多1,500,000份私募認股權證。

首次公開募股(IPO)和定向增發(Private Placement)完成後，共計7.5億美元(每單位10.00美元)，包括首次公開募股(IPO)的淨收益和定向增發的部分收益， 被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户(“Trust Account”)，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並將僅投資於美國政府。“信託賬户”位於美國的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受託人為大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，託管機構為大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或更短的貨幣市場基金，或 符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成企業合併或 (Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證本公司能夠成功完成業務合併。 本公司必須在達成初始業務合併協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託方式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。 然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要 根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成企業合併。

本公司將向首次 公開發售的A類普通股(每股面值0.0001美元)的 股東(“公開股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份 (定義見下文)：(I)與召開 批准企業合併的股東大會有關；或(Ii)不經股東投票以投標要約的方式進行。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額 的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值記錄，並在首次公開發行完成後分類為 臨時股權。 如果大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。 公司不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其001. 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律 原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據其修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。但是，如果法律要求 交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司 將根據委託書規則而不是根據投標 要約規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。若本公司就企業合併尋求股東批准，則初始 股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註4)，獨立董事 已同意表決授予他們作為補償的股份(“獨立董事股份”)，以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份 ，以支持企業合併。此外，初始股東 和獨立董事已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份、獨立董事 股份和公眾股份的贖回權。

公司註冊細則 規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東 一致或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂 )第13條)的任何其他人士，不得贖回合計超過15%或更多的公開股份 。

發起人、Charles W.Ergen和Jason Kiser先生(“初始股東”)已同意，如果公司未能 在合併期(定義見下文)內完成企業合併，或與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款 ，則不會對公司章程提出修訂 ，以修改公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。

如果本公司 無法在2020年11月3日(“合併期”)起24個月內完成業務合併，則 公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過 此後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(減去用於繳税的金額，最高不超過$除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及 (Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經其餘股東和公司董事會批准 ，在每種情況下，都要遵守內華達州法律規定的義務 ，規定債權人的債權和其他適用的要求認股權證將不會有贖回權或清算 分派，如果公司未能在24個月內完成業務合併，這些認股權證將一文不值 。

初始股東 和獨立董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算有關創始人股份和獨立董事股份的分配的權利。然而，如果最初的股東或獨立董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見注5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金 中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司與之簽訂了信函的預期目標提出的任何索賠，發起人將對本公司負責。保密 或其他類似協議或企業合併協議(“目標”), 將信託 賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託 賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股公開股份10.00美元，只要該責任不適用於第三方或Target提出的任何索賠，即 放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些 負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。本公司 將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元表示，並已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和美國證券交易委員會S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性 性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2020年10月30日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年11月3日和2020年11月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2020年8月26日(開始) 至2020年9月30日期間的中期業績不一定代表2020年8月26日(開始)至2020年12月31日或任何未來期間的預期結果。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有 個不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。

這可能會使本公司的 未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是 新興成長型公司的上市公司的簡明財務報表進行比較，因為使用的會計準則存在潛在的 差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

流動性和資本 資源

截至2020年9月30日，公司現金為22萬美元，營運資金赤字為341,525美元。

於首次公開發售完成 前，本公司的流動資金需求已由創辦人 收取25,000美元以換取發行創辦人股份及由創辦人 發行的承付票(“票據”)(附註4)滿足。截至2020年9月30日，本公司在附註項下的未償還金額為373,000美元 。該公司於2020年11月3日償還了票據。

在 首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成私募而非信託賬户所得款項滿足。 完成首次公開發售及私募後，本公司的流動資金需求已由信託賬户以外的私募所得款項滿足。此外，為了資助與企業合併相關的交易 成本，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金 貸款(見附註4)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況， 管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成後的 提前一年或本申請後的一年，滿足其需求。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務組合。

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表的 日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的 結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

信貸集中 風險

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2020年9月30日，本公司尚未 在該等賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司的資產和負債符合金融工具的資格。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內已報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計大不相同。

A類普通股 可能贖回

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。截至2020年9月30日，由於尚未進行首次公開募股(IPO)，沒有任何股票被歸類為永久股權以外的股票。在2020年9月30日之後，在我們的首次公開募股(IPO)於2020年11月3日結束 之後，包括在這些單位中的75,010,000股A類普通股中的71,972,743股按贖回價值被歸類為永久股本以外的類別。

遞延發售成本

延期發售 成本包括法律、會計、承銷費以及截至首次公開募股日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。首次公開發行(IPO)完成後，1600萬美元的遞延發售成本計入股東權益。

所得税

本公司遵循 根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理的資產和負債方法。遞延税項資產和負債按未經審核的簡明 財務報表(載有現有資產和負債金額與其各自的計税基礎之間的差異)可歸因於估計的未來税項後果確認。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。截至2020年9月30日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了未經審計的簡明財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性 報税表中已採取或預計將採取的納税頭寸。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比不持續的可能性更大 。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠。 該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的 問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的股票。加權平均股份減少的影響是總計2,812,500股B類普通股， 如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些股份可能會被沒收(見附註4)。於2020年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為 股普通股，然後分享本公司的盈利。因此，稀釋後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損 相同。

近期會計公告

本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

於2020年11月3日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售75,000,000個單位，產生毛收入7.5億美元，產生約4,230萬美元的發售成本，其中包括約2,630萬美元的遞延承銷佣金。

每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及四分之一的可贖回認股權證(每份認股權證均為“公開認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整(見附註6)。

本公司授予承銷商自與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，以購買最多11,250,000個額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售(如果有)，減去承銷折扣 和佣金。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年8月28日，查爾斯·W·爾根(“創始人”)以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股公司B類普通股(“創始人股”)，並將2,875,000股創始人 股轉讓給公司首席執行官Jason Kiser，每股價格與創始人最初支付的每股價格大致相同。2020年10月21日，創始人和Kiser先生向發起人貢獻了他們的方正股份，以換取按比例持有的股權，發起人因此持有28,750,000股方正股份。2020年10月23日，發起人 沒收了7187,500股方正股票，導致發起人持有21,562,500股方正股票。所有 股票和相關金額均已追溯重述，以反映股票沒收。如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人最高可持有2,812,500股已發行的創始人股票 。沒收將作出調整，以確保承銷商不全面行使超額配售選擇權，使創始人股份在首次公開發行(IPO)後將佔本公司已發行及已發行股份的20%。

除有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至以下情況發生：(I)初始業務合併完成後180天和(Ii)初始業務合併完成的次日(br}本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他)。 以較早的時間為準：(I)初始業務合併完成後180天和(Ii)初始業務合併完成後的第二天，公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他。儘管如上所述，如果公司A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後) ，則 創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向保薦人定向配售11,333,333份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股定向增發認股權證的價格為 1.50美元，為本公司帶來1,700萬美元的總收益。如果行使超額配售選擇權，保薦人將以每份私募認股權證1.5美元的價格額外購買高達1,500,000份私募認股權證 。

每份全私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益被添加到首次公開發行(IPO)收益中，該收益將存放在信託賬户中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不得贖回現金，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使 。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私人配售認股權證。 在初始業務合併完成後30天內，保薦人和公司的高級管理人員和董事同意不得轉讓、轉讓或出售其任何私人認股權證。

關聯方貸款

2020年8月28日，創始人同意向本公司提供總額高達1,000,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用 。截至2020年9月30日，該公司在票據項下的未償還金額為373,000美元。 這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或首次公開募股(IPO)完成時到期。在本次發售結束時，已從 已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中償還貸款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金 中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同 。截至2020年9月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

持有在轉換營運 資本貸款時可能發行的 股、私募認股權證、獨立董事股份及認股權證(以及在行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股)的 持有人，根據在初始 生效日期簽署的登記及股權協議，有權 享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記和股東權利協議 既沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記本公司普通股 相關的罰金。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

承銷協議

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商將獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計15,000,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則總計17,250,000美元)。每單位0.35美元，或總計26,250,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計約30,187,500美元) 將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

附註6-股東權益

A類 普通股-該公司有權發行5億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。截至2020年9月30日，沒有已發行或已發行的A類普通股 股票。

於2020年10月23日，本公司向其獨立 董事Gerald Gorman授予10,000股A類普通股(“獨立董事股份”)。獨立董事股份將於業務合併完成之日歸屬， 須在該日之前繼續在本公司董事會任職。本公司獨立董事已 與本公司訂立或(如獨立董事於本次發售後獲委任)將與本公司 訂立書面協議，據此，他們將受與本公司最初股東、 保薦人、高級職員及董事相同的轉讓限制及豁免。

B類 普通股-該公司有權發行50,000,000股B類普通股，面值為  每股0.0001美元。2020年8月28日， 公司發行了2875萬股B類普通股。2020年10月23日，發起人沒收方正股份7187,500股，由此發起人持有方正股份21,562,500股。所有 股票和相關金額均已追溯重述，以反映股票沒收。截至2020年9月30日已發行的21,562,500股B類普通股 包括總計多達2,812,500股B類普通股 ，這些B類普通股將被初始股東免費沒收給本公司，其程度為 承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此首次公開發行後首次股東將合計擁有公司已發行和已發行普通股的約20%。

A類普通股的記錄持有人 和B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東投票的所有事項 上作為一個類別一起投票，每股股票賦予持有人一票的權利，除非法律另有要求。 在企業合併之前，只有創始人股份的持有人才有權投票選舉董事。 在此期間，公眾股份的持有人將無權投票選舉董事。此外，在 企業合併完成之前，方正股份三分之二投票權的持有者可以以任何理由罷免 董事會成員。

B類普通股 將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的 進一步調整的影響。如果新增A類普通股或股權掛鈎證券 與初始業務合併相關而發行或被視為發行，則B類普通股股份轉換後可發行的A類普通股 股數按折算後合計相當於轉換後已發行A類普通股總股數的20% (不包括獨立董事股份 )，並在實施公眾贖回A類普通股後可發行的A類普通股 股票數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20% (不包括獨立董事股份 )，且在實施公眾贖回A類普通股後可發行的A類普通股 股份數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%在計算此類轉換後已發行的A類普通股總數 時，公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可轉換或行使的任何股權掛鈎證券或權利 應計入 計算在內，但任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使 或可轉換為 或可轉換為A類普通股 或可轉換為A類普通股 或可轉換為A類普通股的A類普通股 應計入該轉換後已發行或視為可發行的A類普通股總數，或轉換或行使與完成初始業務合併有關的任何與股權掛鈎的證券或權利 或視為可轉換為A類普通股的A類普通股總數。對於初始業務合併中的任何賣方 以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發放的任何私募認股權證， 不在計算範圍內。儘管如此，方正股份的轉換永遠不會低於 一對一的基礎。

優先股- 公司被授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權 和其他權利和優惠。截至2020年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

權證-公開 認股權證只能針對整數股行使。在分離 個單位時，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月內(以較晚者為準)可行使；但在每個 案例中，前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股 股票，並且有與之相關的當前招股説明書(或本公司允許 持有人以無現金方式行使其公開認股權證本公司已同意，在業務合併完成 後，本公司將在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法 登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股股份。本公司將根據 認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明、 及與之相關的當前招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非 在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金”為基礎行使認股權證，如果本公司如此選擇，則A類普通股必須符合“擔保證券”的定義，則本公司有權要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金”為基礎行使認股權證，如果本公司如此選擇，則A類普通股必須符合“擔保證券”的定義。, 本公司不需要提交或維護 生效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求根據 適用的藍天法律盡其最大努力註冊股票或使其符合資格。公開認股權證將在企業合併完成 後五年或在贖回或清算時更早到期。

如果(X)本公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金的目的 其初始業務合併結束時(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，且在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮任何創辦人的情況下， 發行A類普通股或與股權掛鈎的證券時，將不考慮任何創始人 。 如果發行A類普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的，則不考慮任何創始人 ，A類普通股的發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價。發行前)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併資金(扣除贖回)的總股本收益及其利息的50%以上，以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於9.20美元(該價格即“市值”)；(Z)在本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於9.20美元(該價格，即“市值”)在本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(即“市值”)低於9.20美元。權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，認股權證的每股18.00美元 的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行的價格中較高的180%，認股權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近的)

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 股票在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將 不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可以調用公共認股權證進行贖回 ：

此外，公司還可以通過公共認股權證 進行贖回：

在任何情況下， 公司都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的 資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注7-後續活動

公司 評估了截至2020年12月11日(未經審計的簡明財務報表的發佈日期)資產負債表日期之後發生的事件。除該等未經審核簡明財務報表中有關本公司首次公開發行(IPO)、股份沒收(如下所述)及相關交易的 報表所述事項外，本公司並無發現任何其他後續事件需要在 未經審核簡明財務報表中作出調整或披露。

沒收。 2020年10月23日，保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致保薦人持有21,562,500股方正股票。 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人當前已發行的方正股票中多達2,812,500股將被沒收。未經審計的簡明財務報表已追溯重述 ，以反映保薦人沒收7,187,500股方正股票。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本 報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指CONX公司。 對我們“管理層”或“管理團隊”的引用是指我們的高級管理人員和董事，而對“贊助商”的引用是指Nxgen Opportunities，LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

關於前瞻性陳述的説明

本季度報告 包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、績效或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲提交給證券交易委員會的S-1表格(註冊號：333-249223)註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外，公司不打算或義務因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述, 未來的事件或其他。

概述

我們是一家根據內華達州法律於2020年8月26日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業或資產進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。雖然我們並不侷限於 特定行業或部門來完成業務合併，但我們打算將搜索重點放在確定可以從我們在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專業知識中受益的潛在目標。 我們的搜索重點是確定能夠受益於我們在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專業知識的潛在目標。我們是一家新興成長型公司，因此，我們要承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，我們以每股10.00美元的價格完成了7500萬股的首次公開募股(IPO)，產生了7.5億美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為1.5美元，總收益為 1,700萬美元。

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，總共有7.5億美元存入信託賬户，我們 在支付了與首次公開發行相關的成本後，在信託賬户之外持有170萬美元的現金， 可用於營運資金用途。我們產生了4230萬美元的交易成本，其中包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。

如果我們無法 在首次公開募股結束後24個月內或2022年11月3日 (“合併期”)內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，但須得到我們剩餘股東和我們董事會的批准， 根據內華達州法律，我們有義務規定債權人的債權，在所有情況下，均須遵守適用法律的其他要求。

運營結果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年8月26日(成立)到2020年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們 首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入 。我們預計首次公開發行(IPO)後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入 。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規方面的費用)，以及盡職調查費用。

從2020年8月26日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損8,525美元，其中包括組建成本。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有22萬美元現金，營運資金赤字為341,525美元。

在首次公開發行(IPO)完成之前，我們的流動資金需求已通過收到創始人提供的25,000美元 以換取創始人股票的發行以及保薦人簽發的本票 (下稱“票據”)來滿足。截至2020年9月30日，我們在票據項下的未償還金額為373,000美元。 我們於2020年11月3日償還了票據。

在本季度報告所涵蓋的 期間之後，即2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，毛收入為7.5億美元。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為1.5美元， 總收益為1,700萬美元。

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，總共有7.5億美元存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們 有170萬美元的現金存放在信託賬户之外， 可用於營運資金用途。我們產生了4230萬美元的交易成本，其中包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。

我們打算利用信託賬户中的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 (減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的 股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行 其他收購併實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 企業合併。

為了支付與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還 這樣的貸款金額。如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 ，由貸款人選擇。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後 有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果遵守適用的證券法律，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因資金不足而無法 完成業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外融資以履行我們的義務。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

根據2020年10月29日的登記和股東權利協議，方正 股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有人將 有權獲得登記權。 這些持有人有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起， 承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多11,250,000個單位，以彌補超額認購(如果有) ，每單位10.00美元。

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，總計1,500萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計1,730萬美元)。此外，每單位0.35美元，或總計約2630萬美元(或3020萬美元，如果承銷商的超額配售已全部行使)將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下， 在符合承銷協議條款的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告 要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”， 允許我們遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此，截至上市公司生效日期，未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的特定條件下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能 要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師 報告(提供有關審計和未經審計的簡明財務報表(審計師討論和 分析)的附加信息)的任何要求，並(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將適用於我們首次公開募股(IPO)完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型 公司”，以較早的時間為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在 首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託 賬户中的金額，已投資於投資 公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質 ，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們 自成立以來未從事任何套期保值活動，我們預計不會根據我們面臨的市場風險 從事任何套期保值活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 的監督下，並在首席執行官(首席執行官兼財務官)的參與下，我們的管理層 評估了截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋的 期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)(修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”))的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務內部控制的變化 報告

在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

截至 本季度報告日期，我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。 證券的未登記銷售和所得資金的使用。

未註冊的股權證券銷售

2020年8月28日，查爾斯·W·爾根(“創始人”)以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股公司B類普通股(“創始人股”)，並將2,875,000股創始人 股轉讓給公司首席執行官Jason Kiser，每股價格與創始人最初支付的每股價格大致相同。2020年10月21日，創始人和Kiser先生向發起人貢獻了他們的方正股份，以換取按比例持有的股權，發起人因此持有28,750,000股方正股份。2020年10月23日，發起人 沒收了7187,500股方正股票，導致發起人持有21,562,500股方正股票。如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人截至2020年10月23日的已發行方正股票最多可達2,812,500股 。沒收將進行調整，以使承銷商未全面行使超額配售選擇權 ，以便創始人股份在首次公開發行(IPO)後將佔本公司已發行和已發行股份的20% 。

2020年11月3日，我們完成了7500萬單位的首次公開募股。首次公開發行(IPO)中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為7.5億美元。德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)擔任此次首次公開募股(IPO)的承銷商。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249223號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年10月29日生效 。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為1.50美元，毛收入為1,700萬美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。如果行使超額配售 選擇權，保薦人將額外購買最多1,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為 $1.50。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。

收益的使用

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，總共有7.5億美元存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們 有170萬美元的現金存放在信託賬户之外， 可用於營運資金用途。

我們總共支付了1,500萬美元的承銷費，以及100萬美元與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意延期支付高達2630萬美元的承銷費。

第三項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證據 作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表其簽署本報告。