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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊文件編號 333-249218

招股説明書補充文件
（參見 2020 年 10 月 14 日的招股説明書）

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1011509/000110465920134759/lg_goldenminerals-pn.jpg]

不超過 4,027,000 美元的普通股

2016年12月20日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.01美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright擔任銷售經理髮行和出售最高總銷售價格不超過500萬美元的普通股。2020年10月1日，我們在S-3表格（文件編號333-249218）上提交了一份新的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，該註冊聲明於2020年10月14日生效。2020年12月11日，我們與Wainwright簽訂了銷售協議（“第3號修正案”）修正案，以反映新的註冊聲明並延長銷售協議的期限。

第 3 號修正案還修改了根據銷售協議可以出售的最大金額。根據修訂後的銷售協議的條款，公司可以出售一定數量的普通股，其金額等於 (i) 本招股説明書補充文件中反映的股票數量或美元金額，(ii) 公司的法定股份數量，減去行使現有衍生證券時可發行的股票數量或公司以其他方式為未來發行的股票數量，以及 (iii) 註冊聲明允許的最大金額，包括施加的任何限制通過 S-3 表格 I.B.6 的一般指示。儘管銷售協議不再規定500萬美元的限額，但迄今為止，公司董事會僅授權根據銷售協議發行該金額。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經根據銷售協議出售了1,881,839股普通股，總收益為97.3萬美元，這些出售是根據先前的兩份註冊聲明（文件編號333-199026和333-220461號文件）進行的。因此，我們正在提交本招股説明書補充文件，以發行和出售一些普通股，最高總銷售價格為4,027,000美元。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，代碼為 “AUMN”，在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，代碼為 “AUMN”。2020年12月10日，我們在紐約美國證券交易所的普通股收盤價為0.60美元，多倫多證券交易所的收盤價為0.76加元。

截至2020年12月10日，按154,012,652股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為71,054,238美元，其中112,784,505股由非關聯公司持有，根據2020年12月8日普通股的收盤價，每股價格為0.63美元。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前十二個日曆月中，不包括本次發行，我們根據S-3表格第I.B.6號一般指示，發行了總市值約為18,338,500美元的證券。

我們的普通股（如果有）的銷售可以通過法律允許的任何方法進行，這些方法被視為經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》第415條所定義的 “市場” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或任何其他現有美國交易市場上出售我們的普通股，或通過做市商或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括不限於談判交易。如果我們和温賴特就除按市場價格向紐約證券交易所或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的信息。温賴特將根據温賴特和我們之間雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按根據銷售協議出售的所有股票的總銷售價格的2.0％的佣金率獲得賠償。在代表我們出售普通股方面，温賴特是《證券法》所指的 “承銷商”，對温賴特的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和分攤。

本招股説明書補充文件應與 2020 年 10 月 14 日的基本招股説明書一起閲讀，如果沒有 2020 年 10 月 14 日的基本招股説明書，不得交付或使用。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第 S-7頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

加拿大不會發行或出售根據本招股説明書補充文件分配的普通股，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場。參見本招股説明書補充文件第 S-21 頁上的 “分銷計劃” 和本招股説明書補充文件第 S-22 頁上的 “向加拿大居民轉售的限制”。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2020 年 12 月 11 日

關於本招股説明書補充文件

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Wainwright 也沒有，授權任何其他人向你提供不同的或額外的信息。我們提議出售這些證券，並僅在允許要約和出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何適用的免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們沒有，温賴特也沒有，授權任何人向你提供任何其他信息。我們和Wainwright對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的自由寫作招股説明書不構成向任何非法提出要約或在任何司法管轄區向任何非法提出要約的人提出購買證券的要約或要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何適用的免費寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區內向任何非法提出證券的要約或在該司法管轄區進行招標。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售稍後再説。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、前景和經營業績可能發生了變化。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期或這些文件中規定的一個或多個日期時才是準確的。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。此外，如果我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何信息增加、更新或更改了我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，則此類後續文件中的信息應被視為修改和取代了先前文件中的此類信息。

在本招股説明書補充文件中使用的術語，“金礦業”、“公司”、“我們的”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指金礦業公司，包括其子公司和前身，除非該術語顯然僅指黃金礦業公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息”。這些陳述包括有關我們對牛仔競技項目預期的計劃、預期和假設的評論，包括未來採礦活動的預期時間和影響；更新的Velardeña PEA；El Quevar項目，包括El Quevar PEA中包含的假設和預測（包括礦山壽命、品位和產量預期）；聖瑪麗亞房產，包括更新的聖瑪麗亞PEA中包含的假設和預測（包括礦山壽命，包括礦山壽命，等級和產量預期）等對該項目的預期；Yoquivo項目，包括未來的鑽探計劃和勘探活動；我們在2020年的財務展望，包括使用銷售協議和LPC計劃的預期收入（均在本文中定義）和支出

S-1

年內；預計需要外部融資以及有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的報表。

我們使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“可能”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 等詞語來識別前瞻性陳述。包含這些詞語的陳述討論了我們的未來預期，包含預測或陳述其他前瞻性信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素以及本招股説明書中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括：

•

COVID-19 疫情的時機持續時間和總體影響，包括如果墨西哥聯邦政府將來下達命令，牛仔競技場或維拉德尼亞的房產未來可能會暫停活動；

•

由於品位的意外變化、與我們提議的採礦計劃相關的意想不到的挑戰、大宗商品價格的波動、預期回收的變化、預計運營或資本成本的增加或生產的延遲開始或中斷，與牛仔競技場的預計產量和預計產量有所偏差；

•

墨西哥的 Rodeo 或 Velardeña 房產或阿根廷的 El Quevar 的保養和維護成本高於預期；

•

與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括我們的評估活動得出的不利結果，以及El Quevar項目的期權是否是根據盈利協議的條款行使的；

•

白銀和黃金價格上漲幅度下降或漲幅不足；

•

我們是否能夠籌集必要的資金，以我們可接受的條件或完全可以接受的條件繼續開展業務，以及白銀和黃金價格持續低迷或不利的勘探結果可能產生的負面影響；

•

在聖瑪麗亞、約基沃、沙峽谷或其他勘探物業進行探索的不利結果，以及我們能否推進這些或其他勘探特性；

•

Rodeo 項目，包括 Rodeo PEA 中包含的假設和預測（包括礦山壽命和產量預期），以及我們關於進一步推進該項目的計劃；

•

位於或可能位於Rodeo和Velardeña地產或我們的勘探物業的任何礦牀的性質、質量和數量的變化、對地質信息的解釋的變化以及冶金和其他測試的不利結果；

•

我們是否能夠以當前或未來的白銀和黃金價格在我們現有的任何物業上成功開採和出售礦產，或實現我們成為中端礦業公司的目標；

•

由於環境許可或允許延誤或問題、事故、承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的爭議、意外的成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他推動礦業轉向採礦的活動可能會延遲；

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；

•

影響我們勘探物業中可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物市場價格的經濟和政治事件；

•

墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及其中任何一個政府在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的未來行動；

•

普通股市場價格的波動；以及

S-2

•

本招股説明書補充文件第 S-7 頁 “風險因素” 中列出的因素。

這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件的其他地方注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映未來的事件或發展。本節和本招股説明書補充文件其他地方包含的警告聲明對隨後歸因於我們和代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述和信息進行了全面限定。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。

所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日。警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發佈之日之後的事件或情況，或反映預期或意想不到的事件或情況的發生。

關於礦化材料的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中使用的 “礦化材料”，儘管美國證券交易委員會的《行業指南7》是允許的，但按照美國證券交易委員會的標準，並未表明 “儲備”。我們無法確定Velardeña Properties（定義見本招股説明書補充文件）、El Quevar、Santa Maria或Rodeo物業的任何礦牀，或者我們其他勘探物業的任何礦牀，是否會被確認或轉換為符合美國證券交易委員會行業指南7的 “儲量”。提醒任何投資者不要假設已披露的礦化材料估算值的全部或任何部分都將被確認或轉換為儲量，也不要假設礦化材料可以經濟或合法地開採。

貨幣和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Cdn$” 是指加元。

加拿大銀行公佈的2020年12月9日加元兑換美元的指示性匯率為1.00加元等於0.7811加元，將美元兑換成加元的指示性匯率為1.00加元等於1.2803加元。

S-3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入此處的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，本招股説明書補充文件其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件完全限定了本摘要。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的歷史財務報表以及我們最近提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中的歷史財務報表和這些財務報表的附註，以及截至2020年3月31日、 2020年6月30日和2020年9月30日止財季的10-Q表季度報告。在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素”、“關於礦化材料的警示説明” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下討論的事項。

我們的公司

我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州牛仔競技場的100％權益，對墨西哥杜蘭戈州的Velardeña和芝加哥貴金屬礦業以及相關的氧化物和硫化物加工廠（“Velardeña Properties”）持有100％的權益，持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探白銀礦業的100％權益（受4月條款約束）2020 年 9 月 9 日，盈利協議（“盈利協議”），根據該協議，巴里克黃金公司（“巴里克”）可以選擇獲得 70% 的收益對El Quevar項目的興趣），以及主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥等歷史悠久的貴金屬產區或附近的貴金屬勘探物業的多元化投資組合。Rodeo房產、Velardeña Properties和El Quevar高級勘探物業是該公司唯一的物質財產。

我們主要專注於在Rodeo物業開始採礦業務，以及評估和尋找北美（包括墨西哥）其他具有近期採礦前景的採礦機會，尤其是距離我們在Velardeña Properties的加工廠合理運輸距離內的房產。該公司還專注於通過與Barrick簽訂的盈利協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業，並推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處房產投資組合中的精選房產。該公司還在審查戰略機會，主要關注包括墨西哥在內的北美的開發或運營物業。

根據美國證券交易委員會的標準，我們被視為處於勘探階段的公司，因為我們還沒有證明我們的任何物業都存在美國證券交易委員會行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在我們根據美國證券交易委員會行業指南7證明存在探明或可能的儲量之前（如果有的話），我們預計將繼續作為一家處於勘探階段的公司。

S-4

產品摘要

發行人

黃金礦業公司

正在發行的證券

普通股，每股面值0.01美元，最高總銷售價格不超過4,027,000美元。

普通股將在本次發行後立即流通

假設我們根據本招股説明書補充文件發行多達6,711,666股股票，假設銷售價格為每股0.60美元，這是我們在紐約美國證券交易所2020年12月10日普通股的收盤價，那麼本次發行後我們將有160,724,318股普通股流通。實際發行的股票數量將有所不同，具體取決於本次發行的股票數量和銷售價格。

提供方式

我們的普通股（如果有）的出售將根據我們與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright於2016年12月20日簽訂的銷售協議的條款進行，該協議於2017年9月29日、2018年11月23日進行了修訂，並於2020年12月11日進一步修訂。根據《證券法》第415條的定義，銷售將盡最大努力進行 “市場化” 發行。具體而言，本次發行的銷售將直接在美國紐約證券交易所、我們普通股的現有美國交易市場或任何其他現有的美國普通股交易市場上進行，按出售時的市場價格進行。Wainwright將根據我們和Wainwright雙方同意的條款，盡最大努力進行這些銷售，這符合其正常的交易和銷售慣例，並受適用法律的約束。出售普通股給我們的淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。我們的實際收益將與本招股説明書補充文件中顯示的收益有所不同，並且可能有很大差異。參見本招股説明書補充文件第 S-21 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金需求和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第 S-20 頁上的 “所得款項的使用”。

交易符號

我們的普通股在美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為 “AUMN”。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請從本招股説明書補充文件第 S-7 頁和隨附的招股説明書第 5 頁開始，閲讀 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的信息。

限制向加拿大居民轉售

加拿大不會發行或出售根據本招股説明書補充文件分配的普通股，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場。參見本招股説明書補充文件第 S-21 頁上的 “分銷計劃”，並參見 “向居民轉售的限制”

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風險因素

購買我們的證券涉及高度的風險，包括下述風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表最新報告以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們歷來都出現過營業虧損和運營現金流赤字，我們預計到2020年將出現營業虧損和運營現金流赤字；在可預見的將來，我們的潛在盈利能力將取決於我們識別、收購和開採房產以產生足夠收入為我們的持續活動提供資金的能力。

我們有營業虧損的歷史，我們預計，除非牛仔競技項目、Velardeña Properties、我們的El Quevar項目或其他勘探物業產生足夠的收入來為我們的持續業務活動提供資金，否則我們將繼續蒙受營業虧損。我們無法保證會開發額外的收入來源。

此外，我們任何物業的採礦和加工的潛在盈利能力將基於許多假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料和供應成本、礦山和加工廠的成本以及支出的金額和時間，包括維護我們的牛仔競技項目、Velardeña Properties和El Quevar項目的支出，以及繼續勘探其他勘探物業的支出，以及潛在的戰略收購或其他交易，以及其他因素，其中許多因素現在和將來都是我們無法控制的。我們無法確定我們能否從任何來源產生足夠的收入來實現盈利和消除運營現金流赤字，或者不再需要額外的資金。

我們將需要額外的外部融資，為我們未來的持續業務活動提供資金。

我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排來為我們未來的持續業務活動提供資金的一般和管理成本以及其他營運資金需求，我們認為，鑑於我們的歷史有限以及全球信貸和大宗商品市場的持續波動，出於這些目的獲得信貸可能很困難。此外，商業融資安排可能無法以優惠條件提供，也無法以不會進一步限制我們在合理的時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條件提供。獲得公共融資的機會受到信貸市場和金屬價格波動的負面影響，這可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，則以優惠條件獲得股權或債務融資。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。我們無法向您保證，我們將能夠獲得融資，以優惠條件或根本不支付我們的一般和管理費用以及其他營運資金需求，為我們未來的持續業務活動提供資金。

儘管我們可能能夠進入公開股票市場，包括根據銷售協議或我們在2018年5月與林肯公園資本簽訂的承諾股權計劃（“LPC計劃”）進行發行，但根據這些計劃進行的大量發行可能會嚴重稀釋現有股東。

我們的一位股東擁有我們很大一部分的普通股，並可能阻止可能有利於其他股東的決策或交易。

我們的股東之一，Sentient集團通過Sentient高管基金（“Sentient”）擁有我們約26％的已發行普通股。有了這種所有權水平，Sentient可以對我們施加重大控制權，包括董事選舉、董事會規模或組成變更以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權，包括可能阻止在股東大會上達到法定人數，Sentient可以控制某些決策，包括有關資格的決定

S-7

以及高級管理人員的任命、業務運營，包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探物業、分紅政策以及獲得資本（包括向第三方貸款機構借款以及發行股權或債務證券）。Sentient的大量股權也將使我們難以甚至不可能達成控制權變更交易，否則這可能會對我們的其他股東有利。

如果我們開始在墨西哥採礦，我們很可能會與工會簽訂集體談判協議，該協議加上勞動和就業法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

就像我們的 Velardeña Properties 一樣，墨西哥的礦山員工通常由工會代表，我們與員工的關係受集體談判協議的約束，而且我們預計將來也將受到集體談判協議的約束。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們的採礦靈活性，並給我們的採礦活動帶來額外的成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能出臺的有關勞資關係的法規或工會要求變更的影響。立法或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不會再開採 Velardeña 屬性了。

2015 年 11 月中旬，我們關閉了 Velardeña 地產的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了維護和維護。重新開始採礦會面臨許多風險和不確定性，包括：

•

我們是否能夠制定礦業計劃或改善黃金回收率，從而在當前和未來的金屬價格下實現可持續的現金積極業績；

•

意外事件，包括難以在保養和維護的基礎上維護財產，與暫停採礦有關的潛在破壞或損壞資產，以及礦石品位和氧化物和硫化物礦石的相對數量、品位和冶金特性的變化；

•

黃金和白銀價格持續下跌或漲幅不足，無法使我們實現可持續的現金積極業績；

•

停工造成的實際持有成本以及保養和維護成本超出了目前的估計，或者包括意想不到的成本；

•

流失和無法充分替換熟練的採礦和管理人員；

•

罷工或其他勞工問題；以及

•

我們獲得額外資金以支付一般和管理費用以及其他營運資金的能力需要為我們目前的持續業務活動提供資金，也需要為我們可能重啟的Velardeña Properties提供資金。

基於這些風險和不確定性，無法保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

我們成功開展采礦和加工活動從而產生長期現金流和盈利能力的能力將受到白銀、黃金和其他金屬價格變化的影響。

我們在墨西哥、阿根廷或其他國家成功開展采礦和加工活動、建立儲量和開發勘探資產、在未來實現盈利的能力以及我們的長期生存能力，在很大程度上取決於銀、金、鋅、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動不定，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•

全球或區域消費模式；

•

銀、金、鋅、鉛、銅和其他金屬的供應和需求；

•

投機活動和套期保值活動；

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•

對通貨膨脹的預期；

•

政治和經濟狀況；以及

•

金屬開採和加工所需消耗品的供應和需求。

近年來白銀和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們的Velardeña Properties在2015年關閉了採礦，並對我們其他物業的採礦機會產生了負面影響。此外，未來全球經濟疲軟可能會加劇金屬價格的波動或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Rodeo和Velardeña物業的採礦和加工計劃，或者使我們從事採礦或勘探活動變得不經濟。波動或價格持續下跌也可能對我們建立或繼續業務的能力產生不利影響。

如果將來從我們的牛仔競技項目、Velardeña Properties或其他礦山加工產品，它們所含的污染物可能高於預期，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

2015年，我們在Velardeña礦區加工了開採的材料，生產了含鉛、鋅和黃鐵礦的金和銀精礦。向冶煉廠和煉油廠支付的精礦處理費用包括對某些元素的罰款，包括超過合同限額的砷和銻。將來，如果我們處理來自牛仔競技項目、Velardeña Properties或其他礦山的材料，任何此類濃縮物都可能含有高於預期的污染物，這將導致更高的處理費用和罰款，從而增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。之所以發生這種情況，可能是由於開採的材料中這些元素的出現意想不到的變化、在加工之前混合來自礦山不同地點的材料時出現的問題以及其他意想不到的事件。

Rodeo 項目、El Quevar 項目、Velardeña Properties 和我們的其他房產可能不包含礦產儲量。

根據美國證券交易委員會行業指南7，我們被視為處於勘探階段的公司，牛仔競技場地產、Velardeña Properties、El Quevar項目或我們的任何其他房產均未被證明含有已探明或可能的礦產儲量。在Rodeo物業或Velardeña Properties進行採礦，或者勘探和推進我們的El Quevar項目或其他物業的支出可能不會帶來正現金流或發現可商業回收數量的礦石。大多數勘探項目都不會發現商業上可開採的礦牀，我們無法向您保證，我們確定的任何礦牀都有資格成為可以合法和經濟地開採的礦體，或者實際上將從已發現的礦化中實現任何特定水平的回收。

我們已經公佈了牛仔競技項目、El Quevar項目和Velardeña Properties礦化物質的估計。根據地質學家的估計得出的礦化材料數據本質上是不精確的，並且取決於從鑽探和採樣中得出的地質解釋和統計推論，這些推斷可能被證明是不可靠或不準確的。我們無法向您保證這些估算值是準確的，也無法向您保證將在這些物業或我們的任何其他物業中發現已探明和可能的礦產儲量。即使在項目中建立了儲量，該項目的經濟可行性也可能不足以證明開採是合理的。

儲量、礦牀和採礦成本的估算也可能受到政府法規和要求、金屬價格或基本材料或供應成本的波動、環境因素、不可預見的技術困難以及異常或意想不到的地質構造等因素的影響。此外，最終開採的礦石或材料的等級可能與鑽探結果、取樣、可行性研究或技術報告所顯示的等級不同。與儲量有關的短期因素，例如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦和作業結果產生不利影響。在小規模實驗室試驗中回收的銀、金或其他礦物不得在現場加工條件下的大規模試驗中複製。

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Rodeo 項目、Velardeña Properties、El Quevar 項目和我們的其他物業受外國環境法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在墨西哥開展了採礦活動，主要在墨西哥進行礦產勘探活動。El Quevar項目所在的墨西哥和阿根廷制定了控制礦產勘探和開採及其對環境影響的法律和法規，包括空氣和水質、礦山開採、廢物的產生、處理和處置、不同動植物物種的保護以及土地的保護。這些法律和法規要求我們獲得許可證和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合環境立法，許可和批准程序可能無法確立或不可預測。如果有的話，我們可能無法及時獲得必要的許可證或授權。延遲獲得任何許可證或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料的開採和加工的開始。

我們的 Rodeo 和 Velardeña 房產受墨西哥環境保護機構 SEMARNAT 的監管。為了允許在現有設施上建造新設施或擴建現有設施，法規要求第三方承包商編寫一份環境影響聲明，在墨西哥被稱為《環境影響宣言》（“Manifestacion”），然後提交給SEMARNAT。支持《宣言》所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，宣言在SEMARNAT的網頁上發表，並在其全國和地方報紙的官方公報上發表。在各種公開聽證會上討論《宣言》，包括在當地社區舉行的聽證會，第三方可以在聽證會上表達自己的觀點。作為最終批准的條件，我們將被要求提供當地社區支持《宣言》的證據。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在演變，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議的項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其高管、董事和員工的責任。例如，2011年1月，修訂了《墨西哥聯邦生態平衡和環境保護普通法》第180條。除其他外，該修正案延長了擁有合法利益的個人或實體可以對行政行為，包括環境許可、許可證或特許權提出異議的期限，而無需證明實際存在對環境、自然資源、動植物或人類健康的損害，從而足以證明可能造成損害。此外，該修正案允許競選方通過各種行政或法院程序對宣言提出質疑。由於該修正案，可能會對在包括採礦業在內的所有工業部門運營的公司提起更多由有興趣停止項目的非政府團體支持或贊助的法律訴訟。墨西哥的業務還受墨西哥、美國和加拿大簽訂的環境協議的約束。此外，2011年8月，《聯邦官方日報》公佈了《墨西哥聯邦民事訴訟法》（“CFPC”）的某些修正案。修正案確定了三類集體訴訟，根據這些集體行動，30名或更多聲稱因環境損害等原因造成傷害的人將被視為具有充分和合法的權益，可以通過民事訴訟程序尋求賠償、經濟補償或暫停所稱傷害所產生的活動。CFPC的這些修正案可能會導致原告提起更多的訴訟，尋求對涉嫌的環境危害的補救措施，包括暫停涉嫌造成損害的活動。我們的 Rodeo 和 Velardeña 物業所在司法管轄區的未來環境監管變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止我們的業務。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其高管、董事和員工的責任。我們無法預測未來將頒佈或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律和法規將如何管理或解釋。例如，2010年9月，阿根廷國民議會通過立法，禁止在冰川及周邊地區進行採礦活動。儘管我們目前預計該立法不會影響El Quevar項目，但該立法提供了一個例子，説明瞭我們開展業務的領域不斷演變的環境立法。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴格的執法政策或監管機構或更嚴格的

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對現行法律的解釋，可能 (i) 需要大量資本支出，(ii) 導致我們推遲、終止或以其他方式改變與一個或多個項目有關的預期活動，或 (iii) 對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

Velardeña Properties和我們的許多勘探物業都位於歷史悠久的採礦區，以前的所有者，包括Velardeña Properties的ECU，可能對環境造成了我們或監管機構可能不瞭解的破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有要求對我們的礦物特性進行全面的環境分析。我們尚未對我們擁有或控制礦產的每個司法管轄區的環境法律和法規進行全面審查。通常無法完全涵蓋許多環境風險（包括因處置勘探和採礦產生的廢物而產生的污染或其他危害的潛在責任）的保險。如果環境危害可能存在於我們目前持有權益或將來可能持有權益的房產上，這些危害是我們目前未知的，由我們或以前的所有者或經營者造成的，或者可能是自然發生的，並且在我們受環境要求或負債約束的範圍內，遵守這些要求和履行這些負債的成本可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法為任何環境狀況的補救費用提供全額資金，我們可能需要在所需的補救措施完成之前暫停活動或採取臨時合規措施。

此外，美國或國際上為解決氣候變化和温室氣體排放問題而採取的立法或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

Rodeo 項目、Velardeña Properties 以及我們的其他財產和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是力求確認我們對我們擁有重大權益的每項礦產的權利、所有權或合同權的有效性。但是，我們不能保證我們的財產所有權不會受到質疑。我們的礦產不提供產權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的有保障權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Rodeo項目、Velardeña Properties和我們的其他礦產可能會受到事先未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷等因素的影響。此外，我們可能無法在允許的情況下在我們的財產上開展活動，也無法行使我們對財產的權利，而且我們的礦產所有權也可能受到國家行動的影響。我們尚未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探物業進行調查，因此，這些勘探物業的確切區域和位置可能存在疑問。

在我們開展業務的大多數國家，不遵守與礦產權申請和保有權有關的適用法律和法規可能會導致權利的損失、減少或沒收，或者迫使更多的本地或外國各方成為合資夥伴。對合作夥伴的任何此類損失、減少或強加都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於州，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦產權源自經濟部根據墨西哥採礦法及其相關條例酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有Rodeo項目、Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他房產的所有權，但無法保證包括Rodeo項目、Velardeña Properties和其他物業在內的特許權的所有權不會受到質疑或損害。Rodeo項目、Velardeña Properties和其他房產可能受事先未註冊的協議、利益或原住民土地主張的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷的影響。對包括Rodeo項目Velardeña Properties在內的任何索賠的標題都可能存在合理的質疑，這些索賠如果成功，可能會損害將來此類房產的採礦。缺陷可能導致我們失去所有權缺陷所涉及的財產的全部或部分權利、所有權和權益。

如果我們有義務保持特許權信譽良好，我們的 Rodeo 項目採礦特許權、Velardeña Properties 的採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能會終止

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未履行，包括勘探或利用相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務。除終止外，未能及時支付特許權維護費或以其他方式嚴格遵守與礦權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地慣例，都可能導致應享權利減少或被沒收。此外，在2014年，新的採礦特許權需要墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願發放新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權賦予特許權中礦物的專屬勘探和開採權，但不包括不動產的地表權，這要求我們與地表土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦物業都受墨西哥ejido制度的約束，該制度要求我們與房產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得採礦勘探活動所需土地的地表權。關於我們的 Velardeña Properties，我們與兩個 ejido 簽訂了合同，以獲得地表版權，每年的總成本約為25,000美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同在2021年之前為Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施提供地面使用權。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽訂的為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña地產提供勘探通道以及道路和公用事業的使用權。與我們的Velardeña Properties類似，Rodeo項目受墨西哥ejido系統的約束。我們與當地的ejidos簽訂了協議，允許進入我們認為足以進行我們提議的採礦活動的財產。我們還與當地私人土地所有者簽訂了單獨的地面權利協議，允許我們在構成牛仔競技場的兩個特許權上進行採礦作業。我們無法以優惠條件或其他方式維持、定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

與大多數礦山一樣，Velardeña Properties的採礦和加工需要大量的水。在Velardeña Properties，我們獲得足夠用水的能力取決於我們維護水權和要求的能力。我們的 Velardeña Properties 中的所有礦山都是通過位於維拉德尼亞地產附近的山谷中的水井為我們的 Velardeña Properties 提供的。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口油井的所有權，並持有位於氧化物廠附近的三口油井的註冊證書。我們獲準從所有六口井抽水，但不得超過允許量。我們目前正在使用與氧化物廠相關的三口井以及與硫化物廠相關的三口井中兩口的水。我們必須每年向墨西哥政府付款，以維護我們對這些油井的權利。如果我們從特定水井中使用過多的水，或者如果我們沒有使用來自特定水井的最低水量，我們每年都需要向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規定而取消我們的油井所有權的權利。

我們目前有足夠數量的水用於氧化物工廠的第三方加工活動。但是，如果我們將來開始加工來自硫化物和氧化物工廠的材料，我們可能會面臨供水短缺，因此需要以更高的成本從外部來源獲取水。我們任何水井的部分或全部用水權全部或部分喪失，或者我們有權獲得的水資源短缺，將要求我們以更高的成本從外部來源尋找水，並可能要求我們將來減少或關閉採礦和加工。將來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠水資源的機會，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的 Velardeña Properties 的地下采礦和加工活動涉及重大危險，並非所有風險都完全由保險承保。在我們必須支付與此類風險相關的成本的範圍內，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的 Velardeña Properties 地下礦山的開採和加工，以及我們開展的勘探計劃經常需要修復和鑽探地下礦山，都面臨着許多風險和危險，包括但不限於環境

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危險、工業事故、遇到異常或意外的地質構造、地層壓力、塌方、地下火災或洪水、停電、勞動力中斷、地震活動、巖爆、與歷史工作有關的事故、山體滑坡以及惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或加工設施的損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延遲、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。儘管我們以我們認為合理的金額為業務經營中固有的風險提供保險，但與我們的Velardeña Properties一樣，該保險包含免責和承保限制，並且不涵蓋與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關負債可能超過保單限額。由於上述任何或所有情況，特別是如果設施較舊，我們可能會承擔鉅額負債和成本，從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 Rodeo 和 Velardeña 物業以及我們的大部分勘探物業都位於墨西哥，面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的 Rodeo 和 Velardeña 房產位於墨西哥，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，例如毒品卡特爾的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工動盪；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有的暴力行為特許權、執照、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；變化税收政策；對外匯和匯款的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規贊成或要求將合同授予當地承包商或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。此外，鑑於本屆美國政府政策的不確定性，美國和墨西哥之間的政治關係可能會惡化，從而進一步造成在墨西哥經商的政治風險。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定性的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現行政府法規發生了變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能使我們將來更難為我們的Rodeo項目、Velardeña Properties或墨西哥的其他項目獲得任何所需的資金。

我們在墨西哥的財產受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處置、保護歷史和考古遺址、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體而言，我們與羅迪歐和維拉德尼亞房產相關的活動受SEMARNAT、監管水權的國家水務委員會和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施並處以罰款。

我們在墨西哥的Rodeo和Velardeña房產以及礦產勘探活動和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，這些因素是與採礦業有關的政府法規的變化或政治條件的變化增加了與我們的採礦和勘探活動或物業維護相關的成本。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權持有人每年繳納7.5％的採礦相關利潤税，並對出售黃金、白銀和鉑金所得收入繳納0.5％的税，該修正案自2015年3月起生效。如果我們將來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，那麼這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對適用於Rodeo和Velardeña房產的年度成本產生重大影響。

採礦或投資政策的變化（如果有的話）、土著居民合法權利的變化或增加、從他們那裏獲得我們的牛仔競技或Velardeña房產所必需的權利的困難或費用，或者政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及開採限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税、財產徵用、外國投資、索賠維持、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、用水和礦山安全。重新開始採礦或同時使用氧化物和

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硫化物廠還可能要求我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到該地區政府政策和競爭企業的影響。無法準確預測這些不同因素和不確定性的發生，可能會對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律法規的變化或其執法或監管解釋的變化可能會對我們的 Rodeo 或 Velardeña 物業的當前或計劃中的勘探或採礦活動產生負面影響，也可能會對我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目產生負面影響。任何不遵守適用的法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或處以重大罰款、罰款或其他責任。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，因此面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險和不確定性，包括高利率；貨幣價值的突然變化；高水平的通貨膨脹；阿根廷比索對外幣的穩定和競爭力；工資和價格管制；進口設備和其他與運營相關的必需品的監管；政府經濟的變化（包括出口關税和進口法規）或税收政策；和政治和社會緊張局勢。

近幾十年來，阿根廷經濟經歷了劇烈波動，其特點是國內生產總值增長率低迷或負數，通貨膨脹水平高且變化不定，貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場以及阿根廷的經濟受到全球其他市場經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策以影響阿根廷的經濟走向，並採取其他確實或可能被認為會削弱國家經濟的行動，尤其是與外國投資者和整體投資環境有關的行動。

阿根廷政府不僅在歷史上對該國經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大的政治不確定性，該國的法律和監管框架有時會發生根本性的變化。例如，2014年4月，全國範圍的罷工使阿根廷經濟陷入癱瘓，關閉了航空、火車和公共汽車交通，關閉了企業和港口，清空了教室，關閉了非急診醫院的護理，使垃圾無人收集。這與過去的重大經濟動盪以及社會和政治動盪時期一致。未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵用、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人的權利、新的税收政策，包括特許權使用費和增税及追溯性税收索賠，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。此類政策可能破壞國家的穩定，對經濟產生不利和物質影響，從而對我們的業務產生不利和物質影響。

我們的大部分成本都受匯率管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。但是，Rodeo和Velardeña物業的採礦、加工、維護和勘探成本以及我們的大多數勘探物業的開採、加工、維護和勘探成本主要以墨西哥比索計價。這些費用主要包括電、工、水、維護、當地承包商和燃料。當墨西哥的通貨膨脹率上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。墨西哥的年平均通貨膨脹率在2019年為3.6％，2018年為4.9％，2017年為6.0％。同時，比索一直受到波動的影響，這可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2019年增長了3.6％，在2018年增長了0.5％，在2017年增長了4.8％。此外，匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。無法保證墨西哥政府會維持其目前的比索政策，也無法保證比索的價值將來不會大幅波動。我們無法向您保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯控制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

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如果我們無法獲得所需的所有政府許可或以優惠條件獲得產權或根本無法獲得產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的Rodeo和Velardeña物業的未來採礦和目前的加工、對El Quevar項目的持續評估以及其他勘探活動將需要各政府機構的額外許可。我們的業務現在並將繼續受有關採礦、勘探、勘探、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費和其他事項的法律和法規的約束。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續訂執照和許可證，以及獲得財產權，可能是一個複雜而耗時的過程。無法保證我們將能夠以合理的條件或及時或完全獲得所有必需的執照、許可證或產權，也無法保證此類條款不會受到不利修改，也無法保證必要的延期會獲得批准，也無法保證第三方不會質疑此類執照、許可證或財產權的簽發。延遲獲得或未能獲得任何執照、許可證或財產權或任何必要的延期；對許可證、許可證或財產權的發放提出質疑，無論成功與否；修改許可證、許可證或財產權條款；或者未能遵守已獲得的任何執照、許可證或財產權的條款，都可能延遲、阻止或在我們的 Rodeo 或 Vele 進行未來的採礦和加工，從而對我們的業務產生重大不利影響 Ardeña 特性和其他持續處理經濟上不可行的活動。為解決對氣候變化和温室氣體排放的擔憂而採取的美國或國際立法或監管行動也可能對我們的業務產生負面影響。儘管我們將繼續監測和評估有關此類事項的任何新政策、立法或法規，但我們目前認為此類立法對我們業務的影響不會很大。

我們依賴關鍵高管的服務。

我們的業務戰略以利用管理團隊的經驗和技能為基礎。我們依賴包括沃倫·雷恩和羅伯特·沃格斯在內的主要高管的服務。由於我們的規模相對較小，失去這些人員或我們無法吸引和留住更多高技能員工，可能會對我們的業務以及我們管理和成功開展采礦和勘探活動的能力產生重大不利影響。

對我們礦產的勘探本質上是高度投機性的，涉及大量支出，而且通常是非生產性的。

礦物勘探本質上是高度投機性的，通常是無效的。需要大量支出來：

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通過鑽探、冶金和其他測試技術建立礦產儲量；

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確定金屬含量和冶金回收工藝，以加工礦石中的金屬；

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確定礦山開發和生產的可行性；以及

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建造、翻新或擴建採礦和加工設施。

如果我們在某處房產中發現礦牀或礦石，從勘探的初始階段到生產成為可能，通常需要幾年的時間。在此期間，由於成本增加、金屬價格下降或其他因素，項目的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功獲得額外的礦產權，或者我們的勘探計劃可能根本無法產生已探明和可能的儲量，也無法產生足夠的數量來證明開發El Quevar項目或我們的任何勘探物業是合理的。

關於未來推進勘探項目的決定可能基於可行性研究，這些研究得出對礦產儲量、運營成本和項目經濟回報的估計。經濟回報的估計部分基於對未來金屬價格的假設以及對平均現金運營成本的估計，除其他外：

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待開採和加工的礦石的預計噸位、品位和冶金特性；

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礦石中銀和其他金屬的預期回收率；

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類似設施和設備的現金運營成本；以及

•

預期的氣候條件。

實際的現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計的預期有很大差異。

缺乏基礎設施可能會阻礙或阻止進一步的探索和進步。

勘探活動以及任何進階活動都取決於足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響項目資本和運營成本以及可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本以及異常或罕見的天氣現象，或政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的勘探活動在經濟發展中國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

我們目前幾乎只在包括阿根廷和墨西哥在內的發展中經濟體國家進行勘探活動。這些國家和我們可能開展業務的其他新興市場不時出現經濟或政治動盪。我們可能會受到與在發展中國家進行勘探活動相關的風險的重大不利影響，包括：

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政治動盪和暴力；

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戰爭和內亂；

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徵用或國有化；

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不斷變化的財政、特許權使用費和税收制度；

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貨幣匯率的波動；

•

通貨膨脹率居高不下；

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有關礦產、礦業和採礦活動所有權和維護的法律要求不確定或不斷變化，以及此類法律要求的適用不一致或任意適用；

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墨西哥或阿根廷政府當局的經濟和環境政策不確定或不斷變化；

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工業和經濟基礎設施不發達；

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腐敗；以及

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合同權利不可執行。

採礦或投資政策的變化或我們開展勘探活動的任何國家的當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在可能受到當地政府對採礦業的政策或法律變更的不利影響的國家/地區開展業務。

我們主要在墨西哥和阿根廷開展勘探活動。在這些地區，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權持有人每年繳納7.5％的採礦相關利潤税，並對出售黃金、白銀和鉑金所得收入繳納0.5％的税，該修正案自2015年3月起生效。如果我們未來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，則這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對適用於我們的Rodeo和Velardeña物業的年度成本產生重大影響。

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此外，自 2015 年 1 月起，《阿根廷國家採礦法》進行了修訂，將年度佳能補助金增加了大約四倍。在2018年和2019年，我們向阿根廷政府支付的年度佳能費用分別為57,000美元和36,000美元，我們預計在2020年將支付約3萬美元。

除了交易成本增加的風險外，我們不提供政治風險保險，以彌補我們在墨西哥或阿根廷勘探或開展采礦和加工活動的國有化、徵用或類似事件可能造成的損失。

我們與規模更大、經驗更豐富的公司競爭。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要生產貴金屬或基本金屬，可能會對我們關注的礦牀類型感興趣，包括銀、金和其他貴金屬礦牀或含有大量基本金屬（包括鋅、鉛和銅）的多金屬礦牀。這些公司中有許多比我們擁有更多的財務資源、經驗和技術能力。在收購礦產和僱用有經驗的採礦專業人員的過程中，我們可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務競爭的加劇可能會對我們未來吸引必要資本資金或收購合適的採礦物業或礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統存在某些風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷這些系統，都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息的丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們用於防範網絡安全風險的系統和保險範圍可能不足。儘管到目前為止，我們還沒有遭受任何與網絡攻擊有關的重大損失，但將來我們可能會遭受此類損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救費用。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2020年9月30日，我們有25,903,846份未償還的認股權證，加權平均每股行使價為0.35美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為 “懸而未決”，特別是如果認股權證 “有錢”，對潛在出售的預期可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的維持標準可能會導致我們的普通股退市，這可能導致交易量和流動性降低，普通股價格下跌，使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）上市，我們受其持續上市要求的約束，包括維持某些股價和最低股東權益。2019年8月19日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知（“通知”），稱我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（iii）條。如果我們在最近五個財年報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則我們需要報告600萬美元或以上的股東權益。通知指出，截至2019年6月30日，我們報告的股東權益為438萬美元，以及截至2018年12月31日的最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損。因此，我們受到《公司指南》第1009條的程序和要求的約束，並被要求在2019年9月18日之前向紐約證券交易所美國證券交易所提交合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月19日之前恢復對公司指南第1003（a）（iii）條的合規性。

S-17

為了維持我們的上市，我們及時向美國紐約證券交易所提交了一份合規計劃，説明瞭我們打算如何在2021年2月21日之前重新遵守公司指南第1003（a）（iii）條。2019年11月1日，我們收到了美國紐約證券交易所的通知，稱其已接受我們的合規計劃，並批准了截至2021年2月19日的計劃期，但須接受美國紐約證券交易所的定期審查，包括對合規計劃中概述的舉措的遵守情況進行季度監測。如果我們在2021年2月19日之前仍未遵守持續上市標準，或者如果我們在計劃期內沒有按照合規計劃取得進展，則紐約證券交易所美國工作人員可以酌情啟動退市程序。如果我們從美國紐約證券交易所退市，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們將來更難籌集資金。特別是，如果我們從美國紐約證券交易所退市，我們將無法根據銷售協議出售普通股。

如果我們的普通股被退市並確定為 “便士股”，經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國證券交易所上市，則可能受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及 “便士股” 的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市並被確定為 “便士股”，經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和籌集資金的能力產生重大負面影響。

我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的不利影響。

名為 COVID-19 的 2019 年 12 月新型冠狀病毒株被世界衞生組織宣佈為疫情，對我們的業務和運營構成了風險。如果我們的很大一部分員工因疾病或州或聯邦政府的限制（包括旅行限制以及 “就地避難” 以及限制當局可能發佈或延期的某些活動的類似命令）而無法工作或前往我們的運營場所，我們可能被迫減少或暫停可能影響流動性和財務業績的勘探活動和/或開發項目。根據墨西哥聯邦政府為應對 COVID-19 疫情而暫停包括採礦在內的所有非必要活動的指令，我們在 2020 年 4 月和 5 月的部分時間裏暫停了墨西哥杜蘭戈州維拉德尼亞地產的採礦活動。根據我們氧化物廠現有租賃協議的條款，在暫停期間，我們沒有收到與每月開採的噸礦石相關的可變收入部分。如果下令進一步暫停，我們從氧化物廠租賃中獲得的收入可能會大大低於先前的預期。

如上所述，如上所述，如上所述，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，以及截至2019年12月31日的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 標題下列出的許多其他風險，例如與我們的運營、債務和融資有關的風險。由於與 COVID-19 疫情相關的事件的高度不確定性和動態性，目前無法估計疫情對我們業務的影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生重大影響，我們將繼續密切監測 COVID-19 的情況。

與此產品相關的風險

由於未來的融資交易，我們的股東的股權和投票權益可能會進一步稀釋。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，包括一般和管理費用以及其他營運資金需求，為我們目前的持續業務活動提供資金。

S-18

由於早期礦業公司很難獲得債務融資，因此我們很可能會在股票市場尋求此類融資。如果我們進行任何類型的股權融資，那麼股東目前的所有權權益就會被稀釋。

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

公司目前打算按照本招股説明書補充文件第 S-20頁 “收益的使用” 中所述分配其將從此次發行中獲得的淨收益。但是，管理層在實際使用淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，如果公司認為這樣做符合其最大利益，則公司可以選擇以不同於本招股説明書補充文件第 S-20頁 “收益的使用” 下所述的方式分配收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當的使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格已經波動，將來可能會大幅波動。這種波動可能會使我們的股價受到本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的因素，以及其他因素，包括市場對我們投資組合估計公允價值的反應；傳聞或虛假信息的傳播；分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股。

特此發行的普通股將在 “市場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的購買者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會經歷股票價值下跌。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向 Wainwright 發送銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與温賴特設定的限制而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

您在發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總額以每股0.60美元的價格出售，這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股出售價格，總收益為4,027,000美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即稀釋每股0.50美元，即截至9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，2020年，此前本次發行和假設的每股發行價格生效。行使未償還的股票期權或認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

S-19

稀釋

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的購買者可能會立即從發行中支付的價格中獲得普通股的有形賬面淨值被稀釋。截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1150萬美元，合每股0.08美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

每股稀釋是指本次發行生效後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中反映了以每股0.60美元（2020年12月10日我們在紐約美國證券交易所的普通股收盤價）出售6,711,666股普通股的情況，減去佣金和預計的發行費用後，截至2020年9月30日，我們普通股調整後的有形賬面淨值約為1,536萬美元，約合每股0.10美元。這一變化意味着現有股東普通股的有形賬面淨值立即增加每股0.02美元，購買本次發行普通股的新投資者將立即稀釋每股0.50美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

每股普通股的假定公開發行價格	$	0.60
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.08
本次發行可歸因於每股增長	$	0.02
截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	0.10
歸因於本次發行的每股攤薄	$	0.50

上述計算基於截至2020年9月30日的149,012,652股已發行普通股，不包括 (i) 根據經修訂和重述的2009年股權激勵計劃預留髮行的3,610,038股普通股，以換取根據我們的非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃的條款向我們的非僱員董事發行的限制性股票單位；(ii) 3,725,000股普通股在已發行的 KELTIP 單位下收購；(iii) 行使時可發行的1,500,000股普通股目前行使價為每股0.75美元的未償還認股權證；(iv) 行使目前未償還的A系列認股權證時可發行的8,653,846股普通股，行使價為每股0.35美元；(v) 行使目前未償還的B系列認股權證時可發行的4,500,000股普通股，行使價為每股0.35美元；(vi) 行使目前未償還的A系列認股權證時可發行的7,500,000股普通股行使價為每股0.30美元的認股權證；以及 (vii) 3,750,000股普通股可在行使目前未償還的B系列認股權證時發行，行使價為每股0.30美元。

出於説明目的，上表假設在銷售協議期限內，共以每股0.60美元（2020年12月10日我們在紐約美國證券交易所的普通股收盤價）出售了6,711,666股普通股，總收益為4,027,000美元。實際上，受銷售協議約束的股票將不時以可能不同的價格出售（如果有的話）。假設我們在與温賴特簽訂的銷售協議期限內的所有普通股總額為4,027,000美元，則每股出售股票的價格比上表所示的每股0.60美元的假設發行價上漲0.25美元，這將導致我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值約為0.10美元，並將導致立即稀釋0.75美元在扣除佣金後，向購買本次發行普通股的新投資者每股發放我們應付的估計發行費用總額。假設我們在與温賴特簽訂的銷售協議期限內的所有普通股總額為4,027,000美元，則每股出售股票的價格比上表所示的每股0.60美元的假設發行價下跌0.25美元，這將導致我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值約為0.10美元，並將導致立即稀釋0.25美元每股發放給購買本次發行普通股的新投資者。

所得款項的使用

我們不保證會從本次發行中獲得任何特定金額的收益。我們從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。

S-20

我們打算在扣除温賴特的佣金和發行費用後，將本次發行的淨收益用於營運資金需求和一般公司用途。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

分配計劃

第 3 號修正案還修改了根據銷售協議可以出售的最大金額。根據修訂後的銷售協議的條款，公司可以出售一定數量的普通股，其金額等於 (i) 本招股説明書補充文件中反映的股票數量或美元金額，(ii) 公司的法定股份數量，減去行使現有衍生證券時可發行的股票數量或公司以其他方式為未來發行的股票數量，以及 (iii) 註冊聲明允許的最大金額，包括施加的任何限制通過 S-3 表格 I.B.6 的一般指示。儘管銷售協議不再規定500萬美元的具體限額，但迄今為止，公司董事會僅授權根據銷售協議發行該金額。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經根據銷售協議出售了1,881,839股普通股，總收益為97.3萬美元，這些出售是根據兩份不同的註冊聲明（文件編號333-199026和文件編號333-220461）進行的。因此，我們正在提交本招股説明書補充文件，以發行和出售一些普通股，最高總銷售價格為4,027,000美元。

在收到我們的通知後，作為我們的代理人温賴特將要出售的股票數量以及我們和温賴特可能商定的其他事項，將根據本招股説明書補充文件，根據其正常銷售和交易慣例及適用法律做出商業上合理的努力，出售我們的普通股（如果有）。根據本招股説明書補充文件出售普通股（如果有），將通過法律允許的任何方法進行，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。具體而言，將直接在紐約證券交易所美國證券交易所、我們普通股的現有美國交易市場或任何其他現有的美國普通股交易市場上進行銷售，或者通過做市商按出售時的市場價格進行銷售。如果我們和温賴特就除按市場價格向紐約證券交易所或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的信息。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，温賴特不會進行任何穩定我們普通股的交易。在加拿大，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場，都不會發行或出售根據本招股説明書補充文件分發的普通股。

根據銷售協議，我們將在銷售通知中指示温賴特每天出售我們的普通股的最大數量以及出售此類股票的最低每股價格。根據銷售協議的條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力，爭取在特定日期購買我們在當天指定出售的所有股票。出售股票的總銷售價格將是出售股票時温賴特在交易市場上出售的普通股的市場價格。我們或温賴特可能會在收到適當通知並遵守某些其他條件的情況下暫停普通股的發行。根據銷售協議，温賴特根據銷售通知出售我們的普通股的義務受多種條件的約束。

Wainwright將在紐約證券交易所美國證券交易所收盤後每天根據銷售協議出售普通股之後向我們提供書面確認。

S-21

每份確認書將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、向我們收取的淨收益以及我們向Wainwright支付的銷售補償。

我們將向Wainwright支付佣金，以支付其作為普通股銷售代理人的服務。Wainwright作為銷售代理人的普通股的出售應支付給温賴特的補償應等於這些股票總銷售價格的2.0％。我們還同意向Wainwright償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，這筆報銷金額是先前支付的。我們還同意向Wainwright償還其法律顧問與修訂後的銷售協議相關的費用和支出，金額最高為25,000美元，這些費用與Wainwright因本次發行而產生的持續調查、起草和其他申報要求有關，每個日曆季度的總金額不超過2,500美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，無法保證我們的普通股會有任何出售。

出售我們普通股的結算將在出售之日後的第二個工作日進行。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，温賴特是《證券法》所指的 “承銷商”，而温賴特的薪酬是承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向温賴特提供賠償和繳款，包括《證券法》和《交易法》規定的責任。

根據銷售協議發行普通股將在以下兩者中較早者終止：(1) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，或 (2) 銷售協議終止。我們可以在任何時候通過向Wainwright發出書面通知自行決定終止銷售協議，也可以由Wainwright自行決定通過向公司發出書面通知來終止銷售協議。在銷售協議根據其條款終止之前，該銷售協議將保持完全的效力和效力。

這是對銷售協議重要條款的簡要摘要，並不意味着對其條款和條件的完整陳述。銷售協議和第3號修正案的副本已在表8-K的最新報告中分別提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。温賴特的主要營業地址是紐約公園大道430號，紐約10022。

限制向加拿大居民轉售

公司是加拿大各省的 “報告發行人”（根據適用的加拿大證券法的含義）。但是，由於本招股説明書補充文件下的普通股發行僅在加拿大境外進行，因此公司不受加拿大證券法關於準備招股説明書並向加拿大各省證券監管機構提交招股説明書以符合此類普通股分配資格的要求的約束。因此，根據本招股説明書補充文件分配的普通股的每位購買者都承認，根據適用的加拿大證券法，此類普通股受到 “持有期” 轉售限制，並且在購買和出售此類股票之日起四個月零一天之前，此類普通股不得在加拿大居民進行交易或轉售，根據本招股説明書補充文件分配的普通股的每位購買者都同意被視為同意遵守此類規定限制。因此，本招股説明書補充文件是向根據本招股説明書補充文件分配的普通股的每位購買者發出通知，説明加拿大證券法下適用於此類普通股的轉讓和轉售限制，如以下圖例所述：

“根據加拿大證券法，除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得交易中的證券

S-22

加拿大在普通股原始分配日期後的4個月零一天之前。”

法律事務

Davis Graham & Stubbs LLP將把特此提供的證券的發行有效性移交給我們。Ellenoff Grossman & Schole LLP代表Wainwright參與本次發行。

專家

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 Plante & Moran，PLLC（前身為EKS&H LLLP）根據獨立註冊會計師事務所 Plante & Moran，PLLC（前身為EKS&H LLLP）的報告而編制的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所 Plante & Moran，PLLC（前身為EKS&H LLLP）的報告而編制的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所 Plante & Moran，PLLC（前身為EKS&H LLLP）的報告，該報告是根據獨立註冊會計師事務所 EKS&。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的我們對Velardeña Properties和Santa Maria和Rodeo房產的礦化材料的估計已根據利樂科技公司編寫的技術報告包括在內。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的我們對El Quevar項目的礦化材料的估計已包括在內依靠技術報告由美國伍德集團公司（前身為Amec Foster Wheeler E&C Services, Inc.）編寫。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其相關規章制度的信息要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會（在本招股説明書補充文件中稱為美國證券交易委員會）提交定期報告和委託書。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、委託書和其他信息都可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和複製。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們在美國證券交易委員會的文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.goldenminerals.com上向公眾公開。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入我們網站上的信息。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關我們證券的註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，包括其附錄和附表，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中的某些部分被省略了。

我們還維護一個互聯網網站，網址為www.goldenminerals.com，該網站提供有關我們公司的更多信息，您還可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站及其包含和與之相關的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不以引用方式納入本招股説明書中。

我們還向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和安大略省證券委員會提交報告、聲明或其他信息。通過加拿大證券管理機構電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）提交的這些文件的副本可在其網站www.sedar.com上查閲。

以引用方式合併某些文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，即向您推薦這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分

S-23

補充文件和隨附的招股説明書以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（視為未提交的文件中的信息除外）：

•

我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於 2020 年 4 月 29 日提交的附表 14A 的最終委託書中特別以引用方式納入我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•

我們截至 2020 年 3 月 31 日、 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們在 2020 年 3 月 19 日、 2020 年 4 月 2 日、 2020 年 4 月 13 日、 2020 年 4 月 15 日、 2020 年 4 月 23 日、 2020 年 6 月 12 日、 2020 年 6 月 16 日、 2020 年 7 月 9 日、 2020 年 7 月 20 日、 7 月 24 日， 2020 年 7 月 20 日， 7 月 24 日， 7 月 24 日， 2020 年， 2020 年 8 月 12 日和 2020 年 12 月 10 日（不包括此類報告中第 2.02 或 9.01 項下提供的所有信息）；以及

•

我們根據《交易法》（文件編號001-13627）於2010年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在首次提交本招股説明書補充文件所含的註冊聲明（包括註冊聲明生效之前）和發行終止之前，向美國證券交易委員會提交的所有文件。如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代。

除非另有相反説明，否則我們在第2.02或7.01項下披露的信息，或根據第9.01項提供的相應信息，或我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表格或8-K/A表格作為附錄包含的相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不會以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應直接發送至：

黃金礦業公司
印第安納街 350 號，650 套房
科羅拉多州戈爾登 80401
注意：祕書
電話：(303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

S-24

招股説明書

$200,000,000

優先債務證券
次級債務證券
普通股
優先股
認股證
權利
單位
存托股票

Golden Minerals Company（“Golden Minerals”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能不時提供和出售不超過2億美元的優先和次級債務證券、普通股、面值0.01美元、購買本招股説明書下可能出售的任何其他證券的認股權證、普通股、優先股和/或優先股的權利優先或次級債務證券、存托股票、由其中兩個或多個類別或系列證券組成的單位以及可能可轉換的證券或在一筆或多筆交易中兑換為本協議涵蓋的其他證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們可能會通過我們選擇的代理人或我們選擇的承銷商或交易商直接向您出售證券。如果我們聘請代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。我們預計從這些銷售中獲得的淨收益將在招股説明書補充文件中描述。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “AUMN”。2020年9月30日，我們普通股的收盤價是我們上次公佈的普通股銷售價格，紐約證券交易所為每股0.42美元，多倫多證券交易所為每股0.58加元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券交易所的任何其他上市的信息（如適用）。

截至2020年9月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為50,598,850美元。在截至本招股説明書發佈之日的前十二個日曆月內，我們曾根據S-3表格的I.B.6一般指令出售了9,615,000美元的證券。

本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書第 5頁 “風險因素” 中列出的或此處以引用方式納入的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年10月14日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）（我們稱之為SEC或委員會）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架註冊，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。您還應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下討論的事項。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在除該文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交併提供年度、季度和當前報告以及其他信息，包括委託聲明。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可通過我們網站www.goldenminerals.com的 “投資者關係” 部分查閲。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後以及此類招股説明書補充文件中提及的特定發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息將被自動視為更新和取代了這些信息。我們以提及方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充了下面列出的文件（不包括此類文件中就1934年《交易法》（“交易法”）而言 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：

(a)

公司於2020年2月27日向委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b)

公司於2020年5月6日和2020年6月30日向委員會提交的截至2020年3月31日財季的10-Q表季度報告，已於 2020年8月6日和2020年6月30日向委員會提交，於2020年8月6日向委員會提交；

(c)

公司在 2020 年 3 月 19 日、 2020 年 4 月 2 日、 2020 年 4 月 13 日、 2020 年 4 月 13 日、 2020 年 4 月 15 日、 2020 年 4 月 23 日、 2020 年 6 月 12 日、 2020 年 6 月 16 日、 2020 年 7 月 9 日、 2020 年 7 月 20 日向委員會提交的， 2020 年 7 月 24 日和 2020 年 8 月 12 日；以及

(d)

公司普通股的描述包含在我們於2010年2月5日根據《交易法》（文件編號001-13627）第12（b）條向委員會提交的8-A表格註冊聲明中，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，其中本招股説明書是其一部分（包括註冊聲明生效之前），在發行終止之前。在本招股説明書或任何中包含的聲明的範圍內，本招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代

隨後提交的其他以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。

除非另有明確規定，否則我們在第2.02或7.01項下披露的任何信息或根據第9.01項提供的相應信息或我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告的相關附錄均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應直接發送至：

黃金礦業公司
印第安納街 350 號，650 套房
科羅拉多州戈爾登 80401
注意：祕書
電話：(303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息”。這些陳述包括與我們對Velardeña氧化物工廠租賃的計劃、預期和假設有關的評論，包括預期期限、預期收入、維護和維護成本以及未來可能的尾礦擴張；對更新的Velardeña PEA的預期；El Quevar項目，包括El Quevar PEA中包含的假設和預測（包括礦山壽命、品位和產量預期）、當前鑽探計劃結果的時間和我們的計劃關於該項目的進一步推進;聖瑪麗亞財產，包括最新的Santa Maria PEA中包含的假設和預測（包括礦山壽命、品位和產量預期）以及有關該項目的其他預期；Yoquivo項目，包括未來的鑽探計劃和勘探活動；Rodeo項目，包括未來採礦活動的預期時間和影響；我們在2020年的財務展望，包括使用我們的自動櫃員機計劃和LPC計劃（均在此定義）的預期收入以及該年度的支出；預計需要外部融資以及有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的聲明。

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COVID-19 疫情的時間持續時間和總體影響，包括如果墨西哥聯邦政府將來下達命令，Velardeña Properties的採礦活動（包括氧化物廠租賃業務）可能暫停；

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氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方礦山或氧化物廠的延誤或問題（包括但不限於墨西哥的採礦活動暫時關閉）、允許第三方的礦山或氧化物廠出現問題、氧化物廠延遲建設額外的尾礦產能、提前終止租賃或其他原因；

•

阿根廷的 El Quevar 或墨西哥的 Velardeña Properties 的保養和維護成本高於預期；

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與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括我們的評估活動得出的不利結果，以及El Quevar項目的期權是否是根據盈利協議的條款行使的；

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白銀和黃金價格上漲幅度下降或漲幅不足；

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在 Rodeo、Santa Maria、Yoquivo、Sand Canyon 或其他勘探物業進行探索得出的不利結果，以及我們能否推進這些或其他勘探特性；

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Rodeo 項目，包括 Rodeo PEA 中包含的假設和預測（包括礦山壽命和產量預期），以及我們關於進一步推進該項目的計劃；

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位於或可能位於Velardeña Properties或我們的勘探物業的任何礦牀的性質、質量和數量的變化、對地質信息的解釋的變化以及冶金和其他測試的不利結果；

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我們是否能夠以當前或未來的白銀和黃金價格在我們現有的任何物業上成功開採和出售礦產，或實現我們成為中端礦業公司的目標；

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我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；

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影響我們勘探物業中可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物市場價格的經濟和政治事件；

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普通股市場價格的波動；以及

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本招股説明書第 5 頁 “風險因素” 下列出的因素。

這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映未來的事件或發展。本節和本招股説明書其他地方包含的警告性陳述完全限定了隨後歸因於我們和代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述以及信息。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。

關於礦化材料的警示聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中使用的 “礦化材料”，儘管根據美國證券交易委員會（“SEC”）的行業指南7是允許的，但按照美國證券交易委員會的標準，並未指明 “儲量”。我們無法確定Velardeña Properties、El Quevar、Santa Maria或Rodeo地產的任何礦牀或我們其他勘探物業的任何礦牀是否會得到確認或轉化為符合美國證券交易委員會行業指南7的 “儲量”。提醒投資者，不要假設已披露的礦化材料估計值的全部或任何部分都將得到確認或轉化為儲量，也不要假設礦化材料可以經濟或合法地開採。

THE COMPANY

我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州維拉德尼亞和芝加哥貴金屬採礦物業以及相關的氧化物和硫化物加工廠（“Velardeña Properties”）的100％權益，持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探白銀礦產的100％權益（受2020年4月9日收益協議（“盈利協議”）的條款約束）根據該協議，Barrick Gold Corporation（“Barrick”）可以選擇在El Quevar項目中獲得70％的權益，並可以選擇多元化的投資組合貴金屬和其他礦產勘探資產主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥的歷史貴金屬產區或附近，包括位於墨西哥杜蘭戈州100％擁有的Rodeo房產。Velardeña Properties 和 El Quevar 高級勘探屬性是我們唯一的材料特性。

我們仍然專注於在羅迪歐物業開始採礦業務，並評估和尋找在北美（包括墨西哥）具有短期採礦前景的其他採礦機會，尤其是與我們在Velardeña Properties的加工廠相距合理的運輸距離之內的房產。該公司還專注於通過與巴里克簽訂的盈利協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業的發展，以及推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處房產投資組合中的精選房產。該公司還在審查戰略機會，主要側重於在包括墨西哥在內的北美開發或運營物業。我們的主要辦公室位於科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號，科羅拉多州戈爾登市650套房 80401，註冊辦公室是位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1209 號的公司信託公司。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據美國證券交易委員會的標準，我們被視為勘探階段的公司，因為我們還沒有證明我們的任何物業中存在已探明或可能的礦產儲量，如美國證券交易委員會行業指南7所定義。在我們根據美國證券交易委員會行業指南7證明存在探明儲量或可能儲量之前（如果有的話），我們預計將繼續是一家勘探階段的公司。

風險因素

投資本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。

我們有營業虧損記錄，除非我們的Velardeña Properties、Rodeo項目、我們的El Quevar項目或其他勘探物業產生足夠的收入來為我們的持續業務活動提供資金，否則我們將繼續蒙受營業虧損。儘管我們已經將Velardeña Properties的氧化物廠租給了Hecla Mining Company的子公司，但我們預期從該租賃中產生的現金將不足以為我們目前進行的所有持續業務活動提供資金。此外，氧化物廠的租賃可能比我們預期的更早終止或產生的收入更少。無法保證我們會開發額外的收入來源。

此外，我們任何物業的採礦和加工的潛在盈利能力都將基於許多假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料和供應成本、礦山和加工廠的成本以及支出金額和時間，包括維護我們的Velardeña房產、我們的El Quevar項目和繼續勘探其他勘探物業的支出，以及潛在的戰略收購或其他交易，以及其他因素，其中許多因素現在和將來都是我們無法控制的。我們無法確定我們將能夠從任何來源獲得足夠的收入來實現盈利並消除運營現金流赤字，也無法確定我們是否能夠停止需要額外的資金。

我們將需要額外的外部融資，為我們未來的持續業務活動提供資金。

儘管我們可能能夠進入公開股權市場，包括通過我們在2016年12月達成的市場計劃（“自動櫃員機計劃”）或我們在2018年5月與林肯公園資本簽訂的承諾股權計劃（“LPC計劃”）下發行，但這些計劃下的重大發行可能會嚴重稀釋現有股東。

我們的一位股東擁有我們很大一部分的普通股，並可能阻止可能有利於其他股東的決策或交易。

我們的股東之一Sentient集團通過Sentient執行基金（“Sentient”）擁有我們約28％的已發行普通股。有了這種所有權水平，Sentient可以對我們施加重大控制權，包括董事選舉、董事會規模或組成的變更以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權，包括可能阻止股東大會達到法定人數，Sentient可以控制某些決策，包括有關高管資格和任命、業務運營（包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探物業）、股息政策以及資本准入的決定（包括

向第三方貸款機構借款以及發行股權或債務證券）。Sentient的大量股權也將使我們難以甚至不可能進行控制權變更交易，否則這可能會使我們的其他股東受益。

我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的不利影響。

我們可能不會再開採 Velardeña 屬性了。

2015 年 11 月中旬，我們關閉了 Velardeña 地產的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了維護和維護。重新開始採礦會面臨許多風險和不確定性，包括：

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我們是否能夠制定礦業計劃或改善黃金回收率，從而在當前和未來的金屬價格下實現可持續的現金積極業績；

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黃金和白銀價格持續下跌或漲幅不足，無法使我們實現可持續的現金積極業績；

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停工造成的實際持有成本以及保養和維護成本超出了目前的估計，或者包括意想不到的成本；

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流失和無法充分替換熟練的採礦和管理人員；

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罷工或其他勞工問題；以及

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基於這些風險和不確定性，無法保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

我們成功開展采礦和加工活動從而產生長期現金流和盈利能力的能力將受到白銀、黃金和其他金屬價格變化的影響。

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全球或區域消費模式；

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銀、金、鋅、鉛、銅和其他金屬的供應和需求；

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投機活動和套期保值活動；

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政治和經濟狀況；以及

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金屬開採和加工所需消耗品的供應和需求。

近年來白銀和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們的 Velardeña 物業在 2015 年停止採礦，並對我們其他物業的採礦機會產生了負面影響。此外，未來全球經濟的疲軟可能會增加金屬價格的波動或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Velardeña地產的採礦和加工計劃，或者使我們從事採礦或勘探活動變得不經濟。波動或持續的價格下跌也可能對我們建立或繼續業務的能力產生不利影響。

如果將來從我們的 Velardeña Properties 或其他礦山加工產品，它們所含的污染物可能高於預期，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

2015 年，我們對開採的材料進行加工，生產出含有鉛、鋅和黃鐵礦精礦的金和銀。支付給冶煉廠和煉油廠的精礦處理費用包括對某些元素的處罰，包括超過合同限額的砷和銻。將來，如果我們加工來自Velardeña Properties或其他礦山的材料，任何此類濃縮物所含的污染物都可能高於預期，這將導致更高的處理費用和罰款費用，從而增加我們的成本並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。這可能是由於這些元素在開採的材料中存在的意外變化、在加工之前混合來自礦山不同地點的材料時出現的問題以及其他意想不到的事件。

El Quevar 項目、Velardeña Properties 和我們的其他房產可能不包含礦產儲量。

根據美國證券交易委員會行業指南7，我們被視為勘探階段的公司，Velardeña Properties、El Quevar項目或我們的任何其他房產均未被證明含有已探明或可能的礦產儲量。在Velardeña Properties採礦或勘探和推進我們的El Quevar項目或其他財產方面的支出可能不會帶來正現金流，也不會導致發現商業上可開採的礦石數量。大多數勘探項目不會導致發現商業上可開採的礦牀，我們無法向您保證，我們發現的任何礦牀都將有資格成為可以合法和經濟地開採的礦體，也無法向您保證，從發現的礦化中提取的任何特定水平實際上都將實現。

2012 年，我們發佈了 El Quevar 項目礦化材料的估計值，2018 年，伍德集團完成了對先前礦化材料中使用的數據的分析和重新建模

估計值。Tetra Tech完成了關於我們的Velardeña地產以及我們的聖瑪麗亞和羅迪歐房產的技術報告，這些報告表明存在礦化物質。基於地質學家估計的礦化物質數據本質上是不精確的，取決於地質解釋和從鑽探和採樣中得出的統計推斷，而這些推論可能被證明是不可靠或不準確的。我們無法向您保證這些估計是準確的，也無法向您保證，El Quevar項目、Velardeña Properties、Santa Maria和Rodeo地產或我們的任何其他物業將確定已探明和可能的礦產儲量。即使在項目中確定了儲量，該項目的經濟可行性也可能不足以證明開採是合理的。在確定該項目的經濟可行性之前，我們已經花費了大量資金對El Quevar進行評估。

Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的其他物業受外國環境法律和法規的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 Velardeña 房產受墨西哥環境保護機構 SEMARNAT 的監管。為了允許在現有設施上建造新設施或擴建現有設施，法規要求第三方承包商編寫一份環境影響聲明，在墨西哥被稱為《環境影響宣言》（“Manifestacion”），然後提交給SEMARNAT。支持《宣言》所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，宣言在SEMARNAT的網頁上發表，並在其全國和地方報紙的官方公報上發表。在各種公開聽證會上討論《宣言》，包括在當地社區舉行的聽證會，第三方可以在聽證會上表達自己的觀點。作為最終批准的條件，我們將被要求提供當地社區支持《宣言》的證據。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在演變，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其官員、董事和員工的責任度。例如，2011年1月，修訂了《墨西哥聯邦生態平衡和環境保護普通法》第180條。除其他外，該修正案延長了擁有合法利益的個人或實體可以對行政行為，包括環境授權、許可證或特許權提出異議的期限，無需證明實際存在對環境、自然資源、動植物或人類健康的危害，從而足以證明可能造成損害。此外，該修正案允許競爭方通過各種行政或法庭程序對宣言提出質疑。該修正案的結果是，在有興趣停止項目的非政府團體支持或贊助下，可能會對在包括採礦業在內的所有工業部門運營的公司提起更多的法律訴訟。墨西哥的業務還受墨西哥、美國和加拿大在中籤訂的環境協議的約束

與北美自由貿易協定的關係。此外，2011年8月，《聯邦官方日報》公佈了《墨西哥聯邦民事訴訟法》（“CFPC”）的某些修正案。修正案規定了三類集體行動，根據這些行動，聲稱因環境損害等原因造成損害的30人或以上的人將被視為具有充分和合法的利益，可以通過民事訴訟尋求賠償、經濟補償或暫停所稱損害所致的活動。CFPC的這些修正案可能會導致原告提起更多訴訟，尋求對所謂的環境損害的補救措施，包括暫停涉嫌造成損害的活動。Velardeña Properties所在司法管轄區未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止我們的業務。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其官員、董事和員工的責任度。我們無法預測將來會頒佈或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律和法規將如何管理或解釋。例如，2010年9月，阿根廷國會通過了禁止在冰川及周邊地區進行採礦活動的立法。儘管我們目前預計該立法不會影響El Quevar項目，但該立法為我們開展業務的領域不斷演變的環境立法提供了一個例子。遵守更嚴格的法律法規，以及可能更嚴格的執法政策或監管機構或對現行法律的更嚴格解釋，可能 (i) 需要大量資本支出，(ii) 導致我們推遲、終止或以其他方式改變與一個或多個項目有關的預期活動，或 (iii) 對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

此外，美國或國際上為解決氣候變化和温室氣體排放問題而採取的立法或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

Velardeña Properties 的所有權以及我們的其他財產和權利可能存在缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是設法確認我們對每項與我們有實質性利益的礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。但是，我們不能保證我們的財產所有權不會受到質疑。我們的礦產不提供所有權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的擔保權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Velardeña Properties和我們的其他礦產可能受事先未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到未被發現的缺陷等影響。此外，我們可能無法在允許的情況下對我們的財產進行活動或行使我們對財產的權利，我們的礦產所有權也可能受到州行動的影響。我們尚未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探財產進行過調查，因此，這些勘探財產的確切區域和位置可能存在疑問。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於州，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦產權源自經濟部根據墨西哥採礦法及其相關條例酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他房產的所有權，但無法保證包括Velardeña地產和其他財產在內的特許權的所有權不會受到質疑或損害。Velardeña地產和其他財產可能受事先未註冊的協議、權益或原住民土地主張的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷的影響。對包括Velardeña地產在內的任何索賠的所有權都可能提出合理的質疑，這些索賠如果成功，可能會損害將來對此類財產的採礦造成損害。缺陷可能導致我們失去所有權缺陷所涉及的財產的全部或部分權利、所有權和權益。

如果我們維持特許權良好信譽的義務未得到履行，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部檢查的義務，我們的 Velardeña Properties 採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能會被終止。除終止外，未能及時支付特許權維護費或嚴格遵守與礦權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地慣例，都可能導致應享權利的減少或沒收。此外，在2014年，新的採礦特許權需要墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願頒發新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權賦予特許權中礦產的獨家勘探和開採權，但不包括不動產的地表權，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產都受墨西哥ejido制度的約束，該制度要求我們與礦產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得採礦勘探活動所需土地的地表權。關於我們的Velardeña房產，我們與兩家ejido簽訂了獲得地表權的合同，每年的總成本約為25,000美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同為Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施提供地表權，有效期至2021年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽訂的為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña物業提供道路和公用事業的勘探准入和准入權。我們無法以優惠條件或其他條件維持和定期續訂或擴大這些表面權利，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

我們的 Velardeña Properties 的地下礦山的開採和加工，以及我們經常需要修復和鑽探地下礦山作業的勘探計劃，都面臨許多風險和危害，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到異常或意想不到的地質構造、地層壓力、洞穴、地下火災或洪水、停電、勞動力中斷、地震活動、巖爆，與歷史工作有關的事故，山體滑坡和惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或加工設施的損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延遲、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。儘管我們以我們認為合理的金額維持業務行為固有的風險保險，但與我們的Velardeña Properties一樣，該保險包含承保範圍的例外情況和限制，不會涵蓋與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關負債可能超過保單限額。由於任何或全部放棄，尤其是在設施較舊的情況下，我們可能會承擔鉅額負債和成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 Velardeña 地產和我們的大部分勘探資產都位於墨西哥，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的 Velardeña 房產位於墨西哥，因此面臨不同層次的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，例如毒品卡特爾的暴力；軍事鎮壓；匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工動亂；戰爭或內亂的風險；沒收和國有化；重新談判或取消現有特許權、執照、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收變化政策；對外匯和匯回的限制；以及有利於或要求將合同授予當地承包商或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資的不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規。此外，鑑於本屆美國政府政策的不確定性，美國和墨西哥之間的政治關係可能會惡化，從而進一步增加在墨西哥做生意的政治風險。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定性的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現行政府法規發生了變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能使我們將來更難為我們在墨西哥的Velardeña房產或其他項目獲得任何所需的資金。

我們在墨西哥的財產受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處置、保護歷史和考古遺址、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體而言，我們與Velardeña地產相關的活動受SEMARNAT、監管水權的國家水務委員會和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施並處以罰款。

我們在墨西哥的Velardeña地產和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，這些變化會增加與我們的採礦和勘探活動或財產維護相關的成本。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權持有人每年繳納自2015年3月生效的採礦相關利潤的7.5％的關税，並對出售黃金、白銀和鉑金獲得的收入繳納0.5％的關税。如果我們將來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對適用於Velardeña Properties的年度成本產生重大影響。

採礦或投資政策的變化（如果有）、土著居民合法權利的變化或增加，或者從他們那裏獲得我們維拉德尼亞房產所必需的權利的困難或代價或政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會在不同程度上受到政府在開採限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、沒收財產、外國投資、維持索賠、環境立法、土地使用、當地人民的土地主張、用水和礦山安全等方面的法規的影響。重啟採礦或同時使用氧化物和硫化物發電廠可能還需要我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭企業的影響。這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，可能會對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律法規的變化或其執法或監管解釋的變化可能會對我們的 Velardeña Properties 或我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目當前或計劃中的勘探或採礦活動產生負面影響。任何不遵守適用的法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或處以重大罰款、罰款或其他責任。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的大部分成本都受匯率管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。但是，Velardeña Properties和我們的大多數勘探物業的採礦、加工、維護和勘探成本主要以墨西哥比索計價。這些成本主要包括電力、人工、水、維護、當地承包商和燃料。當墨西哥的通貨膨脹率上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。2019年，墨西哥的年平均通貨膨脹率為3.6％，2018年為4.9％，2017年為6.0％。同時，比索一直受到波動的影響，波動可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2019年增長了3.6％，在2018年增長了0.5％，在2017年增長了4.8％。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。無法保證墨西哥政府會維持其目前對比索的政策，也無法保證比索的價值將來不會大幅波動。我們無法向您保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

如果我們無法獲得所需的所有政府許可或以優惠條件獲得產權或根本無法獲得產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的 Velardeña Properties 的未來採礦和當前加工、對El Quevar項目和其他勘探活動的持續評估將需要各政府機構的額外許可。我們的業務現在並將繼續受有關採礦、勘探、勘探、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費和其他事項的法律和法規的管轄。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續訂許可證和許可證以及獲得財產權可能是一個複雜而耗時的過程。無法保證我們能夠以合理的條件或及時獲得所有必需的許可證、許可證或產權，也無法保證此類條款不會發生不利變化，也無法保證不會獲得必要的延期，也無法保證第三方不會質疑此類許可、許可證或財產權的簽發。延遲獲得或未能獲得任何許可證、許可證或財產權或任何必要的延期；對許可證、許可證或財產權的簽發提出質疑，無論成功還是失敗；許可證、許可證或產權條款的變更；或未能遵守已獲得的任何許可、許可證或產權的條款，都可能延遲、阻止或在我們的 Velardeña Properties 進行未來的採礦和加工，從而對我們的業務產生重大不利影響以及其他持續處理活動經濟上不可行。美國或國際上為解決氣候變化和温室氣體排放問題而採取的立法或監管行動也可能對我們的業務產生負面影響。儘管我們將繼續監測和評估有關此類事項的任何新政策、立法或法規，但我們目前認為此類立法對我們業務的影響不會很大。

我們依賴關鍵高管的服務。

對我們礦產的勘探本質上是高度投機性的，涉及大量支出，而且通常是非生產性的。

礦物勘探本質上是高度投機性的，通常是無效的。需要大量支出來：

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通過鑽探、冶金和其他測試技術建立礦產儲量；

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確定金屬含量和冶金回收工藝，以加工礦石中的金屬；

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確定礦山開發和生產的可行性；以及

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建造、翻新或擴建採礦和加工設施。

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待開採和加工的礦石的預計噸位、品位和冶金特性；

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礦石中銀和其他金屬的預期回收率；

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類似設施和設備的現金運營成本；以及

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預期的氣候條件。

實際的現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計的預期有很大差異。

缺乏基礎設施可能會阻礙或阻止進一步的探索和進步。

我們的勘探活動在經濟發展中國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

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政治動盪和暴力；

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戰爭和內亂；

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徵用或國有化；

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不斷變化的財政、特許權使用費和税收制度；

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貨幣匯率的波動；

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通貨膨脹率居高不下；

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有關礦產、礦業和採礦活動所有權和維護的法律要求不確定或不斷變化，以及此類法律要求的適用不一致或任意適用；

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墨西哥或阿根廷政府當局的經濟和環境政策不確定或不斷變化；

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工業和經濟基礎設施不發達；

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腐敗；以及

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合同權利不可執行。

採礦或投資政策的變化或我們開展勘探活動的任何國家的當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在可能受到當地政府對採礦業的政策或法律變更的不利影響的國家/地區開展業務。

我們的勘探活動主要在墨西哥和阿根廷。在這些地區，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權持有人每年為其採礦相關利潤繳納7.5％的關税，並對自2015年3月起生效的黃金、白銀和鉑金銷售所得收入繳納0.5％的關税。如果我們將來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對適用於Velardeña Properties的年度成本產生重大影響。

我們與規模更大、經驗更豐富的公司競爭。

我們依賴信息技術系統，這些系統存在某些風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2020年6月30日，我們有25,903,846份未償還的認股權證，加權平均每股行使價為0.35美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為 “懸而未決”，

而且，特別是如果認股權證 “有錢”，對潛在銷售的預期可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

為了維持我們的上市地位，我們及時向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份合規計劃，説明我們打算如何在 2021 年 2 月 21 日之前恢復對《公司指南》第 1003 (a) (iii) 條的合規性。2019 年 11 月 1 日，我們收到 NYSE American 的通知，稱其已接受我們的合規計劃，並批准了截至 2021 年 2 月 19 日的計劃，但須接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括對合規計劃中概述的舉措的遵守情況進行季度監測。如果我們在2021年2月19日之前未遵守持續上市標準，或者我們在計劃期內沒有按照合規計劃取得進展，則紐約證券交易所美國工作人員可以酌情啟動除名程序。如果我們從紐約證券交易所退市，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們將來更難籌集資金。特別是，如果我們從紐約證券交易所美國證券交易所退市，我們將無法根據自動櫃員機計劃出售我們的普通股。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本協議下出售證券的淨收益用於一般公司用途和營運資金。每份招股説明書補充文件將包含有關出售證券所得款項的用途的具體信息。

分配計劃

我們可以向承銷商或交易商、直接向其他購買者或通過代理人出售本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件下的證券。此外，我們可能會不時通過競標或拍賣程序、大宗交易、普通經紀交易或經紀人招攬買家的交易來出售證券。我們也可以使用上述任何一種的組合

銷售方式。我們可能會不時以一筆或多筆交易分發證券，以固定價格或價格（可能會不時更改）、出售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或協議價格。我們可能在同一發行中發行證券，也可能在單獨發行中發行證券。

我們可能會不時用證券換取我們可能未償還的債務或其他證券。在某些情況下，代表我們行事的交易商也可以購買證券，然後通過上述一種或多種方法將其重新發行給公眾。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與我們普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件或根據要求納入的文件中對其進行描述。

對於根據本招股説明書出售任何證券，金融業監管局的任何成員或獨立經紀人或交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過百分之八（8％）。

我們將在招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息中提供有關證券發行條款的必要披露，在適用範圍內，包括：

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承銷商、交易商或代理人的姓名；

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證券的購買價格和發行人將從出售中獲得的收益；

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任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

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支付給代理商的任何佣金；

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任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

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任何可能上市證券的證券交易所或市場。

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證券的分配可能不時通過一項或多項交易進行，包括：

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承銷發行；

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大宗交易（可能涉及交叉）以及在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

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由經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商為自己的賬户轉售；

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普通經紀交易和經紀商-交易商招攬買方的交易；

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“在市場上” 向做市商或通過做市商進行銷售，或者向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售；

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以其他方式進行銷售，不涉及做市商或成熟的交易市場，包括直接向買方銷售；以及

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適用法律允許的任何其他方法。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。由於特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息有所不同，因此您應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息，這些信息與以下任何信息都不同。

我們可能會根據優先契約發行優先票據，由我們簽訂，並在優先契約中指定受託人。我們可能會根據次級契約發行次級票據，由我們簽訂，並在次級契約中指定受託人。我們已經將這些文件的形式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。這些契約將根據1939年的《信託契約法》（“信託契約法”）獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指代高級受託人或次級受託人（如適用）。我們敦促您閲讀適用於您的投資的契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本節。

以下優先票據、次級票據和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款在所有重大方面都是相同的。

將軍

優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將是所有優先債務的次要和次要債券。

債務證券可以以一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券的形式發行。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些術語可能包括：

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債務證券的標題；

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對債務證券本金總額的任何限制；

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債務證券到期的日期或確定日期的方法；

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債務證券的一個或多個利率，或者確定這些利率的方法、利息支付日期以及註冊債務證券的常規記錄日期；

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如果以原始發行折扣發行債務證券，則為到期收益率；

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可以支付債務證券的地方；

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適用於債務證券的任何強制性或可選贖回條款；

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任何適用於債務證券的償債基金或類似條款；

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對於預扣或扣除的任何税款、攤款或政府費用，我們是否以及以什麼條件向非美國人的債務證券持有人支付額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項；

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在債務證券上附加權證、期權或其他購買或出售我們證券的權利的任何條款；

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債務證券本金中加速到期時應支付的部分（如果不是債務證券的全部本金）；

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對適用於債務證券的違約事件或契約的任何刪除、更改或補充；

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如果不是美元，則為債務證券支付本金、溢價和/或利息所採用的一種或多種貨幣，以及持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

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確定與指數掛鈎的債務證券的任何付款金額的方法；

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債務證券是以完全註冊的形式發行，不帶息票還是以不記名形式發行，有沒有息票；

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或其任何組合，以及它們將以一種或多種全球證券的形式以臨時還是最終形式發行；

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債務證券是否可兑換、可兑換成普通股、優先股或其他債務證券，以及轉換價格或匯率、轉換或交換期以及任何其他轉換或交換條款；

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任何與交付債務證券有關的條款（如果債務證券是在行使認股權證時發行的）；以及

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債務證券的任何其他具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，(1) 債務證券將是註冊債務證券，(2) 對於註冊債務證券，以美元計價的債務證券將以面額為1,000美元或1,000美元的整數倍發行，對於不記名債務證券，則以面額為5,000美元。債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規要求的傳説。

如果任何債務證券以任何外幣或貨幣單位出售，或者債務證券的任何付款以任何外幣或貨幣單位支付，則招股説明書補充文件將包含與債務證券和外幣或貨幣單位有關的任何限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

一些債務證券可以作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券在這些債務證券未償還的全部或部分時間內不計利息，或者以低於市場利率計息，並且將在到期時以低於其規定本金的折扣出售。招股説明書補充文件還將包含與原始發行的折扣證券或與可能發行的其他類型的債務證券有關的特殊税收、會計或其他信息，包括與指數掛鈎或以美元以外貨幣支付的債務證券。

交換、註冊和轉讓

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們公司為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，任何税收或政府費用除外。高級受託人最初將是美國優先債務證券的指定證券註冊商。次級受託人最初將是次級債務證券的指定美國證券登記機構。

如果債務證券既可作為註冊債務證券又可作為不記名債務證券發行，則不記名債務證券將可兑換為註冊債務證券。除下文規定外，不記名債務證券將有未償還的息票。如果在記錄日期和規定的利息支付日期之間交出帶有相關票據的不記名債務證券以換取註冊的債務證券，則不記名債務證券將在不附帶與該利息支付相關的息票的情況下交出，並且該款項將僅在到期時支付給息票持有人。

如果贖回任何類別或系列的債務證券的一部分，我們不必要：

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發行、登記或交換任何系列的債務證券，從該系列的債務證券開始營業前 15 天到營業結束之日之間：

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如果該系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，則為郵寄相關贖回通知的當天，以及

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如果該系列的債務證券可作為不記名債務證券發行，則為首次發佈相關贖回通知之日，或者，如果該系列的債務證券也可以作為註冊債務證券發行且沒有公佈，則為郵寄相關贖回通知的當天；

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登記全部或部分選擇贖回的任何註冊債務證券的轉讓或交換，但任何已註冊債務證券中被部分贖回的未贖回部分除外；或

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交換任何選擇贖回的無記名債務證券，但將其兑換為同時交還贖回的註冊債務證券除外。

付款和付款代理

我們將在指定付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付已註冊證券的本金、利息和任何溢價。我們可以選擇在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期，通過支票將支票郵寄給以名義登記債務證券的人，支付已註冊證券的利息。

我們將在美國境外的指定付款代理機構或代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付不記名證券的本金、利息和任何溢價。只有當指定貨幣為美元並且在美國境外付款是非法或實際上被禁止時，才可以在美國的付款代理機構辦公室付款。如果任何債務擔保或息票的任何應付金額在該金額到期和應付後的兩年後仍無人認領，則付款代理人將向我們公司發放任何無人認領的款項，而債務證券或優惠券的持有人將只向我們公司尋求付款。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。每種以賬面記錄形式發行的債務證券都將由全球證券代表，我們將其存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將成為所有以賬面記錄形式發行的債務證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，後者要麼在存管機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是債務證券的註冊持有人，而是全球證券實益權益的間接持有人。

臨時全球證券

最初可作為不記名債務證券發行的系列債務證券的全部或任何部分可以由一種或多種不帶息票的臨時全球債務證券代表，存入存管機構存入債務證券受益所有人的賬户或其他

賬户，由他們指示。在適用的招股説明書補充文件中規定的交換日期及之後，每種臨時性全球債務證券均可兑換為不記名形式、註冊形式、最終全球無記名形式或這些表格的任何組合的固定債務證券，如招股説明書補充文件所述。任何為換取臨時全球債務證券的一部分而交付的不記名債務證券都不會郵寄或交付到美國的任何地方。

只有在存管人向受託人交付一份證明後，才會向存託人支付臨時全球債務證券的利息，該證書註明該部分：

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不是由美國人實益擁有的；

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未被美國人或代表美國人收購，也不是為了要約向美國人或美國境內任何人轉售或轉售；或

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如果美國人收購了實益權益，則該人是《美國國税法》所定義的金融機構，為自己的賬户購買或已通過金融機構購買債務擔保，並且債務證券由已書面同意遵守《美國國税法》第165 (j) (3) (A)、(B) 或 (C) 條要求的金融機構持有《美國國税法》的法規，而且它購買的商品不是為了在美國境內轉售。

證書必須基於臨時全球債務證券權益的受益所有人提供的聲明。存管人會將其收到的利息記入債務證券的受益所有人的賬户或他們可能指示的其他賬户。

“美國人” 是指美國公民或居民，在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，或者收入無論來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

權威全球證券

不記名證券。適用的招股説明書補充文件將描述以最終全球無記名形式發行的債務證券的交易所條款（如果有）。我們不會向美國任何地方交付任何以換取最終全球債務證券的一部分而交付的任何不記名債務證券。

美國賬面記賬證券。由最終的全球註冊債務證券代表並存放在美國存託人或代表其存管機構存放的一系列債務證券將由以存託人或其被提名人名義註冊的最終全球債務證券代表。發行全球債務證券並將全球債務證券存入存管機構後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將該全球債務證券所代表的相應本金存入與存管機構或其被提名人有賬户的參與機構的賬户。貸記賬户應由承銷商或代理人指定，用於出售美國賬面記錄債務證券，或者如果這些債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。

美國賬面記錄債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，美國賬面記錄債務證券的所有權將僅由存管人或其最終全球債務證券的提名人或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄來證明，該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。

只要存管人或其被提名人是全球債務證券的註冊所有者，無論出於何種目的，該存管人或被提名人將被視為該全球債務證券所代表的美國賬面記錄債務證券的唯一所有者或持有人。美國賬面記錄債務證券的本金、溢價和利息（如果有）將支付給作為註冊所有者或代表美國賬面記錄債務證券的全球債務證券持有人的存託人或其被提名人。美國賬面記賬債務證券的所有者：

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將無權以他們的名義註冊債務證券；

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將無權收到最終形式的債務證券的實物交割；而且

•

不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

某些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律削弱了購買或轉讓美國賬面記錄債務證券的能力。

我們預計，美國一系列賬面記賬債務證券的存管機構在收到相關最終全球債務證券的任何本金或溢價或利息（如果有）後，將立即將與存管機構記錄中顯示的全球債務證券本金中各自實益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

合併、合併、出售或轉讓

未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他人合併或合併，或者將我們公司的全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給他人，前提是：

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繼任者以相同的條款和條件承擔債務證券和契約下的所有義務；以及

•

在交易生效後，適用的契約下沒有違約。

剩餘的人或收購人將在契約中取代我們的公司，其效力與其成為契約的原始當事方相同。招股説明書補充文件將描述對我們公司合併、與他人合併、轉讓或轉讓我們的全部或基本全部財產和資產給他人的能力的任何其他限制。

滿足和解僱；Defeasance

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府債務或外國政府證券（視情況而定），以支付因債務證券規定的到期日或贖回日而產生的所有本金、利息和任何溢價，並遵守適用契約中規定的其他條件，則我們可以免除我們在任何類別或系列的債務證券上的義務。為了履行我們在任何債務證券上的義務，我們必須滿足的主要條件是（1）支付與適用系列債務證券有關的所有其他應付款項，以及（2）向受託人提交一份官員證明和律師的意見，説明所需條件已得到滿足。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇解除與當時未償還的任何類別或系列債務證券有關的所有義務。但是，即使我們提出法律抗訴，我們的某些義務仍將繼續，包括以下義務：

•

在辯護信託中維護和使用資金，

•

登記債務證券的轉讓或交換，

•

替換殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及

•

為債務證券設立登記處和付款代理人。

每份契約還允許我們選擇免除我們在特定契約下的義務以及因違反這些契約而導致的違約事件的後果。要做出上述任一選擇，如果債務證券以美元計價，我們必須以信託形式向受託人存放現金和/或美國政府債務，和/或如果債務證券以外幣計價，則外國政府證券將通過支付其條款的本金和利息提供足夠的金額，無需再投資，足以全額償還這些債務證券。作為抗辯或抵押契約的條件，我們必須向受託人提供律師的意見，即債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失

以存款和辯護為目的，將繳納與存款和辯護未發生時相同的金額、方式和時間相同的美國聯邦所得税。僅在法律辯護的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變更。

契約規定了我們可以存入的美國政府債務和外國政府證券的類型。

違約、通知和豁免事件

每份契約將任何類別或系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

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該類別或系列的任何債務證券到期時未在30天內支付利息；

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未能在到期時支付該類別或系列的任何債務證券的本金或任何溢價；

•

未在到期時的 30 天內支付任何償債基金；

•

在收到通知後 90 天內未能履行該系列債務證券或適用於該系列債務證券的契約中的任何其他契約；以及

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發生契約中規定的破產、破產或重組事件。

特定類別或系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

如果發生由契約中規定的破產或破產事件引起的違約事件，所有未償債務證券將立即到期償付，恕不另行採取行動或發出通知。如果一系列債務證券發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券的受託人或本金至少為25％的持有人可以宣佈所有債務證券立即到期和償還。

當時通過通知受託人而未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除適用契約規定的任何現有違約或違約事件及其後果，但該系列債務證券利息或本金的持續違約或違約事件除外。

每份契約要求受託人在其所知的任何未償債務證券系列發生違約後的90天內，將違約通知該類別或系列的持有人，如果違約未得到糾正或未免除。但是，如果受託人真誠地確定扣留本通知符合這些持有人的利益，則可以暫不發出本通知，除非在付款違約的情況下，受託人不得拒絕發出本通知。就本條款而言，“違約” 一詞是指該系列債務證券違約的任何事件，或者在通知或時間過後或兩者兼而有之。

除了在違約事件期間有義務按照必要的謹慎標準行事外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保和賠償。每份契約規定，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者在指示與任何法律規則或契約不衝突的情況下行使賦予受託人的任何信託或其他權力。但是，受託人可以採取其認為適當的任何其他與任何指示不矛盾的行動，如果受託人真誠地確定該直接行動會涉及個人責任，則可以拒絕遵循任何指示。

每份契約都包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書，或具體説明存在的任何違約行為。

修改契約

我們和適用的受託人可以在未經持有人同意的情況下修改契約，用於有限的目的，包括增加我們的契約或違約事件、制定債務證券的形式或條款、糾正歧義和其他不會在任何重大方面對持有人產生不利影響的目的。

經所有受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意，我們和適用的受託人可以對契約進行修改和修改。但是，未經每個受影響持有人的同意，任何修改都不得：

•

更改任何債務證券的規定到期日；

•

降低任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利率；

•

更改任何付款地點或任何債務證券的支付貨幣；

•

損害在規定的到期日或贖回日期之後強制執行任何付款的權利；

•

會對任何轉換權的條款產生不利影響；

•

降低同意契約下任何修改、修正或豁免所需的任何系列未償債務證券持有人的百分比；

•

更改我們對系列未償還債務證券的任何義務，以便在該系列契約中規定的地點和目的開設辦事處或機構；或

•

修改契約中與修改或修訂契約有關的條款，但增加同意契約下任何修改或豁免所需的任何系列未償債務證券的百分比。

會議

契約將包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。在任何情況下，受託人都可以隨時召集會議，也可以應要求由我們公司或一系列未償債務證券本金至少25％的持有人在根據下文 “通知” 發出通知後召開會議。持有一系列未償債務證券本金多數的人將構成會議的法定人數。我們公司或受託人召集的會議如果未達到法定人數，則可以延期不少於10天。如果續會未達到法定人數，則會議可進一步休會不少於10天。在有法定人數出席的會議上提出的任何決議均可由該系列未償債務證券本金佔多數的持有人投贊成票通過，但受上述 “契約修改” 中所述的契約修改或修正影響的每種債務證券的持有人必須表示同意。但是，關於一系列未償債務證券本金中特定百分比（等於或小於多數）的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的決議，可以在未償債務證券本金中指定百分比的持有人投贊成票的會議上，通過一項決議該系列的。在根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。契約將規定，受修改或修正影響的所有系列中一定比例的未償債務證券的持有人可以作為一個類別給予特定的同意、豁免和其他行動。就這些同意、豁免和行動而言，在計算受贊成該行動的修改或修正案影響的所有系列未償債務證券的本金總額時，將僅計算出席有法定人數出席並投票贊成該行動的任何系列未償債務證券的本金。

通知

在大多數情況下，向不記名債務證券持有人發出的通知將至少在紐約、紐約、英國倫敦和其他可能指定的城市的日報上發佈一次

在不記名債務證券中，將在發出通知的規定時間內郵寄給先前向適用的受託人提交姓名和地址的人。向註冊債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到這些持有人在證券登記冊中顯示的地址。

標題

任何不記名債務證券和任何相關優惠券的所有權將隨交付而轉移。我們、受託人以及我們的任何代理人或受託人均可將任何不記名債務證券或相關票據的持有人以及在到期出示轉讓登記之前，將任何已註冊債務證券的註冊所有者視為該債務證券的絕對所有者，以進行付款和所有其他目的，無論該債務證券或息票是否逾期，也不管是否有相反的通知。

更換證券優惠券

在向證券登記機構交還被削減的債務證券或息票後，我們將由我們替換被削減的債務證券或息票，費用由持有人承擔。被毀、被盜或丟失的債務證券或優惠券將在向證券登記機構提供令我們公司和證券登記機構滿意的銷燬、丟失或被盜證據後，由我們替換，費用由持有人承擔。如果債務證券或票據被毀、丟失或被盜，則在發行替代債務擔保之前，可能需要債務證券或息票的持有人向受託人和我們公司提供合理的擔保或賠償。

適用法律

契約、債務證券和息票將受紐約州法律管轄和解釋。

關於受託人

我們可能會不時與任何受託人維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

優先債務證券

優先債務證券的排名將與我們公司的所有其他無抵押和非次級債務相同。

優先契約中的某些契約

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與該系列優先債務證券有關的任何重大契約。

次級債務證券

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券在支付權上將排在所有優先債務的次要地位。此外，債權人對我們子公司的資產和收益的債權通常優先於包括次級債務證券持有人在內的債權人的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，就我們子公司的資產而言，次級債務證券實際上將排在債權人之後，包括貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人、有擔保債權人和持有我們子公司發放的擔保的債權人。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務是指我們公司借款的所有債務的本金、溢價（如果有）和利息，以及任何優先債務的任何延期、續訂或延期。我們公司借款的債務包括他人對我們擔保的借款所產生的所有債務，次級債務證券除外，無論是在次級契約執行之日還是在次級契約簽訂之日未償還的，

是在次級契約簽訂之日後假設或產生的。但是，優先債務將不包括任何明確規定與次級債務證券等級相同或排在次級債務證券次要的債務。高級債務也將不包括：

•

我們對子公司的任何義務；以及

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我們公司所欠或欠的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任。

優先債務證券構成次級契約下的優先債務。招股説明書補充文件將描述不同系列次級債務證券之間的相對排名。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何優先債務在到期時未償還或任何優先債務因違約而加速到期，除非違約已得到糾正或免除並且加速償還優先債務或已全額償還優先債務，否則我們不得對次級債務證券進行任何付款，也不得購買、贖回或贖回任何次級債務證券。但是，如果次級受託人和我們公司收到書面通知，批准上述任一事件已經發生並且仍在繼續，則我們可以在不考慮這些限制的情況下支付次級債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何指定優先債務持續違約期間，在任何指定優先債務的違約持續期間，在不另行通知的情況下立即加快到期，也不得在任何適用的寬限期到期，在次級受託人收到指定優先債務持有人代表的違約書面通知後的90天內，我們不得償還次級債務證券。如果指定優先債務的持有人或這些持有人的代表在90天期限結束時沒有加快指定優先債務的到期時間，我們可能會恢復對次級債務證券的付款。無論該期間指定優先債務的違約次數有多少，在任何連續的360天內只能發出一次通知。

如果我們在對公司或我們公司的財產進行全部或部分清算、解散或重組時向債權人支付或分配公司資產，則優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前獲得優先債務的全額付款。在優先債務得到全額償還之前，除次級契約的次級債券的次級安排條款外，次級債務證券持有人有權獲得的任何付款或分配都將視其權益而向優先債務持有人支付。但是，次級債務證券的持有人將被允許獲得優先債務次級的股票和債務證券的分配。如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於次級債務證券的持有人，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有次級債務證券，並在其權益可能出現時將其支付給他們。

如果由於違約事件而加速償還次級債務證券，我們或次級受託人將立即將加速付款通知優先債務持有人或持有人代表。我們可能要等到優先債務持有人或代表收到加速付款通知後的五個工作日後才能償還次級債務證券。之後，只有當次級契約的次級抵押條款允許當時付款時，我們才能支付次級債務證券。

由於次級契約中包含的排序居次條款，在破產的情況下，我們作為優先債務持有人的債權人可能比次級債務證券的持有人追回更多的款項。此外，我們不是優先債務持有人的債權人的追回額可能少於優先債務持有人，而且可以理解，與次級債務持有人相比，收回的款項可能更多。

與一系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與任何系列次級債務證券有關的任何重大契約。

轉換或交換

我們可能會發行債務證券，我們可以將其轉換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將描述可以轉換債務證券的具體條款或

在適用的招股説明書補充文件中交換。轉換或交換可能是強制性的，可以由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書補充文件將描述您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

普通股的描述

我們被授權發行2億股普通股，面值每股0.01美元。截至2020年9月28日，我們已發行和流通了149,012,652股普通股。

股息權

我們的普通股持有人將有權從合法可用來支付的資金中獲得股息，但須視我們可能發行的任何優先股持有人的權利而定，前提是我們的董事會宣佈。

投票權

我們的普通股持有人有權就哪些普通股持有人有權投票的所有事項每股一票。除非法律另有要求，否則有權在任何股東大會上投票的股票所有股份中不少於多數的持有人構成法定人數。

選舉董事

我們的董事由普通股持有人在有法定人數的會議上所投的多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過會議選出的最大董事人數。我們的股東可以通過已發行普通股的多數投票權的贊成票有理由投票罷免任何董事。

清算

如果對Golden Minerals進行任何清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還當時未償還的任何優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

兑換

Golden Minerals的普通股不可贖回或兑換。

其他條款

我們所有的已發行普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的方式發行，則本招股説明書發行的普通股或通過行使或轉換本招股説明書補充文件中所述的方式獲得的普通股將全額支付且不可估税。

您應閲讀與任何普通股發行或可轉換、可交換或可行使的普通股發行有關的招股説明書補充文件，瞭解發行條款，包括髮行的普通股數量、任何首次發行價格和與普通股相關的市場價格。

本節僅為摘要，可能無法描述我們普通股中可能對您很重要的各個方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們定義了您作為我們普通股持有人的權利，而不是本説明。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第1頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

優先股的描述

我們被授權發行多達1,000,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股。優先股是

可在董事會確定的系列中發行，董事會有權決定每個此類系列的相對權利和偏好，無需股東採取進一步行動。

優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，優先股持有人獲得股息和清算優惠的可能性可能會推遲、推遲或阻止對Golden Minerals控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股都將全額支付且不可評估。

與所發行優先股相關的招股説明書補充文件將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的描述，包括（如適用）：

•

發行的優先股數量和優先股的發行價格；

•

優先股的所有權和標明價值；

•

適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

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優先股股息的累積日期（如果適用）；

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優先股的清算權；

•

優先股的拍賣和再營銷（如果有）的程序；

•

優先股的償債基金準備金（如果適用）；

•

優先股的贖回條款（如果適用）；

•

優先股是否可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券，如果是，則説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率以及轉換或交換期限（或確定優先股的方法）；

•

優先股是否擁有投票權以及任何投票權的條款（如果有）；

•

優先股是否會在任何證券交易所上市；

•

優先股是否會與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優先權或權利，或對優先股的限制或限制。

認股權證的描述

我們可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，並且可以附在任何此類已發行的證券上或分開發行。一系列認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

有關認股權證協議的完整條款，您應參考將向美國證券交易委員會提交的與發行認股權證有關的認股權證協議條款。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將無權在行使認股權證時購買的證券，包括收取股息的權利或對此類標的證券的投票權。

權利描述

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或存托股的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本文件提供的任何其他擔保一起發行，也可以或

不得由獲得此類發行權利的股東轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有協議均在適用的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅充當我們與權利有關的證書的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發行一系列權利時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書所包含的註冊聲明。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，包括以下條款：

•

確定有權獲得供股分配的股東的日期；

•

向每位股東發行或將要發行的權利數量；

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行使權利時每股債務證券、優先股、普通股或其他證券應付的行使價；

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每項權利可以購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和期限；

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權利可轉讓的範圍；

•

持有人開始行使權利的日期，以及權利到期的日期；

•

權利在多大程度上可能包括取消認購證券的超額認購特權；

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重要條款；以及

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序、條件和限制。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用權利證書對其進行全面限定。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。此外，與單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款，包括（如適用）：

•

單位和單位中包含的證券的名稱和條款；

•

任何關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位的準備金；

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商品可以單獨轉讓的日期（如果有）；

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我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位；

•

任何重大的美國聯邦所得税後果；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格如何在成分證券之間進行分配。

存托股份的描述

以下總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的一些一般條款，招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存款協議，招股説明書補充文件將對此進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。包括存託憑證形式在內的存款協議形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

將軍

我們可以選擇發行部分股或多股優先股，而不是全部個人優先股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股的形式發行優先股。每股存托股將代表特定系列優先股的一小部分或倍數，並將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據招股説明書補充文件或其他發行材料的條款分發給購買部分或多股優先股的人。

以存托股為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，作為優先股存管機構。存托股的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股所代表的優先股的適用比例成正比。

股息和其他分配

優先股存管機構將根據持有人擁有的存托股數量按比例將存入的優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與標的優先股相關的存托股的記錄持有人。

優先股存管機構將將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人。如果優先股存管機構認為進行分配不可行，則經我們批准，它可以出售該財產，並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

優先股的轉換或交換

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要轉換或交換，則適用的招股説明書補充文件將描述每位存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

贖回優先股

如果我們贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股份將從優先股存管機構因全部或部分贖回適用系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存管機構以每股存托股的價格贖回，該價格等於按此贖回的優先股應支付的每股贖回價格的適用比例。

每當我們贖回優先股存管機構持有的優先股時，優先股存管機構將從同一天起贖回代表優先股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存管機構以抽籤或按比例或優先股存管機構決定的任何其他公平方法選擇。

提取優先股

除非先前要求贖回相關存托股份，否則任何存托股份持有人在優先股存管機構的公司信託辦公室交出相關存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股數量以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。提款的存托股份持有人將有權根據該系列優先股的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的獲得全部優先股。

但是，全部優先股的持有人將無權根據存款協議存入該優先股，也無權在提取後獲得該優先股的存托股。如果持有人因提款而交出的存托股份超過了代表待提取的優先股全數的存托股份數量，則優先股存管機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

有投票權存入的優先股

當優先股存管機構收到任何會議的通知時，任何系列存入的優先股的持有人都有權在會上投票，優先股存管機構將把通知中包含的信息郵寄給與適用優先股系列有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日存托股份的每位記錄持有人都有權指示優先股存管機構對持有人存托股份所代表的優先股金額進行投票。優先股存管機構將根據其收到的指示，儘可能對存托股所代表的優先股系列金額進行投票。

我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存管機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存管機構沒有收到代表該系列優先股的存托股持有人的具體指示，則將根據收到的指示按比例對其持有的任何系列優先股的所有股份進行投票。

存款協議的修改和終止

通過我們與優先股存管機構之間的協議，可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得當時流通的至少大多數受影響存托股份的持有人批准，否則任何徵收額外費用或對存托股份持有人現有權利產生重大不利影響的修正案都將無效。修正案生效後保留存托股份的持有人將被視為同意修正案，並將受修訂後的存款協議的約束。在以下情況下，存款協議自動終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；

•

每股優先股都已轉換為普通股或兑換成普通股；或

•

與Golden Minerals的任何清算、解散或清盤有關的優先股的最終分配已分配給存托股的持有人。

我們可以隨時終止存款協議，優先股存管機構將在終止日期前不少於30天向所有未償還存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股存管機構將在交出相關存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關係列優先股的全部或部分股份的數量。

優先股存管費；税收和其他政府費用

除任何税收和其他政府費用外，除存款協議另有規定外，除我們以外的任何人均無需支付優先股存管機構或優先股存管機構的任何代理人或任何註冊商的費用、收費和開支。如果優先股存管機構

產生的費用、收費或開支在存托股份持有人或其他人的選擇下不承擔其他責任，該持有人或其他人將承擔這些費用、費用和開支。

保管人的辭職和免職

優先股存管機構可以隨時辭職，向我們發出辭職意向的通知，我們也可以隨時撤銷優先股存管機構。任何辭職或免職將在任命繼任優先股存管人並接受任命後生效。繼任優先股存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

其他

優先股存管機構將轉發來自Golden Minerals的所有報告和通信，這些報告和通訊已提交給優先股存管機構，我們需要將其提供給存入的優先股的持有人。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則優先股存管機構和Golden Minerals均不承擔任何責任。Golden Minerals和優先股存管機構在存款協議下的義務將僅限於誠實地履行協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股、存託憑證或優先股股提起訴訟或辯護。Golden Minerals和優先股存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及據信是真實的文件。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約、代理競賽或其他方式被收購，也更難通過罷免我們的現任董事和高級管理人員來被收購。這些規定概述如下，預計將阻止和防止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會認為收購不符合股東的最大利益時提高實現連續性和穩定的可能性。但是，這些條款可能會阻礙收購我們的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。第203條是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人成為感興趣的股東之日起三年內與利益相關股東進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益相關股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權股票的人。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

特別股東會議

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但僅為罷免董事而召開的特別會議除外，特別會議可以應我們大多數已發行普通股的持有人要求召開。

董事的選舉和罷免

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含規定任命和罷免董事會成員的具體程序的條款。此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的多數董事填補（除非法律或董事會決議另有要求）。我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，只有有理由才能罷免董事。

未指定優先股

授權未指定優先股或 “空白支票” 優先股將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。參見下文 “股東提案和董事提名的預先通知要求”。

未經書面同意，股東不得采取行動

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程不允許股東書面同意行事。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司的註冊證書授權累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程未規定董事選舉的累積投票。累積投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一名或多名候選人以競選董事會席位。如果沒有累積投票，根據股東持有的股票數量，少數股東在我們的董事會中獲得的席位將無法與允許累積投票時股東獲得的席位一樣多。缺乏累積投票使少數股東更難獲得董事會席位以影響董事會關於收購的決定。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會週年紀念日之前的第120天至第90天之間送達公司祕書。但是，如果會議日期提前超過年會週年紀念日30天或延遲超過60天，則必須在會議前120天至會議前90天或我們公開宣佈會議日期後的第10天之間發出通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止股東將問題提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

對經修訂和重述的公司註冊證書或章程的修訂

修改或廢除我們的經修訂和重述的公司註冊證書，通常需要至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票。批准我們經修訂和重述的公司註冊證書中關於免除董事職務和對董事和高級管理人員進行賠償的條款的修正案需要持有不少於66 2/ 3％的已發行普通股的持有人投贊成票。根據我們的章程，我們的董事會可能會不時通過董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除我們的章程。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham & Stubbs LLP已就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Plante & Moran，PLLC（前身為EKS&H LLP）根據獨立註冊會計師事務所Plante & Moran，PLLC（前身為EKS&H LLLP）根據該事務所作為審計和會計專家授權發佈的報告而納入本招股説明書的。

我們對本招股説明書中以引用方式納入的Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo房產的礦化材料的估算已根據Tetra Tech, Inc.（前身為Amea）編寫的技術報告納入了我們對本招股説明書中以引用方式納入的El Quevar項目的礦化材料的估計 c Foster Wheeler E&C Services, Inc.）。

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示説明		S-1
關於礦化物質的警示聲明		S-3
貨幣和匯率信息		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
此次發行的摘要		S-5
風險因素		S-7
稀釋		S-20
收益的使用		S-20
分配計劃		S-21
限制向加拿大居民轉售		S-22
法律事務		S-23
EXPERTS		S-23
在那裏你可以找到更多信息		S-23
以引用方式納入某些文件		S-23