424B5

我們已經簽訂了一份公開市場銷售協議。^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過傑富瑞(Jefferies)作為我們的代理，不時發售我們的普通股，面值為0.03瑞士法郎，總髮行價高達350,000,000美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中被視為銷售。傑富瑞不需要銷售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照傑富瑞和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的每股普通股銷售總價的3.0%。有關支付給Jefferies的補償的更多信息，請參見第S-12頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-6頁上的風險因素，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中有關您在購買普通股前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CRSP。2020年12月10日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股154.26美元。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


傑弗裏

本招股説明書增刊日期為2020年12月11日。


	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

供品		S-5

危險因素		S-6

有關前瞻性陳述的警示説明		S-8

收益的使用		S-10

稀釋		S-11

配送計劃		S-12

股本説明		S-14

徵税		S-17

法律事務		S-26

專家		S-26

在那裏您可以找到更多信息		S-26

以引用方式併入某些資料		S-27

招股説明書



關於這份招股説明書			1

CRISPR治療公司			2

危險因素			3

關於前瞻性陳述的特別説明			4

收入與固定費用的比率			5

收益的使用			6

出售股東			7

股本的説明			8

瑞士法與特拉華州法之比較			13

債務證券説明			20

手令的説明			27

單位説明			28

認購權的描述			31

配送計劃			32

法律事務			34

專家			34

在那裏您可以找到更多信息			34

以引用方式併入某些資料			34

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及標題中所述的通過引用併入的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息和通過引用併入某些信息的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充説明本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對本公司、本公司、CRISPR、CRISPR阿克提恩格斯勒斯卡夫特)及其合併的子公司。

？CRISPR Treeutics(CRISPR治療公司)^®？標準字符標誌和設計標誌，CTX001^TM，CTX110^TM，CTX120^TM？和CTX130^TM？？是CRISPR治療股份公司的商標和註冊商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他商標和註冊商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可不使用^®或但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素中討論的投資我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

我們的生意

概述

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/CAS9的療法的開發。CRISPR/CAS9代表成簇的規則間隔短迴文重複序列(CRISPR)/CRISPR相關蛋白9(CAS9)，是一項革命性的基因編輯技術，允許對基因組DNA進行精確的定向改變。CRISPR/Cas9用於基因編輯的應用程序是我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士與她的合作者共同發明的，她和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭CRISPR/Cas9(在細菌中發現的一種自然產生的病毒防禦機制)如何被改造成用於基因編輯。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節與這些疾病相關的基因，潛在地治療一系列罕見和常見的疾病。我們相信，我們的科學專長，加上我們的方法，可能會為目前生物製藥方法取得有限成功的患者提供一種全新的高度活躍和潛在的根治療法。

我們已經建立了涵蓋廣泛疾病領域的治療方案組合，包括血紅蛋白病、腫瘤學、再生醫學和罕見疾病。

我們的主導產品候選產品CTX001^TM是一種研究、自體、基因編輯的造血幹細胞療法，目前正在評估對輸血依賴型β地中海貧血(TDT)和嚴重鐮狀細胞病(SCD)的治療。CTX001是根據我們與Vertex PharmPharmticals(Br)公司及其某些子公司或Vertex之間的共同開發和共同商業化協議開發的。

我們和Vertex公司正在對CTX001進行1/2期開放臨牀試驗，名為GRAPH THAL-111，該試驗旨在評估單劑CTX001對12歲至35歲的TDT患者的安全性和有效性。在2019年第四季度，我們擴大了CTX001的TDT患者羣體，包括 Beta 0/Beta 0亞型。試驗中的前兩名患者接受了順序治療，根據最初兩名患者的數據顯示成功的劑量和植入，試驗開始了更廣泛的同步登記。CTX001 已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)授予的治療TDT的再生醫學高級療法(RMAT)稱號，以及快速通道稱號和罕見兒科疾病稱號。此外，用於治療TDT的CTX001還獲得了FDA和歐盟委員會的孤兒藥物稱號(ODD)。

我們和Vertex還在1/2期開放臨牀試驗中研究CTX001，該試驗名為SCD-121，旨在評估單劑CTX001在12歲至35歲嚴重SCD患者中的安全性和有效性。與TDT的試驗類似，試驗中的前兩名患者接受了順序治療，根據最初兩名患者的數據顯示成功的劑量和植入，該試驗開放為更廣泛的同步登記。CTX001已被FDA授予治療SCD的RMAT稱號，以及快速通道稱號和罕見兒科疾病稱號。此外，CTX001用於治療

美國食品和藥物管理局(FDA)和歐盟委員會(European Commission)對SCD進行了奇特處理。此外，CTX001已被歐洲藥品管理局授予治療SCD的優先藥品(PRIME)稱號。

S-2

CTX110^TM。我們的領先腫瘤學候選產品CTX110是一種針對分化簇19(CD19)的健康供體基因編輯的同種異體CAR-T研究療法。CTX110正在進行一項正在進行的單臂、多中心、開放標籤臨牀試驗，名為Carbon，旨在評估幾種劑量水平的CTX110治療復發或難治性B細胞惡性腫瘤的安全性和有效性。

CTX120^TM。CTX120是一種針對B細胞成熟抗原的健康、供體衍生基因編輯的同種異體CAR-T研究療法。CTX120正在進行一項正在進行的單臂、多中心、開放標籤臨牀試驗，旨在評估幾種劑量水平的CTX120治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的安全性和有效性。CTX120已經收到了FDA的奇數。

CTX130^TM。CTX130是一種健康的供體基因編輯的同種異體CAR-T研究療法，靶向是分化簇70(CD70)，CD70是一種表達在各種實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤上的抗原。CTX130正在被開發用於治療實體腫瘤，如腎細胞癌，以及T細胞和B細胞血液病。CTX130正在進行兩項獨立的單臂、多中心、開放標籤臨牀試驗，旨在評估幾種劑量水平的CTX130分別治療復發或難治性腎細胞癌和各種類型淋巴瘤的安全性和有效性。

鑑於CRISPR/CAS9的眾多潛在治療應用，我們進行了戰略性合作，以拓寬適應症我們可以通過獲取特定技術和/或疾病領域的專業知識來追求和加快項目的開發。我們保持着三個廣泛的戰略夥伴關係，在特定疾病領域開發基於基因編輯的療法。

頂點。我們於2015年與Vertex建立了初步合作協議，專注於TDT、SCD、囊性纖維化並選擇其他適應症。 2017年12月，我們與Vertex簽訂了聯合開發和商業化協議，作為合作的一部分，共同開發和共同商業化CTX001。 2019年6月，我們擴大了合作，並就治療杜氏肌營養不良和強直性肌營養不良1型的產品的開發和商業化達成了戰略合作和許可協議。

ViaCyte。我們於2018年9月與ViaCyte，Inc.或ViaCyte簽訂了ViaCyte合作協議，以尋求用於糖尿病治療的基因編輯異基因幹細胞療法的發現、開發和商業化。ViaCyte的幹細胞能力和我們的基因編輯能力相結合，有可能實現一種貝塔細胞替代產品，該產品可能會為患者帶來持久的好處，而不需要免疫抑制。

拜耳。2019年第四季度，我們進行了一系列交易或拜耳交易，根據這些交易，我們和拜耳終止了2015年的協議，該協議創建了合資企業Casebia Treateutics Limited責任Partnership(Casebia)，以發現、開發CRISPR/Cas9 基因編輯療法並將其商業化，以治療出血性疾病、自身免疫性疾病、失明、聽力損失和心臟病的遺傳原因。在這方面，卡塞比亞成為了我們的全資子公司。我們和拜耳還簽訂了一項新的期權協議，根據該協議，拜耳有權在指定的一段時間內共同開發和共同商業化兩種產品，用於診斷、治療或預防某些自身免疫性疾病、眼疾或血友病A疾病，或在某些情況下獨家許可此類可選產品。

公司信息

我們是作為瑞士股份公司註冊成立的 (Aktiengesellschaft)2013年10月28日，瑞士巴塞爾，名為“盜夢空間”的基因組公司。我們更名為CRISPR治療股份公司(CRISPR Treateutics AG)

S-3

2014年4月28日，並於2017年7月將住所遷至瑞士祖格州。我們的主要執行辦公室位於瑞士Zug的Baarerstrasse 14,6300，我們的主要研究業務位於馬薩諸塞州的劍橋市。我們的電話號碼是+441 561 32 77。我們的網站是Www.crisprtx.com。我們的網站及其包含或關聯的信息不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書中，而這些信息是招股説明書的一部分。

S-4

最多73,594,084股(下表附註中有更全面的描述)，假設本次發行中出售2,386,960股我們的普通股，發行價為每股146.63美元，這是我們普通股在納斯達克全球市場上於2020年12月9日最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃	？通過我們的代理Jefferies LLC，在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或其他現有交易市場上可能不時為我們的普通股提供的市場報價。？參見第S-12頁的分銷計劃。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資本和一般企業用途。有關更多信息，請參見第S-10頁的 z收益的使用。

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

？CRSP？

發行後將發行的普通股數量基於截至2020年11月30日的71,207,124股已發行普通股，不包括截至2020年11月30日的每種情況：

∎

在行使已發行期權時可發行的8,211,502股普通股(其中3,811,454股可在該日期行使)，加權平均行權價為每股普通股40.42美元；

∎

889,686股我們保留的普通股，用於在已發行的限制性股票單位歸屬、釋放和結算時發行；

∎

6,627,526股我們的普通股，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，或2018年計劃，可供未來發行；

∎

399,816股普通股，根據我們的2016員工購股計劃(ESPP)預留髮行；以及

∎

庫藏股195,316股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2020年11月30日之後不會行使股票期權或授予限制性股票單位。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息和本文引用的文件。這樣的風險和不確定性以及下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們預計，我們將利用此次發行的淨收益為現有或更多候選流水線、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般企業用途的研究和臨牀開發提供資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，有關我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。你將經歷與未來股票發行相關的進一步稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，支付的每股價格將大大超過截至2020年9月30日我們有形資產的調整後每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股123.63美元的攤薄，這是根據假設的公開發行價每股146.63美元(這是我們普通股在2020年12月9日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格)與截至2020年9月30日我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額計算的。

這種稀釋是由於我們在此次發行前購買股票的一些投資者支付的價格遠低於此次發行中向公眾提供的價格，以及授予我們員工的股票期權的行使。此外，截至2020年9月30日，以加權平均行權價每股普通股36.66美元購買7932,906股普通股的期權已發行，其中3,741,338股在該日期可行使，截至該日期，有897,510股我們的普通股保留用於在歸屬、釋放和結算已發行的限制性股票單位時發行。行使這些期權中的任何一個或授予這些受限股票單位中的任何一個都會導致額外的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者在此次發行中獲得的購買價格可能會大大低於。此外，由於我們將需要籌集額外資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使已發行期權、授予已發行的限制性股票單位以及與收購相關的任何額外股份(如有)，可能會導致進一步攤薄。有關此產品推出後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

S-6

根據《證券法》，某些普通股持有者有權享有與其股票登記相關的權利。根據證券法登記這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但關聯公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

瑞士法律賦予現有股東優先購買權，與此次發行相關的優先購買權必須合法排除。未能合法排除這些優先購買權可能會導致責任或其他損害。

瑞士法律授予現有股東在公司發行新股時的優先購買權。然而，瑞士法律以及在授權增資的情況下，我們的公司章程第3a條允許我們的董事會在滿足某些先決條件的情況下撤銷優先購買權。在其他標準中，這些前提條件涉及特定股票發行的目的和規模以及特定發行股票的出售價格。沒有安全港的門檻。與本次發行相關的現有股東的優先認購權被撤回。撤銷優先購買權的前提條件是否滿足，必須由我們的董事會作出決定。股東可以聲稱，在本次發行中，優先購買權已被非法撤回。此類索賠可能導致公司和/或我們的董事承擔責任、分散管理層的注意力、損害我們的聲譽和/或限制我們未來在類似產品中獲得融資的能力或給我們帶來負擔。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、預期、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、否定或否定這些詞或其他類似術語，但並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞，例如：預期、相信、繼續、可能、預期、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、將、可能、否定或否定這些詞或其他類似術語，但並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

我們各種臨牀方案的安全性、有效性和臨牀進展，包括CTX001、CTX110、CTX120和CTX130；

∎

與我們和我們的合作者正在開發的候選產品相關的臨牀試驗、開發時間表以及與監管機構的討論情況；

∎

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括我們正在進行的臨牀試驗和CTX001、CTX110、CTX120和CTX130的任何計劃中的臨牀試驗，以及我們的研發計劃，包括臨牀試驗、非臨牀試驗和研究性新藥應用支持研究的延遲或中斷。

∎

FDA指定的實際或潛在好處，如孤兒藥物、快速通道和再生醫學先進療法，或此類歐洲同等藥物，包括優先藥物(Prime)指定；

∎

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

∎

我們的知識產權覆蓋範圍和立場，包括我們許可人和第三方的立場，以及涉及任何此類知識產權的訴訟的狀況和潛在結果；

∎

我們的預期費用、為我們的運營獲得資金的能力以及我們的現金資源是否充足；

∎

CRISPR/Cas9基因編輯技術和療法的治療價值、發展和商業潛力；

∎

冠狀病毒大流行的潛在影響，如臨牀試驗延遲、中斷或其他不利影響、監管審查延遲、製造和供應鏈中斷、對醫療保健系統的不利影響和全球經濟中斷，以及冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的整體影響；以及

∎

我們對此次募集所得資金的使用。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的警示聲明中包含了重要因素，特別是在風險因素一節中，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，以及我們作為本招股説明書補充部分作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。

S-8

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含基於行業出版物和由第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究的行業、市場和競爭地位數據。這些行業出版物和第三方研究通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對此招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-9

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達3.5億美元。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的潛在收益用於現有或更多候選管道、平臺擴展、製造基礎設施、營運資本和一般企業用途的研究和臨牀開發。在此次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金淨額投資於美國和瑞士政府的直接債務或擔保債務、貨幣市場工具、計息投資級證券或存單。

我們相信，通過收購或許可互補性公司或技術來擴展當前業務的機會時有存在。雖然我們目前沒有任何具體收購或許可證方面的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

S-10

截至2020年9月30日，基於截至該日已發行的70,603,862股普通股，我們的有形賬面淨值約為13.43億美元，或每股19.02美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接此次發行後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設的公開發行價格每股146.63美元(這是我們普通股於2020年12月9日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格)出售3.5億美元普通股後，扣除我們估計的發售佣金和我們應支付的發售費用，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為16.79億美元，或每股普通股約2300美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股3.98美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股123.63美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	146.63
截至2020年9月30日的每股有形歷史賬面淨值	$	19.02
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	3.98

本次發行後的調整後每股有形賬面淨值			$	23.00

對新投資者的每股攤薄			$	123.63

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的70,603,862股已發行普通股，不包括截至2020年9月30日的每種情況：

∎

7,932,906股可在行使已發行期權時發行的普通股(其中3,741,338股可在該日期行使)，加權平均行權價為每股普通股36.66美元；

∎

預留897,510股我們的普通股，用於在已發行的限制性股票單位歸屬、釋放和結算時發行；

∎

根據我們的2018年計劃，我們未來可發行的普通股為7,174,481股；

∎

399,816股普通股，根據我們的ESPP預留供發行；以及

∎

庫藏股195,316股。

只要行使任何期權或授予限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與收購相關的股份)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前的或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11

我們已經與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies 代理提供和出售高達350,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)將以任何被視為證券法第415(A)(4)條規定的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。我們和Jefferies之間的股票銷售結算通常預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付最高3.0%的佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的毛收入的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益(如果有)。此外，我們已同意報銷Jefferies與此產品相關的律師費用和支出，金額不超過65,000美元。除佣金和費用外，我們預計應支付的發售費用約為380萬美元，其中包括法律、會計和印刷成本以及與登記普通股相關的各種其他費用，包括1%的瑞士聯邦證券發行印花税。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的股票數量、此類出售的總收益以及給我們的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》(Securities Act)所指的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售普通股將於(I)出售受銷售協議規限的所有普通股及(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能會在任何時間持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維護的網站上獲得，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-12

根據瑞士義務守則，除有限的例外情況外，股東擁有法定優先認購權，可按比例(以其現有持股量衡量)認購與新股發行有關的新股。關於此次發行和與此相關發行的股票，我們的董事會決定，排除他們的優先購買權符合我們股東的最佳利益，以促進快速、靈活的公開發行，而這可能很難進行，或者只能以不太有利的條款進行，而不排除我們現有股東的法定優先購買權。我們的現有股東的法定優先購買權不會被排除在外，這可能很難進行，或者只能以不太有利的條款進行。我們的現有股東的法定優先購買權不在此列，我們的董事會決定排除他們的優先購買權，以促進快速靈活的公開發行，而不排除我們現有股東的法定優先購買權。由於根據本招股説明書附錄進行的出售將按現行市場價格進行，並參考股票在納斯達克全球市場上的交易和報價，因此我們的董事會決定，我們現有股東按比例購買其股份的優先購買權已被有效撤銷。

S-13

截至本招股説明書附錄之日，我們的公司章程授權董事會在2022年6月10日之前的任何時間通過發行不超過21,125,426股普通股來增加我們的股本，最高總額為633,762.78瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足股款，每股面值為0.03瑞士法郎。

有條件股本

截至本招股説明書附錄日期，我們的公司章程為債券和類似債務工具規定了有條件的資本。為此，根據我們目前的組織章程，通過發行最多4,919,700股應付普通股(每股面值0.03瑞士法郎 )，公司股本最高可增加147,591.00瑞士法郎，通過行使與本公司或本公司子公司發行或將發行的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權權利，本公司的股本最高可增加147,591.00瑞士法郎。此外，我們的公司章程為員工福利計劃規定了有條件的資本金。為此，根據我們目前的組織章程，本公司的股本可通過發行最多17,493,709股普通股(每股面值0.03瑞士法郎)增加不超過524,811.27瑞士法郎，與行使授予本公司或子公司任何員工以及任何顧問、董事會成員或其他向本公司或子公司提供服務的人士有關。

優先購買權

根據瑞士義務法典(CO)，股東擁有優先購買權(COM.N：行情).貝祖格斯雷切特)認購新股發行。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本，股東擁有提前認購權(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具。

股東大會以三分之二的代表股份和代表股份面值的絕對多數通過的決議，可能會授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或提前認購權。

如果授予了優先購買權，但未行使優先購買權，董事會可以根據自己的選擇分配優先購買權。

關於我們的法定股本，董事會根據我們的公司章程授權，在新發行的股票用於以下目的時，撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方或我們：

∎

新登記股票發行價格參照市場價格確定的；

∎

收購企業、企業的一部分或多個參與，或為任何此類交易提供融資或再融資，或為此類交易的融資或再融資進行配股；

∎

為擴大公司在某些金融或投資者市場的股東範圍，為戰略合作伙伴的參與，或與在國內外證券交易所上市或登記新登記股票有關的目的；

S-14

如果一個股東或一羣股東一致行動，累計持股超過商業登記簿上登記股本的15%，但未向其他股東提交董事會推薦的收購要約，或為實際、威脅或潛在的收購要約辯護，董事會在諮詢其聘請的獨立財務顧問後，以董事會認為收購要約在財務上不公平為理由，未向股東建議接受收購要約

∎

“公約”第652B條第2款所指的其他有效理由。

關於我們的有條件股本，股東對新債券或類似工具的預先認購權可能受到我們董事會的限制或排除，以便為收購公司、部分公司或控股公司或本公司計劃的新投資提供融資或再融資，或為了在國際資本市場或通過私募發行可轉換債券或類似工具。如不包括預購認購權，則(1)該等票據將按市況配售，(2)行權期不得超過自發行購股權之日起計十年，及(3)新股之換股價或行使價將至少根據該等票據發行當日之市況釐定。(br}行權期不得超過發行購股權之日起計十年，及(3)新股之換股價或行使價將至少根據該等票據發行當日之市況釐定。

表決權

股東在股東大會上按照所持股份面值的比例行使表決權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票權。普通股不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權人以及依法享有股份投票權的人行使。每一股東可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一註冊股東或書面授權的第三人或股東的法定代表人作為代表。委託書和委託書的要求由董事會確定。

根據我們的文章，任何個人和單位在行使投票權時，其股份累計投票權不得超過瑞士祖格州商業登記處登記的註冊股本的15%。對錶決權行使的這一限制不適用於獨立委託書持有人行使表決權。

我們的條款還包含防止股東獲得超過瑞士祖格州商業登記簿記錄的註冊股本5%或更多的股份的投票權的條款。具體地説，任何個人或法人不得直接或間接控制瑞士祖格州商業登記冊上記錄的註冊股本的15%或更多的投票權。股東持股比例超過15%的，超過15%的普通股作為無表決權的股份記入本公司股票登記簿。董事會可以在特殊情況下批准上述規定的例外情況。

此外，對於我們的法定股本，董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給一致行動的股東或一羣股東之後的第三方，該股東或一羣股東的持股量累計超過在商業登記簿上登記的股本的15%，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為了捍衞與有關的實際、威脅或潛在的收購要約。未建議股東接受，理由是董事會認為收購要約在財務上對股東不公平。

S-15

我們的章程規定，未在登記申請中明確聲明為自己持有股份的人(此後：被提名人)應立即作為股東登記在股東名冊上，其投票權最高可達股本的3%。超過這一限制，被提名人的記名股票只有在有關被提名人披露其賬户持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股情況下，才能被登記為投票人。董事會與被提名者簽訂協議，其中包括管理股東代表和投票權的協議。

利潤參與證書

截至本招股説明書增刊日期，本公司並未發出任何盈利參與證書(Genussscheine).

董事會和管理層

截至本招股説明書補充日期，我們的董事會成員包括羅傑·諾瓦克醫學博士(董事長)、Samarth Kulkarni博士、Ali Behbahani醫學博士、Bradley Bolzon博士、Simeon J.George醫學博士、John T.Greene、Katherine A.High醫學博士和Douglas A.Treco博士，以及我們的高管Samarth Kulkarkaro博士。博士和邁克爾·J·託姆斯切克(Michael J.Tomsicek)。

S-16

以下摘要並不旨在解決本次發行、收購、擁有和出售或以其他方式處置我們的普通股股票(就本税務章節而言，此類股票)的所有税收後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況。本摘要基於瑞士和美國自本摘要之日起生效的税收法律、法規和監管實踐，這些法律、法規和監管實踐可能會發生變化(或解釋發生變化)，可能具有追溯力。

建議現有股東和潛在股東根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，包括瑞士或美國的税法、法規和監管做法，這些法規和監管做法可能與本次發行、收購、擁有和出售股票以及收取股息和類似的現金或實物股票分配(包括清算收益的股息和股票股息)或基於減資的股票分配(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或股票分配(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertredduktion)有關。(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或股票實物分配(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或瑞士和/或美國的法規和監管做法。

瑞士税務方面的考慮

瑞士預扣税

根據瑞士現行税法，公司向股票股東(包括清算收益和股票股息)支付的到期股息和類似的現金或實物分配須繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)(預扣税)，目前税率為35%(適用於應税分配的總金額)。本公司有義務從任何應税分配的總額中扣除預扣税，並在該分配到期日起30個歷日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。然而，股份面值的償還和任何符合條件的額外實收資本的償還(出資儲備(保留Aus Kapitaleinlagen)不繳納預扣税。

作為私人資產持有股票的瑞士居民個人(常駐私人股東)原則上有資格獲得所得税全額退還或抵免預扣税，如果他們在所得税申報單中適當報告相關收入的話。此外，(I)出於納税目的居住在瑞士的公司和個人股東， (Ii)非居住在瑞士的公司和個人股東，在每種情況下，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，他們持有股票作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，出於税收目的，位於瑞士的常設機構，以及(Iii)出於所得税目的，被歸類為專業證券交易商的瑞士居民個人，原因包括頻繁交易或利用槓桿投資，*國內商業股東)如果在其損益表或所得税申報單(視情況而定)中適當報告相關收入，原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税。

為納税目的不在瑞士居住的股東，在各自的納税年度內，沒有為納税目的而通過在瑞士有固定營業地點的常設機構從事貿易或業務，並且由於任何其他原因在瑞士不繳納公司或個人所得税的股東(統稱為非居民股東)有權獲得預扣税的全部或部分退還，前提是該收款人為納税目的居住的國家維持着一項雙邊條約，以避免繳納預扣税。如果收款人出於納税目的居住在瑞士的國家維持着一項雙邊條約，則該股東有權獲得全部或部分預扣税退還。為避税而在瑞士設立固定營業地的股東，因任何其他原因在瑞士不繳納公司或個人所得税的股東有權獲得全部或部分預扣税退還。非居民股東應瞭解申請條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異。非居民股東應就股份的收取、所有權、買賣或其他處置以及申請退還預扣税的手續向其法律、財務或税務顧問進行諮詢。有關股份的接收、所有權、購買、出售或其他處置，以及申請退還預扣税款的程序，應諮詢其本人的法律、財務或税務顧問。

信息的自動交換

税務信息自動交換(AEI)是由經合組織牽頭的一項全球倡議。旨在建立税務信息自動交換的通用標準，提高税務透明度。

S-17

致力於實施或已經實施AEI的司法管轄區(如瑞士、歐盟成員國和全球許多其他司法管轄區)要求其申報金融機構根據各自當地實施法確定其賬户持有人和控制人(視情況而定)的納税住所，如果是可申報賬户，則向當地税務機關報告某些身份信息、賬户信息和財務信息(包括賬户餘額和相關支付，如利息、股息、其他收入和毛收入)，然後當地税務機關將

瑞士已生效或已簽署並生效的AEI協議列表可在國際金融事務國家祕書處網站上找到。

瑞士聯邦印花税

根據本次發行以及在本次發行過程中發行和出售的股票需繳納瑞士聯邦證券發行印花税 (發射abgabe)1%，並由本公司承擔。

隨後購買或出售股票，無論是居民私人股東、國內商業股東還是非居民股東(二級市場交易)，都可能需要繳納瑞士聯邦證券轉讓印花税(烏姆薩扎巴加貝)按當前最高0.15%的税率計算，如果(I)通過或與瑞士或列支敦士登銀行或由瑞士聯邦印花税法案定義的另一家瑞士證券交易商或涉及其他瑞士證券交易商進行此類轉移，分別按購買價格或出售收益計算，並且(Ii)不適用任何豁免。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和公司所得税

非居民股東

非居民股東不需要繳納任何瑞士聯邦、州或社區的股息支付所得税和類似的分配所得税，因為他們僅僅持有股票。這同樣適用於出售股票的資本收益。有關預扣税的後果，請參閲上文。

居民私人股東與國內商業股東

居民私人股東收到股息和類似的現金或實物分配(包括清算收益作為和股票股息或股票回購如上所述)，而不是償還股票面值或合格的額外實收資本，被要求在其個人所得税申報單中申報此類收入，並就相關税期的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。

居民私人股東在將股份出售或以其他方式處置給第三方時實現的收益或虧損通常是免税的私人資本收益或不可扣税的資本損失，視具體情況而定。

獲得股息和類似現金或實物分配(包括清算收益以及紅股)的國內商業股東必須在相關税期的損益表中確認此類支付，並按該期間累計的任何應納税所得額(包括股息)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視具體情況而定)。公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免(Beteiligungsabzug)，如果持有的股票市值至少為100萬瑞士法郎。

國內商業股東必須在其各自課税期間的損益表中確認出售股份時實現的損益，並就該課税期間的任何應納税淨額(包括出售股份或其他處置股份的損益)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視具體情況而定)。

瑞士財產税和資本税

非居民股東

持有股票的非居民股東不需要繳納州和社區財富税，也不需要每年繳納資本税，因為他們僅僅持有股票。

S-18

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下，信息不會自動傳輸，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政協助範圍內進行交換。2014年10月8日，瑞士聯邦理事會批准了與美國進行談判的授權，將當前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，後者再將這些信息提供給美國税務當局。

上面的討論是對瑞士重要税收考慮因素的總結。它不包括可能對A 特定潛在投資者重要的所有税務事項。我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資股票對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要僅針對美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項，這些持有者是本次發行普通股的初始購買者，並將持有守則第1221節所指的資本資產等普通股(一般而言，為投資而持有的財產)以繳納美國聯邦所得税。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的普通股持有者的税務考慮因素，這些規則包括但不限於以下內容：

∎

銀行、金融機構或保險公司；

∎

證券、貨幣、商品或名義主力合約的經紀人、交易商或交易商；

∎

免税實體或組織，包括分別在《守則》第408或408A節(定義見下文)中定義的個人退休賬户或Roth IRA？賬户；

∎

房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託；

∎

持有普通股的人，作為對衝、綜合或轉換交易的一部分，或出於美國聯邦所得税目的而作為跨境頭寸的人；

∎

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他直通實體，或將通過此類實體持有普通股的個人；

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某些前美國公民或長期居民；

∎

直接、間接或通過歸屬擁有普通股投票權或價值10%或以上的持有人；以及

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持有美元以外的美國聯邦所得税功能貨幣的持有者。

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額的考慮因素，也不涉及普通股的收購、所有權和處置方面的任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素。

S-19

本説明基於1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》；根據該法頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋；以及美國和瑞士聯邦之間的所得税條約(每種情況下均在本條例生效之日生效和生效)。所有上述事項可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能受到不同解釋的影響，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。我們尚未收到也不會尋求美國國税局(或美國國税局)就本文討論的任何事項作出裁決。不能保證國税局不會對普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應就其特定情況下收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

就本摘要而言，美國持有者是指普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(或被視為)：

∎

是美國公民或居民的個人；

∎

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

∎

信託，如果(A)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特殊情況下收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

如下所示，此討論受制於適用於被動外國投資公司或PFIC的美國聯邦所得税規則。正如下面被動外國投資公司考慮事項中所討論的，我們有可能是2019年納税年度的PFIC ，也可能是本納税年度的PFIC。此外，我們有可能在本課税年度或本次發行後的下一個課税年度成為受控外國公司、cfc或cfc，和/或由於根據減税和就業法案的變化，我們的非美國子公司在本課税年度或未來的課税年度將成為cfc，即使我們在該課税年度不是cfc(儘管美國財政部已提議大幅限制這些規則的應用)。作為CFC，本討論假設美國持有人不包括擁有或被認為擁有(I)有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或(Ii)我們所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據《準則》的含義)的持有者。(I)擁有或被認為擁有(I)有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的美國人。建議美國持有者就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的有關普通股收購、所有權和處置的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

分佈

雖然我們目前不打算支付股息，而且根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，美國持有人實際或實際或就普通股建設性地收到的任何分派(扣除任何瑞士預扣税之前)的總額將作為股息向美國股東徵税，以美國股東在我們當前股票中的比例為限

S-20

以及根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。超出收益和利潤的分派將在美國持有者在普通股中的調整税基範圍內對美國持有者免税，並將適用並減少該分派。超出收益和利潤的分配以及此類調整後的税基通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有普通股超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此美國股東應假設任何分配都將報告為股息。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此美國股東應該假設任何分配都將報告為股息。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此美國股東應該假設任何分配都將報告為股息即使這種分配在其他情況下會被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本利得。非公司美國持有者可能有資格享受適用於長期資本利得的普通股股息的優惠税率 (即, 出售持有超過一年的資本資產的收益)適用於符合條件的股息收入(如下所述)，如果我們是合格的外國公司，且滿足某些其他要求(如下所述)。我們普通股支付的股息將沒有資格享受允許美國公司扣除的收到的股息。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或(B)就其支付的股票股息而言我們預計普通股將在納斯達克上市，納斯達克是美國一個成熟的證券市場，我們預計普通股將隨時在納斯達克交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。由於我們是根據瑞士聯邦的法律註冊成立的，我們認為我們有資格成為瑞士居民，並有資格享受1996年10月2日簽署的《美利堅合眾國和瑞士聯邦關於避免所得税雙重徵税的公約》或《美瑞税收條約》的利益，儘管在這方面不能有任何保證。進一步, 美國國税局已經認定，就有保留的股息規則而言，美國-瑞士税收條約是令人滿意的，其中包括信息交換程序。因此，根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，此類股息一般將是美國個人持有人手中的合格股息收入，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間內，所有權超過60天，不受損失風險的保護)和某些其他要求。股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東享受的股息扣減。

美國持有者通常可以要求從總收入中扣除任何瑞士預扣税的金額，或者從美國聯邦所得税債務中扣除抵免。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和應用。通常，抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，該美國持有者的應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在應用此限制時，美國持有者的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則分類為外國來源或美國來源。此外，此限制針對特定收入類別單獨計算。對於被視為股息的普通股，的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於瑞士所得税方面，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。

雖然我們目前不打算支付任何股息，但我們可能支付的任何股息的幣種將取決於未來的決定。如果我們以美元以外的貨幣支付任何此類股息(外幣)，以外幣支付給美國持有者的分紅金額將是根據美國持有者實際或建設性收到分紅當天的現滙匯率計算的外幣美元價值。無論當時外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣損益都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在實際收到或建設性收到當天兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。

S-21

美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於出售或交換所得金額的美元價值與美國持有者對這些普通股的納税基礎之間的差額。根據以下被動型外國投資公司考慮事項中的討論，此收益或損失通常為資本收益或損失。普通股的調整税基一般將等於美國持有者以美元購買此類普通股的價格。非法人美國股東出售、交換或其他應税處置普通股的資本收益，如果非法人美國持有人在出售、交換或以其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則通常有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受本守則的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益都將被視為美國來源的收入或損失。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者應對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置普通股的淨收益。敦促作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有者從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處，而這些好處是美國持有者投資於非美國公司而不是按當前基礎分配其所有收益的。

在美國境外成立的公司一般會在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，在對其子公司的收入和資產適用某些審查規則後，可以是： (I)至少75%的毛收入是被動收入，這裏稱為收入測試，或者(Ii)至少是其總資產的季度平均價值的50%(假設我們是被測試年度的非上市CFC，如果我們在該年度是公開交易的CFC或不是CFC，我們資產的總價值可能會部分參考我們普通股的季度市值(可能是不穩定的)可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產，這裏稱為資產測試(Asset Test)。

被動收益一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益，即處置產生被動收益的資產的收益超過虧損的部分，還包括因臨時投資普通股發行募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有普通股的任何年度被歸類為PFIC，且沒有下文所述的視為出售選擇，則在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

我們在任何納税年度是否為PFIC將取決於我們的收入構成以及我們每年資產的預計構成和估計公平市場價值，由於這是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定，因此不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC 。此外，我們的收入和資產構成將受到我們在業務中使用此次發行所得現金的方式和速度的影響。

S-22

因為我們可能是2019年納税年度的PFIC，所以我們在我們的網站(www.crisprtx.com)上提供了必要的信息，供我們的股東為我們進行2019年納税年度的QEF選舉。就2019年課税年度而言，根據優質教育基金納入規則，我們的普通收益及淨資本收益為40,455,063美元普通收益及資本淨收益為0美元，而我們在未來課税年度可能會有大量普通收益及/或淨資本收益，以符合優質教育基金納入規則。雖然我們尚未確定本納税年度的PFIC地位，但我們有可能成為本納税年度和未來納税年度的PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就過去、當前或未來任何納税年度的PFIC 地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，而您是美國股東，則除非您做出以下選擇之一，否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們對您的任何超額分派(通常是指您在任何一年收到的超過您在之前三年或您持有普通股持有期的較短時間內收到的平均年分派的125%的分派的應課税額)和(B)出售或其他處置普通股(包括質押)所獲得的任何收益。在此制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是在該年度被視為應繳税款徵收的(br}本年度按美國持有者的正常普通收入税率繳税，且不受下文討論的利息費用的影響)，以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費已在該年度被視為應繳税款徵收。此外，向您進行的股息分配將不符合適用於上文分配部分中討論的長期資本收益的較低税率。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC，通常在美國持有人持有普通股的隨後所有年中，我們必須繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股做出被視為出售的選擇權。(=如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了其持有的普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到上述後果的影響。在推定出售選擇之後，被推定出售選擇的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並會導致另一種治療方法(例如按市值計價處理)普通股。如果一名美國持有者按市值計價在選舉期間，美國持有者一般會將每個課税年度末普通股公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市場價值的任何在該課税年度結束時的普通虧損(但僅限於之前因以下原因而計入的收入淨額)。美國持有者一般將在每個課税年度結束時將普通股公允市場價值超過其調整後的納税基準的任何部分確認為普通收入，並將確認普通股調整後的税基超過其公允市值的任何普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售普通股或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。這個按市值計價只有當我們是PFIC並且普通股在合格交易所進行定期交易時，選舉才可用。普通股將被視為定期交易，在任何日曆年度中，如果在每個日曆季度至少15天的合格交易所中有超過最低數量的普通股交易 (受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易不考慮的規則的約束)，則普通股將被視為定期交易(在每個日曆季度期間，超過最低數量的普通股在合格交易所交易至少15天，則不會考慮交易要求的滿足情況)。只有當我們是PFIC，並且普通股在合格交易所進行定期交易時，普通股才會被視為定期交易。納斯達克是達到這一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，按市值計價選舉將由美國持有者進行。

或者，您也可以避免上述針對PFIC的一般税收待遇，方法是在您作為PFIC的持有期內的每個納税年度，選擇將我們視為守則第1295節(或QEF)下的合格選舉基金。如果優質教育基金選舉在您的持有期內(我們是PFIC)的第一個課税年度沒有生效，則通常只有在您選擇進行適用的視作出售或視作優質教育基金選擇的情況下，才能進行QEF選舉。

S-23

根據QEF選舉，PFIC成為QEF的課税年度的第一天進行股息選擇。就此類選舉確認的被視為收益或被視為股息將受到上文討論的PFIC的一般税收待遇的影響。我們打算在每個納税年度結束時確定我們的PFIC地位，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，對於我們確定為PFIC的每個納税年度，將努力向您提供一份PFIC年度信息聲明，其中包含您就我們進行QEF選擇所需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。

如果您就PFIC進行QEF選舉，您將按當前按比例分攤的PFIC普通收益和該實體為PFIC的每個課税年度的淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)徵税，即使沒有收到任何分配也是如此。(注1)如果您選擇了一個PFIC，您目前將按比例繳納該實體為PFIC的每個課税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的税款。我們從以前計入您在QEF選舉中的收入中的收入和利潤中進行的任何分配都不會向您徵税。您普通股的納税基礎將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額，並減少分配在普通股上但不包括在您的收入中的任何金額。此外，您將在出售普通股時確認資本收益或虧損，金額等於普通股的變現金額與您調整後的税基之間的差額，均以美元確定。優質教育基金選舉一經作出，除非由美國國税局宣佈無效或終止，或由股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉必須徵得美國國税局同意才可撤銷。對於不符合PFIC收入測試或資產測試的非美國公司的任何課税年度，您目前不會對其進行QEF選擇的PFIC的普通收入和淨資本收益徵税。

建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否有任何視為收益、視為股息或QEF 選擇的可用性和程序。

如果我們被確定為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有我們在也是PFIC的任何直接或間接子公司(每個都是較低級別的PFIC)中按比例持有的股份，並且在從此類較低級別的PFIC分配或處置方面將遵守類似的不利規則，在每種情況下，就像該美國持有人直接持有此類股票一樣(即使該美國持有人沒有直接收到此類分配或處置的收益)。我們還沒有確定我們的任何子公司(包括TRACR血液病有限公司和CRISPR治療有限公司)是或可能是2019年納税年度、當前納税年度或未來納税年度的較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。由於《減税和就業法案》規定的變化可能導致我們的非美國子公司被視為CFCs，即使我們不被視為CFC，我們的非美國子公司也被視為PFIC的可能性可能會增加。我們也不打算提供美國持有者就任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息，因此您應該預料到，您將無法就它們進行QEF選舉。這個按市值計價我們也被歸類為PFIC的任何子公司的股票都不允許參加選舉。敦促美國持有者就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有普通股，美國持有人通常將被要求提交有關我們的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，根據上述規則，此類美國持有人將被視為擁有普通股，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇(包括無法獲得普通股)諮詢他們自己的税務顧問。市場對市場以及適用於普通股收購、所有權和處置的美國國税局信息報告義務。

備份預扣和信息報告

美國持股人一般將遵守有關股息的信息報告要求

S-24

普通股以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介機構(及其某些子公司)支付的普通股所得款項，除非美國持有人是豁免接受者。此外，除非美國持有人提供納税人識別號和正式簽署的 IRS Form W-9或以其他方式確定豁免，否則美國持有人可能需要對此類付款進行備用預扣。備份預扣不是附加税，任何備份預扣的金額將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退税，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

某些報告要求

一般情況下，為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，向我們報告我們普通股的報價的支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者都應該就提交美國國税局表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。

國外資產報告

某些作為個人的美國持有者必須通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與普通股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的股票)。敦促美國持有者就其普通股所有權和處置的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

以上討論總結了美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮。它不包括對特定潛在投資者可能重要的所有税務事項。我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資股票對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-25

普通股的有效性和瑞士法律的某些其他事項將由瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG為我們傳遞。美國聯邦和特拉華州法律的某些事項將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)代表紐約酷利律師事務所(Cooley LLP)參與此次發行。

專家

CRISPR Treeutics AG截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中刊載的CRISPR Treeutics AG的綜合財務報表，以及CRISPR Treeutics AG截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中所載內容，併入本文作為參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的同意範圍內)，以會計和審計專家的授權為依據，併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.crisprtx.com。我們的網站及其包含或相關的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或的註冊説明書中作為參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是作為註冊説明書的一部分提交的，根據SEC規則和規定，本説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

S-26

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開可用文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC 備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄引用了以下文件(文件號001-37923)，以及我們在本招股説明書增補之日至本次發售終止期間根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

∎

於2020年2月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括從我們於2020年4月24日提交給SEC的 2020年度股東大會的最終委託書(不是提供而非提交的信息)中通過引用具體併入 Form 10-K年度報告的信息；

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截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告，已於2020年4月28日提交給SEC；

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截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告，已於2020年7月27日提交給SEC；

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截至2020年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告，已於2020年10月28日提交給SEC；

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目前提交給SEC的Form 8-K報告日期為2019年8月30日、2020年1月29日、2020年2月26日、2020年3月31日、2020年5月14日、2020年6月12日(第8.01和9.01項)、2020年6月12日(第5.02、5.03、5.07和9.01項)、2020年10月21日、2020年11月4日和20年12月7日僅針對此類報告中已歸檔且未提供的信息；和

∎

我們於2016年10月18日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下方式以口頭或書面方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

CRISPR治療公司

巴勒街14號

6300 Zug

11.瑞士

注意：投資者關係

郵箱：ir@crisprtx.com

電話：339-970-2843

S-27

本公司或任何出售股東可不時在一項或多項發售中提供本招股説明書所述證券的任何組合。我們或任何出售股東還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們或任何出售股東可能提供的證券。每當我們和/或任何出售股東提供證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為CRSP。2018年9月18日，我們普通股的最新銷售價格為每股53.18美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或招股説明書附錄涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

我們或任何出售股東將通過不時指定的代理或，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券風險很高。您應仔細查看適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題下描述的風險和不確定性，如本招股説明書第3頁所述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年9月19日。


關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本的説明			8
瑞士法與特拉華州法之比較			13
債務證券説明			20
手令的説明			27
單位説明			28
認購權的描述			31
配送計劃			32
法律事務			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式併入某些資料			34

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此擱置註冊流程，我們和/或銷售股東可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充資料。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題 n下描述的其他信息，在該標題中，您可以從本招股説明書的第34頁開始找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買任何證券的要約，但不包括隨附的招股説明書附錄中所述的證券或出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語CRISPR、CRISPR Treeutics、本公司、我們、CRISPR Treeutics AG和CRISPR Treateutics AG是指瑞士股份公司CRISPR Treeutics AG。(Aktiengesellschaft)及其合併後的子公司。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/CAS9的療法的開發。CRISPR/Cas9代表簇狀、規則間隔短迴文重複相關蛋白-9(CRISPR)相關蛋白-9，是一項革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節與疾病相關的基因，潛在地治療一系列罕見和常見的疾病。我們相信，我們的科學專長，加上我們的基因編輯方法，可能會為目前生物製藥方法取得有限成功的患者提供一種全新的高效和潛在的根治療法。我們最先進的項目針對的是β-地中海貧血和鐮狀細胞病，這兩種血紅蛋白疾病有很高的醫療需求未得到滿足。

CRISPR/Cas9用於基因編輯源於細菌中一種自然發生的病毒防禦機制，並被領先的科學期刊描述為一項突破性技術。CRISPR/CAS9用於基因編輯的應用程序是我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是柏林馬克斯·普朗克感染生物學研究所的主任。Charpentier博士和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭CRISPR/Cas9的關鍵組成部分Cas9核酸內切酶可以被編程在特定位置切割雙鏈DNA的機制。我們已經從Charpentier博士手中獲得了包括CRISPR/CAS9和相關技術在內的基礎知識產權的權利，並通過我們自己的研究和額外的授權工作繼續加強我們的知識產權，進一步鞏固了我們在基於CRISPR/CAS9的療法開發方面的領先地位。

我們的產品開發和合作戰略旨在充分發揮CRISPR/CAS9平臺的潛力，同時最大限度地提高成功開發我們的候選產品的可能性。我們正在推行一種雙管齊下的產品開發戰略，利用兩者離體和體內接近。我們最先進的程序使用離體這種方法是從患者身上獲取細胞，用基於CRISPR/Cas9的療法進行治療，然後重新引入。我們相信，一個離體該方法在技術上的挑戰性低於體內接近。考慮到基因編輯相對容易，我們已經選擇在血紅蛋白疾病方面開展我們的領先項目。離體與β-地中海貧血和鐮狀細胞疾病相關的重大未得到滿足的醫療需求，以及這些疾病的眾所周知的遺傳學。除了這些主要計劃外，我們還在尋求其他一些離體應用程序，以及選擇體內應用，將CRISPR/Cas9候選產品直接輸送到人體內的靶細胞。我們最初的體內應用程序將利用成熟的以基因為基礎的療法的交付技術。

鑑於CRISPR/CAS9的眾多潛在治療應用，我們進行了戰略性合作，通過獲取特定疾病領域的專業知識，拓寬了我們可以追求和加速項目開發的適應症。特別是，我們與拜耳股份公司(Bayer AG)及其子公司(拜耳)成立了一家合資企業，我們擁有50%的股份，並與Vertex 製藥公司(Vertex)簽訂了合作協議，以尋求這些公司擁有突出和獨特能力的特定適應症。我們合作伙伴的重大資源承諾突出了我們平臺的潛力，以及他們致力於開發基於CRISPR/Cas9的變革性療法。

我們的使命是為人類嚴重疾病創造變革性的基因藥物。我們相信，我們經驗豐富的團隊，加上我們的科學專業知識、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為基於CRISPR/CAS9的療法開發領域的領先者。

我們成立了一家瑞士股份公司。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，瑞士巴塞爾，名為“盜夢空間基因股份公司”。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療股份公司，並於2017年7月將註冊地更改為瑞士祖格州。我們的主要辦事處位於瑞士Zug的Baarerstrasse 14,6300，我們的主要研究機構位於馬薩諸塞州的劍橋市。我們的電話號碼是+41561277。我們的網站是Www.crisprtx.com。我們不會在本招股説明書中引用我們網站上的信息或通過該網站獲取的信息，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否根據本招股説明書所屬的註冊聲明購買任何註冊證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中包含的風險和不確定性標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用合併的文件含有前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層目前的信念、對未來事件、條件和結果的預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可以在題為《商業、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節中找到，這些討論和分析通過引用結合在我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和我們不時提交的其他文件中，通過引用全文併入本文，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書中的信息和文件，以及任何招股説明書中的信息和文檔。我們不時提交給證券交易委員會的最新年度報告和其他文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書中，這些報告全文以引用方式併入本招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書中的信息和文件。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均屬《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來的發現和開發努力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們經營的其他目標的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、將、將要、可能、預期、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、可能的、可能的、持續的、負面的或其他類似的預測、項目、潛在的、可能的、持續的、持續的或其他類似的預測、項目、潛在的、可能的、持續的、負面的或其他可比的這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄中包含的風險因素一節，以及通過引用將併入本招股説明書的文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

由於我們期間的淨虧損，收益不足以支付這些期間的固定費用，我們無法披露這些期間的收益與固定費用的比率。期間可用於固定費用的收益不足的金額分別約為6670萬美元、6840萬美元、2320萬美元、2580萬美元、680萬美元和210萬美元。

除任何適用的招股説明書附錄中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的發展和研究開發計劃的擴展；營運資本；資本支出；辦事處擴張；以及其他一般公司用途。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們對根據招股説明書附錄出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押物、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列明每一名出售股東的姓名，以及該出售股東實益擁有的該招股説明書副刊涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露，在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

以下對本公司股本的簡要描述基於本公司章程的規定，以及本公司的組織規則和瑞士法律的適用條款。本信息完全根據我們的公司章程、我們的組織規則和瑞士法律的適用條款進行限定。有關如何獲取我們的關聯和組織規則文章副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

股本，股本

我們的已發行股本為1,207,610.22瑞士法郎，已繳足股款。它分為47,166,907股普通股，每股面值0.03瑞士法郎。

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司章程授權董事會在2020年5月29日之前的任何時間通過發行不超過23,001,837股普通股(每股面值0.03瑞士法郎)來增加股本，最高總額為690,055.11瑞士法郎。截至2018年6月30日，我們有47,071,835股流通股。

普通增資、法定股本和附條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加股本。(阿克蒂安·卡佩爾)股東大會決議(普通增資) 董事會必須在股東大會後三個月內執行才能生效。根據我們的公司章程，對於以現金支付出資的認購和增持，需要在股東大會上以代表股份的簡單多數通過決議，無論棄權、空票或無效票。如以實物出資或實物出資認購及增加股份，當股東撤回法定優先購買權或涉及將儲備金轉換為股本時，須經股東大會上代表三分之二的股份及所代表股份面值的絕對多數通過決議案。

此外，根據《瑞士債務法典》(簡稱《公司條例》)，我們的股東通過股東大會上三分之二的代表股份和所代表股份面值的絕對多數通過的決議，可以授權我們的董事會以以下形式發行特定總面值的股票，最高可達股本的50%：

有條件資本(《資本論》)就發行股份而言，除其他事項外，(I)與本公司或本公司其中一間附屬公司的可換股債券有關的認購權及轉換權，或(Ii)向本公司或本公司或本公司其中一間附屬公司的僱員、董事會成員或顧問或其中一間附屬公司或為本公司或附屬公司提供服務的其他人士授予權利，以認購新股(換股或認購權)；或(Ii)向本公司或本公司其中一間附屬公司的僱員、董事會成員或顧問授予權利，以認購新股(換股或認購權)；或

法定資本(《資本論》)自股東批准之日起不超過兩年，由股東確定的期限內供董事會使用。

優先購買權

根據《公司條例》，股東擁有優先購買權。(Bezugsrechte)認購新股。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有預先認購權。(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權，可轉換債券或類似債務工具。

一名或一羣股東一致行動，在未向其他股東提交董事會推薦的收購要約或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護的情況下，累計持有商業登記簿上登記股本的15%的股份，董事會在諮詢其聘請的獨立財務顧問後，未以董事會認為收購要約在財務上不是為由建議股東接受該收購要約，則該股東或一羣股東一致行動後，如未向其他股東提交董事會推薦的收購要約，或為抗辯實際、威脅或潛在的收購要約，未建議股東接受收購要約，理由是董事會未發現該收購要約在財務上是

“公約”第652B條第2款所指的其他有效理由。

債券和類似債務工具的有條件股本

通過發行不超過4,919,700股普通股，我們的股本最高可增加147,591.00瑞士法郎，通過行使與公司或我們的一家子公司的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權或認股權證權利，這些普通股必須以每股面值0.03瑞士法郎的方式全額繳足。在這種情況下，股東將不會擁有優先購買權。可轉換債券的持有者有權在適用的轉換特徵發生時獲得新股。

發行可轉換債券時，董事會有權撤回或者限制股東認購可轉換債券的預付權。

以融資或再融資的目的收購企業及其部門，或參與本公司的項或新計劃的投資；或

如果發行發生在國際資本市場或通過私募。

在撤回預認購權的情況下，(I)該等工具將按市況發行；(Ii)行使購股權或換股權利的期限不得超過權證發行之日的10年及換股權利的20年；及(Iii)新股的行使價必須至少符合該等工具發行時的市況。

在不包括股東優先購買權的情況下，我們的股本可能通過發行不超過15,579,296股普通股而增加最高總額467,378.88瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足股款，每股面值0.03瑞士法郎，方法是行使授予公司員工、董事會成員或顧問或我們的一家子公司或其他向公司提供服務的人員的認購權或轉換權。

無證書證券

我們的股票是無證證券(維爾特雷切特，在藝術的意義上。《公司條例》第973C條)，並在由金融中介機構管理的情況下(Verwahrungsstelle，在《聯邦中介證券法》(以下簡稱《聯邦中介證券法》)的含義內，符合中介證券的資格(Bucheffekten，在FISA的含義內)。根據藝術。根據“公司條例”第973c條，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊。(Wertrechtebuch)我們可以在任何時候將未認證的證券轉換為股票(包括全球證書)，將一種證書轉換為另一種證書，或將股票(包括全球證書)轉換為無證書的證券。登記於股份登記冊後，股東可隨時要求吾等就其所持股份作出書面確認(如股份登記冊所反映)。但是，股東無權要求打印和交付證書。我們可以隨時打印和交付股票證書。

表決權

股東在股東大會上按照所持股份面值的比例行使表決權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票權。這些股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權只能由在董事會決定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權人以及依法享有股份投票權的人行使。每名股東可由獨立委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一註冊股東或經書面授權擔任代表的第三人或股東的法定代表人代表。委託書和委託書的要求由董事會決定。

我們的條款包含防止投資者獲得超過已發行股本15%的投票權的條款。具體地説，任何個人或法人不得直接或間接控制商業登記冊上記錄的登記股本的15%或更多的投票權。如果股東的持股比例超過15%的門檻，超過15%的登記股份將作為無投票權的股份登記在我們的股份中。董事會在特殊情況下可以批准上述規定的例外情況。

此外，對於我們的法定股本，董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給在商業登記簿上累計持股超過15%的股東或一羣一致行動的股東之後的第三方，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為董事會針對提出的實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護。在此情況下，董事會有權向其他股東提交收購要約，或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護，在此基礎上，董事會有權將這些權利分配給一致行動的股東或一羣股東，這些股東的持股量累計超過商業登記簿上登記股本的15%，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為抗辯實際的、威脅的或潛在的收購要約。未建議股東接受，理由是董事會認為收購要約在財務上對股東不公平。

我們的章程規定，未在登記申請中明確聲明自己持有股份的人(此後：被提名人)應立即作為股東登記在股東名冊上，投票權最高可達股本的3%。超過這一限制後，只有當被提名人以書面形式確認他們願意披露其持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股比例時，被提名人的記名股票才能登記為投票人。董事會與被提名者簽訂協議，其中包括管理股東代表和投票權的協議。

註冊權

我們與我們普通股的部分持有者已簽訂註冊權協議。本協議的登記權條款為這些持有者提供了關於他們目前持有的普通股的索要、附帶和S-3形式的登記權。

索要登記權

可登記證券的持有人有權享有一定的索要登記權。持有當時未償還的至少三分之二(662/3%)的應登記證券的持有者可提出書面請求，要求我們登記其全部或部分應登記證券，但某些特定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋以下證券：在支付承銷折扣、佣金和與此類註冊相關的其他費用後，其總收益將超過10,000,000美元。在任何情況下，我們都不會被要求實施兩(2)個以上的需求註冊。

搭載登記權

如果我們提議在另一項現金要約中登記發售和出售證券法下的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可登記證券的持有人將有權獲得某些搭載登記權，允許他們將其可登記證券包括在此類登記中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法為我們自己的賬户或任何股東的賬户提交與公開發行相關的註冊聲明時，這些可註冊證券的持有者有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其可註冊證券包括在註冊中。

表格S-3上的登記

可註冊證券的持有者有權獲得某些表格S-3註冊權。任何須登記證券的持有人均可提出要求，要求我們在表格S-3或任何類似的短格式登記聲明上登記出售其全部或部分須登記證券，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但須受某些指定的例外情況所限。在表格S-3中提出的註冊申請必須涵蓋在支付承銷折扣和佣金之前的總髮行價等於或超過200萬美元的證券。我們將不會被要求在任何12個月內完成一(1)個以上的表格S-3註冊。

註冊的開支

根據特定條件和限制，我們將支付除承保折扣和佣金以外的所有與需求、搭乘或S-3表格註冊相關的費用。

註冊權的終止

根據註冊權協議授予的註冊權將在我們的首次公開募股(IPO)完成五週年(即2021年10月)時終止，如果更早，將終止於

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表彙總了《瑞士義務法典》條款在股東權利方面的重大差異(Schweizerisches Obligationenrecht)以及適用於本公司的上市股份公司薪酬過高的瑞士法令(由本公司在其公司章程中實施)以及適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的特拉華州通用公司法。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概括性摘要。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。


特拉華州公司法		瑞士公司法

合併及類似安排

根據特拉華州一般公司法，除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權就此投票的流通股的多數批准。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，根據該權利，該股東可以獲得該股東所持股份的公允價值(由法院確定)的現金，以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州總公司法律還規定，母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每一類股本的至少90.0%，而不需要子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司持不同意見的股東將擁有評估權。		根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得在各自股東大會上代表的三分之二投票權以及在該等股東大會上代表的股份面值的絕對多數批准。根據《瑞士合併法》參與法定合併或分立的瑞士公司股東(Fusionsgesetz)可以對倖存下來的公司提起訴訟。如果對價被認為不足，除對價(股票或現金)外，該股東還可獲得額外金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議只規定賠償，轉讓法人實體中至少90.0%有權投票的成員應批准合併協議。

股東訴訟

特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。		根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟本身是不可用的。然而，某些行動可能會產生類似的效果。股東有權就董事違反職責對其提起訴訟，並要求賠償公司的損失或損害，並在符合某些條件的情況下向個人股東和債權人索賠。同樣，股東打贏的鑑定官司可能會間接賠償所有個股東。

		根據瑞士法律，勝訴方通常有權追回或部分追回與此類訴訟相關的律師費。然而，前提是，法院擁有廣泛的自由裁量權


特拉華州公司法		瑞士公司法
		允許被駁回訴訟請求的股東在其誠信行事的範圍內追回所產生的律師費。

股東對董事會和管理層薪酬的投票

根據特拉華州公司法，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司證書或章程另有限制。		根據瑞士禁止上市股份公司薪酬過高的條例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkotierten Aktiengesellschaften)，股東大會擁有不可轉讓的權利，其中包括對董事會成員、執行管理層成員和顧問委員會成員的固定薪酬和可變薪酬進行表決。

關於董事會續簽的年度投票

除非董事是經書面同意選出以代替股東周年大會，否則董事在股東周年大會上按章程指定的日期及時間或按章程規定的方式選出。重新選舉是可能的。		股東大會每年(即任期至下一屆股東大會結束前)分別選舉董事會成員和薪酬委員會成員，任期一年。連任是有可能的。

分類廣告牌是允許的。

董事和高管的賠償和責任限制

特拉華州一般公司法規定，公司註冊證書可包含免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制董事在以下方面的責任： * 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； * 的行為或不作為並非出於善意，或涉及故意不當行為或明知違法的行為； * 法定非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。		根據瑞士公司法，如果董事或執行管理層成員故意或疏忽違反其對公司的公司職責，公司就潛在的個人責任對該董事或執行管理層成員的賠償是無效的。(某些觀點主張，至少需要嚴重過失違規才能排除賠償。)此外，股東大會可免除董事和執行管理層成員在上一財政年度採取的行動的責任。然而，這種解除僅對已披露的事實有效，並且僅對批准解除或此後在完全知道解除的情況下收購其股份的公司和股東有效。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司的責任，而不是對股東的責任。此外，根據瑞士公司法，不允許對包括公司股東在內的其他控制人進行賠償。

特拉華州的一家公司可以對曾經或現在是或威脅要成為一方的任何人進行賠償。		瑞士公司的公司章程也可以規定，公司應


特拉華州公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法團或代表法團提起的訴訟除外)，如該人是或曾經是董事或高級人員，而該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該等法律程序是針對與該法律程序有關的法律責任的；而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員並無合理因由相信其行為是違法的。		在法律允許的範圍內，對公司資產中的董事和執行經理進行賠償，使其免受威脅、待決或已完成的行為的傷害。此外，公司可以加入，併為董事和高級管理人員支付責任保險，該責任保險也可能包括疏忽行為。

除非法院下令，否則任何上述賠償須經確定該董事或高級職員是否符合適用的行為標準：由非訴訟參與方的董事以多數票通過，即使不到法定人數；由合格董事的多數票指定的董事委員會進行，即使不到法定人數；如果沒有符合資格的董事，或者如果符合資格的董事有此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中進行；或股東提出的。

此外，特拉華州的一家公司不得就與該董事或高級管理人員被判決對該公司負有責任的任何訴訟相關的任何訴訟對該董事或高級管理人員進行賠償，除非且僅在以下情況下：(Br)法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級管理人員有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

董事的受託責任

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分： * 注意義務；以及是忠誠的義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會表現的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。		瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非這種管理責任已授權給執行管理層(例如，根據組織規則和類似的章程)。然而，董事會有幾項不可轉讓的職責： - 公司的全面管理和所有必要指令的發佈； * 公司組織的決定； * 公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織；


特拉華州公司法		瑞士公司法
忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、股東一般未分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。		* 受託管理和代表公司的人員的任免； - 對受託管理公司的人員進行全面監督，特別是在遵守法律、公司章程、運營法規和指令方面； * 編制年度報告、籌備股東大會、薪酬報告和執行其決議；以及在公司過度負債的情況下，向法院發出的通知。

如果該證據是關於董事的交易的，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。		董事會成員必須盡職盡責地履行職責，真誠維護公司利益。他們必須在平等的情況下給予股東平等待遇。違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。

股東書面同意的訴訟

特拉華州公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。		瑞士公司的股東只能在股東大會上行使投票權，不得經書面同意行事。公司章程必須允許(獨立)代理人出席股東大會。此類(獨立)代理的指示可以書面或電子方式進行。

股東提案

特拉華州公司的股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。		在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向大會提出提案。未及時通知的與議程項目相關的提案不能作出決議。除非公司章程規定了較低的門檻或規定了額外的股東權利： * 股東一起至少佔股本10%的股東可以要求召開股東大會，討論具體的議程項目和具體的提案；以及 * 股東共同代表面值至少為100萬瑞士法郎的股票可以要求議程項目包括特定的


特拉華州公司法		瑞士公司法
		建議可提上定期召開的股東大會議程，前提是在發出適當通知後提出此類要求。

		任何股東都可以提名董事選舉候選人，前提是董事會成員的選舉和候選人的姓名已被列入議程項目。此外，任何股東在股東大會上均有權(I)要求董事會提供有關本公司事務的資料(但須注意，取得該等資料的權利有限)，(Ii)要求核數師提供有關其審核方法及結果的資料，(Iii)要求召開股東特別大會，或(Iv)要求進行特別審核及委任特別核數師，而無須事先知會，任何股東均有權(I)要求董事會提供有關本公司事務的資料(但須注意，取得該等資料的權利有限)，(Ii)要求核數師提供有關其審核方法及結果的資料，(Iii)要求召開股東特別大會或(Iv)要求進行特別審核及委任一名特別核數師。

累積投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。		根據瑞士公司法，累積投票是不允許的。根據瑞士法律，股東可以投票給每個提名的候選人，但他們不能累計投票給單個候選人。年度個人選舉(I)所有董事會成員，(Ii)董事會主席，(Iii)薪酬委員會成員，(Iv)選舉獨立代表，任期一年 (即至下一屆年度股東大會)，以及對董事會成員和執行管理層以及顧問委員會成員(如果適用)的薪酬進行投票。允許連任。

罷免董事

有分類董事會的特拉華州公司只有在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。		瑞士公司可隨時以出席股東大會的代表股份的簡單多數通過決議，無論是否有理由將任何董事免職。公司章程可能需要出席董事罷免會議的合格多數股份的批准。

與感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行某些商業合併。感興趣的人		這樣的規則不適用於瑞士公司。


特拉華州公司法		瑞士公司法
股東一般是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。

解散；結束

除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。		瑞士公司的解散需要三分之二的投票權以及在股東大會上代表的股本面值的絕對多數的批准。通過關於解散的決議。公司章程可以提高此類決議所需的投票門檻。

更改股份權利

除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司經該類流通股的過半數批准，可以變更該類股份的權利。		瑞士公司的股東大會可以決議發行優先股或將現有股份轉換為優先股，並以出席股東大會的代表的簡單多數通過決議。公司已發行優先股的，除公司章程另有規定外，除章程另有規定外，必須經受不利影響的現有優先股持有人特別會議和全體股東大會同意，才能再發行賦予現有優先股優先權利的優先股。就這些目的而言，具有優先投票權的股票不被視為特殊類別。

管治文件的修訂

除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。		除公司章程另有規定外，瑞士公司的章程可以由出席該會議的代表的簡單多數通過決議來修改。有多項決議，例如修改公司聲明的目的、引入授權資本和有條件資本以及引入具有優先投票權的股份，這些決議需要代表的投票權和股東大會上代表的股份面值的絕對多數通過三分之二的批准。章程可能會提高投票門檻。


特拉華州公司法		瑞士公司法

查閲簿冊及紀錄

特拉華州公司的股東在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並有權獲得公司及其子公司的股東名單和其他賬簿和記錄(如果有)的副本，只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。		瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下才能檢查賬簿和記錄。如果提供該信息會危及公司的商業祕密或其他需要保護的利益，則可以拒絕提供該信息。股東只有在符合公司利益的情況下，才有權獲得行使該等股東權利所需的信息。檢查股份登記簿的權利僅限於檢查該股東自己在股份登記簿中的記項的權利。

支付股息

董事會可以不經股東批准批准分紅。在符合註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈和支付其股本股份的股息：使從盈餘中脱穎而出；或如果沒有這樣的盈餘，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中提取。如果授權的股本超過章程規定的股本，則需要股東批准。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股票。		股息支付須經股東大會批准。董事會可以建議股東派發股息，但不能自行授權分紅。不允許以股息形式從本公司股本(即本公司註冊股本的總面值)中支付，但只能通過減資的方式從股本中支付。股息只能從前幾個業務年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配儲備，每一項都將在公司經審計的獨立年度資產負債表中列報。只有在扣除法律和公司章程規定的準備金分配後，才能確定股息。

新股的設立和發行

所有股份的設立都需要董事會根據公司公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。		所有股份的設立都需要股東決議。授權增資或或有增資需要在股東大會上至少有三分之二的投票權，以及所代表的股份面值的絕對多數。授權股份一經股東決議成立，即可由董事會發行(取決於授權的履行情況)。有條件股份是通過行使與董事會發行的債務工具或向員工發行的此類權利相關的期權和轉換權而設立和發行的。

本部分介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。我們將在附屬契約下發行我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告中的內容合併到註冊説明書中。

契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用受託人一詞來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於某一特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並受其全部條款的限制(br})。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

頭銜；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管機構將是誰；

到期日；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額(如果有的話)，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回債務證券，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法，付息的日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定該日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)或可交換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

義齒下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且未延長付款期限的；

本金、保費、償債基金到期日到期、贖回、回購或其他情況未支付，且支付期限未延長的，如有未支付的，應向本金、保費或償債基金支付本金、保費或償債基金款項；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券相關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，該等適用系列的未償還債務的本金總額至少為25% ；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號點指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金、保費(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但在本金、保費(如果有)或利息支付方面的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力。除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在以下情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將發生的損失、責任或費用；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，前提是我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守我們的債務證券描述中所述的上述條款：合併、合併或出售；

遵守美國證券交易委員會關於信託契約資格的任何要求契約法案；

增加、刪除或修改本契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於某一特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換被盜、遺失或殘缺的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式保管款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則面額為1,000美元和任何整數倍。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有者為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個受託人的債務證券付款的唯一付款代理。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份權證可購買的債務證券本金，以及行使該本金後可購買的債務證券本金的價格和幣種；

購買普通股的認股權證，指行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使該等認股權證時可購買的價格；

任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對權證協議和權證的影響。

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和數量不同的系列產品。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行，作為單位代理。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。提供的任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書附錄，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發行單位，與此類單位相關的單位協議書和單位證書的表格將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單元都將被髮行，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定：單位所含證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議的任何規定；

該等單位將會發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定(br})；

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及資本股描述、債務描述證券描述和權證描述中描述的規定將適用於每個單元中包括的證券，只要相關，並且可以在任何招股説明書附錄中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量為和多個不同系列的產品。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發放單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有説明：

如果更改隻影響在更改生效後發佈的單位，我們不需要任何審批。我們也可以作出一些不會對某一單位造成任何物質上的負面影響的改變，即使對其他單位造成了物質上的不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准，我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改需要以下批准：

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據信託契約法，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將成功

我們將在全球範圍內發放每個個單元，即僅以記賬形式發放。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管系統的參與者來實現，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全局形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的較大面額的單位。

持有人可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或更換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的十五(15)天期間阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或交換，但我們將繼續允許對任何部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以發行認購權來購買我們的證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在該發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下內容：

是否根據股東認購權發行普通股、優先股或認股權證；

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時每種證券應支付的行權價格；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可以購買的證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果合適，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

如果適用，我們就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

備用安排

如果在任何配股發行中發行的認購權少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，包括。

我們和/或任何出售股東可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們和/或任何出售股東可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們和/或任何出售股東可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以按照《證券法》第415條的規定，在市場發售時以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，交易價格不是在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上以固定價格進行的，該等證券在出售時可能在其上上市、報價或交易。

此類市場發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券發售的條款，包括：在適用範圍內：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；

任何認購權的條款；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們和/或任何出售股東可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發售證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們和/或任何出售股東可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們和/或任何出售股東可以直接或通過我們和/或任何出售股東不時指定的代理人出售證券。我們和/或任何銷售股東將列出參與

吾等和/或任何出售股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。我們和/或任何出售股東將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商均可在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，開始發售或出售證券之前。在納斯達克全球市場上，任何承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前的一個工作日，或開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA 會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

向投資者或我們的股東直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的認購權來完成。關於認購或向股東分配認購權，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接或通過承銷商或代理將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外證券。如果要通過認購權出售證券，認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將傳遞與發售和本招股説明書所提供證券的有效性相關的美國聯邦和特拉華州法律的某些法律事項。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則瑞士法律中與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由瑞士蘇黎世的Vischer AG傳遞。

專家

CRISPR治療股份公司和卡塞比亞治療有限責任公司的合併財務報表包括在CRISPR治療股份公司截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，該報表已由CRISPR治療股份公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所和獨立審計師安永有限責任公司就卡西比亞治療有限責任公司的報告進行審計，其內容通過引用併入此類財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP) 關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)經該公司作為會計和審計專家授權而提供的，在此併入，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.crisprtx.com。本公司網站及其包含或相關信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書補充説明書或隨附的招股説明書或註冊説明書中。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北街100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

我們維護着一個網站，網址是www.crisprtx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中引用的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-37923。通過引用併入本招股説明書的文檔包含重要的信息，您應該閲讀有關我們的信息。

我們還通過引用將本招股説明書中的所有文件(根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與此類項目相關的證物除外)合併到本招股説明書中，這些文件是我們在本招股説明書日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、季度報告以及代理聲明。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物)的副本(br}應書面或口頭請求免費提供)。如有任何索取文件的要求，請聯繫CRISPR治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市主街610號，郵編：02139，收件人：投資者關係部，電話：(617)3154626。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。



每一級的標題發行的證券	最大金額至為註冊	金額註冊費
普通股，每股0.03瑞士法郎	$350,000,000	$38,185(1)

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