目錄

依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-250820號

由以下集合組成的單位

14,575,000股普通股

5,425股C系列可轉換優先股和

可轉換為最多15,000,000股普通股的權證

(以及優先股和認股權證相關的普通股股份)

這些單位包括合計14,575,000股我們的普通股，每股票面價值0.18美元(“普通股”)和可行使的認股權證(“普通股”)共計10,931,250股普通股(“普通股”)。我們還向某些在本次發行完成後實益擁有我們4.99%以上已發行普通股的大型投資者提供機會，代替普通股，購買由總計5,425股C系列可轉換優先股、每股票面價值0.001美元(“C系列優先股”)可轉換為總計5,425,000股普通股的單位(“C系列優先股”)，以及可行使為4,068,750股普通股(“優先股”)的認股權證。該等單位所包括的認股權證可即時按每份認股權證1元行使，但須受若干實益擁有權限制，並於發行日期起計48個月屆滿(“認股權證”)。

本次發行中出售的所有單位的最高總髮行價為23,000,000美元，其中包括根據承銷商的超額配售選擇權可能出售的單位3,000,000美元。此次發售還涉及轉換C系列優先股後可發行的普通股股份以及在此次發售中出售的認股權證。普通股和C系列優先股的股票(如果有的話)在本次發行中只能在附帶認股權證的情況下購買(不包括根據承銷商購買額外單位的選擇權)作為單位的一部分，但單位的組成部分將在發行時立即分離。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)報價，代碼為“ATOS”。2020年12月8日，我們普通股在納斯達克(Nasdaq)的最後一次報告售價為每股1.43美元。目前，C系列可轉換優先股或認股權證沒有交易市場，我們目前不打算申請將C系列可轉換優先股或認股權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素。

我們已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起45天內按公開發行價(減去承銷折扣)額外購買最多300萬股普通股和認股權證的選擇權，以購買最多2250000股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些單位包含的普通股、C系列優先股和認股權證將在2020年12月11日左右準備好交付。

獨家簿記管理人

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2020年12月8日。

目錄

關於這份招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，我們可能會授權向您交付或提供這些信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等免費撰寫的招股説明書發佈之日後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或招攬買入我們證券的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本招股説明書所涵蓋證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“ATOSSA”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是ATOSA治療公司。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的我們的商標和商號可能不帶？或™符號出現，但此類提及並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們對這些商標和商標權的權利。在本招股説明書中，本招股説明書中提及的“ATOSA”、“本公司”和“本公司”均指的是本註冊聲明中提及的阿託薩治療公司。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含某些信息、假設和討論，這些信息、假設和討論可能構成1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節所指的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出上述聲明。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能向您保證，本招股説明書中陳述的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們通常通過使用“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本文中所作的這些和其他前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日的陳述。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述中陳述的預期結果大不相同的風險因素一節中。我們的前瞻性陳述不反映在本招股説明書公佈之日後可能影響我們業務的任何新信息、未來事件或情況的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不打算在作出陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

招股説明書摘要

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尋求在重要的未得到滿足的醫療需求領域發現和開發創新藥物，重點是冠狀病毒(“新冠肺炎”)、乳腺癌和其他乳腺疾病。我們正在開發的兩種新冠肺炎藥物是AT-H201和AT-301，AT-H201用於改善住院中重度新冠肺炎患者的吸入治療，AT-301是一種供新冠肺炎患者在家使用的鼻噴劑。我們正在開發的治療乳腺癌和其他乳腺疾病的藥物是endoxifen，它主要在兩種情況下開發：一種是在乳腺癌診斷和手術之間的“機會之窗”降低乳腺癌患者的腫瘤細胞活性；另一種是用於乳房組織緻密的婦女降低密度和/或作為乳房X光檢查的輔助手段。

領先項目摘要

以下是我們四個主要項目的摘要：

AT-301。AT-301是我們的專利候選藥物，用於新冠肺炎確診後立即鼻腔給藥，但尚未表現出嚴重到需要住院的症狀。它的目的是在家使用，主動減輕新冠肺炎的症狀，減緩感染率，使人的免疫系統能夠更有效地對抗新冠肺炎。我們亦打算進行測試，以確定AT-301是否可用作預防或減輕SARS-CoV-2病毒的藥物，目的是補充任何可能發展的傳統疫苗，因為傳統疫苗未必對所有人都有效，亦不是所有人都可以服用。

AT-301正在開發中，具有鼻腔噴霧給藥機制，因為許多新冠肺炎患者是通過鼻道感染的。總的來説，AT-301的成分被認為有助於維持鼻腔內的保護性粘膜樣層，既具有抗病毒特性，又具有保護性黏膜樣屏障，由於它們幹擾鼻腔和上呼吸道中的病毒刺突蛋白，可能導致新冠肺炎患者的傳染性降低，症狀減輕。我們的鼻噴劑配方AT-301旨在通過幹擾宿主蛋白酶激活的尖峯蛋白、通過靜電機制屏蔽受體結合域(RBD)以及提供通用的粘附性上皮屏障，潛在地阻止SARS-CoV-2病毒進入鼻上皮細胞的基因蛋白。

2020年7月，我們完成了AT-301的體外實驗，結果表明AT-301在實驗室培養條件下對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用。

我們最近完成了AT-301的一期研究，這是一項AT-301鼻噴劑的雙盲、隨機和安慰劑對照的安全性研究，研究對象為32名健康成年受試者，分為兩組。A部分由兩個單劑量隊列組成，要麼接受主動治療AT-301b，要麼接受兩次劑量的安慰劑比較劑AT-301a。B組為多劑量組，接受AT-301a或AT-301b兩次注射，療程14天。本研究的主要目的是評價單劑量和多劑量AT-301鼻腔給藥的安全性和耐受性。次要目標是評估經鼻滴入AT-301後局部刺激和支氣管痙攣的發生率和嚴重程度。配料已完成，數據預計將於2021年1月輸出。對盲目數據的初步評估表明，我們沒有嚴重的不良事件，也沒有中斷，研究中只有一名受試者經歷了被認為是中度的不良事件；所有其他不良事件都被認為是輕度的。我們的初步評估是，在這項研究中，我們的AT-301鼻噴劑是安全的，耐受性良好。這些結果支持將該計劃推進到第二階段研究。我們正在準備與美國FDA的IND前會議申請，計劃於2020年12月提交。

AT-H201。AT-H201是FDA之前批准用於治療其他疾病的兩種藥物的專利組合。它的目的是通過吸入改善中到重度住院新冠肺炎患者的肺功能受損。冠狀病毒必須採取五個已知的關鍵步驟來向細胞發出信號，讓細胞打開並讓病毒進入。AT-H201被設計成通過阻斷所有這五個步驟來發揮“化學疫苗”的功能，類似於注射疫苗時抗體的預期作用。2020年5月，我們完成了AT-H201的體外實驗，結果表明AT-H201組分對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用，Vero細胞是研究冠狀病毒感染性的標準細胞類型。研究發現，AT-H201組分的藥效至少是瑞希韋的4倍，比羥基氯喹至少20倍。通過顯微鏡檢查SARS-CoV-2在Vero細胞中引起的細胞病變效應來測定其效力。開發結合了FDA之前批准的藥物的新藥，通常需要對新藥的個別成分以及新藥中各成分的組合進行臨牀前和臨牀研究。在2020年第二季度，我們要求與FDA召開IND前會議，討論AT-201計劃，包括在紐約市NYC Health+Hospital/Metropolitan進行的一項擬議研究。FDA要求我們提供更多關於AT-H201的臨牀前和其他信息。我們還要求與FDA召開IND前會議，討論AT-H201的一種成分，FDA為此提供了指導。我們正在評估在美國以外進行這項研究。我們計劃在2021年第一季度開始AT-H201的初步臨牀研究。

我們已經提交了AT-H201的臨時專利申請，用於治療新冠肺炎患者，以及AT-301的臨時專利申請，用於治療被診斷為新冠肺炎或通過鼻腔噴霧預防新冠肺炎的患者。

依多昔芬治療多發性肌萎縮側索硬化症。乳房X線照相乳房密度(MBD)是一個新出現的公共衞生問題，影響着美國1000多萬女性。其他人進行的研究表明，MBD會增加患乳腺癌的風險，而減少MBD可以降低乳腺癌的發病率。2019年12月，我們與斯德哥爾摩南方總醫院簽約，對患有MBD的絕經前婦女進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，劑量將超過6個月。這項研究將評估安全性、耐受性和有效性。主要終點是每日服用依多昔芬6個月後MBD的變化。這項研究還有待歐洲醫療產品管理局和倫理委員會的批准。在獲得所有必要的監管批准後，我們計劃於2021年第一季度在瑞典斯德哥爾摩開始進行這項研究。

2019年6月，我們報告了對專有的每日外用Enoxifen減少MBD的第2期研究的初步分析，結果顯示，在每天20毫克的劑量水平下，MBD顯著(p=0.02)並迅速減少。每日外用20毫克內洛昔芬，平均減少14.3%，差異有統計學意義(p=0.02)。低劑量組(10 Mg)MBD平均減少9.0%，但差異無統計學意義。在接受20毫克外用依多昔芬的參與者中，大約70%的人經歷了MBD的減少，其中，MBD的平均減少為27%。然而，這項研究中的許多參與者都經歷了不良皮膚反應，並退出了研究。我們計劃在完成口服依多昔芬以減少MBD的第二階段研究後，重新評估我們的外用藥物依多昔芬的開發策略。

艾多昔芬用於機會之窗。我們目前正在澳大利亞進行一項從乳腺癌診斷到手術治療之間的第二階段研究。這項研究將招募多達25名新診斷的ER+和人類表皮生長因子受體2陰性(HER2-)1或2期浸潤性乳腺癌患者，這些患者需要乳房切除術或腫塊切除術。患者將接受Atossa專有的口服endoxifen至少14天，從診斷時到手術當天。主要終點是確定口服依多昔芬是否降低了Ki-67測定的腫瘤活性。次要終點是安全性和耐受性，以及評估研究藥物對雌激素和孕激素受體表達水平的影響。對細胞活動的其他標記物的影響也將被探討。

2020年5月，我們報告了機會之窗研究的中期結果。根據Ki-67的測量，最初的患者在22天的服藥過程中，腫瘤細胞增殖減少了約74%，這一點具有統計學意義(p=0.031)。Ki-67是公認的乳腺癌細胞增殖的標準測量方法。這項研究的目的是確定Atossa的口服endoxifen是否通過包括Ki-67在內的幾個生物標記物來衡量是否降低乳腺癌細胞的增殖。6例患者中有6例(100%)Ki-67顯著降低。這些結果的摘要包括：

這項研究繼續接受登記；然而，登記的速度比預期的要慢，部分原因是由於冠狀病毒大流行，澳大利亞接受乳腺癌手術的患者減少了。

關於艾多昔芬

艾多昔芬是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是FDA批准的治療和預防高危女性乳腺癌的藥物。在Atossa進行的第一階段臨牀研究中，Enoxifen已經在70名參與者中進行了研究。在任何一項研究中都沒有嚴重不良反應的報道。

在2020年5月，我們報道了FDA最近提供了關於口服endoxifen以減少MBD的臨牀路徑的書面意見。輸入是根據IND前會議的要求提供的，該會議定於2020年4月30日舉行。FDA提供的意見非常有用，將為我們在美國和瑞典斯德哥爾摩的臨牀試驗戰略和研究設計提供參考，我們正計劃在那裏進行一項第二階段研究，以減少MBD。

對艾多昔芬的同情使用

2018年12月，我們開始向絕經前雌激素受體陽性(ER+)、缺乏CYP2D6功能的乳腺癌患者提供口服endoxifen，該患者接受FDA批准的擴大准入、單一患者或“同情使用”計劃。這種治療方法的目的是在手術前降低癌細胞的活性。患者在手術前每天服用我們的口服艾多昔芬約三週。沒有安全或耐受性問題，她的手術順利完成。基於腫瘤細胞的雌激素受體活性和Ki-67的50%的減少，癌細胞的生物學活性降低。FDA還允許這名患者在手術後使用我們的endoxifen，作為她乳腺癌長期治療方案的一部分，這是慈悲使用計劃的一部分。我們專有的口服艾多昔芬僅限於該患者使用。2020年7月，我們報道了這位患者的最新情況，他在手術後接受了18個月的艾多昔芬治療。到目前為止，患者沒有乳腺癌復發，在定期實驗室血液測試中沒有與治療相關的變化，治療耐受性良好，包括沒有典型的血管舒縮症狀(盜汗和潮熱)。

研發階段

我們正處於研發階段，目前沒有銷售任何產品。除非我們開發並推出我們的製藥計劃，否則我們預計不會產生收入。

新型冠狀病毒的影響

新冠肺炎疫情的持續蔓延正在影響美國和全球經濟，並可能影響公司的業務和公司所依賴的第三方的業務，包括可能導致公司的endoxifen、AT-H201、AT-301的供應中斷，以及當前和未來的臨牀試驗的進行。此外，新冠肺炎疫情可能會影響美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他衞生當局的運作，包括瑞典和澳大利亞的類似實體/機構，這可能導致會議、審查和批准的延誤。不斷演變的新冠肺炎疫情還可能直接或間接影響至少在未來幾個月甚至更長時間內該公司臨牀試驗的招募速度，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非出現健康緊急情況。這些設施和辦公室還可能被要求將有限的資源集中在非臨牀試驗活動上，包括治療新冠肺炎患者，並且可能無法全部或部分用於與該公司正在開發的產品相關的臨牀試驗活動。此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司尚不清楚對其業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而, 這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源、運營、財務狀況和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營、財務狀況和業務產生重大不利影響。截至2020年9月30日，該公司正在進行的和計劃中的臨牀研究，包括對endoxifen、AT-301和AT-H201的研究，沒有出現任何藥物供應延遲的情況。目前，澳大利亞的恩迪克森機會之窗研究(EndixofOpportunity Study)正在開放註冊，部分原因是新冠肺炎造成的中斷，導致註冊繼續緩慢。該公司預計將於2020年第四季度開始MBD endoxifen試驗。該公司在2020年第三季度開始參加AT-301試驗，並於2020年第四季度完成登記。我們預計將在2021年第一季度獲得監管部門的批准，開始對AT-H201的一種成分進行初步臨牀研究。該公司將繼續監測未來參加研究的人數，看是否有可能限制現場參觀、乳房X光檢查或由於新冠肺炎疫情而對試驗施加新的限制。

企業信息

我們於2009年在特拉華州註冊成立。2020年1月6日，我們將公司名稱從Atossa Genetics Inc.更名為Atossa Treateutics，Inc.公司總部位於華盛頓州西雅圖斯普林街107號，郵編98104。我們的電話號碼是(206)588-0256，網址是www.atossaTreateutics.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

供品

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定投資者沒有購買優先股來代替本次發行中出售的普通股。

本次發行後發行的普通股數量以截至2020年9月30日已發行普通股的10,464,250股為基礎，不包括：

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括此次發行後將發行的股票數量，都假定承銷商不會行使購買額外證券的選擇權。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及標題為“”部分中列出的風險和不確定性。危險因素在我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)和Form 10-Q(Form 10-Q)季度報告(截至2020年9月30日的季度報告)中，這兩份報告通過引用併入本文，然後再決定是否購買證券。你亦應參閲本招股説明書所載的其他資料及以引用方式併入本招股説明書的文件，包括本公司經審核的綜合財務報表及相關附註，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中，通過引用將其併入本文。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。 每股公開發行價格可能大大高於發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。在實現以每股1.00美元的發行價出售14,575,000股普通股和以每股1,000美元的發行價出售5425股優先股，並扣除估計的發售費用和承銷商費用以及我們應支付的開支後，本次發售中我們普通股的購買者將立即稀釋他們收購的普通股的有形賬面淨值每股0.08美元(假設轉換優先股中包括的所有C系列可轉換優先股)。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參見“稀釋.“此外，如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證，或已發行其他股票，則您的股權可能會進一步稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待決期間，以可能與本次發行中的每股價格不同的價格(包括在我們目前的“在市場”發行中，我們根據公司於2020年9月25日提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件(註冊號333-248555)發售普通股)的價格，提供額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們在使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金，而且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

此次發行的認股權證或C系列可轉換優先股沒有公開市場。

目前，認股權證或C系列可轉換優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計這兩個市場都不會發展起來。此外，我們目前不打算申請認股權證或C系列可轉換優先股在任何證券交易所或認可交易系統上市。行使認股權證並將C系列可轉換優先股轉換為普通股的能力將受到受益所有權轉換限制的限制，這可能會進一步削弱這項投資的流動性。

收益的使用

我們估計，出售本次招股説明書提供的證券給我們帶來的淨收益約為18,179,500美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則為20,939,500美元)，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，不包括根據本次發行而發行的權證的行使所得收益(如果有的話)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括我們正在開發的產品的臨牀研究。我們還可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前還沒有這樣做的承諾或協議。

上述發售淨收益的分配代表我們根據目前的計劃以及關於行業和一般經濟狀況、我們未來的收入和支出的假設做出的估計。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這將取決於許多因素、監管要求、我們業務使用的現金、我們從政府贈款和其他第三方合作者那裏獲得項目資金的程度以及可能出現的其他業務發展和機會。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

我們相信，此次發行的淨收益，加上手頭的現金，將足以為我們至少未來18個月的運營提供資金。額外的資本可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過發行股票來籌集更多資金，包括在我們目前的市場發行計劃中，我們的股東可能會遭遇稀釋。債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約或我們資產的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小發展計劃的範圍，或者取消部分或全部發展計劃，或者清算部分或全部資產。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從來沒有，也沒有預料到我們會宣佈或支付現金股息。我們預計將為我們的業務保留未來的收益(如果有的話)，並且在可預見的未來任何時候都不會為普通股或我們的C系列可轉換優先股支付股息。由於我們預計未來不會支付股息，我們的股東實現普通股或C系列可轉換優先股價值創造的唯一機會很可能是通過出售這些股票。

稀釋

我們普通股的購買者，包括轉換C系列可轉換優先股和行使單位所含認股權證後可發行的普通股，將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,794,381美元，或每股普通股0.94美元，基於當時已發行的普通股10,464,250股(按轉換後的基礎計算)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股數(按轉換後的基礎計算)。
普通股每股攤薄等於每股普通股價格(不計入其中所含認股權證的價值)與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

基於我們以每股1.00美元的發行價出售14,575,000股普通股和以每股1,000美元的發行價出售5,425股優先股，並扣除估計的發售費用和承銷商手續費以及我們應支付的費用，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為27,973,881美元，或每股0.92美元(假設轉換優先股中包括的所有C系列可轉換優先股)。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即減少了每股0.02美元，此次發行對購買者的攤薄也立即減少了每股0.08美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，本次發行生效後的每股預計有形賬面價值將約為每股0.92美元，本次發行中向投資者攤薄的調整後每股有形賬面價值將約為每股0.08美元。

以上討論和表格為截至2020年9月30日，不包括：

證券説明

普通股

我們普通股的條款和規定參考了我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表的附件4.16(根據1934年證券交易法第12節登記的證券説明)。

權證

將與這些單位一起發行的權證在發行後和自發行之日起48個月到期時均可單獨轉讓。每份認股權證將使持有者有權以1.00美元的行使價購買一股普通股。我們不打算讓這些認股權證在任何證券交易所或認可交易系統掛牌交易。認股權證發行後的普通股也將在納斯達克交易，交易代碼為“ATOS”。

除非需要實物證書，否則在本次發售中購買的所有認股權證都將以記賬或無證書的形式發行。

可運動性。每份認股權證可隨時行使，有效期為自發行之日起48個月。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款，但以下討論的無現金行使除外。

認股權證行使時可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。在合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易時，認股權證持有人應根據公司的選擇，在緊接交易結束前行使認股權證，否則該等認股權證將自動失效。在行使該權利時，認股權證持有人應與普通股持有人在與交易相關的基礎上參與。

無現金鍛鍊。在任何時候，如果沒有有效的登記説明書登記行使認股權證可發行的股票，或者招股説明書不能用於發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付根據行使權證可購買的普通股數量應支付的購買價。

行權價格。每份認股權證代表以1.00美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司，以及任何其他以集團形式行事的人士，連同持有人或其任何聯營公司，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數。

可轉讓性。在適用法律和限制的約束下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證連同認股權證所附表格中完整並簽署的轉讓給吾等。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收和責任。

交易所上市。我們不打算申請將認股權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。

作為股東的權利。除認股權證所載者外，認股權證持有人僅以認股權證持有人身份，無權投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。

修訂及豁免。經吾等和持有人書面同意，每份認股權證的條款均可修改或修改，或放棄其中的條款。

這些認股權證將根據我們與認股權證代理公司VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議發行。

C系列可轉換優先股.

我們C系列可轉換優先股的條款和規定如下：

轉換。C系列可轉換優先股每股可在任何時候轉換為1,000股我們的普通股，只要持有者及其關聯公司，以及與持有者或其任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人，在行使C系列可轉換優先股後，持有的普通股數量不超過我們已發行普通股數量的4.99%，就可以隨時轉換為1,000股普通股。此外，轉換比率可能會因相關普通股的股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得了我們普通股50%的流通股，或者任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者，然後，在C系列可轉換優先股隨後進行任何轉換時，C系列可轉換優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，如果持有C系列可轉換優先股全部轉換後可發行的普通股的話，它將有權獲得其他對價，如果C系列可轉換優先股的持有者是普通股的持有者，那麼C系列可轉換優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價。

紅利。C系列可轉換優先股的持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同形式的股息(在轉換為普通股的基礎上)，當這種股息是在普通股上支付時，以及如果這樣的股息是在普通股上支付的，那麼C系列可轉換優先股的持有者將有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息。

投票權。除指定證書另有規定或法律另有要求外，C系列可轉換優先股無表決權。

清算優先權. 在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列可轉換優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，與如果C系列可轉換優先股完全轉換(不考慮指定證書下的任何轉換限制)為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額，該金額應與所有普通股持有人同等支付。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列可轉換優先股的股票。C系列可轉換優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

承保

我們已與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議，作為承銷商(“Maxim”或“代表”)的唯一代表。Maxim是此次發行的唯一賬簿管理經理。在符合我們與Maxim之間的承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向以下指定的每一家承銷商出售，並且每一家承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊的普通股和相應認股權證以及C系列可轉換優先股和相應認股權證的股票數量：

如果承銷商購買任何證券，承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股和/或C系列可轉換優先股(“股份”)和相應的認股權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商沒有義務購買以下承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股和認股權證。承銷商發行證券時，必須事先出售，如果發行並接受，則須經其律師批准法律事宜，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商不遲於承銷協議日期後45天行使的選擇權，以購買最多3,000,000股普通股和認股權證，以按本招股説明書首頁列出的公開發行價購買最多2,250,000股普通股，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售。只要選擇權被行使，承銷協議的條件得到滿足，我們將有義務向承銷商出售這些額外的證券，承銷商將有義務購買這些額外的證券。

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。

承銷商擬以本招股説明書封面上的單位公開發行價向社會公開發行本公司發行的證券。此外，承銷商可將部分證券以每單位0.04元的優惠價格出售給其他證券商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們已經向代表支付了25,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將支付給代表的與此次發售相關的可交代費用。

我們還同意在未經我們事先書面同意的情況下，向代表補償合理的自付法律和審計費用，費用不超過60,000美元。我們估計，除承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付總費用約為22萬美元。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等及吾等的每位主管及董事已同意，在本次發售完成後的90天內，不會在未經Maxim事先書面同意的情況下提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的其他證券的選擇權。上述規定並不禁止(A)本公司根據經本公司股東批准或須經本公司股東批准的股權補償安排，向本公司董事及行政人員授予購股權或股權獎勵，以及(B)自根據SEC規則10b5-1根據交易計劃完成發售後75天開始。

Maxim有權在禁售期結束前，在沒有通知的情況下，隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表將考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的是，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所列數量更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉情況下，超額配售期權中涉及的普通股數量大於普通股數量。為了平倉，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇通過在公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定的承銷商或交易商償還其因在此次發行中分銷一種證券而獲得的出售特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這種證券。

最後，承銷商可以在做市交易中競購我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克(Nasdaq)進行，也可能在場外交易市場(OTC)進行，或者以其他方式進行。

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售前立即對我們的普通股進行被動做市交易，這是根據交易所法案下M規則第103條的規定進行的。規則103一般規定：

電子配送

電子形式的招股説明書可以在承銷商代表維護的網站上提供，也可以在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將若干證券分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。與發行相關的，承銷商或者銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書均不得用於本次發售。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的證券出售給他們行使自由裁量權的賬户。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些關係

根據該公司於2020年9月25日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件(註冊號333-248555)，Maxim將作為我們的銷售代理在市場上進行發行。

某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會獲得慣例的費用和佣金。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書構成“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者請注意，本招股説明書是依據National Instrument 33-105承銷衝突條款(“NI 33-105”)第3A.3條編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書不受NI 33-105第2.1(1)節的要求，即本公司和承銷商向加拿大投資者提供本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露。

轉售限制

該等證券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求所規限。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或者在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下，按照加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向本公司、承銷商和每個收到購買確認的交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者作為本金購買，或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)國家文書45-106第1.1節所定義的“認可投資者”。招股説明書的豁免或者，在安大略省，該術語在《安大略省條例》第73.3(1)條中有定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是“國家文書31-103”第1.1節中定義的“許可客户”。登記要求、豁免和持續的登記義務.

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論都不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，特別是沒有涉及任何加拿大的税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)規定某些證券購買者，包括安大略省證券委員會第45-501條所定義的涉及“合格外國證券”的分銷。安大略省招股章程及註冊豁免在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含適用於加拿大證券法定義的“失實陳述”，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之的補救措施(如果適用的加拿大證券法定義為“失實陳述”)。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents of the Fisissuvant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites es aux présenes(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認性)

專家

截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止兩個年度的每一年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據併入本説明書。BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所(綜合財務報表的報告包含一段有關本公司持續經營能力的説明性段落)，在此以參考方式併入本招股説明書，並賦予該公司作為審計和會計專家的權威。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們處理與本招股説明書提供的證券有效性有關的某些法律問題。承銷商的代表是紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有報告和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制。

我們維護着一個網站，網址是Www.atossatherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分(或通過引用併入)的證物和附表。吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等已向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許此類報價的司法管轄區進行此類證券的報價。參見“關於本招股説明書.”

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許公司通過引用將公司提交給證券交易委員會的信息合併，這意味着公司可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件包括：

就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入或被視為在此併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為通過引用併入。

本公司將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物通過引用明確地併入本招股説明書所包含的信息中。請直接向華盛頓州西雅圖春街107號Atossa治療公司的祕書提出，郵編：98104。你也可以在我們網站的“投資者關係”欄目中找到這些文件，Www.atossatherapeutics.com。本招股説明書不包含本公司網站上的信息。

由以下集合組成的單位

最多14,575,000股普通股

最多5,425股C系列可轉換優先股

可轉換為最多15,000,000股普通股的權證

(以及優先股和認股權證相關的普通股股份)

招股説明書

獨家簿記管理人

馬克西姆集團有限責任公司

2020年12月8日