根據2020年12月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊説明書第333-231793號

註冊説明書第333-228738號

註冊説明書第333-213386號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後的第1號修正案：

表格S-3

登記説明書第333-231793號

表格S-3

登記説明書第333-228738號

表格S-3

登記説明書第333-213386號

在……下面

1933年證券法

SAExplore控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		27-4867100
(狀態： (成立為法團)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

海濱大道北13645號

德克薩斯州斯塔福德，郵編：77477

(281) 258-4400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·西蒙斯

副總裁兼首席財務官

SAExplore控股公司

海濱大道北13645號

德克薩斯州斯塔福德，郵編：77477

(281) 258-4400

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

E.詹姆斯·考恩

波特對衝基金有限責任公司

大街1000號，36號地板

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 226-6649

建議向公眾銷售的大約 開始日期：不適用。

如果本表格中僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃 發售的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選 下面的複選框。☐

如果本表格是根據 證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、 非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小的報告公司和新興的 成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				小型報表公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

取消未售出證券的註冊

這些生效後的修訂涉及以下表格S-3 中的註冊聲明(統稱為註冊聲明)，這些註冊聲明最初由SAExplore Holdings，Inc.(該公司)向美國證券交易委員會(SEC)提交：

•

S-3表格登記表，第333-231793號文件，登記242,795股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱普通股)；

•

表格S-3，第333-228738號文件的登記聲明，登記794,182股普通股，14,625,000股本公司轉換後可發行的普通股，2023年到期的6.00%高級擔保可轉換票據，以及4,197,649股行使本公司發行的某些認股權證時可發行的普通股；以及

•

S-3表格登記聲明，文件 第333-213386號，登記普通股3,083,359股。

正如 此前披露的那樣，2020年8月27日，公司及其若干全資直接和間接子公司根據《美國法典》第11章第11章向美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分部提交了自願重組請願書，這些案件正在標題下共同管理在Re：SAExplore Holdings，Inc.等艾爾(案件編號20至34306)(第11章 案件)。

由於破產法第11章的案例，本公司已根據註冊 聲明終止所有證券發行。根據本公司在註冊聲明中作出的任何承諾，即通過事後修訂的方式，從註冊中刪除在終止發行時仍未售出的任何已註冊發行的證券，本公司特此從註冊中刪除根據註冊聲明已登記但未出售的所有該等證券。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於本月11日在得克薩斯州斯塔福德市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署了這些註冊聲明的《生效後修正案》(Post-Effect修正案)。 註冊人已於本月11日在得克薩斯州斯塔福德市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署註冊聲明2020年12月的那一天。

注：根據修訂後的1933年證券法(Br)第478條，其他任何人都不需要簽署這項生效後的修正案。