美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月11日(2020年12月10日)

SAExplore控股公司

(約章中指定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		001-35471		27-4867100
(州或其他司法管轄區 (公司名稱)		(佣金) 文件編號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)
海濱大道北13645號 斯塔福德，德克薩斯州				77477
(主要行政辦事處地址)				(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(281) 258-4400

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般説明A.2。下圖)：

☐

根據證券法第425條的書面通知(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前溝通

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前溝通

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

項目1.03

破產或接管。

據SAExplore Holdings，Inc.(SAEXPLOVE，YOUR，WE，OUR， 和JOU)之前的報告，2020年8月27日(請願日期)，公司及其某些全資直接和間接子公司(統稱為Debtors)根據美國法典第11章第11章在美國提交了自願請願書(統稱為請願書和由此開始的案件，第11章案件)，尋求救濟在標題下不時重述、補充或以其他方式修改《計劃》在ReSAExplore Holdings，Inc.等。(案件編號20-34306)。

2020年12月10日，法院根據《破產法》第11章發佈了確認該計劃的命令 (確認令)。

債務人預計，一旦滿足計劃的所有先決條件(在計劃中定義為生效日期)，計劃的生效日期 將立即生效。儘管債務人的目標是在2020年12月31日或之前生效，但債務人不能保證該計劃何時或最終是否生效。也有可能對該計劃進行技術性修改。

以下是該計劃的主要條款摘要。摘要僅重點介紹了該計劃的某些實質性條款， 並非對該計劃的完整描述。本概要通過參考本計劃和確認訂單的全文進行限定，這兩份文件分別作為附件2.1和99.1附在本文件中，並通過引用將其併入本文。

債權利益重整及處理方案

該計劃規定，除其他事項外，在生效日期：

•

本公司現有(I)普通股、(Ii)A系列權證、B系列權證、C系列 權證、D系列權證、E系列權證及F系列權證購買本公司普通股的權利，及(Iii)獲得額外A系列權證、B系列權證、C系列權證、D系列權證、E系列權證及 F系列認股權證以購買本公司普通股的權利(統稱為本公司

•

允許優先權債權(擔保税收債權或行政債權除外)的持有人將獲得 ：(I)以現金全額支付該債權的未付部分，或(Ii)該持有人、債務人和必要債權人(定義見本計劃)可能同意的其他待遇。

•

有擔保債權(有擔保税務債權、信貸協議債權、定期貸款債權或可轉換票據債權除外)的持有人在債務人選擇時，經必要債權人同意，將獲得：(I)相當於該債權全部允許金額的現金，(Ii)恢復該持有人的債權，或(Iii)向該持有人返還或放棄擔保該債權的抵押品。

•

經債務人選擇，經必要的 債權人同意，有擔保税務債權持有人將獲得(I)相當於其債權全部允許金額的現金，(Ii)恢復該持有人的有擔保税務債權，或(Iii)向該持有人返還或放棄擔保該債權的抵押品。

•

因SAExplore Inc.、其擔保方、作為行政代理和抵押品代理的Cantor Fitzgerald Securities以及貸款人 方之間於2018年9月26日修訂和重新簽署的第三份信用和安全協議(不時修訂)而產生的債權(信用協議債權)的持有人將被允許本金總額為20,500,000.00美元，外加其任何應計和未付利息(應計利息)。信貸協議債權的每個持有人將獲得(I)其按比例參與第二留置權退出機制(如本計劃所定義)的份額 (參考信貸協議債權的總金額)，金額等於該允許的信貸協議債權，(Ii)根據供股(定義於本計劃)購買(A)第一留置權 融資(定義於本計劃)及(B)新第一留置權退出融資權益(定義於本計劃)的權利，最高按比例(參考信貸協議債權總額及定期貸款債權總額計算)，及(Iii)於生效日所有應計利息的全額現金支付。(Ii)根據供股(定義見本計劃)購買(A)第一留置權退出貸款(按計劃定義)及(B)新第一留置權退出融資股權(按計劃定義)的購買權，最高按比例(參考信貸協議債權總額及定期貸款債權總額衡量)，及(Iii)於生效日所有應計利息的全額現金支付

•

本公司、擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的特拉華信託公司以及貸款方之間，因日期為2016年6月29日(經不時修訂)的定期貸款和擔保協議而產生的債權(定期貸款債權)持有人，本金總額將被允許為29,000,000美元，外加截至請願日的應計和未付利息、手續費、開支和其他與該等債權相關的應付債務。定期貸款債權的每個持有人將獲得(I)按比例(參考定期貸款債權總額衡量)重組後公司(新股權)100%的普通股(新股權)，但須受到(A)新第一留置權退出融資股權、 (B)根據第一項股權發行的新股權的稀釋。

1

留置權退出安排認沽期權溢價(定義見本計劃)及(C)根據生效日期管理激勵計劃發行的與新股有關的獎勵，以及(Ii)根據按比例發售的權利購買(A)第一留置權退出安排項下的定期貸款及(B)新的第一留置權退出安排權益的權利(按比例計算)(按定期貸款債權總額及信貸協議債權總額衡量)(A)第一留置權退出安排下的定期貸款 及(B)新的第一留置權退出安排股權(A)的定期貸款 及(B)新的第一留置權退出安排股權(A)的定期貸款 及(B)新的第一留置權退出安排股權。

•

因本公司2023年到期的6.00%高級擔保可轉換票據而產生的債權(可轉換票據債權)將予以清償、註銷、解除和消滅，不再具有任何效力或效力。本公司將不會因任何可轉換票據申索而作出分派。

•

與截至2020年5月8日SAExplore Inc.和德克薩斯冠軍銀行之間的無擔保票據相關的債權(PPP貸款債權)將恢復。

•

一般無擔保債權的持有者將被解除、取消、釋放和消滅，並且將不再具有 進一步的效力或效力。不會因任何一般無擔保債權而作出分配。

•

根據破產法第510(B)節向債務人提出的任何債權(a節510(B) 債權)將被解除、取消、解除和終止，並且不再具有進一步的效力或效果，並且第510(B)節債權的持有人將不會因該第510(B)節的債權而獲得任何分配。

•

公司間索賠將恢復，或在重組債務人(如計劃中定義)選項中取消 。除在重組後的債務人的正常業務過程中(視何者適用而定)外，不會就任何公司間的索賠作出分派。

•

公司間權益將恢復，或在重組的債務人選項中取消。不會因任何公司間利益而進行分配 。

除非另有規定，否則計劃 和確認單中規定的待遇將完全滿足對債務人的所有索賠和利息，並將於生效日期解除。

關於債權和利息的分類和處理的更多信息可在該計劃第三條中找到。

資本結構

根據該計劃，本公司在緊接生效日期前未清償的權益將被取消，且在生效日期後不再具有效力或效力。截至2020年12月1日，共有6612332股普通股和154,376份A系列權證、154,376份B系列權證、3,122,417份C系列權證、4,734,991份D系列權證、25,319,122份E系列權證和517,135份F系列權證。根據該計劃，債務人的新組織文檔將在生效日期 生效。本公司的新組織文件將授權本公司發行新股，其中某些新股將根據本計劃發行，發行金額和條款載於本計劃於 生效日期。此外，於生效日期，本公司將與若干新股持有人訂立股東協議及登記權協議。

和解、釋放和免責

該計劃包含了一個綜合的妥協和索賠解決方案。除非另有説明，否則根據本計劃提供的和解、分配和其他福利，包括其中包括的解除、釋放、免責和禁令條款，完全滿足所有可能斷言的索賠和訴訟原因。

本計劃提供解除、免除、免責和禁制令條款，以使債務人、某些債務人、債權持有人、其他利害關係方和與之相關的各方(每一方都以其身份)免受本計劃第八條進一步規定的各種索賠和訴訟原因的影響。

關於公司資產和負債的某些資料

茲參考本公司於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，納入截至最近實際可行日期的本公司資產和負債的相關信息。 本公司的Form 10-Q季度報告於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告包含符合1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。本報告8-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有 陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。

2

這些風險、趨勢和不確定性包括：(I)本公司就破產法第11章案件中向法院提出的動議或其他請求 獲得法院批准的能力，包括維持戰略控制的能力 作為佔有債務人；。(Ii)本公司及其子公司完成計劃的能力；(Iii)本公司申請破產對本公司和各成員利益的影響；(Iv)法院對第11章案件的一般裁決；(V)本公司將在第11章保護下運營的時間長短以及在訴訟懸而未決期間繼續獲得營運資金；(Vi)與第11章案件中的第三方動議相關的風險，這些風險可能會干擾本公司完成計劃的能力；(V)本公司將根據破產法第11章申請破產保護的時間，以及在訴訟懸而未決期間繼續獲得營運資金的情況；(Vi)可能幹擾本公司完成計劃的能力的與破產法第11章中的第三方動議相關的風險；(V)本公司將在破產法第11章的保護下運營的時間以及在訴訟懸而未決期間繼續獲得營運資金的情況；(Vii)《破產法》第11章程序對本公司流動性或經營業績的潛在不利影響；(Viii)執行本公司重組的諮詢成本增加；(Ix)對本公司進入公開資本市場的能力的影響；及(X)本公司在提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露的其他因素，包括本公司年度報告(Form 10-K)和季度報告中有關風險因素的描述。除法律規定外，公司不打算因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何 前瞻性陳述。

第9.01項

財務報表和證物。

(d) 陳列品

陳列品 數		描述
2.1		債務人第二次修訂的第11章重組計劃，於2020年12月8日修改 (通過引用附件10.1併入公司於2020年12月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)
99.1		命令確認SAExplore控股公司及其債務人關聯公司第11章重組計劃

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

日期：2020年12月11日