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承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易中的經紀人，或以協商交易或此類銷售方式的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的市場價格，以與該等現行市場價格相關的價格，向購買者或通過代理人或通過經紀人向交易商提供普通股股票。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第 S-7頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔。


	每股		總計
公開發行價	$	4.500	$	75,000,001
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.315	$	5,250,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.185	$	69,750,001

(1)	有關承保薪酬和預計發行費用的其他披露，請參閲標題為？承銷？的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按上述相同條款額外購買最多2,495,000股我們的普通股。如果承銷商完全行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為6,035,925美元，在扣除預計發行費用之前，我們獲得的總收益將為80,191,576美元。

承銷商預計將於2020年12月14日向買家交付普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2020年12月9日


	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-6
危險因素		S-7
有關前瞻性陳述的注意事項		S-10
收益的使用		S-11
稀釋		S-12
包銷		S-14
法律事項		S-17
專家		S-17
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併的信息		S-17

招股説明書

關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
危險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		3
收益的使用		4
股本説明		4
手令的説明		7
配送計劃		9
法律事項		10
專家		11
在那裏您可以找到更多信息		11
以引用方式成立為法團		11

我們或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書附錄的交付和本公司普通股的出售均不意味着本招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書附錄日期之後是正確的。本招股説明書附錄在任何情況下都不是出售或招攬購買我們普通股股票的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。

S-I

本招股説明書附錄和日期為2018年1月5日的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們向某些投資者發售普通股有關。我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；以及(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用而併入的文件中的陳述將修改或取代較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在較早日期後發生了變化。你應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包含的文件及資料，以作參考。, 以及在您做出投資決策時，我們已授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的標題下的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息；通過引用合併的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何銷售的時間。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明，否則術語Oncternal、？The Company、？We、？Our？？和？us？或類似術語均指Oncternal Treateutics，Inc.，包括其合併子公司。

我們在本招股説明書中使用我們的註冊商標Oncternal和Oncternal徽標。本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-II

以下摘要中的項目將在本招股説明書附錄後面以及隨附的招股説明書中進行更詳細的説明。此摘要提供了選定信息的概述，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、隨附的招股説明書和我們已授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書，包括？風險因素部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他文檔或信息。在做出任何投資決定之前。

Oncternal Treateutics，Inc.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為有嚴重醫療需求的癌症開發新的腫瘤學療法。我們的研發努力集中在與癌症發生或發展有關的有希望的、但尚未開發的生物學途徑上。我們正在研發的藥物包括Cirmtuzumab，這是一種研究中的單克隆抗體，旨在抑制受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1(ROR1)，ROR1是一種生長因子受體，廣泛表達於許多腫瘤上，激活導致腫瘤增殖、侵襲力和耐藥性增加的途徑。Cirmtuzumab正在進行聯合ibrutinib(Imbrovica)的1/2期臨牀試驗^®)(Cirmtuzumab和Ibrutinib靶向ROR1治療白血病和淋巴瘤，或CIRLL)，用於治療B細胞淋巴系統惡性腫瘤，包括套細胞淋巴瘤(MCL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL)，以及在一項由研究人員贊助的1b期臨牀試驗中，聯合紫杉醇治療HER2陰性的轉移性或局部晚期、無法切除的乳腺癌。我們還在開發TK216，這是一種研究用小分子，旨在抑制Ets或E26轉換特異性的癌蛋白家族。臨牀前研究表明，ETS的改變可以改變基因轉錄和RNA加工，並導致細胞增殖和侵襲增加。TK216正在一期臨牀試驗中作為單一藥物進行評估，並與長春新鹼聯合用於復發或難治性尤文肉瘤(一種罕見的兒科癌症)患者。此外，我們正在開發一種針對ROR1的嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)候選療法，ROR1目前正處於臨牀前開發階段，可能用於治療血液病和實體瘤。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了Cirmtuzumab用於治療MCL和CLL/小淋巴細胞性淋巴瘤的孤兒藥物名稱，並批准了用於治療尤文肉瘤的TK216罕見的兒科疾病名稱、孤兒藥物名稱和快車道地位。

Cirmtuzumab是一種研究性的、人性化的、潛在的一流的，抗ROR1的單克隆抗體，旨在與ROR1的特定功能重要表位結合。ROR1是一種在許多腫瘤上表達的蛋白質，是一種潛在的腫瘤治療靶點，因為它是一種癌胚抗原，通常只在胚胎發生期間表達，當腫瘤細胞重新激活和表達時，它可能會帶來生存和健康優勢。ROR1在各種腫瘤類型中的過度表達，包括MCL、CLL和乳腺癌，都與更具侵襲性的疾病、耐藥以及較短的無進展和總生存期有關。在臨牀前模型中，抑制ROR1已顯示出抗腫瘤活性，我們認為當聯合靶向治療或化療時，可能具有相加或協同作用。臨牀前研究表明，當Cirmtuzumab與ROR1結合時，可阻斷生長因子Wnt5a信號轉導，抑制腫瘤細胞的增殖、遷移和存活，並誘導CLL腫瘤細胞分化。Cirmtuzumab是由我們的一位科學顧問、醫學博士Thomas Kipps教授和加州大學聖地亞哥分校Evelyn和Edwin Tasch癌症研究教授的實驗室開發的，並得到了加州再生醫學研究所(CIRM)的支持。我們從加州大學聖地亞哥分校獲得了Cirmtuzumab用於治療的獨家許可。

2020年6月30日，我們宣佈了Cirmtuzumab的最新臨牀戰略，優先發展MCL，這是基於CIRLL 1/2期臨牀試驗公佈的令人鼓舞的中期臨牀結果。

S-1

在2020年5月舉行的美國臨牀腫瘤學會2020虛擬年會(ASCO)上。因此，我們正在修改CIRLL研究，以將複發性/難治性MCL患者的數量增加到至少20名，並允許之前接受更廣泛的Bruton‘s酪氨酸激酶抑制劑治療的患者參加第二期擴大隊列研究。此外，我們將CIRLL研究中CLL患者的總登記人數限制在大約30名，以便將資源集中在研究的MCL部分。2020年9月，我們會見了FDA，並與FDA就可能加速的Cirmtuzumab加ibrutinib在復發/難治性MCL患者中的批准途徑進行了對話。

2020年12月7日，我們在美國血液學會2020虛擬會議上公佈了MCL和CLL患者的CIRLL試驗的最新中期數據。截至2020年10月30日的數據截止日期，15名複發性/難治性MCL患者(br})登記在這項臨牀試驗的劑量發現和劑量擴展隊列中，其療效是可評估的。總體最佳客觀反應率(ORR)為87%(15名可評估患者中的13名)，比ASCO年會上報道的83%的ORR有所改善。根據Cheson標準，第1部分的完全緩解率(CR)為57%(12例可評估患者中的7例)，而第1部分+第2部分的完全緩解率為47%(15例可評估患者中的7例)，包括第2部分中隨訪時間較短的3名患者。7名患者中有1名在PET掃描評估下有完全代謝反應，盲法複查骨髓活檢結果不確定。所有的完整應答都是持久的，截止截止日期為5-25個月，在獲得CR後沒有進展的報道。6名患者(40%)獲得部分緩解(PR)。此外，兩名患者的病情穩定(SD)，總的最佳臨牀受益率(CR、PR和SD)為100%。在中位隨訪12.1個月後，中位無進展生存期(PFS)沒有達到，95%的可信區間在17.5個月以上。患者在參加這項臨牀試驗之前接受過兩次治療的中位數(範圍1-5)，其中73%的患者之前接受過兩種或兩種以上的治療。在這項臨牀試驗中，4名患者之前接受過伊布魯替尼的治療，所有4名患者都取得了臨牀療效。, 有兩個CR和兩個PR。在15名可評估的患者中，14名(93%)在研究開始時有高或中等的MCL國際預後指數(MIPI-b)風險評分。針對370例復發/難治性MCL患者發表的單藥伊布魯替尼的歷史數據顯示，這些患者之前接受過兩種治療的中位數，其ORR為66%，CR率為20%，PR率為46%，中位PFS為12.8個月(Rule等人，2017年，英國血液學雜誌).

此外，截至2020年10月30日的數據截止日期，56名可評估的慢性淋巴細胞性白血病患者進入了這項臨牀試驗的劑量發現、劑量確認和隨機隊列，其中49人接受了Cirmtuzumab和ibrutinib的聯合治療。49例患者中有45例臨牀有效，總體最佳客觀有效率為92%，其中1例患者達到CR。此外，4名患者病情穩定，臨牀總受益率(CR、PR和SD)為100%。中位隨訪16.6個月後，初治CLL(n=19)未達到中位PFS；中位隨訪17.1個月後，復發/難治性CLL(n=30)中位PFS為29.5個月。Cirmtuzumab聯合ibrutinib的耐受性良好，不良反應與報道的單獨使用ibrutinib的情況一致。單抗Cirmtuzumab沒有劑量限制毒性，也沒有嚴重的不良反應。

Cirmtuzumab還在研究人員贊助的1b期臨牀試驗中與紫杉醇聯合用於HER2陰性乳腺癌患者進行評估。我們預計將在2021年上半年的一次科學會議上宣佈這項1b期臨牀試驗的數據。此外，我們計劃進一步探索Cirmtuzumab治療血液系統惡性腫瘤患者的臨牀聯合策略。例如，我們正在與加州大學聖地亞哥分校(UC San Diego)合作，支持一項由研究人員贊助的新的Cirmtuzumab與Bcl-2抑制劑ventoclax聯合用於復發/難治性CLL患者的第二階段臨牀試驗。我們還在繼續評估Cirmtuzumab在其他表達ROR1的腫瘤中的應用，並預計在2021年上半年之前完成更多的臨牀前研究。

S-2

TK216是一項調查，可能是一流的，目標是一種小分子，專為抑制ETS癌蛋白家族的生物活性而設計。涉及ETS因子的致癌基因融合常見於尤文肉瘤和前列腺癌等腫瘤中，而ETS因子通常在其他腫瘤中過表達，如急性髓系白血病(AML)和瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。喬治敦隆巴迪綜合癌症中心(Georgetown Lombardi Complete Cancer Center)醫學博士傑弗裏·託雷茨基(Jeffrey Toretsky)教授的實驗室研究人員，基於對ETS因子潛在生物學機制的深入理解，開發了一種新的化學篩選方法，確定了TK216的前體。在這一早期工作的基礎上，我們通過合理設計和篩選新的蛋白質-蛋白質相互作用的小分子抑制劑，設計出了一種特異性的ETS因子抑制劑TK216。在臨牀前模型中，TK216抑制了ETS家族成員與RNA解旋酶A(RHA)之間的相互作用，從而關閉了過度的細胞增殖。我們擁有與TK216相關的知識產權，並擁有喬治敦大學針對ETS癌蛋白用於治療、診斷或研究工具的候選產品的獨家許可。

我們正在評估TK216作為單一藥物並與長春新鹼聯合應用於復發/難治性尤文肉瘤患者的開放式、多中心1期臨牀試驗。這項研究的劑量發現部分於2019年完成，我們繼續招募患者加入擴大隊列，以評估TK216與長春新鹼聯合治療的臨牀療效，使用推薦的第二階段劑量或RP2D方案。TK216的RP2D為200 mg/m~2/d，療程14天，長春新鹼0.75 mg/m~2，每次治療週期的第一天。2020年11月，我們公佈了正在進行的開放標籤多中心1期臨牀試驗的最新中期臨牀數據，評估TK216在復發或難治性尤文肉瘤患者中的應用。臨牀試驗的目標包括安全性、耐受性、藥代動力學和腫瘤反應的評估。進入試驗的患者之前接受了中位數3次的治療，以及多達8次的系統治療。報告包括50名可評估患者的中期數據，其中包括截至2020年10月16日療效截止日在RP2D接受治療的23名可評估患者。在23名接受RP2D治療的患者中，有兩名(9%)獲得了CR，其中包括一名外科CR。兩名獲得CRS的患者仍在接受治療，沒有疾病的證據。在這項臨牀試驗中，第一名患者已經接受治療超過1.5年，第二名患者已經接受了超過8個月的治療。最佳ORR為9%。在RP2D治療的另外8名患者出現SD，疾病控制率(CR，部分應答或SD)為43%。接受RP2D治療的患者的中位無進展生存期為1.8個月。

TK216在本次試驗中總體耐受性良好。截至2020年10月2日安全截止日期，最常見的藥物相關不良事件包括骨髓抑制、疲勞、脱髮、噁心、發熱和食慾下降。劑量限制毒性包括一過性和可控性骨髓抑制，主要是中性粒細胞減少。沒有觀察到意想不到的偏離目標的毒性。

臨牀試驗的藥代動力學數據顯示，在臨牀前模型中，RP2D處的TK216藥物水平超過了與抗腫瘤活性相關的血漿水平。

我們還在開發一種針對ROR1的CAR-T療法，利用Cirmtuzumab的結合域作為單鏈可變區(ScFv)，作為治療侵襲性血液系統惡性腫瘤或實體瘤的潛在藥物。因為在臨牀前研究中，Cirmtuzumab被證明可以與多種癌症結合，但不能與正常成人組織結合，因此我們認為，以Cirmtuzumab為基礎的CAR-T在區分癌症和正常組織時可能是有選擇性的。我們針對ROR1的CAR-T候選療法正在與加州大學聖地亞哥分校(UC San Diego)合作進行臨牀前開發，由CIRM提供資金支持，並與中國上海醫藥控股有限公司(SPH)合作。我們期待着人類第一人我們針對ROR1的CAR-T療法將於2021年在中國投藥。

S-3

新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響世界各地的經濟、金融市場和商業運營。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布和修改各種形式的？呆在家裏？命令，以及限制一個人的家庭以外的商業活動。作為迴應，我們對員工出差和在執行辦公室工作進行了限制，許多員工遠程繼續工作。到目前為止，我們已經能夠繼續為參加我們正在進行的臨牀試驗的患者提供Cirmtuzumab和TK216臨牀試驗場地，目前預計Cirmtuzumab或TK216的供應不會中斷。雖然我們正在繼續我們在美國各地進行的臨牀試驗，但我們預計新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響我們某些臨牀試驗的時間表。例如，我們的一些臨牀試驗地點，包括那些位於受疫情嚴重影響的地區的地點，已經暫停了臨牀試驗的新患者登記，或者，對於來自在州外，在預約前實施了14天的自我隔離。如果患有多發性骨髓瘤或慢性淋巴細胞性白血病的患者因高齡和/或免疫抑制而患新冠肺炎，他們患嚴重疾病的風險可能會增加，因此可能不願前往我們的研究中心參加我們的臨牀試驗。對於我們現有的患者，我們正在積極與我們所有的臨牀試驗地點合作，以最大限度地減少中斷並解決每個地點或患者的關切，以便使參與試驗的患者能夠繼續在家中或在替代醫療保健環境中接受治療，同時最大限度地減少他們對導致新冠肺炎的病毒的潛在暴露。如果與新冠肺炎疫情相關的限制持續很長一段時間，或者如果其他臨牀試驗地點暫停患者登記或治療，我們的臨牀試驗里程碑將受到負面影響。此外，我們對時間的預期人類第一人我們的ROR1 CAR-T療法在中國的劑量已經推遲。臨牀試驗完成的任何延遲和供應鏈的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的事態發展

S-4

我們於1997年9月在田納西州以基因療法公司的名義註冊成立。我們於2001年更名為GTx，Inc.，並於2003年在特拉華州重新註冊。2019年3月6日，我們(當時作為GTx，Inc.)與私人持股的Oncternal Treateutics，Inc.(或Private Oncternal， )和我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc.(或Merge Sub)簽訂了經修訂的合併和重組協議和計劃。根據合併協議，Merge Sub與Private Oncternal合併並併入Private Oncternal，Private Oncternal作為我們的全資子公司繼續存在，或合併。2019年6月7日，合併完成，GTx，Inc.更名為Oncternal Treateutics，Inc.。Private Oncternal仍是我們的全資子公司，更名為Oncternal Oncology，Inc.。2019年6月10日，合併後公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為ONCT。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥12230 El Camino Real，Suite300，CA 92130，我們的電話號碼是(8584341113)。我們的網址是www.oncternal.com。我們網站上或通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-5

閣下應仔細考慮以下風險，並在本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告所載的風險因素一節中進行討論，隨後我們根據經修訂的《1934年證券交易法》或《交易所法案》提交的Form 10-Q季度報告作為補充，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

本次發行的普通股每股發行價超過了我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能會立即感受到他們購買的股票有形賬面淨值的大幅稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面題為稀釋的部分。一旦行使未償還股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的股本或可轉換債務證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括與Cirmtuzumab和TK216的臨牀和臨牀前開發有關的費用，我們ROR1 CAR-T計劃的臨牀前開發費用，以及營運資金。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本招股説明書所包括的經審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營企業的持續經營能力。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表上的報告包括一段説明，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。如果我們不能在需要時籌集到足夠的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續作為

S-7

作為一家持續經營的公司，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散過程中收到的資產價值可能會大大低於我們的合併財務報表中反映的價值。我們的審計師加入持續經營説明性段落、我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大挑戰，並正在影響世界各地的經濟、金融市場和商業運營。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的？呆在家裏？命令，以及限制一個人的家庭以外的商業活動。作為迴應，我們限制員工出差和在我們的行政辦公室工作，許多員工遠程繼續工作。此外，雖然我們目前仍在美國各地繼續進行臨牀試驗，但我們預計新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響我們某些臨牀試驗的時間表。例如，我們的一些臨牀試驗點，包括那些位於疫情嚴重影響地區的試驗點，已經暫停了臨牀試驗的新患者登記，或者對於來自其他州的患者，在預約之前實施了14天的自我隔離。如果患有多發性骨髓瘤或慢性淋巴細胞性白血病的患者因高齡和/或免疫抑制而患新冠肺炎，他們患嚴重疾病的風險可能會增加，因此可能不願前往我們的研究中心參加我們的臨牀試驗。對於我們現有的患者，我們正在積極與所有臨牀試驗站點合作，以最大限度地減少中斷，並針對單個站點或患者解決問題，以便參與試驗的患者能夠繼續在家中或在替代醫療環境中接受治療，同時將他們對導致新冠肺炎的病毒的潛在暴露降至最低。如果與新冠肺炎爆發相關的限制持續很長一段時間，或者如果其他臨牀試驗地點暫停患者登記或治療，我們的臨牀試驗里程碑將受到負面影響。另外，我們對時間的預期是人類第一人我們的ROR1CAR-T療法在中國的劑量已經推遲，主要是由於中國新冠肺炎爆發的影響。

目前，我們相信我們有足夠數量的Cirmtuzumab和TK216 臨牀試驗材料，可以繼續治療我們臨牀試驗中的患者，至少到2020年底。但是，如果我們的第三方製造商(包括位於中國的製造商)因新冠肺炎疫情或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或其他突發公共衞生事件而遇到額外的製造困難，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗以及製造和供應鏈的中斷，包括：

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會延遲從FDA或其他監管機構收到有關未來臨牀試驗或監管提交的反饋或批准。

在我們的臨牀試驗中招募患者的進一步延遲或困難；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

轉移醫療資源用於臨牀試驗，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；

中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測，原因是聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，這可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性；

S-8

新冠肺炎疫情繼續快速發展。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗、製造和供應鏈以及財務狀況，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它可能還會加劇本節以及我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表格和後續的10-Q表格季度報告中的風險因素章節中描述的許多其他風險。

S-9

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作的招股説明書均含有前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：

我們能夠獲得並保持我們候選產品的監管批准，包括Cirmtuzumab、TK216 和我們針對ROR1的CAR-T候選療法；

實現關鍵里程碑的預期時間，包括開始、完成和宣佈我們候選產品的臨牀試驗結果；

監管備案和批准的時間或可能性；

我們候選產品的預計患者數量和預期市場潛力；

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

預期產品的未來運營和未來結果的管理計劃和目標；

新冠肺炎疫情對我們的業務、美國和全球經濟的影響；

我們對現金資源的充足性和我們的費用、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；以及

我們對此次發行的淨收益的預期用途。

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含由獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將會、將會、應該、預計、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在的？或繼續？這些術語或其他類似表達的否定或否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的文件中對這些風險、不確定性和假設進行了更詳細的討論。包括風險因素。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件。, 不管是環境改變還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-10

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售成本後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股份中獲得約6870萬美元的淨收益，或者如果承銷商全面行使其購買額外2495,000股普通股的選擇權，我們將獲得約7900萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括與Cirmtuzumab和TK216的臨牀和臨牀前開發有關的費用，我們ROR1 CAR-T計劃的臨牀前開發費用，以及營運資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括與監管機構的互動和反饋、我們臨牀試驗的啟動和進展時間以及此類試驗的結果、我們候選產品的其他開發工作和其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-11

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,570萬美元，或每股0.70美元，基於截至2020年9月30日的已發行普通股22,346,766股。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的總股數。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為3610萬美元，或每股1.22美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們於2020年11月20日以每股3.10美元的發行價出售了7,258,065股普通股。

在我們以每股4.50美元的發行價出售16,666,667股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.047億美元，或每股2.26美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.04美元，而購買我們此次發行的普通股的新投資者的賬面淨值立即稀釋了2.24美元。下表説明瞭這種每股攤薄。


每股公開發行價			$	4.50
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.70
可歸因於上述2020年11月發行的預計調整的每股有形賬面淨值的預計增長	$	0.52

在本次發售生效前，預計2020年9月30日的每股有形賬面淨值。	$	1.22
可歸因於投資者在此次發行中購買股票的預計每股有形賬面淨值增加		1.04

預計本次發售生效後，截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值，經調整後為每股有形賬面淨值				2.26

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者的每股攤薄			$	2.24

如果承銷商全面行使購買最多2,495,000股普通股的選擇權，預計本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股2.36美元，這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值增加了1.14美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了2.14美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的22,346,766股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

3,521,438股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股10.96美元；

行使已發行股票期權時可發行的普通股2,340,939股，加權平均行權價為每股7.73美元；

根據我們的2019年激勵獎勵計劃，為未來發行預留842,837股普通股。

此外，上述討論不包括本公司於2020年11月20日發行的認股權證行使時可發行的435,484股普通股。

S-12

在行使未償還期權或認股權證的情況下，你可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

S-13

根據與作為承銷商的H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的承銷協議，我們同意發行和出售16,666,667股普通股，承銷商同意在承銷截止日期購買16,666,667股普通股，減去承銷折扣和佣金，但須遵守承銷協議中包含的條款和條件。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些慣例條件、先例、陳述和保證的約束。

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但承銷商購買以下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷商已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金和開支

承銷商可以直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易中的經紀人，或以協商交易或這種銷售方式的組合，或以其他方式，以一個或多個固定價格或銷售時的現行市場價格，以與當時市場價格相關的價格或談判價格，不時將普通股股票提供給購買者，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的交易商，並受承銷商收到和接受的權利的約束。承銷商有權將普通股股票提供給購買者，或通過代理人，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或以此類銷售方式或其他方式的組合向交易商提供普通股股票。承銷商有權承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，承銷商可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股。承銷商可以向交易商出售普通股股票，承銷商和/或購買者可以作為代理人或委託人獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。

承銷商發行並接受股票時，須經承銷協議中規定的法律事項和其他條件批准後，方可發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權，最多可額外購買2,495,000股普通股(最多約佔本次發行普通股的15%)。該選擇權的有效期為30天。

承銷商出售給證券交易商的任何股票將以公開發行價減去不超過每股0.2025美元的出售優惠出售。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。


			總計
	每股		無選擇權		使用選擇權
公開發行價	$	4.500	$	75,000,001	$	86,227,501
我們應支付的承保折扣和佣金	$	0.315	$	5,250,000	$	6,035,925
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.185	$	69,750,001	$	80,191,576

我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總收益1%的管理費。我們已同意向承銷商報銷與本次發行相關的40,000美元的非實報實銷費用，向承銷商報銷與此次發行相關的費用(包括律師費)，最高為 $100,000，以及與此次發行相關的承銷商清算費用12,900美元。

S-14

此外，我們已同意向承銷商發行最多1,000,000股普通股或1,149,700股普通股的認股權證，前提是承銷商行使其選擇權，以每股5.625美元的行使價(相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的125%)全額購買額外證券，相當於本次發行中出售的普通股總數的6%。承銷商的認股權證自本次發售開始之日起五年內可立即行使。

尾部融資支付

如果參與本次發行或承銷商介紹本次發行的任何投資者在本次發行結束後12個月內通過公開或非公開發行或融資交易向我們提供任何資金，我們將向承銷商支付上述該等投資者的毛收入的現金補償。

賠償

我們同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

吾等已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後90天內，不會出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，且未經承銷商事先書面同意，在本次發售結束後一年內不會生效或簽訂任何浮動利率交易的協議。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定的交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過規定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股。這就產生了辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售期權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

S-15

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行，場外交易市場或其他情況，如開始，則可隨時停產。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易。這段時間一直延續到分配完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未得到我們或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。承銷商擔任我們在2020年5月、2020年7月、2020年9月和2020年11月完成的註冊直接發行的獨家配售代理，並因此獲得賠償。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ONCT。

S-16

Oncternal Treeutics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的年度以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書補編)是根據獨立的註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併的(合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)，並在此併入本招股説明書補充文件中，作為參考納入本招股説明書補編中。BDO USA，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所(合併財務報表的報告中包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書補編中。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入的信息

可用的信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明提交的證物和時間表。關於本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，該網站包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.oncternal.com。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，我們將其稱為

S-17

本招股説明書附錄中的交易法案，自本招股説明書附錄發佈之日起至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之日起。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2020年3月16日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月4日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

從我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月18日、2020年4月2日、5月19日、2020年5月21日、6月15日、2020年6月30日、2020年7月21日、2020年7月31日、2020年8月27日、2020年8月31日、2020年11月19日和2020年12月7日提交給證券交易委員會；以及

我們在2004年1月13日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的附件4.5。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)

Oncternal Treateutics，Inc.

收件人：公司祕書

12230 EL 卡米諾皇家酒店，300套房

加州聖地亞哥92130

(858) 434-1113

S-18

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考合併的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 GTXI。2017年12月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股12.72美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或招股説明書附錄所涵蓋證券的其他證券交易所上市(如果有的話)的信息(如適用)。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權在與特定產品相關的使用的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下所述的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定性。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可能由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理，或通過代理、承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2018年1月5日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總收益最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及在此引用的信息(如標題為通過引用合併)一節中所述。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面日期的時準確，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書引用了市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。我們還沒有獨立核實他們的數據。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商標。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入其中，作為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書(經補充和修訂)，包括本招股説明書中引用的財務數據和相關説明、風險因素和其他信息。除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有GTx、？公司、？我們、？？我們、？？或類似的引用均指GTx，Inc.。

GTX，Inc.

我們是一家生物製藥公司，致力於小分子藥物的發現、開發和商業化，用於治療肌肉相關疾病和其他嚴重疾病。我們目前的戰略重點是進一步開發選擇性雄激素受體調節劑(SARM)。我們的主要候選產品是enobosarm (GTx-024)。Enobosarm是USAN理事會和世界衞生組織(World Health Organization)對該化合物的通用名稱，是第一個在其名稱中獲得SARM詞幹的化合物，承認enobosarm 是這類新化合物中的第一個。

此外，2015年，我們與田納西大學研究基金會(University Of Tennessee Research Foundation)簽訂了一項全球獨家許可協議，開發其專有的選擇性雄激素受體降解劑(SARD)技術，我們相信這種技術有潛力提供化合物，通過抑制進行性閹割抵抗型前列腺癌患者(包括那些對當前治療無效或耐藥的患者)的腫瘤生長來降解多種形式的雄激素受體。

我們最初於1997年9月在田納西州以基因療法公司的名義註冊成立。我們於2001年更名為 GTx，Inc.，並於2003年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於田納西州孟菲斯7樓豐田廣場175號，郵編：38103，電話號碼是(9015239700)。我們的網站地址是www.gtxinc.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可以單獨或合併發售普通股和認股權證，購買我們的普通股，總價值高達150,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。我們也可以在行使認股權證時發行普通股。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括總髮行價。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給承銷商、交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商、交易商或代理商保留接受或拒絕所有或部分證券購買提議的權利。如果我們確實向或通過承銷商、交易商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商、經銷商、代理人的名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權對提交股東投票表決的所有事項記錄在案的每股股票投一票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會從合法可用資金中宣佈的股息中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款。

權證。我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股一起發行。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。一份包含可能提供的認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給SEC的報告中引用描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址(如有)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中所載的風險因素一節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件通過引用全文併入本招股説明書以及其他文件中。通過引用合併的文檔以及我們可能授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在題為“業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析通過引用我們最新的10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。除有關歷史事實的陳述外，就本條款而言，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於與以下內容有關的任何陳述：

我們業務戰略的實施，包括我們從SARM和SARD計劃中保留或實現任何重要價值的能力。

SARM和我們SARD 計劃的治療和商業潛力，以及我們推動其發展的能力；

我們正在進行的臨牀試驗以及我們未來可能進行的任何其他臨牀試驗的時間、範圍和預期的啟動、登記和完成；

我們有能力為我們的候選產品的開發和商業化建立和保持潛在的新協作、合作伙伴關係或其他戰略安排；

我們臨牀前和臨牀項目的預期進展，包括我們正在進行的臨牀試驗是否會取得臨牀相關結果；

監管討論和提交的時間，以及相關監管行動或指導的預期時間、範圍和結果；

我們有能力獲得並維護我們候選產品的監管批准以及任何相關限制、限制和/或已批准候選產品標籤上的警告；

我們將我們的候選產品推向市場、商業化並獲得市場認可的能力；

我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務；

我們對現金資源和費用的充足性、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；

我們預計的經營和財務表現；以及

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將會以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、將會以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績、時間框架或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們對每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。我們在任何適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂的標題下，更詳細地討論了其中的許多風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息(在此以引用方式併入)。, 我們的未來實際結果可能與我們預期的大相徑庭，這一點是完全正確的。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生，或者如果發生了，會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前預計將根據本招股説明書出售證券的淨收益(如果有的話)用於臨牀開發和其他研發活動，以及用於營運資金和一般公司目的。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本招股説明書下出售證券所得收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

股本説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括6000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2017年12月15日，我們的普通股流通股為21,541,909股，沒有優先股流通股。

2016年12月5日，我們達成了十投一中撤銷我們已發行普通股的股票拆分。在反向股票拆分生效時，我們每十股已發行和已發行普通股將自動合併，並重新分類為一股已發行和已發行普通股。我們普通股的零碎股份沒有發行，我們普通股的每位持有者都獲得了現金支付，否則他們就有權獲得普通股的一小部分。此外，由於股票反向拆分，對行使或歸屬所有股票期權、限制性股票單位和認股權證時可發行的每股行權價和/或在緊接反向股票拆分生效時間之前發行的認股權證的數量進行了比例調整，這導致在行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位和時為發行預留的普通股股份數量按比例減少。

認股權證，如果是股票期權和認股權證，則按比例提高所有此類股票期權和認股權證的行權價格。在股票反向拆分生效之前，根據我們的股權補償計劃為發行預留的股票數量按比例減少。本招股説明書中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整，以使反向股票拆分生效。

以下對我們股本的概要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定、特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及下文所述的協議。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受我們的公司註冊證書和章程、DGCL以及此類協議的規定的限制。我們的公司註冊證書和章程、DGCL和此類協議的規定。有關如何獲得我們的公司註冊證書、章程和此類協議的副本(這些副本是本招股説明書所屬的註冊聲明的附件)的信息，請參閲標題為？的章節，您可以在其中找到更多信息。

普通股

在提交股東投票表決的所有事項上，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的合法資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股

本公司的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，併為每個此類系列確定或更改該等投票權(全部或有限，或無投票權)以及該指定、優先選擇、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，以及增加或更改該等投票權、優先權、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，以及增加或更改該等投票權、優先權、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，以及增加或更改該等投票權、指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利及其限制但不低於當時已發行的此類系列股票的數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、阻止或阻止GTx控制權的變更或使管理層的撤換變得更加困難，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

2017年9月，我們完成了直接可分離單位的私募，包括總計5,483,320股我們的普通股和認股權證，以購買總計3,289,988股我們的普通股。根據我們就本次定向增發訂立的證券購買協議的條款，吾等同意向SEC提交儘可能多的登記聲明，以涵蓋我們向定向增發投資者發行的或在行使認股權證後可發行的所有普通股股份的轉售，盡我們合理的最大努力，根據證券購買協議規定的時間框架，並在規定的時間內，宣佈所有此類登記聲明有效，並2017年10月，我們根據《證券法》(Securities Act)提交了一份登記聲明，登記了我們向私募投資者發行的所有8,773,308股普通股，或我們向私募投資者發行的認股權證後可以發行的全部8,773,308股普通股的轉售。如果任何所需的註冊聲明未在

證券購買協議規定的時間範圍，或任何此類有效的登記聲明隨後不可用，除某些有限的例外情況外，我們將被要求為每一次違約每月支付相當於證券購買協議下總單位購買價格的1.0%的違約金(最高不超過該總單位購買價格的10%)。此外，我們的董事會成員J.R.Hyde，III和Hyde先生的關聯公司根據與我們簽訂的單獨登記權協議，有權要求我們提交轉售登記聲明，涵蓋我們總共持有的785,297股普通股，或者將這些股票包括在我們可能為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。前述登記權不適用於或已被放棄與本招股説明書所屬的登記説明書有關，且前述投資者持有或可向其發行的任何股份均未在本招股説明書項下登記轉售。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

特拉華州收購法規。我們受制於DGCL的203條款。203條一般禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在股東成為利害關係人之前，公司董事會批准了導致該股東成為利害關係人的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交受該計劃約束的股份；或

在股東成為有利害關係的股東時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票(不是由有利害關係的股東擁有)的贊成票進行。

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司(或其控股子公司)10%或以上資產的利益股東的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，其直接或間接的效果是：增加該股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司的比例份額；以及

利益相關股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)。

一般而言，203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及作為該實體或個人的關聯方或聯營公司的任何實體或個人。

憲章文檔。我們的公司證書和章程規定，我們的董事會分為三類，人數儘可能相等，每一類交錯任職三年。

我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款和其他條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的某些類型的交易，包括股東可能獲得高於當前價格的股票溢價的交易，並可能限制股東罷免當前管理層或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書下提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了一份認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可能會作為證物提供給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們將在發行前提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給SEC的報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)來描述我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議

個此類認股權證。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視情況而定)以及適用於特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的格式，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

認股權證可以獨立發行，也可以與任何普通股一起發行。該等認股權證可根據吾等與認股權證代理人訂立的認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充文件中，有關根據本招股説明書及該招股説明書補充文件發行的特定系列認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明特定系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，每股普通股發行的權證數量；

行使一份認股權證可購買的普通股數量以及行使認股權證可購買普通股的價格；

任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行普通股的行權價格或股數變動或調整的任何撥備；

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

權證的修改方式；

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對其的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有本公司普通股持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利(如有)，或行使投票權(如有)。因此，認股權證持有人將無權以股東身份就選舉吾等董事或任何其他事項的任何股東會議投票、同意、收取股息、接收通知，或行使作為吾等股東的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書附錄所載的行使價(或可按其釐定的行使價)購買本公司普通股股份。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中與發行的認股權證相關的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日收盤前，認股權證可以隨時行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用)後，本公司將在招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)適當地填寫並妥為籤立後，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權利時購買的普通股。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的普通股。

未清償認股權證

截至2017年12月15日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計3,289,988股普通股，每股行權價為9.02美元。這些認股權證的五年有效期將於2022年9月29日到期。截至2017年12月15日，我們還擁有已發行的認股權證，可以購買總計6430948股普通股，每股行權價為8.50美元。這些認股權證的有效期為四年，將於2019年5月6日到期。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行，不時出售證券。？在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何公開發行價和任何允許的折扣或優惠，或回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券，包括在？在市場上？供品或其他。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款和佣金我們必須為徵集這些合同支付費用。

我們可能會向承銷商、交易商和代理人提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能就這些責任支付的款項的賠償。承銷商、經銷商和代理商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據M規則在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP代為傳遞。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2016年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以引用的方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中規定的所有信息以及註冊説明書的附件。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330瞭解更多關於公共資料室運作的信息。SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括GTx)的信息。證券交易委員會的網站可以在www.sec.gov上找到。我們在 www.gtxinc.com上維護一個網站。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件合併到本招股説明書及其包含的註冊説明書中(證交會文件編號000-50549)：

我們於2017年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財年《Form 10-K年度報告》；

從我們於2017年3月31日提交給證券交易委員會的關於我們2017年度股東大會的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2016年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

我們分別於2017年5月15日、2017年8月14日和2017年11月14日向SEC提交的截至 2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2017年1月9日、2017年5月3日、2017年5月11日、2017年6月12日、2017年9月13日和2017年9月29日提交；以及

我們在2004年1月13日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何進一步修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項相關的證物，除非該Form 8-K有明確相反規定)作為參考，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後提交的文件。

在該註冊聲明生效之前，直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券的發售已終止，並且自該等文件向SEC提交之日起，將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前陳述的程度。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接與GTx，Inc.聯繫，注意：公司祕書，地址：田納西州孟菲斯7樓豐田廣場175號，郵編：38103。我們的電話號碼是(901)523-9700。

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關於這份招股説明書			i

招股説明書摘要			1

危險因素			3

關於前瞻性陳述的特別説明			3

收益的使用			4

股本説明			4

手令的説明			7

配送計劃			9

法律事務			10

專家			11

在那裏您可以找到更多信息			11

以引用方式成立為法團			11