證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第(Br)14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年《證券交易法》
(第2號修正案)
Altice
美國公司
(主題公司(發行人)名稱)
Altice USA，Inc.
(發行商)
(備案人姓名(發行人和要約人))
A類普通股，每股面值0.01美元 (證券類名稱)
02156K103 (證券類別CUSIP編號)
邁克爾·J·格勞
首席財務官
Altice USA，Inc.
法院廣場西1號
紐約長島市，郵編：11101
電話：516-803-2300
(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
複製到：
理查德·B·阿爾索普(Richard B.Alsop)，Esq.
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022
(212) 848-4000
提交費的計算
| 交易 估值(1) | 備案費金額 (2) |
| $2,500,000,000 | $272,750 |
|
(1) |
僅為計算申請費而估算 。這一數額是基於以不高於每股36.00美元也不低於每股32.25美元的價格收購Altice USA，Inc.價值高達25億美元的A類普通股的要約。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11條計算的申請費金額， 等於交易金額的每百萬美元109.10美元。 |
| x | 根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或時間表以及提交日期確定之前的 申請。 |
| 之前支付的金額：272,750美元 | 申請方：Altice USA，Inc. |
| 表格或註冊號碼： | 提交日期：2020年11月23日 |
| ¨ | 如果申請僅與投標要約開始前進行的初步 通信有關，請選中該框。 |
| 選中相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易記錄 |
|
¨ x ¨ ¨ |
第三方 投標報價受規則14d-1的約束。 發行人投標 以規則13E-4為準的報價。 私有化交易 須遵守規則13E-3。 根據規則第13D-2條對附表13D的修正案 。 |
| 如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：¨ |
如果適用，請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定：
？規則 13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
？規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
引言
本修正案第 2號修正案(以下簡稱“修正案”)對原定於2020年11月23日提交給證券交易委員會(“SEC”)的投標要約聲明進行了修訂和補充，經2020年12月3日提交給SEC的第1號修正案(修訂後的“時間表”)進行了修訂和補充，涉及特拉華州的Altice USA，Inc.提出購買最多25億美元A類普通股(0.01美元)的要約。以不高於 每股36.00美元，也不低於每股32.25美元的價格，以現金形式出售給賣方，減去任何適用的預扣税，且不含利息， 按照日期為2020年11月23日的購買要約(“要約購買”) 以及作為證物(A)(1)(A) 和(A)(A)(A)(A) 提交的相關意見書(“意見書”)中所述的條款和條件向賣方出售(A)(1)(A) 和(
本修正案僅報告那些修訂的項目 。除本協議特別規定外，購買要約和提交函中包含的信息保持不變。本修正案應與購買要約和遞交函的時間表一起閲讀。
第四項交易條款
現對第4項所列信息作如下修改和補充 ：
| (1) | 對收購要約第17條進行了修改，全文重述如下： |
“17.財務資料。
要約的完成 將對公司的財務報表產生以下影響：
(A)本公司手頭現金將減少， 而本公司在其現有CSC循環信貸安排下的負債將分別增加 為要約及相關費用和開支提供資金的現金或借款金額(如果要約已全部認購，則約為25億美元)；
(B)股東權益總額將減少 用於支付要約中收購的A類普通股股份的資金，以及與要約有關的費用和開支(如果要約已全部認購，則為25億美元 )；
(C)公司A類普通股的流通股數量將減去要約收購的股份數量(如果要約全部認購，則為77,519,379股；如果要約最終最低收購價為每股32.25美元，則為69,444,444股；如果要約以每股36.00美元的最高最終收購價全數認購，則為69,444,444股)；以及
(D)由於已發行的A類普通股股份減少，公司在任何給定淨收益/虧損水平下的每股收益/虧損將按比例增加。 在預計截至2020年9月30日的9個月內，如果要約以每股32.25美元的最低最終收購價全額認購，每股收益將增加0.03美元，如果要約以最高最終收購價32.25美元全額認購，每股收益將增加0.02美元。 如果要約以最高最終收購價32.25美元全額認購，每股收益將增加0.03美元。 如果要約以每股32.25美元的最低最終收購價全額認購，每股收益將增加0.02美元。
第12項展品
| (A)(1)(A)* | 報價購買日期為2020年11月23日。 |
| (A)(1)(B)* | 意見書。 |
| (A)(1)(C)* | 保證交貨通知。 |
| (A)(1)(D)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 |
| (A)(1)(E)* | 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 |
| (A)(1)(F)* | 致既得股票期權持有人的信。 |
| (A)(1)(G)* | 新聞稿日期為2020年11月23日。 |
| (A)(1)(H)* | 摘要廣告日期為2020年11月23日。 |
| (A)(1)(I)* | 撤回通知。 |
| (b) | 由CSC Holdings LLC(作為海王星金融公司的合併繼承人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和證券代理)、巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)和法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)作為聯合銀團代理、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行、法國興業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和中國銀行簽署的、日期為2015年10月9日的信貸協議法國農業信貸銀行公司和投資銀行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行、法國興業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和加拿大新斯科舍銀行為聯合簿記行和牽頭安排行(在此合併，參考公司於2017年5月16日提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-217240)附件10.1)。 |
| (d)(1) | Altice USA短期激勵薪酬計劃(本文引用了公司於2017年6月12日提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-217240)附件10.21)。 |
| (d)(2) | 經修訂的Altice USA 2017年長期激勵計劃(本文引用了公司於2018年12月19日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-228907)附件99.1)。 |
| (d)(3) | Altice USA 2017年長期激勵計劃，非合格股票期權獎勵協議(結合於此，參考公司於2018年1月3日提交的當前8-K報表(文件編號001-38126)附件99.1)。 |
| (d)(4) | Altice USA 2017年長期激勵計劃，基於業績的非限制性股票期權獎勵協議(結合於此，參考公司2018年3月6日提交的10-K年報(文件編號001-38126)附件10.25)。 |
| (d)(5) | Altice USA，Inc.與股東之間於2018年6月7日修訂並重新簽署的“股東與註冊權協議”(本文通過參考本公司於2018年6月13日提交的當前8-K報表附件4.1(文件編號001-38126)合併而成)。 |
| (d)(6) | 股東協議，日期為2018年6月7日，由Altice USA，Inc.，Next Alt S.àR.L.和A4S.A.(在此引用本公司於2018年6月13日提交的當前8-K報表(文件編號001-38126)的附件10.1)。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
*提交作為附表的證物。
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年12月10日
| Altice USA，Inc. | ||
| 依據： | /s/ 邁克爾·J·格勞 | |
| 姓名：邁克爾·J·格勞(Michael J.Grau) | ||
| 職位：首席財務官 |