424B5

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是AQB。我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次銷售價格是2020年12月8日，為每股9.16美元。根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，本招股説明書附錄和未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件將降低上市公司的報告要求。

承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或此類銷售方式的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的市場價格，以與當時市場價格相關的價格或談判價格，向購買者提供普通股股票，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易，或以承銷商收到並接受任何訂單，並受其有權整體拒絕任何訂單的限制。請參閲？承保。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的參考包含或合併的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享		總計
發行價	$	6.50	$	56,680,000
承保折扣和佣金(1)(2)	$	0.45	$	3,963,050
扣除費用前的收益，付給我們	$	6.05	$	52,716,950

(1)	承銷商將獲得與此次發行相關的7%的承銷折扣。但是，如果我們的董事、高級管理人員或某位現有股東或他們各自的關聯公司參與此次發行，承銷商將不會就出售給我們的股票獲得承銷折扣。

(2)	我們已同意向承銷商報銷此次發行的某些費用。有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-18頁的承保。

我們授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買最多30天的普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。有關超額配售選項的説明，請參閲本招股説明書附錄S-18頁的承銷。

我們的一位董事表示有興趣以公開發行價購買本次發行的最多10,000股普通股。由於意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾，因此此人可以決定購買比他們所表示的購買意向更少或更多的股票，或者選擇不購買此次發行中的任何股票。承銷商也可以決定在此次發行中向該人出售更少、更多或不出售股票。

在滿足某些條件的情況下，股票將於2020年12月14日左右交割。


奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)		萊克街
國家證券公司

招股説明書補充説明書日期：2020年12月10日


	頁
關於本招股説明書副刊		S-I
在那裏您可以找到更多信息		S-II
以引用方式併入某些資料		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-III
摘要		S-1
供品		S-3
合併財務數據彙總		S-4
危險因素		S-6
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
資本化		S-12
股利政策		S-13
證券説明		S-14
針對非美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素		S-15
包銷		S-18
法律事項		S-22
專家		S-22


招股説明書	頁
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
彙總信息、風險因素和收入與固定費用的比率		3
招股説明書摘要		3
危險因素		5
收益與固定費用比率和優先保障股息		6
收益的使用		7
配送計劃		7
擬註冊證券的説明		10
股本説明		10
認股權證説明		15
單元説明		16
被指名的專家和律師的利益		17
法律事項		17
專家		17
以引用方式併入某些資料		17
在那裏您可以找到更多信息		17

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應依賴本招股説明書補充材料。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為？在此您可以找到更多信息？和？通過引用合併某些信息。？

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或被視為在此處或其中併入的文件，以及由吾等或吾等代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息之外的信息，或者不同於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何通過引用合併的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，如果是通過引用合併的文件，則無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間是什麼時間，您都不應假設該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能發生變化。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對AquaBounty Technologies、AquaBounty、本公司、WE、YOU、YOU和本公司的所有提及均指AquaBounty Technologies，Inc.及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-I

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是以電子方式向SEC提交文件的。證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是AQB。

我們已就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書(文件編號333-224184)，以及根據修訂的1933年證券法或證券法第462(B)條提交的相關注冊説明書。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息。有關我們、本次產品和我們的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明和其展品和時間表，以及本文描述的或通過引用併入本文的文件。如上所述，您可以在SEC網站上免費查看和複製這些文檔。

我們在www.aquabounty.com上有一個網站。對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。上包含或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，並隨附招股説明書。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用納入的信息不一致，則隨附的招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們將在本招股説明書補充日期之後但在終止發售本招股説明書及隨附的招股説明書所涵蓋證券的之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息除外)併入本招股説明書附錄中。我們通過引用併入的文檔包括：

我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告，以及我們於2020年3月19日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書(關於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告的部分)；

我們於2020年5月5日、2020年6月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告，以及於2020年11月3日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月27日、2020年2月11日、2月12日、2020年2月13日、2020年3月10日、2020年4月29日、2020年8月5日、2020年8月6日、2020年8月 10日、2020年8月20日、2020年11月3日和2020年11月19日提交給證券交易委員會(上述各項除外未提交的任何部分不得視為通過引用併入本招股説明書附錄中)；和

我們於2016年12月29日提交給美國證券交易委員會的表格 10(文件編號001-36426)中包含的對我們普通股的描述(包括為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何進一步修訂或報告)。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入本招股説明書附錄包含的文件中。您應該將書面請求直接發送到AquaBounty Technologies，Inc.，2 Mill&Main Place，Suite395，Main Place，01754，電話：(978)6486000。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、繼續或否定這些術語或其他類似術語。這些陳述只是個預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的業績產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素一節中列出的那些因素，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告以及對這些因素的任何修訂隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費編寫的招股説明書以及我們在此和本文中引用並已作為註冊聲明證物提交的文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

具體而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及我們在此引用的文件和本文中引用的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們的AquAdvantage三文魚產品的預期效益和特點；

業務計劃、未來收入和經營業績的實施情況和實現的可能性；

我們的計劃(包括但不限於，預計成本、地點和第三方參與)以及開發新農場的時間和這些農場的產量；

關於我們的研究項目的進展；

我們對成功進入新市場或開發更多產品的能力的期望；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

對預期經營業績的預期；

我們的現金狀況和籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力；

新冠肺炎冠狀病毒爆發(新冠肺炎大流行)對我們的業務、運營和財務業績的影響，其中任何一個都可能因新冠肺炎大流行而顯著受損；

我們保護知識產權和其他專有權利和技術的能力；

法律、法規和政策變化的影響和我們的適應能力；

獲得任何必要的監管批准以將任何產品商業化的能力；

通過應用生物工程(包括生物工程魚)開發的任何產品的市場接受率和程度；

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

我們未來任何收購或投資的成功；

我們對根據《創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)成為一家新興成長型公司的時間的期望；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

以下和任何適用的免費招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的風險因素項下引用的其他風險和不確定因素。招股説明書和任何通過引用併入本文的文件。

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此引用的文件中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至作出該等陳述的各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，這些前瞻性陳述並不代表我們截至發佈日期以外的任何日期的觀點。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息以及附帶的招股説明書。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表，然後再做出投資決定。除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權或使其無效。

概述

AquaBounty是陸上水產養殖和利用技術提高生產率和可持續性領域的領先者。我們的目標是確保高質量海鮮的供應，以滿足全球消費者的需求，同時解決最受歡迎的養殖物種的關鍵生產限制。

2015年11月19日，我們獲得FDA批准了我們的新型動物藥物申請(NADA) ，用於在美國生產、銷售和消費AquAdvantage三文魚，這種三文魚的生長速度比傳統的大西洋三文魚快。2016年5月19日，加拿大衞生部批准在加拿大生產、銷售和消費AquAdvantage鮭魚。因此，我們的產品獲得了我們認為是世界上最受尊敬和最嚴格的兩家監管機構的批准。

我們在陸上循環水產養殖系統中養殖AquAdvantage三文魚，這使得內陸養魚場能夠以有利可圖和環境可持續的方式在靠近主要需求中心的地方建立。我們在陸上養殖場種植大西洋三文魚的多年經驗，再加上我們增長更快的AquAdvantage三文魚的經濟優勢，為美國的三文魚水產養殖業提供了振興的機會。根據美國商務部的數據，2018年美國進口了超過34億美元的大西洋三文魚。

2017年，我們在印第安納州購買了一個現有的陸上水產養殖設施，作為我們在美國的第一個農場。我們目前在養殖場同時種植常規大西洋三文魚和AquAdvantage三文魚，我們的第一批常規大西洋三文魚已於2020年第二季度開始收穫，我們的第一批AquAdvantage三文魚預計將於2021年第一季度收穫。我們未來的計劃包括在未來幾年內在北美靠近消費者消費的地點建造4到5個新農場。此外，我們正在尋求阿根廷、巴西、中國和以色列對AquAdvantage鮭魚的監管批准。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年，我們分別淨虧損1320萬美元、1040萬美元和930萬美元。

我們是根據特拉華州的法律於1991年12月17日成立的。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州梅納德，郵編：01754,395套房，2 Mill&Main Place。我們的電話號碼是(978)648-6000。2017年1月19日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為AQB。

近期發展

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒爆發，SARS-CoV-2，作為一種流行病，它繼續在整個美國和世界範圍內傳播。由於美國和加拿大都有新冠肺炎感染這種病毒及其引起的疾病發病率的報道，因此某些國家、省、州和地方政府當局已發佈公告和指令，以最大限度地減少病毒的傳播。另外，未來可能會發布更具限制性的公告和指令。

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態高度不確定，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及各國政府或我們可能指示採取的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷，運營減少。我們目前的預防和保護措施包括，但不限於，將農場工人隔離到特定地點，輪班，以及在到達我們的設施時監測工人的温度。在可能的範圍內，在家工作適用於沒有養魚職責的員工。到目前為止，我們的農場運營沒有受到疫情的不利影響，儘管我們已經對生物安全程序和農場場地進行了修改，以適應當地的要求並提供安全的工作環境。

S-1

由於大流行，我們遇到了資本項目的延誤，包括印第安納州農場加工設施的完工延遲。該項目於2020年11月完成，在此期間，我們使用了第三方替代品進行魚類加工。我們還看到大西洋鮭魚的需求和市場價格都有所下降，原因是該行業的餐飲服務渠道受到疫情的影響，特別是對餐館的影響。這影響了我們的預定收成，從而減少了我們的預期收入，增加了我們的庫存生物量。我們預計，隨着該行業等待新冠肺炎疫苗的推出以及隨後食品服務渠道的重新開通，這些情況將持續到2021年上半年。

2020年12月，我們選擇InnovaSea作為我們計劃中的10,000噸養殖場的循環水產養殖系統(Rasä)技術提供商，並將我們之前披露的預計資本支出從7,500萬美元至1億美元增加到1.4億美元至1.75億美元。我們繼續預計建設工作將於2021年開工，並預計農場將於2023年準備好開始商業生產。

我們仍然專注於保持強勁的資產負債表、流動性和財務靈活性，並從業務和財務角度處理與新冠肺炎疫情相關的中斷和不確定性，並繼續關注事態發展。管理層預計其所有地區的所有業務都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響的重要性以及可能產生影響的持續時間。

S-2

以下是此次發行的部分條款的簡要摘要，並通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分提供的更詳細信息進行整體限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的證券説明部分和隨附的招股説明書中的股本説明部分。


我們提供的普通股		8720,000股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,028,000股)。

本次發行後發行的普通股		53,636,926股，詳見下表附註(或54,944,926股，如果超額配售選擇權已全部行使，則為54,944,926股)。

超額配售選擇權		我們已授予承銷商一項選擇權，可以按首頁所列普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買相當於本次發行15%的額外普通股。該選擇權可全部或部分行使，有效期為自本招股説明書附錄之日起30天。

納斯達克資本市場的標誌		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AQB。

收益的使用		我們估計此次發行的收益約為5,250萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則約為6,040萬美元)，扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用後，收益約為6,040萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括進一步投資於我們的銷售和營銷以及研發工作，並支付預期的一般和行政費用。我們可以將收到的淨收益的一部分用於購買土地和支付與新生產場的建設或場地開發相關的成本，儘管我們沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。見下文所得收益的使用情況。

危險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄S-7 頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入的信息。

上面顯示的本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2020年9月30日的44,916,926股已發行普通股，不包括：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的665,548股普通股，根據我們的2006年計劃和2016年計劃，加權平均行權價為每股4.33美元；

截至2020年9月30日，根據2016年計劃和2006年計劃為未來發行預留的994,767股普通股；以及

1,501,062股在行使2018年1月發行的認股權證時可發行的普通股，截至2020年9月30日已發行，行權價為每股3.25美元。在本次發行完成之前，根據已發行認股權證的行使，我們發行了471,707股普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的信息反映或假設如下：

沒有行使截至2020年9月30日的未償還期權；以及

承銷商未行使選擇權，在本次發行中最多可額外購買1,308,000股我們的普通股。

我們的一位董事已表示有興趣以公開發行價購買本次發行中提供的最多10,000股我們的普通股。由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此此人可能決定購買比他們所表示的購買興趣更少或更多的股票，或者選擇不購買此次發行中的任何股票。承銷商也可以決定在此次發行中向該人出售更少、更多或不出售股票。

S-3

下表彙總了我公司的綜合財務數據和其他經營情況。以下所述的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營數據彙總合併報表和截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們在截至2019年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中包括的經審計的合併財務報表，並在此引用作為參考。以下所述的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據來源於我們的未經審計的中期綜合財務報表，包括在我們截至2020年9月30日的季度報告 10-Q表中，並在此引用作為參考。未經審計的中期綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報本公司截至2020年9月30日的財務狀況是必要的。此信息僅為摘要，您應與我們已審核的合併財務報表(包括相關附註)以及其他財務信息和管理層對截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的季度報告中未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。, 其中每一個都在此引用作為參考。歷史結果不一定代表未來期間的結果，列報的中期結果也不一定代表隨後中期或全年的結果。

綜合業務報表數據：


	截至9個月九月三十日，						財政年度結束十二月三十一號，
	2020			2019			2019			2018
(單位為千，不包括每股和每股數據)		(未經審計)
運營報表數據：
營業收入
產品收入	$	77		$	140		$	187		$	85
成本和費用：
生產成本		3,239			2,650			3,574			2,626
銷售及市場推廣		332			382			709			298
研究與發展		1,663			1,924			2,360			3,459
一般和行政		5,054			4,961			6,723			4,068

總成本和費用		10,287			9,915			13,366			10,451
營業虧損		(10,210	)		(9,775)			(13,179	)		(10,366	)
其他收入(費用)：
處置設備的收益		2
利息和其他費用(淨額)		(76	)		(34	)		(49	)		(16	)
其他費用合計		(74	)		(34	)		(49	)		(16	)
淨損失		$(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(10,382	)

其他全面收入：
外幣折算損益		(130	)		133			214			(360	)

其他全面收益(虧損)合計		(130	)		133			214			(360	)

綜合損失	$	(10,413	)	$	(9,675	)	$	(13,014	)	$	(10,742	)

每股收益
淨損失		(10,283	)		(9,809	)		(13,228	)		(10,382	)
視為股息											(1,823	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(12,205	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.31	)	$	(0.50	)	$	(0.66	)	$	(0.94	)
普通股加權平均數：基本普通股和稀釋普通股		32,756,074			19,556,607			20,078,017			13,028,760

S-4

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄和我們通過引用合併的文件中包含的其他信息外，在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中討論的風險和在風險因素標題下討論的風險。我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和運營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

TS水產養殖有限責任公司的重大股權地位使其能夠影響公司事務。

僅根據Randal J.Kirk(Kirk先生)於2020年8月13日提交的時間表13D/A，Third Security，LLC(Third Security)，TS Aquaculture LLC(TS Aquaculture LLC)和TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)，截至發行，TS水產養殖公司擁有我們的普通股8,239,199股，約佔我們已發行普通股的18.3%，而TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)則持有我們已發行的普通股8,239,199股，約佔我們已發行股票的18.3%。此外，柯克先生控制的實體，包括Third Security及其附屬公司，除TS水產養殖和TS生物技術公司外，目前持有我們普通股837,554股，約佔我們已發行股票的1.9%。TS水產養殖和TS生物技術由Third Security管理，TS水產養殖由Third Security管理利益繼承人根據AquaBounty和Precigen於2012年12月5日簽訂的關係協議(關係協議)向Precigen，Inc.(Precigen，Inc.)支付。此外，本公司董事會成員Alana D.Chuypinski已與Randal J.Kirk結婚，並報告稱她擁有3249股我們的普通股，其中包括1,090股以她個人名義在2020年9月30日起60天內可以或將立即行使的已發行股票期權的普通股，這還不到我們已發行股票的百分之一。根據這些持股情況，Precigen執行主席兼Third Security首席執行官兼高級董事總經理柯克先生和切平斯基女士分別報告控制了我們約40.6%的流通股。柯克先生和切平斯基女士各自否認對方直接擁有的股票的實益所有權，切平斯基女士也不承認被認為是柯克先生實益擁有的股票(她直接擁有的股票除外)的實益所有權。

活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們普通股的活躍市場不能維持，股東可能很難出售我們普通股的股票。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的價格可能會波動。

新興市場上市公司的股價可能波動很大，波動幅度很大。我們普通股的報價和投資者可能意識到的價格將受到大量因素的影響，其中一些因素特定於我們的公司和運營，一些可能影響上市的生物技術行業，或者一般的上市公司。這些因素可能包括我們經營業績的變化，關於獲得監管機構批准將我們的產品商業化的過程的宣傳，財務結果與分析師預期的差異，股票市場分析師對收益估計的變化，整體市場或行業情緒，我們行業的立法變化，以及我們研究的表現。生物工程環境的立法變化、我們普通股的未來出售或可能發生此類出售的看法以及總體經濟狀況。這些事件和因素中的某些是我們無法控制的。股票市場有時會經歷劇烈的價格和成交量波動，如果反覆出現，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會支付現金股息，並打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。

S-6

我們普通股的美國交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，而一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，我們不確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括評估我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條對財務報告的內部控制時的審計師認證要求，遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求，以及在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務。#關於高管薪酬的投票和關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票，這是之前沒有批准的。根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早 (1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(3)我們公司在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換股票。和 (4)2023年12月1日，這是根據證券法提交的有效註冊聲明首次出售我們普通股的五週年紀念日之後本財年的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立的註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他方面。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會發行優先股，條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，其名稱、相對權力、優先權(包括關於股息和分配的相對於我們普通股的優先權)、投票權、轉換或贖回條款，以及每個該系列優先股的股份的其他相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

S-7

作為美國上市公司的義務對我們的管理層提出了額外的要求，並需要大量支出，包括根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)規定的上市公司報告義務產生的成本；與公司治理實踐有關的規則和法規，包括根據薩班斯-奧克斯利法案和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的規則和法規；以及納斯達克資本市場的上市要求。我們的管理層和其他人員投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，儘管《就業法案》進行了改革，但報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是如果我們不再有資格成為一家新興成長型公司的話。我們為履行這些義務所做的任何改變可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務，或者根本不能。

這些規則和法規增加了我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的持續上市標準。

即使我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們將能夠遵守維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市所必需的標準。我們未能滿足持續的上市要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，則在本次發行生效後，您的每股預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋(基於每股6.50美元的公開發行價)，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的每股預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們早先的投資者在購買我們的股本時支付的價格遠遠低於公開發行價格。您將在行使任何認股權證、根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的期權、授予向我們的員工發放的限制性股票單位、如果我們根據我們的股權激勵計劃進一步向員工發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股時，經歷額外的攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會將我們從此次發行中獲得的淨收益用於增加您的投資價值。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括進一步投資於我們的銷售和營銷以及研發工作，並支付預期的一般和行政費用。我們可以將我們收到的淨收益的一部分用於購買土地和支付與新生產農場的建設或場地開發相關的成本，儘管我們沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。在我們使用從此次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生良好的回報率。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用我們從此次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-8

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州一般公司法的203節。203條禁止某些持有我們15%以上有表決權股票的股東進行某些企業合併，除非導致股東成為利益股東的企業合併或交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們85%以上的有表決權股票(受某些限制)，或者在年度或特別股東大會上獲得持有至少662/3%有表決權股票的股東的批准，而不是由參與交易的股東持有。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，並影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

與我們業務相關的風險

我們未來設施的資金籌措、建造和運作都涉及重大風險。

我們建設循環水產養殖系統養殖場的經驗有限，這是一項複雜而漫長的工程，需要複雜、多學科的規劃和精確的執行。設施的資金、建設和運營都面臨着許多風險，任何風險都可能阻礙我們執行我們的戰略。特別是，與未來設施(包括我們計劃的10,000噸農場(3號農場))相關的建造成本可能會大大超過預算金額，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。根據與技術提供商和工程公司的深入討論，該公司現在預計Farm 3的總建設成本將在1.4億至1.75億美元之間。該公司繼續預計將於2021年開工建設，預計該農場將於2023年開始商業生產。

但是，我們正處於設施設計的早期階段，由於各種因素，如勞動力和材料短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更單、現場或設計更改、勞工問題、政府審批和其他不可預見的困難，我們可能會遇到延誤或成本超支，這可能是嚴重的，因為這些因素中的任何一個都可能在我們預期的時間範圍內或根本無法推遲或阻止我們計劃的設施的完工。如果我們不能令人滿意地、及時地應對這些風險，我們可能無法按計劃實施我們的擴張戰略，甚至根本無法實施。即使我們成功地為計劃中的Farm 3提供資金、建造和設計，也不能保證該設施將滿負荷生產，即使我們確實實現了這些目標，我們也可能會遇到運營挑戰，我們無法針對這些挑戰設計出可行的解決方案，或者可能導致額外的成本。

S-9

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為5250萬美元(如果超額配售選擇權得到全面行使，則約為6040萬美元)。我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，包括購買土地和支付與新生產場的建設或場地開發相關的成本(儘管我們沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解)，進一步投資於我們的銷售和營銷以及研發工作，並支付預期的一般和管理費用。

我們為這些目的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這將取決於多個因素，包括我們未來的收入和支出，以及本招股説明書中題為風險因素的章節和我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中的風險因素部分所描述的其他因素。(br}我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及在我們隨後的Form 10-Q季度報告中描述了我們未來的收入和支出以及本招股説明書中的風險因素章節中描述的其他因素。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以運用我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分。在完成這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具。

S-10

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5830萬美元，或每股普通股1.30美元，這是根據截至該日我們普通股的流通股數量計算的。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中出售我們普通股的股票後，以每股6.50美元的公開發行價計算，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.108億美元，或每股2.07美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.77美元，以公開發行價購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.43美元。下表以每股為單位説明瞭這種稀釋情況：


每股公開發行價			$	6.50
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.30
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.77

在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	2.07

在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	4.43

公開發行價每增加(減少)0.10美元，即每股6.50美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們為本次發行支付的估計發售費用後，對新投資者的每股稀釋將增加(減少)約0.01美元。

如果承銷商以每股6.50美元的公開發行價全面行使超額配售選擇權，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為我們普通股的每股2.16美元，對我們的現有股東來説，調整後的有形賬面淨值增加了0.86美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股立即稀釋了4.34美元。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的44,916,926股已發行股票，不包括：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的665,548股普通股，根據我們的2006年計劃和2016年計劃，加權平均行權價為每股4.33美元；

截至2020年9月30日，根據2016年計劃和2006年計劃為未來發行預留的994,767股普通股；以及

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的已發行認股權證。行使行權價低於發行價的未償還期權和認股權證將增加對新投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11


	截至2020年9月30日
	實際			調整後的
	(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
現金和CD	$	38,989		$	91,482
流動債務		153			153
長期債務		8,425			8,425
總負債		11,064			11,064
優先股，每股面值0.01美元；授權發行500萬股
普通股，每股面值0.001美元；授權5,000萬股，實際；44,916,926股已發行和流通股，實際；8,000萬股，經調整後授權；53,636,926股，經調整後已發行和已發行		45			54
額外實收資本		201,403			253,887
累計其他綜合損失		(491	)		(491	)
累積赤字		(142,425	)		(142,425	)
股東權益總額		58,533			111,026
總市值	$	69,597		$	122,090

(1)	上表中我們普通股的股票數量不包括：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的665,548股普通股，根據我們的2006年計劃和2016年計劃，加權平均行權價為每股4.33美元；

截至2020年9月30日，根據2016年計劃和2006年計劃為未來發行預留的994,767股普通股；以及

S-12

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

S-13

我們的法定股本包括8000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月8日，我們的已發行普通股有45,388,633股，我們的優先股為零，2018年1月發行的認股權證購買了我們已發行的普通股1,029,355股。

在此次發行中，我們將發行普通股。

普通股

普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。在本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及清算任何已發行普通股後可合法分配的所有資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股流通股為有效發行、足額支付且不可評估。

我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第10頁開始的股本説明標題下進行了説明，但在我們的董事會和股東批准後，我們於2020年11月19日向特拉華州州務卿提交了對我們章程的修正案，將法定普通股的股數從50,000,000股增加到80,000,000股。(##**$$ } 我們向特拉華州國務卿提交了一份章程修正案，將法定普通股的股數從50,000,000股增加到80,000,000股。

S-14

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税：

非居民外國人；

外國公司或任何其他外國組織應作為公司繳納美國聯邦所得税；或

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體為美國聯邦所得税目的的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢其税務顧問有關通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(我們稱為IRS)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從IRS獲得關於美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響的裁決。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常包括為投資而持有的財產。

本討論不涉及與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税、美國各州、當地或非美國税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、《守則》第1202節含義內有關合格小企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合格外國養老基金、合格外國養老基金全資擁有的實體；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

持有本公司普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的人；以及

某些美國僑民。

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，以瞭解每個非美國持有者的個人情況。

S-15

我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。超過持有人納税基礎的任何分配都將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告？和？預扣和信息報告要求-FATCA小節下的討論。

根據本部分以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免徵上述30%的預扣税。然而，這種與美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格(BR)W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提交給適用的扣繳義務人，並滿足適用的證明和其他要求。非美國持有者被敦促就他們根據相關所得税條約享有的福利諮詢他們的税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應税處置

根據備份扣繳和信息報告以及信息報告和信息報告要求下的討論-FATCA，非美國持有人在出售我們普通股或其他應税處置股票時實現的任何收益通常不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有者是外國公司，上述對我們普通股的分配中所述的分支機構利潤税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被徵收從處置中獲得的淨收益的30%的税(或根據美國和該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單；或

在出售或其他應税處置之前的五年內，我們是或曾經是美國房地產控股公司 (或非美國持有人的持有期，如果較短)，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人的期間的較短5年期間，直接或間接、實際或建設性地直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5%。這段時間是美國房地產控股公司的一部分，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人的期間的較短的五年期間內，直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國不動產控股公司。如果我們是一家美國房地產控股公司，則購買者可能被要求從出售我們的普通股中扣留支付給非美國持有人的15%的收益，非美國持有人一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)對出售我們的普通股所獲得的收益徵税。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。我們還相信，就上述規則而言，我們的普通股目前在一個成熟的證券市場上定期交易，儘管不能保證這種情況將繼續存在。

S-16

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國個人(如本規範所定義)，以避免以適用的費率對我們普通股的股息進行備用扣繳，通常是通過提供適用的IRS表格W-8來實現的。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們普通股的分配中，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣(按24%的費率)一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益，如果交易是通過經紀商的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有者支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商在美國以外的辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息申報的應用和備份扣繳規則。信息申報單的複印件可能會提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定成立公司。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

扣繳和信息報告要求-FATCA

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的我們普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確認其特定的美國投資者(如果有的話)。或者(Iii)根據FATCA，外國實體在其他方面是免税的。這種預扣也可能適用於我們普通股的銷售收益或其他處置的支付，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於毛收入的支付。擬議條例的序言明確規定，納税人(包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本款所述的要求。非美國的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他或她自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-17

我們將通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)(Oppenheimer)和湖街資本市場有限責任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。以下被點名的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買其姓名旁列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付購買的所有股票(以下所述的超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。


承銷商	數量股份
奧本海默公司		5,232,000
萊克街資本市場有限責任公司		2,616,000
國家證券公司		872,000
總計		8,720,000

承銷商已通知我們，他們建議以每股6.5美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以同樣的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過0.273美元的優惠。發行結束後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發行的股票預計將在2020年12月14日左右準備好交割，支付的資金立即可用。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中購買最多額外的普通股，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充日期之後的30天期間內隨時和不時行使此選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買其行使選擇權的股票。

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額顯示在假設超額配售選擇權未行使和全部行使的情況下。

除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商高達115,000 美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表中列出的承保折扣中。

我們授予Lake Street的參與權，在我們決定在本次發行生效之日起一年內進行此類交易的情況下，擔任聯合簿記管理人(在公開發行的情況下)或首席財務顧問(在合併、收購或出售交易的情況下)。根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規則，Lake Street沒有超過一次機會放棄或終止參與權以支付任何款項或費用，放棄或終止參與權的任何款項或費用必須以現金支付，且其價值不得超過本次發售收益的1%(或，如果大於1%，FINRA規則允許的與本次發行相關的補償的最高金額)或與任何未來融資(包括可能行使的任何超額配售選擇權)相關的承銷折扣或佣金的5%。此參與權未反映在下表中。

S-18

除本招股説明書附錄中披露的情況外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到FINRA認為是FINRA規則5110規定的承銷補償的任何其他與本次發行相關的補償或費用。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。


	人均分享		總計無過度- 分配		總計使用過度- 分配
承保折扣由我方支付	$	0.455	$	3,963,050	$	4,558,190

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為22.4萬美元。這包括承銷商115,000美元的手續費和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們的一位董事表示有興趣以公開發行的價格購買本次發行的最多10,000股普通股。由於意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾，因此此人可以決定購買比他們所表示的購買意向更少或更多的股票，或者選擇不購買本次發行的任何股票。承銷商也可以決定在此次發行中向該人出售更少、更多或不出售股票。

禁止銷售類似證券

我們、我們的每位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書補充説明書公佈之日後的90天內，不會提供、出售、同意直接或間接出售任何普通股或任何未經奧本海默和萊克斯特里特事先書面同意可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。在本招股説明書補充説明書公佈之日起90天內不出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，奧本海默和萊克斯特里特可能隨時放棄對它們的限制。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進此次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們賣給承銷商的普通股更多的普通股，為自己的賬户超額配售或以其他方式建立我們普通股的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在本次發售中分銷的股票(無論是與穩定交易或其他方面相關的)，則允許參與此次發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員還可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在以上的水平，否則可能會在公開市場上盛行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易在開始後不會停止，恕不另行通知。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位金融機構，從事的業務可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商未來可能會在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

S-19

承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或者持有多種投資，積極交易債權證券(或者相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户進行交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或證券活動。承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或證券活動。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商可能會直接或通過其附屬公司促進此產品的在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看招股條款和招股説明書補充資料以及隨附的招股説明書，並在線或通過其財務顧問下單。

電子報價、銷售和分銷

承銷商或部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其在線經紀客户配售有限數量的證券。任何此類承銷商都可以在互聯網網站上獲得電子招股説明書增補件和附帶的招股説明書。除招股説明書附錄和隨附的電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AQB。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

限售

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者(定義見 National Instrument 45 106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-20

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，但可根據招股説明書指令下的以下豁免條款，隨時向該相關成員國向公眾發出我們普通股的任何股份要約，前提是它們已在該相關成員國實施：

在招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

招股説明書指令允許的不到100人，或(如果相關成員國已執行修訂指令的2010年PD指令的相關條款)150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意才能提出任何此類要約；或

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等普通股的要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的我們普通股的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以便投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股指令都可能發生變化，因此，招股指令一詞指的是指令(Prospectus Directitive)，即招股説明書指令(Prospectus Directitive)，即招股説明書指令(Prospectus Directitive)一詞，指的是指令，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令(Prospectus Directive)指的是指令。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及表述2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

英國

每一家承銷商都代表並同意：

它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART規定的上市招股説明書的披露標準。27歲以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與此次發行或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合格投資者進行分銷，而根據中鋼協及其實施條例和公告的規定，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人，因此，根據中鋼協及其實施條例和公告的定義，不得在瑞士或從瑞士進行任何公開分銷、要約發售或廣告宣傳，亦不得向股份收購人作出任何分銷、發售或廣告宣傳。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-21

在澳大利亞，任何有關股份的要約只能向以下人士(豁免投資者)提出：他們是公司法第708(8)條所指的老練投資者、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)，或者根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於根據發售事項配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP已經為我們確認了在此提供的證券的有效性。明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表此次發行的承銷商。

專家

AquaBounty Technologies，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所Wolf&Company，P.C.的報告為依據，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，在此納入作為參考。

S-22

本招股説明書還可用於在行使某些已發行認股權證(未償還認股權證)時發行最多4,246,153股我們的普通股(認股權證)。未償還認股權證和認股權證股份在我們於2017年11月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-1登記聲明(文件編號333-221435)下登記，並於2018年1月12日宣佈生效(之前的登記聲明)，如本文中在未償還認股權證的股本説明標題下更全面地描述的那樣，該未償還認股權證和認股權證股份已登記在我們於2017年11月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-1登記聲明(文件編號333-221435)下，並於2018年1月12日宣佈生效(之前的登記聲明)。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；也可以通過承銷商、交易商、代理商或代理人發售或出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲題為《分銷計劃》的小節。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為AQB。截至本招股説明書發佈之日，公司非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值(即根據非關聯公司持有的已發行普通股4,378,176股，以及我們普通股在2018年4月20日的收盤價(每股3.156美元)，我們的公開流通股)約為13,817,523美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。根據S-3表格I.B.6的指示，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會出售公開首次公開發行的證券，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，公開首次公開發行的證券的價值就不會超過我們在任何12個月期間公眾持有量的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從第5頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年4月23日。


	頁
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
彙總信息、風險因素和收入與固定費用的比率		3
招股説明書摘要		3
危險因素		5
收益與固定費用比率和優先保障股息		6
收益的使用		7
配送計劃		7
擬註冊證券的説明		10
股本説明		10
認股權證説明		15
單元説明		16
被指名的專家和律師的利益		17
法律事項		17
專家		17
以引用方式併入某些資料		17
在那裏您可以找到更多信息		17

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達 100,000,000美元。本招股説明書還涉及在行使若干未償還認股權證時發行最多4,246,153股認股權證。未償還認股權證及認股權證股份根據事先登記聲明登記。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的認股權證股票和證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

將附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可能會在適用的情況下描述：發行證券的條款；首次公開發行(IPO)價格；購買證券的價格；淨收益；以及與發行證券相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及與本文和其中所述的發售相關的任何相關免費撰寫招股説明書中包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為經吾等授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書的文檔。在任何情況下，本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書或在本協議項下進行的任何銷售，均不得暗示本文或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該等招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件日期的處準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

我們、我們、我們的公司和公司這四個術語是指特拉華州的AquaBounty Technologies，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中引用的信息包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性聲明，因為它們包含諸如May？？、？Will？、Shout？、？Expect、？計劃、？預期？、？可能？、？意圖？、？目標？、？項目？、？考慮、？相信？、？估計？、？預測？、？潛在？或？繼續？或這些詞或其他類似的、與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定或否定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們的AquAdvantage三文魚產品的預期效益和特點；

業務計劃、未來收入和經營業績的實施情況和實現的可能性；

關於我們的研究項目的進展；

我們對成功進入新市場或開發更多產品的能力的期望；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

對預期經營業績的預期；

我們的現金狀況和籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力；

我們保護知識產權和其他專有權利和技術的能力；

法律、法規和政策變化的影響和我們的適應能力；

獲得任何必要的監管批准以將任何產品商業化的能力；

通過應用基因工程開發的任何產品(包括轉基因魚)的市場接受率和程度；

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

我們未來任何收購或投資的成功；

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望；

我們對此次發行所得資金使用的預期；以及

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書、任何招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述，也不包含本文或其中通過引用併入的信息。

您不應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險因素和其他風險因素中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，在本招股説明書的其他地方，任何招股説明書都補充了本文或其中引用的任何信息。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測到所有可能對前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本文或其中引用的每個文件。

我公司

AquaBounty Technologies，Inc.是一家生物技術公司，專注於提高快速增長的水產養殖市場的生產率。我們使用轉基因和其他分子生物技術來提高魚類種羣的質量和產量，並幫助水產養殖業滿足日益增長的消費者需求。自2008年以來，我們一直專注於監管部門對我們的第一款產品AquAdvantage的批准^®鮭魚，其特點是在早期發育階段生長加速，提高飼料轉化率。這些品質將傳統大西洋鮭魚的養殖時間從28個月減少到36個月，減少到18到20個月，並減少了收穫所需的飼料量。2015年11月，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以在美國生產、銷售和消費AquAdvantage三文魚，2016年5月，我們獲得加拿大衞生部(加拿大衞生部)的批准，可以在加拿大生產、銷售和消費AquAdvantage三文魚，作為一種新型食品和飼料。雖然轉基因作物已經被美國和南美的消費者接受了一段時間，但AquAdvantage鮭魚是第一個獲準供人類食用的轉基因動物。我們打算將AquAdvantage鮭魚部署在陸基、封閉的淡水水產養殖系統中，這將使內陸養魚場能夠以有利可圖和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立。環境效益將包括當地生產的碳足跡更低，與傳統的海籠生產相比對環境的影響更小，減少魚類暴露于海洋環境中的環境毒素，以及由於減少對疾病和寄生蟲的暴露而最大限度地減少對化療藥物的依賴。AquAdvantage鮭魚背後的技術提供了在美國重新引入三文魚水產養殖的潛力。根據美國商務部的數據，2017年美國進口了超過31億美元的大西洋三文魚。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2023財年的最後一天，(2)我們年度總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被認為是大型加速申報公司的日期(這意味着截至該財年第二季度末，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元)之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期(這意味着截至該財年第二季度末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元)，或(4)我們在之前三年內發行了超過10.7億美元的不可轉換債務證券的日期。

企業信息

AquaBounty Technologies，Inc.(母公司)於1991年12月作為A/F Protein，Inc.在特拉華州註冊成立，目的是研究和開發一組通常稱為抗凍蛋白(AFP)的蛋白質的商業可行性。母公司於2000年3月更名為Aqua Bounty Farm，Inc.，並於2004年6月更名為AquaBounty Technologies，Inc.。Aqua Bounty Canada Inc.(加拿大子公司)是母公司的全資子公司，於1994年1月在加拿大註冊成立，目的是建立一個生物技術實驗室，進行與母公司技術相關的研究和開發計劃，並將母公司的產品商業化。AquaBounty巴拿馬公司於2008年5月在巴拿馬註冊成立，目的是對母公司的產品進行商業試驗，由母公司和加拿大子公司共同擁有。AquaBounty Farm，Inc.(美國子公司)是母公司的全資子公司，於2014年12月在特拉華州註冊成立，目的是在美國進行實地試驗並將母公司的產品商業化。巴西水產公司(AquaBounty Brasil Participacos Ltd.)於2015年5月在巴西註冊成立，目的是進行現場試驗和將母公司的產品商業化，由母公司和美國子公司共同擁有。AquaBounty Farm Indiana LLC是該美國子公司的全資子公司，於2017年6月在特拉華州成立，目的是運營其位於印第安納州奧爾巴尼的水產養殖設施。母公司合併其直接和間接子公司的財務結果。

根據Randal J.Kirk，Intrexon Corporation(Intrexon)和Third Security，LLC(Third Security，LLC)於2018年1月19日提交的時間表13D/A，Intrexon目前擁有我們6,700,738股普通股，並有權在行使Intrexon於2018年1月17日購買的認股權證後額外收購1,538,461股，這些認股權證立即可予行使。因此，Intrexon目前持有我們已發行普通股的約53%，在行使這些認股權證後，將擁有我們約58%的普通股。此外，Randal J.Kirk控制的實體，包括Third Security及其附屬公司(Intrexon除外)，目前持有我們普通股的837,554股，或在Intrexon認股權證行使後約佔我們股份的6%。根據這些持股情況，Intrexon董事長、首席執行官兼控股股東、Third Security首席執行官兼高級董事總經理蘭德爾·J·柯克(Randal J.Kirk)報告稱，在行使Intrexon認股權證後，他控制了我們大約64%的流通股。

有關Intrexon與公司關係的更多信息，請參閲以下每一項，這兩項都以引用方式併入本文：研究和開發都包含在項目I中，管理層在截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中對財務狀況和運營結果的討論和分析；在Form 10-K中的風險因素；在Form 10-K中的經審計的合併財務報表和相關附註；以及在我們的委託書中的關聯方交易、政策和程序。

有關我們普通股和認股權證所有權的更多信息，請參閲我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K第8項中的合併財務報表附註9，該附註通過引用併入本文，以及任何招股説明書附錄中的相關信息。

我們的主要執行辦公室設在Two Mill&Main Place，郵編：馬薩諸塞州梅納德，郵編：01754，郵編：395，電話：(978)6486000。我們的網站地址是www.aquabounty.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活躍的文本參考。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達1億美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為持有的每股股份投一票。我們沒有在我們的第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的《憲章》)中規定董事選舉的累積投票。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會根據其酌情決定權決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和數額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權和清算優先股(如果有的話)的支付。

優先股股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股；不時確定每個系列包含的股票數量；以及確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。

每一系列優先股(如果發行)將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款；在我們清算、解散或清盤時的權利；投票權；以及轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一個或多個其他類別證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。

認股權證股份

本招股説明書還涉及在行使若干未償還認股權證後發行認股權證股份。未償還認股權證及認股權證股份先前已根據事先登記聲明登記。未償還認股權證的重大條款在此概述，其摘要全部參考作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)作為證物的認股權證和認股權證協議的形式而有所保留。如果認股權證股票的發售和發行條款與本招股説明書中披露的條款存在重大差異，我們可能會向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項風險因素和Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的風險、不確定因素和假設，所有這些內容都通過引用併入本文，因為它們可能會不時被我們將來提交給SEC的其他報告和任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取而代之。我們未來向SEC提交的其他報告和任何招股説明書補充資料可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。這些風險因素包括在我們向SEC提交的截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，以及在Form 10-Q季度報告中討論的第1A項風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

下表列出了我們在所示期間的收益與固定費用和優先證券股息的比率。您應將本表與本招股説明書中引用的合併財務報表和附註一併閲讀。有關收益與固定費用比率和優先證券股息的計算詳情，請參閲本協議附件12.1。我們的淨虧損不足以支付每一期的固定費用。由於這些缺陷，比率信息不適用於這些時期。


收益與固定費用比率和優先證券股息
可用於支付固定費用和優先股股息的收益不足	$	(9.2	)	$	(8.1	)	$	(7.0	)	$	(7.1	)	$	(4.7	)

為了計算收益與合併的固定費用和優先股股息的比率，收益由淨虧損加上固定費用組成。合併固定費用和優先股股息包括利息支出、租金費用內的利息估計和優先股股息。

截至本招股説明書發佈之日，我們之前沒有支付過任何優先股的股息，因此，我們的收益與優先股紅利的比率以及收益與固定費用的比率將是相同的。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出和其他企業支出。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

配送計劃

本招股説明書涉及我們可能不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，對本招股説明書中所述證券的任何組合進行要約和出售，總金額最高可達100,000,000美元。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者(包括我們的關聯公司)，(3)通過代理出售，或(4)通過上述任何方式的組合出售。在出售股票時，我們可以使用以下任何一種或多種方法：

在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他全國性證券交易所或報價服務上，在銷售時可在其上掛牌或報價的證券；

在非處方藥市場；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

通過普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

通過大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

直接賣給一個或多個買家；

通過代理商；

通過經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

在私下協商的交易中；

通過將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的我們普通股的股票，或者在違約時出售或以其他方式轉讓質押股票；

任何此類銷售方式的組合；以及

依照適用法律允許的任何其他方法。

證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷。？招股説明書附錄將在需要的範圍內包括以下信息：

發行條款；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

任何首次公開發行(IPO)價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款；與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。根據金融行業監管機構(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書可能出售的證券的最大毛收入的8%。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理商銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其指定的期限內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和發貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在不另行通知的情況下隨時終止此類證券的做市。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是盯住、固定或維持證券的價格。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

我們或承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入與證券價格變動掛鈎或相關收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用購買的證券或從我們或其他人借入的證券(如果是衍生品，則是從我們那裏收到的、用於結算這些衍生品的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇在代理人、承銷商或交易商參與或不參與的情況下，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的報價來直接參與購買經我們接受，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或被拒絕。當然，很多定價方法都可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的個術語。我們通過了與我們的普通股在納斯達克股票市場註冊相關的憲章，本説明彙總了該文件中包含的條款，以及我們修訂和重新修訂的附例(我們的附例)中包含的那些條款。？因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本《資本説明》中所述事項的完整描述，您應參考我們的章程和章程，這些章程和細則已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及40,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。在我們將於2018年5月1日召開的年度股東大會上，我們將尋求股東批准對我們憲章的一項修正案，以實施將法定普通股的股份數量從200,000,000股減少到50,000,000股，將非指定優先股的股份數量從40,000,000股減少到5,000,000股。

截至2018年4月20日，我們的流通股有12,680,533股，由344名登記在冊的股東持有，沒有流通股優先股。在我們普通股的流通股中包括12,844股受歸屬要求約束的限制性股票。除納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

普通股股票

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們的章程沒有規定董事選舉或分類董事會的累計投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者，前提是優先償還所有未償債務和債務以及的優先權利，並支付任何優先股已發行股票的清算優先股(如果有的話)。

全額支付和免税

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，根據此次發行，我們將發行的普通股股票將是全額支付和免税的。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股；不時確定每個系列要包括的股票數量；以及確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列的優先股的權利、優先選項和特權，以及對這些優先股的任何資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物提交，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用以下任何證書的格式作為參考

本公司所在州特拉華州公司法規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票表決對我們章程的修訂，前提是該修訂將改變面值；該類別的授權股份數量；或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

未清償認股權證

截至2018年4月20日，我們有4,164,172股普通股的已發行和可行使權證(上文定義為未償還權證)。以下是未償還認股權證的摘要。

根據預先註冊聲明發行的未償還認股權證的主要條款和條款摘要如下。以下描述受普通股購買認股權證表格的約束，並受其全部限定，該認股權證已作為我們於2018年1月9日提交的S-1表格註冊聲明的證物提交。您應查看普通股購買認股權證表格的副本，瞭解適用於未償還認股權證的條款和條件的完整説明。未償還認股權證的發售及出售，以及未償還認股權證相關的普通股股份，均根據事先登記聲明登記。

術語

未償還認股權證可在發行時行使，自發行之日起五年內可行使，但此後不得行使。

未償還認股權證的行使價為每股3.25美元。在執行任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時，未償還認股權證的行使價和可發行普通股的數量可能會進行調整。未償還認股權證的行使價格和可發行普通股的數量可能會在發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組或類似交易時進行調整。除本公司普通股所在交易所的上市規則禁止外，經當時未償還認股權證的大部分權益持有人事先書面同意，吾等亦可在任何時間內調低行使價。

可運動性

未償還認股權證可於發行時立即行使，並可在未償還認股權證有效期內的任何時間行使。未償還認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並附有就行使該行使所購買的本公司普通股股份數目所支付的全部款項。

無小部分股份

在行使任何未償還認股權證時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使該等權利時原本有權購買的任何零碎股份，吾等將選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以未償還認股權證的行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

可轉讓性

在適用法律的規限下，任何未清償認股權證的持有人在將該未清償認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可自行選擇轉讓，前提是我們可能需要就某些轉讓徵詢律師的意見。

授權股份

在未償還認股權證發行期間，我們將從我們的授權和未發行普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使未償還認股權證時發行與未償還認股權證相關的普通股。

基本面交易

如未清償認股權證所述，如未清償認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類，則在隨後行使未清償認股權證時，持有人有權就緊接該基礎交易發生前行使未清償認股權證後可發行的每股普通股收取普通股股數作為替代對價。如果我們是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件之前可行使未清償認股權證的普通股股票數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。我們的任何繼承人或尚存實體有義務承擔未償還認股權證項下的義務。在發生若干基本交易時，本公司應按每位未行使認股權證持有人的選擇權，以現金支付相當於該未行使認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額，購買該持有人的未行使認股權證。

作為股東的權利

除非未償還認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則未償還認股權證持有人在行使其未償還認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免及修訂

除上述降低行使價格外，任何未償還認股權證的條款，在吾等書面同意及該未償還認股權證持有人的書面同意下，可予修訂或放棄。

受益所有權限制

除有限的例外情況外，未清償認股權證持有人將無權行使其任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及任何作為集團行事的人，連同該持有人或任何該持有人的關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的我們普通股的股份，該普通股在行使權利生效後立即發行(受益所有權限制)。但條件是，在通知我們後，持有人可以增加或降低受益所有權限制；此外，在任何情況下，受益所有權限制不得超過9.99%，並且在持有人向我們發出此類增加通知後61天內，受益所有權限制的任何增加均不得生效。

以下概述的特拉華州法律、我們的憲章和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併已按規定方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。？感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

三、《公司註冊證書》和《修訂、重新制定的公司章程》

我們的憲章和我們的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們的憲章和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，董事會的組成人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些規定將阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變我們董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議。我們的憲章規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的股東年度會議上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方徵集委託書來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票。特拉華州一般公司法規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累計投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。

罷免董事。我們的憲章規定，股東只有在獲得已發行有表決權股票的多數投票權的贊成票的情況下才能罷免董事，並且只有在獲得當時已發行的有表決權股票的三分之二投票權的贊成票的情況下才能免去董事職務。

章程或附例條文的修訂。對本公司章程或附則中上述條款的任何修改都需要獲得當時尚未發行的有表決權股票至少三分之二投票權的持有者的批准。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行董事會不時指定的最多40,000,000股非指定優先股，包括投票權；我們的股東可以在2018年5月1日召開的2018年度股東大會上批准將這一授權股份數量減少到500萬股的提案。這個

我們可能會發行認股權證來購買我們的優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書和該特定系列的認股權證協議。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的名稱；

權證的發行價(如有)；

認股權證的總數；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量(br})；

如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券將可分別轉讓的日期(br})；

權證行使時可以購買的普通股或者優先股的數量和權證的行權價；

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使、和結算相關的程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或接受紅利；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為我們股東的任何權利。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議進行發行，詳情請參閲招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和構成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位支付、結算、劃轉、調換撥備説明；

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

這些單位是作為單獨的擔保發行的，還是以完全註冊或全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將在單位發售後立即提交給SEC，並將按照標題為您可以在其中找到更多信息的章節中的説明進行查看。

本招股説明書中引用本公司截至2017年12月31日止年度的10-K表格年報，本公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wolf&Company，P.C.審計，其報告中所述內容併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家而提供的報告而編入本公司的。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以讓您參考另一份已在SEC備案的文件，從而向您披露重要的信息。如果有任何不一致之處，本招股説明書中包含的信息將更新並取代本文引用的信息。

本招股説明書參考併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括任何文件或其中的一部分，僅限於提供且未提交的披露內容)：

我們於2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2018年4月3日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

我們目前的Form 8-K報告分別於2018年1月16日和2018年3月8日提交給SEC。

我們將應任何人的書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件的副本，並且不收取任何費用。任何此類請求應發送至：

AquaBounty Technologies，Inc.

2br}Mill&Main Place，395套房

馬薩諸塞州梅納德，郵編：01754

注意：公司祕書

這些文檔也可以在我們網站的投資者關係部分找到，該部分位於www.aquabounty.com，也可以在下面的更多信息中找到詳細信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息而進行的合併。此外，公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，Ne街100F號。有關該公共資料室運作的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們在http://www.sec.gov.提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

您可以在這裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100號。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)按上述地址獲取一份註冊聲明副本。註冊聲明和上述通過引用成立公司項下的文件也可在我們的互聯網網站www.aquabounty.com上獲得。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。


	截至2020年9月30日
	實際			已調整(1)
資產負債表數據：	(未經審計)
現金和CD	$	39,489	(2)		91,982
總資產	$	69,596			122,089
債款	$	8,578			8,578
股東權益	$	58,532			111,026

目錄

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