依據第424(B)(7)條提交

註冊號：333-248078

初步招股説明書副刊

(參見2020年8月24日的招股説明書 )

此初步招股説明書附錄中的信息 不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2020年12月10日

NAPCO 安全技術公司

2,233,071股普通股

根據本招股説明書增補件及隨附的招股説明書，本招股説明書增刊中確定的出售股東將提供總計2,233,071股我們的普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)。 根據本招股説明書及隨附的招股説明書，該股東將發行合計2,233,071股我們的普通股。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和 佣金及費用，或出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書附錄所涵蓋的股票登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用以及我們的法律顧問和審計師的費用和開支。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ) 全球精選市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“NSSC”。2020年12月9日，納斯達克上一次報道的我們普通股的售價為每股30.28美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-10頁和隨附招股説明書第 頁開始的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件 。

(1)出售股票的股東同意向承銷商報銷某些費用 。有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

出售股票的 股東已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多334,961股其普通股的選擇權。

美國證券交易委員會(br})和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計， 普通股的股票將於2020年12月左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

招股説明書 附錄日期：2020年

目錄

招股説明書副刊

頁

招股説明書

頁

我們沒有，銷售股東 沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費 書面招股説明書中包含的或通過引用併入的 信息不同或不一致的信息。我們、銷售股東和承銷商 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們、銷售股東和承銷商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們、出售股東和承銷商都不會提出出售這些證券的要約。 您應假定，本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期為止是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書 。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年8月24日，包括通過引用併入其中的文件 ，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份 文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 另一方面，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 在本招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何參考文件中包含的信息存在衝突。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，在附帶的 招股説明書中通過引用併入的文件)，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中對“NAPCO”、“公司”、“我們”、“我們”或類似名稱的所有引用均指NAPCO安全技術公司及其子公司(在適當情況下)。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下 描述並在我們於2020年11月5日提交給SEC的最新10-Q季度報告 、於2020年9月15日提交給SEC的Form 10-K年度報告以及通過引用併入本招股説明書及其全文的我們的其他 備案文件中所討論的風險，以及 與其他信息一起在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中討論的風險 以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些 文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。我們 不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。 過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性 聲明的特別説明”的部分。

正如我們於2020年9月15日提交給美國證券交易委員會的表格 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分所披露的那樣，我們的業務和 運營結果可能會繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外，如果持續的新冠肺炎疫情 對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能會加劇我們在提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度10-K表格 中的“風險因素”一節中描述的許多其他風險和 不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們通過引用併入的文件以及 我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第27A 節和修訂後的 1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們通過引用合併的文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書 有關我們的戰略、未來運營、臨牀試驗、合作、 知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和 管理層目標的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“時間表”、“ ”將會“”，類似的表述旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性的 聲明都包含這些標識詞。我們不能保證我們真的會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望 ，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的結果、業績大不相同。, 或此類前瞻性陳述中明示或暗示的成就。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同 。我們在本招股説明書附錄的“風險因素”標題下，以及在我們於2020年11月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和2020年9月15日提交給SEC的Form 10-K年度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的 “風險因素”一節中，更詳細地討論了其中的許多風險、不確定因素和其他 因素。 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 風險因素章節包含在我們於2020年11月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告和我們於2020年9月15日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述和我們通過引用併入的文件，只要 出現在本招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中，就應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅代表我們在向美國證券交易委員會提交招股説明書附錄之日的估計，不應依賴於 代表我們在任何後續日期的估計。我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。 我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

收益的使用

我們不會在本次發行中出售任何普通股 ，也不會從根據本招股説明書附錄出售普通股的任何收益中獲得任何收益。 出售股東將獲得本招股説明書附錄中出售普通股的全部收益。 有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

由於我們不會在此次發行中出售任何普通股 ，因此此次發行不會導致現有股東的股權被稀釋。 出售股東此次發行其持有的流通股是為了方便其個人理財規劃，同時也是為了增加我們普通股在公開市場的交易流動性。我們相信，出售股東出售股份將增加本公司普通股的公眾流通股，這可能會對我們股票在公開市場的交易量和流動性產生積極影響。

出售股東將支付承銷的任何折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或 出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書附錄所涵蓋的股票登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括所有登記和 備案費用以及我們的律師和審計師的費用和開支。

出售股東

據我們所知，下表列出了 截至2020年11月30日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。 出售股東Richard L.Soloway先生是我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。目前， 出售股東實益擁有本公司約34%的已發行及已發行股份，並假設 出售根據本招股説明書附錄發售的全部普通股，則發售股東 將於發售後繼續實益擁有本公司約20%的已發行及已發行股份。下表中有關銷售股東的 信息是從銷售股東處獲得的。當我們 在本招股説明書附錄中提到“出售股東”時，我們指的是下表 中列出的發售股票的股東。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則此人“實益擁有”我們普通股的股份。發行前和發行後實益擁有的股份百分比是根據我們在2020年11月30日發行的18,347,351股普通股計算的。除以下另有説明外，據我們所知，表中點名的出售股東對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權(br})。將任何股份包括在此表中並不構成 承認下列出售股票的股東擁有實益所有權。

____________________

承保

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件 ，下列承銷商已同意購買 ，出售股票的股東已同意向其出售以下數量的股票：

承銷商將發行普通股 ，前提是承銷商接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商有義務支付和接受本招股説明書副刊提供的普通股的交割。 承銷商有義務認購和支付本招股説明書副刊提供的所有普通股 的普通股。 承銷商有義務認購和支付本招股説明書副刊提供的普通股的全部股份。 承銷商有義務接受承銷商對本招股説明書副刊提供的普通股進行支付的義務。 承銷商有義務接受承銷商對本招股説明書副刊提供的普通股進行支付的義務 。

出售股票的股東還向承銷商授予了購買最多334,961股其普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書附錄之日起的30天內隨時、不時地行使該選擇權 。如果從出售股東手中購買了任何額外的普通股 ，承銷商將按照與發售股票相同的條款提供出售股東擁有的額外普通股 。

承銷商最初擬按本招股説明書副刊封面所列發行價，將部分普通股直接向社會公開發售 ，並以不超過每股低於公開發行價$1的價格向某些交易商發售部分普通股。 首次發行普通股後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款 。在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司銷售。

下表顯示了每股 和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及支付給我們和出售股東的費用前收益。 假設沒有行使或完全行使購買額外普通股的選擇權。

在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司銷售。

預計我們應支付的產品費用約為277,000美元。出售股票的股東同意自掏腰包，負責支付承銷商在此次發行中實際發生的不超過75,000美元的真實費用，包括任何費用和向承銷商支付的法律顧問費用。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“NSSC”。

我們、銷售股東以及我們的每位高管和董事已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，我們和他們同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，我們和他們在本招股説明書附錄日期後60 天(“限制期”)結束(包括)期間內不會：

鎖定協議受某些例外情況的約束，包括以下情況的 ：

提供在根據前述第(I)或(Ii)款進行的任何轉讓、贈與或其他處置的情況下，除非是向慈善或非營利組織贈送真誠的贈與，否則受讓人、信託、受贈人或其他受贈人同意在轉讓前以書面形式受鎖定協議條款的約束，任何一方(捐贈者、受贈人或其他受贈人)同意在轉讓之前以書面形式受鎖定協議條款的約束。除根據交易所法案第16(A)條和第13(D)或13(G)條要求提交的 文件，以及在限制的 期滿後提交的任何文件外，應要求或自願根據《交易所法案》規定的文件(轉讓人或受讓人) 與此類轉讓相關的文件進行申請(不包括根據《交易所法案》第16(A)節和第13(D)或13(G)節要求的文件)。

為促進普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而形成空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外 股普通股的選擇權或在公開市場購買股票來完成賣空。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以將普通股的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上，或者阻止或延緩普通股的市場價格的下跌。承保人不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動 。

我們、銷售股東和承銷商 已同意相互賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄 。 承銷商可以同意向其在線經紀賬户持有人分配一定數量的普通股出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配的分配 將在與其他分配相同的基礎上分配給承銷商。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司可能會不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其 各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自有賬户 及其客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

致加拿大潛在投資者的通知 (僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文檔構成了 “豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售本文所述普通股(以下簡稱“證券”)相關的招股説明書 。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構以任何方式審查或傳遞本文件或證券的是非曲直，任何與此相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者 請注意，本文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突 (“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節的要求，即發行人和承銷商向加拿大投資者提供與“關聯 發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

加拿大證券的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法 規定的招股説明書要求的約束。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，可能需要 根據加拿大招股説明書要求進行轉售，獲得法定豁免，不受招股説明書要求的約束， 在交易中不受招股説明書要求的約束，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免進行 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

採購商的陳述

購買證券的每個加拿大投資者 將被視為已向我們、出售股票的股東和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii) 是國家文書45-106第1.1節所定義的“認可投資者”。招股説明書免責條款 或者，在安大略省，該術語在《安大略省條例》第73.3(1)條中有定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的“許可客户”。註冊要求、豁免和持續的註冊義務.

税收和投資資格

本文檔中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其是不涉及加拿大的任何 税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或該投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律法規投資證券的資格，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤訴的訴權

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法 可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

文件的語言

在收到本 文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及本文所述證券出售的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草(為更確切起見，包括任何購買確認書或任何通知)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Exigéque Tous Les Documents is Fisisant foi ou se Rapelque de quelque manière ce soitàla Vente des valeur Mobiléres décrites aux présenes(包含，加上確定性，兜售確認信息)(Includant，our plus de確定性，兜售確認d’achat ou ttes)

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性 將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。紐約州多爾西·惠特尼律師事務所(Dorsey&Whitney LLP)代表此次發行的承銷商。Certilman Balin Adler&Hyman，LLP，East Meadow，New York，代表與此次發行相關的賣方股東。

專家

獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計我們的合併財務報表，包括截至2020年6月30日的兩個年度的合併資產負債表、相關的 合併收益表、股東權益、現金流量和相關附註，以及我們截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和其他註冊文件中 。我們的合併財務報表參考Baker Tilly US，LLP的報告， 根據他們作為會計和審計專家的權威而合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書根據證券法註冊了本招股説明書提供的證券。註冊聲明(包括向其提供的展品)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些 信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和 當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明，可從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲要接收未按規定費率張貼到證券交易委員會網站上的公共記錄的副本，您可以在http://www.sec.gov，上填寫在線表格，發送傳真至 (202)772-9337，或向美國證券交易委員會提交書面請求，地址為華盛頓特區20549 F街100F Street。 請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，以獲取更多信息。

我們還在我們的網站http://www.napcosecurity.com，的“投資者/證券交易委員會備案文件”下免費提供我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、第16節報告，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。本公司網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併 。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需 在此招股説明書中實際包含具體信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。 這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的信息將自動 更新，並可能取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的信息 。

我們在本招股説明書及隨附的招股説明書和註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是其一部分)中引用以下文件和文件的部分，以及根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該項目相關的證物，除非該Form 8-K明示有相反規定)。 被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息)：

您可以通過以上提供的地址，通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書中包含的任何文件，作為參考 。您也可以要求 ，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括 此類文件的證物，除非文件中特別包含了引用的證物)，方法是訪問我們的互聯網網站 http://www.napcosecurity.com，，或者寫信或致電以下地址和電話：NAPCo Security Technologies， Inc.，首席財務官，地址：333Bayview Avenue，Amityville，New York 11701，電話：(631)8429400。

招股説明書

NAPCo安全技術公司

2,568,032股普通股

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時在一次或多次發售中發售最多2,568,032股我們的普通股，價格和條款將由 在發售時確定。

本招股説明書僅涉及本招股説明書中指定的出售股東出售我們的普通股 。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會 獲得出售股東出售普通股的任何收益。

本招股説明書描述了出售股東可發售和出售本公司普通股的一般方式 。每次根據本招股説明書發行證券時，我們可能會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。任何招股説明書附錄都將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息 ，還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。 在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們普通股的股票可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、按銷售時間或協議價格確定的不同價格出售。本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊所提供的普通股可由出售股東直接向投資者或通過承銷商、交易商或其他代理人發售。每一次發行的招股説明書 附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理的名稱，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“NASDAQ”)上市， 代碼為“NSSC”。2020年8月14日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股25.11美元。 我們強烈建議您獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的普通股涉及高度風險。 請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中引用的文檔中的“風險因素”，以瞭解在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書的日期為2020年8月24日。

目錄

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並 尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或任何普通股出售的 無關。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》 向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中確定的出售股東可以在一個或多個產品中出售我們的普通股 股票。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的 普通股的一般説明。每當出售股票的股東根據此註冊流程出售我們普通股的股票時，我們可能會提供包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書附錄。 任何招股説明書附錄都可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。 您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的其他信息 。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書，以描述出售股東對我們普通股的特定銷售條款，這些條款可能與任何招股説明書 附錄中描述的條款不同。因此，在審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄時，您應仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書 。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，包括我們通過引用合併的任何信息，或我們 分發的任何免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息，也不對 其他任何人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息或任何自由寫作的招股説明書中包含的 信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約 。

在整個招股説明書中，當我們使用“我們”、 “我們”、“我們”和類似術語時，我們指的是NAPCO安全技術公司及其子公司。 術語“出售股東”是指本文中提到的打算根據本招股説明書出售股票的人。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們通過引用合併的文件 包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法(br}修訂版)和1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括或納入的有關我們的戰略、未來運營、臨牀試驗、合作、 知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和 管理層目標的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“時間表”、“ ”將會“”，類似的表述旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性的 聲明都包含這些標識詞。我們不能保證我們真的會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望 ，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同 。請參閲本招股説明書中的“風險因素”和我們截至6月30日的10-K表格年度報告中的 , 2019年，瞭解更多信息。這些因素以及本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中所作的其他警示 陳述應視為適用於所有相關的 前瞻性陳述，只要它們出現在本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中。此外， 任何前瞻性陳述僅代表我們在向美國證券交易委員會提交招股説明書之日的估計， 不應被視為代表我們在任何後續日期的估計。我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。除非法律另有要求，否則我們不會因為新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明，也不承擔任何義務。

在那裏您可以找到更多信息

我們已提交給SEC的註冊聲明根據證券法註冊了本招股説明書提供的證券。 註冊聲明(包括向其提供的展品)包含有關我們的其他 相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略 註冊説明書中包含的一些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括註冊聲明)可從美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.) 向公眾查閲要接收未按規定費率發佈到證券交易委員會網站的公共記錄副本，您可以在http://www.sec.gov，上填寫在線表格，發送傳真至(20279337)，或向美國證券交易委員會提交書面的 申請，地址為華盛頓特區20549號F Street，100F Street，100F Street，PA Operations of FOIA/PA Operations，Office of FOIA/PA Operations，100F Street，Ne.，Washington DC 20549。請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 獲取更多信息。

我們還在我們的網站http://www.napcosecurity.com， 的“投資者/證券交易委員會備案文件”下免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、第16節報告，以及在這些材料以電子方式提交或提供給我們之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的SEC. 信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的 一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併。 這意味着我們可以向您披露重要信息，而不會實際包括此招股説明書中的具體信息 請您參考單獨提交給SEC的其他文件。這些其他文件 包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。從我們提交招股説明書之日起， 引用包含的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息 。

我們在本招股説明書中引用了以下文件和部分文件，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則提交的信息除外)：

您可以通過以上提供的地址，通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件 。您也可以通過以下地址和電話訪問我們的互聯網網站http://www.napcosecurity.com or，要求且我們將免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件(不包括此類文件的證物)的副本：NAPCo Security Technologies，Inc.，首席財務 官，333Bayview Avenue，Amityville，New York 11701，電話：(631)8429400。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在 投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併 財務報表和相關説明。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“NAPCO”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是NAPCO安全技術公司及其子公司(在適當的情況下

概述

NAPCO是高科技電子安全設備的領先製造商和設計者之一，也是學校安全解決方案的領先供應商。我們提供多樣化的 系列安全產品，包括門禁系統、門鎖產品、入侵和火災報警系統以及視頻 監控產品。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用。 這些產品主要銷往世界各地的獨立安全設備分銷商、經銷商和安裝商。近年來，我們經歷了 顯著增長，主要原因是入侵和火災警報系統的無線通信服務產生的經常性服務收入快速增長 ，以及我們的學校安全產品旨在滿足因美國校園槍擊和暴力事件而不斷增長的 加強學校安全的需求。

自1969年以來，NAPCO在專業安全領域建立了傳統的 和公認的記錄，可靠地提供先進技術和高質量的安全解決方案 ，打造了許多業界最知名的品牌，如NAPCO安全系統、警報鎖、Continental Access、Marks USA，以及其他受歡迎的產品系列：包括Gemini和F64系列硬件/無線入侵系統和iSee Video 互聯網視頻解決方案。我們還致力於開發創新技術和生產利用遠程通信和無線網絡的下一代可靠的安全解決方案，包括我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線。今天，全球數以百萬計的企業、機構、家庭和個人都受到NAPCO集團公司的產品 的保護。

截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的財年，我們的淨銷售額分別為8,740萬美元、9,170萬美元和102.9美元。截至2019年3月31日和2020年的9個月，我們的淨銷售額分別為7,330萬美元和7,830萬美元。在此期間，我們淨銷售額的增長主要是由經常性收入業務中產品出貨量的增加推動的 。截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的財年，我們的淨收入分別為560萬美元、760萬美元和1220萬美元，截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，我們的淨收入分別為750萬美元和1040萬美元。這一期間淨收入的增長主要是由於我們經常性收入業務的增長和成本削減措施的實施。

我們的產品和服務

本公司的產品和服務 由以下各項組成：

門禁產品。

該公司生產各種門鎖設備，包括帶有按鈕、讀卡器和生物測量操作的微處理器電子門鎖、門報警器、機械門鎖和簡單的門鎖。這些設備可以控制一扇門，或者，在本公司某些基於微處理器的門鎖的情況下，可以與本公司的門禁系統聯網並進行遠程控制。

入侵和火警系統。

報警系統通常由各種探測器、控制面板、數字鍵盤和信號設備組成。當發生入侵時，入侵檢測器會感應到 入侵，並通過有線或無線傳輸激活控制面板，從而觸發信號設備，在大多數 情況下，還會發出鈴聲或警報聲。蜂窩或數字通信器等通信設備可用於將報警信號傳輸至中心站或客户選擇的另一個人。蜂窩通信器已變得更加流行 ，面板和通信器正趨向於集成，因此許多報警面板將包含集成的蜂窩通信設備 。

該公司為這些報警系統製造和銷售以下產品：

蜂窩通信服務。

該公司為上述蜂窩通信設備提供蜂窩接入。這些服務是按月提供的，並按月開具發票。過去幾年，來自服務的收入 大幅增長，從2017財年到2019財年增長了119%。截至2020年3月31日，這些收入(目前毛利率約為81%)約佔我們總收入的22%。 截至2020年3月31日，這些收入約佔我們總收入的22%。該公司的長期目標是使來自服務的經常性收入至少佔總收入的50% 。

門禁系統。

門禁系統由一個或多個以下設備組成：各種類型的身份識別讀卡器(如讀卡器、手持式掃描儀)、控制面板、基於PC的計算機和電子激活的門鎖裝置。當識別卡或其他識別信息輸入讀卡器時，該信息被傳輸到控制面板/PC，然後控制面板/PC驗證數據 ，並確定是否通過電子停用門鎖裝置來授予訪問權限。保存電子日誌，記錄有關訪問活動的各種數據。

視頻監控系統。

視頻監控系統通常由一個或多個攝像機、控制面板和視頻監視器或PC組成。更先進的系統還可以包括記錄設備 和某種類型的遠程通信設備，例如連接到PC或支持瀏覽器的手機的互聯網連接。該系統允許 用户在錄像機保存視頻圖像以備將來使用時一次監視不同的位置。遠程通信設備 允許用户從遠程位置查看和控制系統。該公司設計、設計和銷售上述軟件和控制面板。它還購買和轉售用於視頻監控系統的各種攝像機、基於PC的計算機和外圍設備 。

該公司設計、設計、製造和銷售上述軟件和控制面板。它還購買和轉售各種身份識別器、基於PC的計算機和門禁系統的各種外圍設備。

外圍設備

該公司還銷售其他公司生產的外圍設備和相關設備。來自外圍設備的收入並不顯著。

我們的增長動力

經常性收入業務

2012年，我們開始通過開發突破性的蜂窩無線電技術來產生經常性收入。從那時起，我們繼續推出 其他產生經常性收入的產品，主要是在我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線等蜂窩通信設備中。這些產品安裝在最終客户的辦公場所，我們不僅通過預購產品獲得收入，還通過在基於雲的運營中心提供監控安全漏洞和火災警報的服務按月收取訂閲費。每月經常性收入使我們能夠產生更穩定和可預測的收入流，並降低市場需求波動的風險。此外，這些產品往往會產生更高的毛利率，從而提高我們的盈利能力。我們相信這些產品和服務有很大的市場機會 ，因為許多商業和住宅客户更喜歡購買實時安全監控服務 ，以確保對安全漏洞和火災警報的持續保護和快速響應。

我們銷售Fire收音機產品的經常性收入也在加速 增長。在過去的幾年裏，我們推出了幾種Starlink Fire無線電解決方案，包括可以利用蜂窩或互聯網的Starlink雙路徑無線電。某些地區(如紐約市或洛杉磯縣)需要雙路徑無線電。大約18個月前，第三款火力無線電以Firelink火情面板的形式推出，其中內置了Starlink火力無線電。我們每個激活的消防無線電產品每月大約收到12到26美元。 一般來説，消防無線電產品的毛利高於其他Starlink解決方案。在截至2020年3月31日和2019年12月31日的財季中，Fire收音機產品的銷售對我們的毛利做出了積極貢獻。我們預計 Fire無線電產品將繼續在我們經常性收入的整體組合中所佔的比例不斷增加，並對我們的毛利率產生積極影響。

我們打算繼續 通過開發新的和創新的產品並實施積極有效的銷售和營銷工作來尋求經常性的收入機會。 截至2020年3月31日，我們的經常性收入約佔總收入的22%，我們的戰略是在可預見的未來提高經常性收入佔總收入的百分比。

學校安全與公共安全

我們業務最近的增長在一定程度上是由加強學校和其他公共場所安全的重大需求推動的。在美國，有超過10萬所K-12學校，超過1萬所學院和大學，超過35萬所禮拜場所。在這些機構中，只有不到10%的機構有足夠的保護來抵禦活躍的槍手或入侵者 。由於“主動槍手”事件增多，美國多個州和地方政府大幅增加了學校安全預算。許多學院和大學擁有龐大的捐贈基金， 正開始利用這些捐贈基金來解決這一關鍵問題。專注於教育的安全設備和服務的收入已超過 30億美元，但這一細分市場仍處於早期階段，因為許多K-12學校、學院和大學仍未解決此問題。

有了全套產品和解決方案，我們相信我們能夠很好地滿足學校、禮拜場所和其他人們聚集的地方的安全需求。根據學校的需要和預算，公司 提供(I)可由教師操作的獨立LocDown鎖，(Ii)可與中央控制進行通信的Networx系列獨立無線鎖，或(Iii)具有蜂窩連接的企業級訪問控制，它允許 安全負責人從一個集中辦公室鎖定整個或部分校園，包括宿舍、教室和行政辦公室。

該公司在學校安全合同方面取得了多項重大勝利，包括休斯頓獨立學區，該學區是德克薩斯州最大的學區，也是美國第七大學區 。在該項目中，該公司通過配備入侵、視頻和報警通信器的大陸訪問控制實施了其企業範圍的安全解決方案。另一個例子是加州馬里布的佩珀丁大學(Pepperdine University)，該公司為其1700多個需要鎖定和門禁技術的宿舍提供了鎖定系統。我們之所以被選中 是因為我們是唯一一家同時擁有可在同一平臺上運行的鎖定和訪問控制技術的安全公司 ，並且滿足了該大學的需求。

競爭優勢

安防產品行業競爭激烈。該公司的主要競爭對手由另外大約12家公司組成，這些公司向分銷商、經銷商、中心站和原始設備製造商製造和銷售安全設備。本公司認為，這些競爭對手中沒有一家在行業中佔據主導地位。這些公司中的大多數都比本公司擁有更多的財務和其他資源 。但是，與本公司不同的是，我們認為這些競爭對手中沒有一家生產所有關鍵建築安全產品 垂直產品：入侵警報和訪問控制、連接和鎖定設備。隨着越來越多的安全安裝包括 多個垂直方向，各個系統之間需要相互通信。通過在同一屋檐下生產所有產品， 我們可以為客户提供一個集成平臺解決方案，而不會存在多個供應商的設備不兼容的風險，從而可以相互之間進行“對話” 。此外，我們的許多分銷商、客户和經銷商更喜歡在質量、定價和及時發貨方面更加一致的單一貨源 。此外，我們認為我們的競爭對手在為所有這些關鍵市場複製或建立類似的集成產品方面將面臨重大挑戰和 障礙。

我們在多米尼加共和國(“D.R.”)也有一家制造工廠。生產我們90%以上的產品。它位於一個免税區，這是一個税收優惠的位置。該公司還受益於多米尼加共和國-中美洲自由貿易區(CAFTA-DR)提供的較低關税。研發中心的製造業務是垂直整合的，並且在低成本地點運營，這裏的典型勞動力成本大約是美國類似服務成本的十分之一(1/10)。研發中心使我們能夠 保持較低的製造費用並提高毛利率。該工廠目前運行一個班次，外加針對特定產品的第二個 班次，能夠運行3個全班。可隨時為未來的擴展增加人手。 每個班次可產生的年收入約為1億美元。該建築是一個自給自足的“混凝土掩體”，能夠抵禦5級颶風。這兩個地點都有足夠的土地來建造額外的 空間；在哥倫比亞特區有18萬平方英尺的額外製造空間，在阿米蒂維爾有大約100,000平方英尺的辦公和倉儲空間(如果需要)。該公司在D.R.和Amityville工廠之間有多種運輸選擇。 從D.R.到Amityville工廠的運輸時間通常為6-8天。

我們在美國的管理和行政活動是在我們位於紐約州阿米蒂維爾的工廠進行的，該工廠佔地10萬平方英尺，是公司的總部，包括公司辦公室、研發、設計、銷售 管理、技術服務、財務、採購、製造控制、倉儲和運輸業務。我們 相信，與已將客户服務 轉移到印度和菲律賓等國家/地區的安全行業其他公司相比，我們能夠從位於阿米蒂維爾的美國 設施為美國客户提供及時有效的技術支持和服務是一項優勢。我們的經銷商和客户在很大程度上依賴於與能夠提供清晰、易懂的建議和指導的專家進行實時溝通的能力，因為他們通常 在工作現場處理高度技術性的問題，幾乎沒有空閒時間。

該公司的競爭主要基於其產品的功能、質量、可靠性和定價，以及將最新的創新和技術進步 融入其中。該公司還通過向客户提供技術支持服務來競爭。此外，公司 以其專業知識、經過驗證的產品、聲譽以及及時向客户提供產品的能力為基礎進行競爭。本公司無法在上述任何一個或多個因素上競爭，可能會對本公司的業務產生不利影響。

我們的 戰略

由於安全市場的範式變化，該公司一直將重點放在強制性(非選擇性)系統上，例如商業建築中帶有中央車站監控的消防系統，以及高增長和高利潤率類別中的物聯網驅動的連接服務 。隨着銅纜陸線被逐步淘汰，越來越多的人在家裏轉而使用移動電話服務，我們的蜂窩通信服務在這些新的和現有的設備中變得越來越有吸引力。我們通過開發從嵌入式微編碼到企業系統軟件、數據庫設計、移動應用程序開發、用户門户設計、機械和電子機制以及電信等廣泛的軟件功能， 建立了強大的競爭地位。 以我們卓越的無線電和蜂窩通信專業知識為特色。這使我們能夠在 產品線上創造經常性收入機會，我們打算擴大這樣的機會，以產生佔我們總收入50%以上的經常性收入，並通過經常性應收賬款利潤率維持80%的盈利能力。我們還專注於醫療保健行業的安全解決方案 ，包括專為醫院、行為健康機構和懲教機構的生命安全和責任減輕而設計的防紮帶儲物櫃，此類產品在遵守適用的監管 和健康標準的同時利潤豐厚。我們相信，取得這些成就要歸功於我們先進的內部工程技術，包括機械、電子和機電產品、數字、微處理器和模擬電路設計、網絡產品以及無線和蜂窩通信電子產品。

研究與發展

公司業務的成功在很大程度上取決於其開發新的專有技術和產品的能力。本公司發生的研發(“R&D”) 成本在發生時計入費用，並計入合併的 經營報表中的“運營費用”。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度以及截至2020年3月31日的9個月內，公司 分別在其工程部門主要為開發和改進產品而進行的研發活動上分別支出了約7,211,000美元、6,630,000美元和5,387,000美元。該公司打算繼續在內部開展其未來研發活動的很大一部分 。

營銷

公司位於阿米蒂維爾辦事處的大約有 63名銷售和營銷支持員工，他們主要向安全警報器和安全硬件設備的獨立分銷商和批發商銷售和營銷產品。管理層估計，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年以及截至2020年3月31日的9個月中，這些分銷渠道分別約佔公司總銷售額的57%、54%和60%。剩餘收入主要來自安裝商和政府機構。公司 目前約有12,000名客户，由分銷商、安裝經銷商和批發商組成，他們從分銷商或直接從公司購買我們的 產品。公司的銷售代表定期與現有和潛在客户聯繫，介紹新產品並創造對這些產品和公司其他產品的需求。 這些銷售代表與公司的技術人員一起為 批發商和分銷商提供培訓和其他服務，以便他們能夠更好地滿足客户的需求。除了直接銷售 ，該公司還在技術貿易出版物上做廣告，並參加美國和歐洲主要城市的貿易展。

季節性

本公司的會計年度從7月1日開始，至6月30日結束。從歷史上看，本公司產品的最終用户希望在夏季之前安裝其產品； 因此，本公司第四財季(4月1日至6月30日)和本公司第一財季(7月1日至9月30日)的產品銷量歷史最高。此外，對我們產品的需求 受到住房和建築市場的影響。當前經濟狀況的惡化也可能影響這一趨勢。

原料

該公司為產品中使用的 部件準備規格，並從外部購買部件或自行製造部件。這些 組件(如果是標準組件)通常很容易獲得；如果是專門為本公司設計的，則通常有不止一個 替代供應來源可供本公司在競爭基礎上使用。該公司通常保存所有 個關鍵組件的庫存。大多數採購組件來自美國和亞洲供應商，通常直接發貨至DR。該公司在很大程度上不依賴於任何一種來源的原材料。本公司相信，任何目前是組件唯一來源的 供應商都可以更換，而不會對本公司造成實質性影響。

企業信息和歷史

該公司成立於1969年，1971年12月在特拉華州註冊為NAPCO。納斯達克於1972年在納斯達克上市，股票代碼為“NSSC”。

1987年，該公司收購了一家鎖具公司Alarm Lock Systems，這是其三筆收購中的第一筆。1990年，公司 開始將大部分製造業務轉移到海外。在研究了各種方案後，選擇了剛果民主共和國 ，因為它距離我們的總部相對較近(乘飛機三個半小時)，處於同一時區，政治和經濟形勢相對穩定 ，而且是一個低成本的製造環境。1995年，該公司在剛果民主共和國建造了一座最先進的18萬平方英尺的工廠，我們通過利用和採購最新的技術和設備，繼續改善和提升工廠的製造能力。2000年，該公司進行了另一項收購，收購了Access控制公司大陸儀器(Continental Instruments)。2008年，該公司收購了另一家鎖具公司Marks USA。

我們的行政辦公室位於紐約州阿米蒂維爾灣景大道333 ，郵編：11701。我們的電話號碼是(631)842-9400。

訪問公司報告的網站

我們根據1934年《證券交易法》提交的文件(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有 修訂)的副本可在以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同一天在我們的網站(www.napcosecurity.com)上免費獲取。該公司有一類普通股，在納斯達克全球市場交易，代碼為“NSSC”。

供品

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。 在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定因素，包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件和報告中列出的風險因素，這些文件和報告在本文中引用作為參考。 例如，在我們提交給SEC的最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下的風險因素，在購買我們的普通股之前，通過引用將其併入本招股説明書中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響，可能會造成重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。

我們的業務運營和財務業績受到新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響 。

我們面臨着與新冠肺炎相關的全球大流行的相關風險，這種疾病已經在全球蔓延到美國和我們開展業務的其他國家，包括多米尼加共和國 。為了控制新冠肺炎的傳播，許多聯邦和州政府轄區已經實施了“呆在家裏”的命令、隔離措施、旅行禁令以及類似的政府命令和限制。此類訂單或限制已導致 企業關閉、停工、商業活動放緩和延誤、史無前例的大範圍失業、 港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉以及其他與旅行或健康相關的限制，從而 對我們的客户、供應商、分銷商、員工、辦公室和我們所在的行業產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情和相關的經濟低迷，我們的產品需求下降，因為我們的經銷商和客户減少了訂單，並調整了他們的庫存渠道，以應對支出和安全產品需求的放緩。長時間在家下單，或 新冠肺炎疫情導致其他任何經濟活動持續減少，都將對我們的 客户及其財務狀況產生負面不利影響，這可能會影響他們履行財務義務的能力，並可能導致 拖欠和壞賬損失水平上升。此外，我們依賴第三方供應商為我們生產產品提供零部件和 材料。如果這些供應商中的任何一家無法繼續向我們提供這些部件和材料， 可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。如果關鍵人員或大量員工因新冠肺炎疫情在我們運營地區的影響和限制而無法使用，我們也可能受到不利影響。

我們幾乎所有的產品都是在多米尼加共和國的工廠 生產的，然後運往我們在美國的進一步分銷。由於疫情影響了工廠的活動，多米尼加共和國政府當局實施了宵禁和限制， 這可能會降低我們的生產率和產量。對國際旅行和運輸(包括航空旅行)的額外限制和限制可能會使我們更難將產品從多米尼加共和國運輸到美國，這可能會導致我們供應鏈的 延遲和中斷。

此外，如果我們確定無形資產因新冠肺炎疫情而無法變現 ，我們可能需要減記這些資產或產生現行會計準則下的減值費用 ，這將對我們的合併財務報表產生負面影響。疫情在美國持續的不利經濟狀況 已經並可能繼續減少與我們的無形資產相關的收入，包括我們在之前收購中獲得的資產 ，並導致未來預期現金流減少。此類減值可能導致重大的 減值費用，以調整無形資產的賬面價值。

新冠肺炎大流行的影響仍然高度不確定 ，可能會發生變化。我們無法預測疫情何時結束以及相關政府命令和限制將於何時放鬆或取消，任何延長或延長這些限制的實施都將進一步對我們的業務、客户和財務業績造成不利影響。即使在放寬或取消此類訂單和限制之後，我們運營所在的司法管轄區和地區受到的嚴重經濟損害和衰退 可能會持續很長一段時間，並繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，而且不能保證我們能夠迅速有效地採取行動， 恢復正常運營。

受一般經濟和市場狀況的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們受到一般經濟和市場條件的影響 。如果上述任何一種情況惡化，我們的收入、利潤和現金流水平可能在未來一段時間內受到重大不利影響 。如果情況惡化，我們當前或潛在的許多未來客户可能會 遇到嚴重的現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們的產品。此外，客户 可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。如果發生此類事件，可能會導致我們的支出相對於我們的收入和現金流過高。

在經濟疲軟時期，隨着住宅建築和住宅翻新項目前景的暗淡，可用的獨立安防設備分銷商、經銷商和安裝商可能會減少 ，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商申請破產保護的風險增加了 ，這可能會損害我們的聲譽、收入、盈利能力和運營結果。

我們服務的市場競爭激烈，我們可能 無法有效競爭。

我們與大約12家生產安全設備並向美國的分銷商、經銷商、控制站和原始設備製造商銷售安全設備的公司展開競爭。這些公司中的大多數(br})可能比公司擁有更多的財務和其他資源。該公司的競爭主要基於其功能、質量、可靠性和定價，並將最新的創新和技術進步融入其產品，以及為其客户提供的技術支持服務。 該公司的競爭主要基於其功能、質量、可靠性和定價，以及在其產品中融入最新的創新和技術進步，以及為其客户提供的技術支持服務。公司以其專業知識、經過驗證的產品、聲譽以及及時向客户提供產品的能力為基礎展開競爭。如果公司 無法在任何一個或多個上述因素上競爭，可能會對公司的業務產生不利影響。

競爭對手宣佈或推出新產品和服務，以及競爭對手實施有效的營銷或 銷售戰略，也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們行業的特點是產品不斷改進。不能保證 競爭對手不會開發優於本公司產品的產品。我們歷來投入約6%至8%的年收入用於研發，以降低這一風險。然而，我們的許多競爭對手在研發上投入了更多的資源和 能力，包括投入更多的工程師和資本支出，以開發和設計可能更早或更深入地進入市場的新產品。未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續經濟高效地開發和銷售產品和產品增強功能。該公司的研發支出主要用於改進現有產品，少量用於開發新產品。此外，不能保證 本公司不會經歷額外的價格競爭，也不能保證此類競爭不會對本公司的收入和經營業績產生不利影響

我們可能無法保持或控制與銷售量成比例的費用 來為我們的業務創造利潤。

我們的某些費用是固定的或半可變的，包括 我們生產設施的運營成本。雖然相對於當前銷售水平的費用水平會產生正的 淨收益和現金流，但如果銷售水平大幅下降，並且我們無法按比例降低費用，我們的業務可能會受到不利影響 。我們的運營費用受變量和因素的影響，這些變量和因素可能不在我們的 控制範圍之內，包括但不限於與產品製造相關的意外費用、員工薪酬增加 要求以及原材料成本。我們費用的很大一部分是人工成本，包括在多米尼加共和國運營我們工廠的 工人的成本。雖然由於多米尼加共和國的勞動力成本較低，我們能夠控制我們的開支，但不能保證未來此類成本不會增加，也不能保證多米尼加共和國有足夠的 數量的工人可以有效地運營工廠，如果我們不能保持有效的 勞動力成本，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到住房和商業建築市場狀況的不利影響。

我們受到住房和商業建築市場狀況的影響。 在新建住宅和商業地產建設增加的時期，我們的安防產品的銷量有增加的趨勢。 如果這些情況惡化，導致新建住宅或商業建築數量下降， 現有住宅或商業建築銷售或翻新，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響，特別是在我們的防盜和門鎖產品線方面。我們經營的住宅和商業建築市場的狀況是週期性的，取決於美國的經濟狀況，以及投資者對整體經濟前景的看法。利率上升、就業水平下降、房地產需求下降、房地產價值下降或經濟普遍放緩或衰退時期，或者認為這些事件中的任何一種都可能發生的看法，過去都對房地產市場產生了負面影響，未來可能會對我們銷售產品和創造新收入來源的能力產生負面影響。

我們可能無法增長我們的經常性收入業務 以產生持續的收入和盈利能力。

我們增長的一個重要驅動力是我們的經常性收入 該業務要求購買我們產品和設備的客户每月支付通信服務費用 以維持此類產品的運行。我們的經常性收入產品，如StarLink、iSecure和iBridge，往往會產生更高的毛利率，不太容易受到市場需求和經濟狀況波動的影響。然而，我們的收入經常性業務相對較新，我們在開發、營銷和銷售此類產品方面的經驗有限。我們還面臨着激烈的 競爭，其他擁有更多資源和經驗的公司已經為類似的產品和服務建立了更廣泛、更根深蒂固的客户羣 ，這使得我們更難打入此類市場。此外，我們還需要 支付維護網絡運營中心以提供客户支持和服務的費用，並遵守管理這些產品的操作和通信的聯邦和 州法規。如果我們 無法增長和擴大經常性收入業務，此類成本可能會降低我們的盈利能力。由於我們越來越依賴經常性收入產品作為增長的驅動力，因此如果我們未能執行這一業務線的戰略，將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法持續增長學校安全產品 。

由於國家對預防校園暴力的關注，我們最近經歷了學校、大學和其他教育機構對我們的安全產品的需求的顯著增長 。聯邦和州政府當局提出並頒佈了許多立法和法律，包括 2019年《預防和減輕校園暴力法案》，為公立學校提供更多資金，以實施和加強安全系統 。雖然我們的業務受益於這些額外的聯邦和州資金以及不斷增加的需求，但不能保證這種資金和趨勢將繼續下去。例如，如果由於新冠肺炎疫情和州政府強制實施的各種全職命令導致學校繼續停課，學校獲取和實施安全系統的需求可能會減少 ，州政府和聯邦政府也可能決定減少撥款或對撥款施加額外標準。 這些因素可能會導致對我們學校安全產品的需求下降，進而可能對我們的財務 績效產生不利影響。

我們依賴分銷商銷售我們的產品，如果我們與這些分銷商的關係發生不利的 變化，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們主要通過安全報警和安全硬件設備的獨立分銷商和批發商分銷我們的產品。我們的總代理商和批發商也銷售我們競爭對手的 產品，如果他們出於任何原因偏愛我們競爭對手的產品，他們可能會失敗或減少有效地營銷和銷售我們的產品的努力，或者投入必要的資源來提供有效的銷售，這將對我們的財務 業績產生不利影響。此外，我們的總代理商根據經銷商和最終客户的潛在需求預測來訂購我們的產品並保持庫存 ，我們的總代理商可能無法準確預測此類需求，這可能會對我們及時創造銷售和收入的能力產生不利影響。在某些情況下，總代理商可能會推遲訂購我們的產品，直到 他們收到經銷商和最終客户的訂單確認，這種延遲可能會導致中斷，並使我們更難及時有效地滿足他們的訂單，這可能會對我們的收入和銷售產生不利影響。

我們分銷商和批發商的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。其中一些分銷商和批發商，特別是營運資金和資源有限的較小公司，可能無法承受商業環境的不利變化或緩解經濟長期低迷或衰退的負面影響，包括新冠肺炎疫情的影響。 我們的總代理商未能保持財務健康和成功，這將影響我們的創收能力。此外，我們與經銷商的關係 可能會因其他我們無法控制的因素而改變或終止，這些因素包括但不限於第三方收購經銷商 可能不願繼續與我們的關係；內部重組或調整 業務戰略；以及管理層的變動，所有這些都可能對我們繼續向這些分銷商銷售產品的能力產生負面影響。 最後，我們通常與主要通過採購訂單購買我們產品的分銷商沒有長期協議。 如果沒有達成協議，我們無法保證這些分銷商在任何時候都不會中斷或終止與我們的關係 ，任何分銷商的流失都將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的新產品可能無法獲得廣泛或及時的市場認可 並繼續打造和提升我們的品牌以實現增長。

我們依靠推出新產品和服務來打入新市場並確定額外的收入來源，以發展我們的業務。但是，我們的許多經銷商和客户 可能不願意更換或切換到新產品和設備，或者可能需要較長時間來評估、測試和 評估我們新產品的功能和性能。在廣泛接受我們的新產品方面出現任何延誤 都可能對我們的財務業績和增長產生不利影響。為了確保市場對新產品的接受，我們已經產生了 ，並預計將在銷售和營銷活動中產生鉅額費用，如果 不能產生足夠的銷售和客户帳户，我們可能無法證明這些成本是合理的。

我們相信，以經濟高效的方式建立和保持我們業務和產品的市場知名度、品牌認知度和商譽，對於我們在現有和未來產品獲得廣泛接受方面的整體成功非常重要，也是吸引新客户的一個重要因素。 我們相信，以經濟高效的方式建立和保持我們業務和產品的市場知名度、品牌認知度和商譽，對於我們實現現有和未來產品的廣泛接受非常重要。我們業務戰略的一個重要部分是提高我們品牌的知名度，併為我們的分銷商和客户網絡提供營銷領導、 服務和支持。雖然我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌，但這一努力可能不會成功。我們發展品牌的努力可能會受到競爭對手的營銷 努力以及我們對第三方推廣我們品牌的依賴的阻礙。如果我們不能經濟高效地維護 並提高我們品牌的知名度，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

我們的財務業績可能會受到重大不利影響 ，因為我們向客户提供了延長的付款期限，或者如果我們無法及時從主要客户那裏收回應收賬款 。

我們定期向某些分銷商和客户授予超過30天的信用期限，主要是為了使我們的全部產品在客户所在地保持庫存。授予的期限越長 ，這些應收賬款的收回過程中固有的風險就越大。我們不能保證總代理商和客户即使在徹底檢查其信用和財務記錄後也能夠及時付款。 總代理商和客户是否有能力支付此類款項可能受到我們無法控制的因素的影響，包括他們的財務 狀況和業務運營。在無法保證可以收回足夠或任何數額的壞賬的情況下，我們還可能產生收回逾期應收賬款的額外成本和努力 。

此外，我們有一個客户在2020年3月31日和2019年6月30日的應收賬款餘額分別佔我們應收賬款總額的24%和19%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，面向該客户的銷售額分別佔淨銷售額的12%和14%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，面向該客户的銷售額分別佔淨銷售額的11%和12%。如果客户未能及時向我們付款 或決定終止我們的業務關係，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。

我們銷售安全產品和系統，如果我們的解決方案 因任何原因失敗，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到影響。

我們銷售安全產品和服務，旨在保護客户及其商業、住宅、機構、工業或政府財產的安全。我們的 產品和服務可能在軟件、基礎設施、第三方組件或流程中包含未檢測到的缺陷。如果這些 解決方案因任何原因(包括硬件、軟件缺陷、運營商中斷或用户錯誤)而失敗，我們可能要為此類失敗承擔責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的產品和系統不是由 我們安裝的，如果第三方沒有正確安裝或維護我們的產品，我們的產品和系統可能無法正常運行。 如果我們的產品和系統安裝或維護不當導致在推出或升級我們的產品和系統後出現服務或設備故障，我們可能會在解決問題原因所需的期間內遭受品牌聲譽損害、客户或 安裝人員索賠或收入損失。我們 產品和系統的任何缺陷或中斷都可能導致消費者無法從我們購買其他產品或系統，阻止潛在消費者 購買我們的產品和系統，或者損害我們的聲譽。

我們面臨與多米尼加共和國製造廠運營相關的風險。

我們在多米尼加共和國經營着一家制造工廠， 我們的大部分產品都是在那裏生產並運往我們的美國經銷商的。工廠要求我們產生一定的固定運營成本 ，這些成本不會隨着生產水平或我們製造能力利用率的變化而波動。如果生產水平 因需求減少或客户訂單減少而下降，我們的固定成本將分攤到降低的水平上，這可能會導致 利潤率下降和盈利能力下降。製造設施的運營也使我們面臨某些額外風險， 包括但不限於以下風險：

· 沒有工人或勞動力不足來運營工廠；

· 遵守當地法規要求，包括勞動法和税收要求；

·與美國總部溝通協調困難；

·颶風等自然災害可能會破壞我們的工廠；以及

·多米尼加共和國總體政治和經濟狀況的影響。

上述任何因素的發生都可能對我們工廠的生產產出和運營產生不利影響 ，這將中斷我們的供應鏈並對我們的財務業績產生負面影響。 此外，我們還沒有找到可以生產我們產品的替代第三方工廠，因此，如果我們在多米尼加共和國的工廠無法正常運行或根本無法恢復產能損失，我們將很難 彌補任何損失的產能。

我們的業務可能會受到美元兑多米尼加比索貶值的實質性不利影響。

由於我們在多米尼加共和國的業務，我們面臨外幣風險 。我們在多米尼加共和國有大量業務，它以多米尼加比索進行某些交易 比索。我們面臨的風險是，美國和多米尼加共和國之間的貨幣匯率將大幅波動 ，這可能會導致我們在將美元轉移到多米尼加比索來支付這些費用時增加一些費用 。例如，如果美元走弱，貨幣匯率變得不那麼有利，我們在多米尼加共和國的工廠的費用可能會更高 ，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到離岸業務的不利税收後果的實質性不利影響。

我們在全球範圍內運營，部分運營收入 來自美國以外的地區。我們打算將這些收益無限期地再投資於我們的海外業務，除了 我們可以將這些收益匯回美國，而不會產生實質性的遞增税費。我們從這些收益中獲得的很大一部分資產仍留在美國以外。如果這些無限期再投資收益作為股息匯回美國，我們將需要繳納額外的預扣税。

我們未能維護信息和技術網絡的安全 可能會對我們產生不利影響。

我們依賴信息 技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，在正常的業務過程中，我們收集並保留與我們的經銷商、客户、合作伙伴和員工有關的某些信息，包括個人信息。如果與我們的解決方案交付相關的安全漏洞允許未經授權的第三方訪問任何此類數據或控制我們的系統，我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流 和運營結果都可能受到損害。

圍繞信息安全、隱私和信用卡欺詐的法律、監管和合同環境在不斷髮展，收集和保留此類信息的公司在世界各地受到越來越多的網絡犯罪分子的攻擊。此外，隨着監管機構 對隱私問題的關注持續增加，以及有關保護數據和個人信息的全球法律法規的擴大和複雜化，我們的業務面臨的這些潛在風險將會加劇。對經銷商、客户、員工或其他個人身份數據的重大實際或潛在的盜竊、丟失、欺詐使用或不當使用，無論是由第三方或員工瀆職或其他原因造成的，不遵守我們關於此類數據的合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策，可能會導致機密信息丟失、 我們聲譽受損、我們的業務關係提前終止、訴訟、監管調查或行動以及 。 這類數據可能會導致機密信息的丟失、我們聲譽的損害、我們業務關係的提前終止、訴訟、監管調查或行動，以及 我們的隱私和安全政策可能會導致機密信息的丟失、我們聲譽的損害、我們業務關係的提前終止、訴訟、監管調查或行動以及 和其他國家/地區 以及公司和個人因違反數據隱私和安全法規而提出的私人索賠。

此外，來自計算機黑客和網絡罪犯的網絡攻擊以及其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，網絡攻擊的肇事者可能開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件、惡意軟件、DNS攻擊、無線網絡攻擊、對我們的雲網絡的攻擊、網絡釣魚 嘗試、社會工程嘗試、分佈式拒絕服務攻擊和其他高級持續性威脅或惡意軟件程序，攻擊我們的產品和服務、我們的網絡和網絡終端或其他方面。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改 ，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術，也無法實施足夠的預防措施。我們不能確定網絡能力的進步或其他發展 不會危及或破壞保護訪問我們平臺和解決方案的網絡的技術，我們也不能保證我們能夠檢測、預防、及時和充分地應對或減輕網絡攻擊或其他安全漏洞的負面影響 。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果都可能受到重大不利影響。

我們依靠理查德·L·索洛威(Richard L.Soloway)的努力和服務，他是我們的創始人、首席執行官和主要股東。

公司的成功在很大程度上取決於我們的創始人、總裁、首席執行官、董事會主席和主要股東理查德·L·索洛維的努力和服務。 我們依賴索洛維先生在業務運營的各個方面，包括他在該行業的經驗和知識， 與分銷商和客户的廣泛關係，以及他的領導能力來制定和實施業務戰略。索洛威先生的損失 或減少服務可能對公司的業務和前景產生重大不利影響。

由於無法維持充足的融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們的業務目前完全依賴運營的現金流 為運營和資本支出提供資金，但我們有一項未使用的信貸安排，以防我們需要用外部融資補充 當前的現金流。信貸安排提供與受利潤、資產和債務水平影響的比率 相關的某些金融契約。如果公司的利潤、資產或現金流水平降至滿足這些公約所需的最低要求 以下，而我們需要外部融資，公司可能會受到重大不利影響。對公司的影響 可能包括利息成本上升、借款可獲得性減少或這些信貸安排被撤銷。

我們有義務建立和維護有效的財務報告內部控制制度。這些內部控制可能被確定為無效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們一直並被要求由管理層提交一份報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性 每年報告。此評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點 ，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的，並且將被要求 披露管理層的財務報告內部控制報告中發現的任何重大弱點。 雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制，但我們不能向您保證，這些 努力將阻止我們的財務報表在未來重述。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的獨立註冊會計師事務所還必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 在未來的報告期內，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。我們可能無法補救 未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。

如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制是有效的發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到包括SEC和Nasdaq在內的監管機構的制裁或調查 。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會 。

與我們普通股所有權相關的風險

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能 削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測 銷售，特別是我們董事、高管和大股東的銷售對我們普通股當前市場價格的影響。 此外，根據我們的股權激勵計劃 受未償還期權約束的普通股股票和根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，以及在授予限制性股票獎勵後可發行的股票，將有資格在未來公開市場出售，但受某些法律和合同限制。

我們目前沒有由多數獨立董事組成的董事會 .

由於一位獨立董事於2020年7月30日辭職，本公司目前在董事會(“董事會”)中有六名成員，其中三名成員被認為是“獨立”的。因此，公司目前不符合納斯達克要求公司董事會多數成員獨立的上市規則 。在一封日期為2020年8月4日的信中，納斯達克要求公司在 公司下一次年度股東大會或2021年7月26日之前；或者如果下一次年度股東大會 在2021年1月26日之前召開，則在2021年1月26日之前重新遵守上市要求。公司正在招聘一名獨立董事加入董事會。然而，不能保證公司能夠在納斯達克授予的寬限期內 確定並任命該獨立董事。如果我們做不到這一點，我們可能需要 尋求延長寬限期，並且不能保證納斯達克會批准延長寬限期或不會啟動退市程序 。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。 如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止了對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的 未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值 。

在可預見的 未來，我們不打算支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般企業用途。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並受我們將於2021年6月到期的循環信貸安排的股息支付限制以及未來的任何債務的限制。 因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這種情況可能永遠不會發生)，作為 實現投資未來收益的唯一途徑。

本次發行完成後，索洛威先生、管理層成員和某些董事將繼續持有我們已發行的有表決權股票的很大一部分，並對我們的業務和事務施加重大的 影響。

本次發售完成後，我們的首席執行官、管理層成員和董事會(“董事會”)的首席執行官理查德·L·索洛威(Richard L.Soloway)預計將實益擁有我們約21.92%的普通股。在可預見的未來，他們的大量所有權將使他們能夠控制我們的管理層和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括董事選舉、融資活動、合併或出售我們的資產以及其他重大的公司交易。他們可以自行決定在任何時候行使這些或類似的 權利。此外，公司還設立了交錯的董事會，每次年會只能選舉一類董事 。這種所有權集中，以及交錯或分類的董事會，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的 效果，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們的股價產生重大不利影響，並可能阻止我們的股東試圖 更換或罷免我們的董事會或管理層。

收益的使用

我們將不會從出售根據本招股説明書提供的股份 中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本招股説明書提供的普通股的全部收益。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。因此， 我們認為此次發行不會對現有股東造成任何稀釋。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用。

出售股東

據我們所知，下表列出了截至2020年7月28日出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。出售股票的股東Richard L.Soloway先生是我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。目前，出售股東 實益擁有本公司約34%的已發行及流通股，假設出售股東 出售根據本招股説明書發售的全部普通股，則發售股東將在發售後繼續實益擁有本公司約20%的已發行及流通股。

下表中有關出售股票的信息 是從出售股票的股東處獲得的。我們在本招股説明書中所稱的“出售股東”， 指的是下表所列的發售股票的股東。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則 確定的，包括對股票的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果 此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則此人“實益擁有”我們普通股的股份。發行前和發行後實益擁有的股份百分比是根據我們在2020年7月28日發行的18,347,351股普通股計算的。除非下文另有説明 ，據我們所知，表中點名的出售股東對其實益擁有的普通股股份 擁有獨家投票權和投資權。將任何股份包括在此表中並不意味着承認以下所列任何出售股東的受益 所有權。

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本説明基於我們的公司證書和我們的章程(均已不時修訂)以及特拉華州公司法的適用條款 ，並以此為依據 進行限定。對於對您重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為註冊聲明(招股説明書的一部分)的證物存檔。

普通股

我們被授權發行40,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年7月28日，已發行普通股為18,347,351股。

年會。我們的股東年度會議在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天，也不超過50天，郵寄給每一位有權投票的股東。我們有權在該會議上投票的大多數已發行和流通股的記錄持有人親自或委託代表出席構成股東會議處理 事務的法定人數。股東特別會議可以由董事會、董事長或總裁為任何目的召開。

投票權。對於提交 個股東投票表決的所有事項，普通股的每位持有者每持有一股普通股有權投一票。我們的普通股沒有累計的 投票權。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅， 普通股持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付紅利的款項。

清盤、解散或清盤。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享我們合法可供分配給股東的淨資產 。普通股股東的可用金額是在償還了我們所有的債務和 債務之後計算的。

其他權利和限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股 不接受我們的贖回。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們的公司註冊證書和公司章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

轉會代理和註冊處。Computershare Trust Company， N.A.是普通股的轉讓代理和登記機構。

納斯達克股票市場。我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市，代碼為“NSSC”。

特拉華州法律、特定公司註冊證書和附則條款

分類董事會。我們的公司註冊證書和 章程規定，我們的董事會分成三個大小盡可能相等的類別，交錯 三年任期。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，無論是否有 原因，任何時候都可以通過有權投票的大多數已發行和流通股持有人的贊成票將董事免職。 根據我們的公司註冊證書和章程，董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票來填補。董事會的分類 以及對填補空缺的限制可能會使 第三方更難收購或阻止第三方收購我們的控制權。

股東行動； 股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東只能在正式召開的 年度或特別股東大會上採取行動，不得在書面同意下采取行動。我們的公司註冊證書和 章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或我們的總裁召開。在任何情況下，我們的股東都不能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須滿足特定的程序要求。 這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會或特別股東大會上提名 董事。

需要絕對多數票。特拉華州總公司法律 一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票 ，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的章程要求持有我們已發行和已發行股本中至少80%的 股份的持有者投贊成票，並有權投票修訂或廢除前三段中描述的任何條款。

業務合併。我們受特拉華州公司法第203條 的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司 在 成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得該地位，或者該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的 方式批准的，或者該有利害關係的股東在該人 參與的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。{br“業務合併”包括我們和“感興趣的股東”之間的合併或合併，以及出售超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的 股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

董事的責任。我們的公司證書 在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事違反受託責任的個人責任，並規定任何董事都不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

配送計劃

出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、“在市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不定期地出售證券。出售股票的股東可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券 ：

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。參與 證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為 承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任 。

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受制於適用承銷協議中規定的條件。銷售股東可以通過主承銷商代表的承銷團或者不設承銷團的承銷團向社會公開發行證券。在符合特定條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券， 任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們， 賣方股東或者承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中列出 補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價和任何折扣、允許、再轉讓或支付給經銷商的優惠或優惠可能會不時改變。

出售股票的股東可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商 。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理的名稱。

出售股票的股東可以直接出售證券，也可以通過我們不定期指定的 代理人出售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，代理 將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項。代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，出售股票的股東可能被視為與其轉售的證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可能被視為《證券法》規定的承銷折扣 和佣金。如果出售股票的股東被視為證券法第2(A)(11)節 所指的“承銷商”，則須遵守證券法的招股説明書交付要求。

任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、 空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售 ，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易 包括通過行使購買額外證券的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易買入以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

法律事務

此招股説明書提供的股票的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP 傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所Baker Tilly Virchow Krause，LLP已審計我們的合併財務報表，包括截至2019年6月30日的兩年的10-K年度報告中包含的合併資產負債表、相關的合併收益表、股東權益表、現金流量表和相關附註，以及截至2019年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告中所述(通過引用併入本招股説明書)。有限責任公司的報告， 給出了他們作為會計和審計專家的權威。

2,233,071股普通股

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招股説明書副刊

2020年12月