美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(標記一)
☑ |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年9月30日的財年
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到的過渡期
委託檔案號1-13602
Veru Inc.
(章程中規定的註冊人姓名)
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威斯康星州 |
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39-1144397 |
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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佛羅裏達州邁阿密西北第25街48號,102室 |
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33127 |
(主要執行機構地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號(305)509-6897
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 |
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個交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
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Veru |
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納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。YES☐No☑
勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告。YES☐No☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☑No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。
是☑No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。YES☐No☑
截至2020年3月31日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1.623億美元,基於截至2020年3月31日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)為註冊人普通股報價的每股收盤價3.27美元。
截至2020年12月7日,註冊人共有70,075,460股普通股,每股流通股面值為0.01美元。
通過引用合併的文檔:
註冊人2021年股東年會委託書的部分內容以引用方式併入本報告的第三部分。
本報告中使用的術語“我們”、“Veru”和“公司”統稱為Veru Inc.及其子公司,包括Aspen Park PharmPharmticals,Inc.,自2016年10月31日起,除非上下文另有含義,而術語“普通股”是指我們普通股的股票,每股票面價值0.01美元。
目錄
Veru Inc.
索引
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第一部分 |
頁面 |
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項目1。 |
業務 |
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5 |
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項目1A。 |
風險因素 |
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30 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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57 |
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項目2。 |
屬性 |
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57 |
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項目3。 |
法律訴訟 |
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58 |
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項目4。 |
煤礦安全信息披露 |
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58 |
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第二部分 |
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項目5。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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項目6。 |
選定的財務數據 |
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項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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61 |
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項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目8。 |
財務報表和補充數據 |
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74 |
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項目9。 |
會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 |
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74 |
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項目9A。 |
控制和程序 |
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74 |
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項目9B。 |
其他信息 |
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75 |
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第三部分 |
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項目10。 |
董事、高管和公司治理 |
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項目11。 |
高管薪酬 |
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76 |
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項目12。 |
某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項 |
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76 |
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項目13。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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77 |
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項目14。 |
首席會計師費用和服務 |
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77 |
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第四部分 |
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項目15。 |
展品和財務報表明細表 |
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78 |
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項目16。 |
表格10-K摘要 |
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82 |
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簽名 |
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83 |
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2
目錄
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告中包含的某些非歷史事實的陳述旨在成為“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”,特此予以確認。此類陳述包括但不限於有關新冠肺炎及其全球響應對我們財務狀況或業務的預期或潛在影響、未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖、成本和開支、債務償還、或有事項的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、估計的未來銷售額或市場規模、我們技術的進步和我們的產品和候選藥物。以及其他非史實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙或短語來識別,如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“估計”、“應該”、“將”。, “將”或這些術語或其他意思相近的詞的否定。這些陳述是以公司目前的計劃和戰略為基礎的,反映了公司目前對與其業務相關的風險和不確定性的評估,是截至本報告日期作出的。這些陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。你應該仔細閲讀這些聲明,因為它們討論了我們未來的期望或陳述了其他“前瞻性”信息。未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件,我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括:
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臨牀試驗和研究的時間安排和結果的潛在延遲,包括由於新冠肺炎的原因,招募患者及其有效參與此類試驗和研究的能力的潛在延遲,以及此類結果不支持上市批准和商業化的風險; |
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向美國食品和藥物管理局(“FDA”)提交任何申請的時間和正在開發的產品的監管審批可能出現延誤,包括延遲或未能與FDA就臨牀試驗的設計達成協議或獲得開始臨牀試驗的授權的風險; |
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臨牀試驗的臨牀結果或早期數據可能不會在其他試驗中複製或繼續出現,或者可能不會支持指定候選產品的進一步開發,或者根本不會; |
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與我們在需要時以可接受的條件獲得足夠資金以資助產品開發和我們的運營相關的風險,包括我們獲得及時撥款或其他資金以開發VERU-111作為潛在的新冠肺炎療法的能力; |
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與我們產品組合開發相關的風險,包括臨牀試驗、監管批准以及推向市場的時間和成本; |
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新冠肺炎疫情對我們業務影響的風險,其性質和程度高度不確定、不可預測; |
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我們對新冠肺炎候選療法的追求還處於早期階段,我們可能無法開發出能夠及時成功治療病毒的藥物(如果有的話); |
· |
與我們投入財力和人員開發新冠肺炎療法相關的風險,這可能會導致我們的其他發展計劃延遲或以其他方式負面影響,儘管新冠肺炎作為全球衞生問題的持續時間和程度存在不確定性; |
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政府實體可能會直接或間接採取行動,限制VERU-111作為新冠肺炎治療的機會,包括支持其他治療替代品或對新冠肺炎治療實施價格管制; |
· |
產品需求和市場接受度; |
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我們的部分產品正在開發中,可能無法成功商業化; |
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與知識產權有關的風險,包括知識產權保護的取得和實施的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險; |
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來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭,包括潛在的銷售減少、定價壓力和營銷支出增加; |
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與合規和監管事項相關的風險,包括廣泛的政府監管以及醫療保險和監管下的報銷和覆蓋範圍導致的成本和延誤; |
· |
我們將受到監管和法律發展的影響的風險,包括產品的重新分類或廢除《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”); |
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在國際上做生意所固有的風險,包括貨幣風險、監管要求、政治風險、出口限制和其他貿易壁壘; |
3
目錄
· |
由於原材料短缺、勞動力短缺、我們或第三方設施、新冠肺炎的實物損壞(包括新冠肺炎對關鍵原材料供應商的影響)、產品測試、運輸延誤或監管行動,我們所依賴的製造設施或第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力的中斷; |
· |
我們對大客户的依賴以及與大客户延遲支付應收賬款相關的風險; |
· |
與我們的增長戰略相關的風險; |
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我們繼續有能力吸引和留住高技能和合格的人才; |
· |
訴訟、政府調查、法律和行政案件以及訴訟、和解和調查的費用和其他影響; |
· |
(Br)政府合同風險,包括撥款程序和資金優先順序、授予合同的潛在官僚拖延、程序錯誤、政治或其他壓力,以及政府招標和合同可能被取消、延遲、重組或大幅延遲付款的風險; |
· |
政府招標表明接受投標人的價格,而不是訂購或保證購買任何最低數量的單位,因此,政府各部委或其他公共衞生部門客户可以訂購和購買少於全部最高投標金額的單位; |
· |
我們識別、成功談判並完成適當收購或其他戰略計劃的能力;以及 |
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我們成功整合收購的業務、技術或產品的能力。 |
本報告中的所有前瞻性陳述都應在上述風險和其他因素的背景下以及在第1A項的“風險因素”中加以考慮。這份報告。除適用法律要求外,公司沒有義務對本報告中包含的前瞻性陳述進行任何修訂或更新,以反映在本報告發布之日之後發生的事件或情況。
4
目錄
第一部分
項目1.業務
一般
Veru是一家腫瘤學生物製藥公司,專注於開發治療前列腺癌和乳腺癌的新藥。
該公司的前列腺癌藥物流水線包括Veru-111、Veru-100和枸櫞酸祖克羅米芬。
Veru-111用於治療對一種雄激素受體靶向藥物也產生抗藥性的轉移性去勢前列腺癌患者
VERU-111是一種口服的、一流的新型化學物質,它靶向、交聯並破壞微管的α和β微管蛋白亞基,從而破壞細胞骨架。VERU-111正在轉移性閹割和雄激素受體靶向抗藥性前列腺癌患者的開放標籤1b期和2期臨牀研究中進行評估。1b期臨牀研究完成了39名男性的招募,目前正在進行中。1b期研究已經產生了良好的療效和安全性臨牀數據。根據1b期研究結果,推薦的2期劑量為每日口服63毫克,連續服用21天。每天慢性給藥似乎是可行和安全的。在推薦的2期劑量下,沒有中性粒細胞減少、神經毒性或3級腹瀉的報道。第二階段臨牀研究已經完成了大約40名患有轉移性去勢抵抗前列腺癌的男性患者的登記,他們在進行靜脈化療之前,也對雄激素受體靶向藥物,如阿比特龍、苯扎魯胺或阿帕魯胺產生了抗藥性。2020年7月,該公司召開了FDA會議,並收到了FDA對VERU-111的關鍵3期試驗設計的積極意見。該公司得到的監管澄清是,對於沒有服用一種雄激素受體靶向藥物但在接受靜脈化療之前的轉移性閹割抵抗前列腺癌患者的治療指徵是可以接受的,使用替代雄激素受體靶向藥物作為主動對照的開放標籤隨機研究是合理的,主要終點可能是放射學無進展生存期。通過將放射學無進展存活率作為主要終點, 第三階段研究的樣本量可能在200到300名男性之間。該公司預計將於2021年第一季度開始對VERU-111進行第三階段關鍵研究,評估VERU-111對轉移性去勢耐藥前列腺癌患者的治療效果,這些患者也對一種雄激素受體靶向藥物產生了抗藥性。
VERU-100用於晚期前列腺癌的姑息治療
Veru-100是一種新型、專利的長效促性腺激素釋放激素(GnRH)拮抗劑,為期3個月的皮下製劑,旨在解決目前商用雄激素剝奪療法(ADT)的侷限性。雄激素剝奪療法目前是晚期前列腺癌治療的主流,並在整個疾病過程中被用作治療的基礎。此外,即使增加或停止了其他內分泌、化療或放射治療,ADT仍在繼續。具體來説,Veru-100是一種慢性、長效的促性腺激素釋放激素拮抗劑多肽,作為小容量、三個月的皮下注射給藥,沒有負荷量。VERU-100在初次或重複給藥時立即抑制睾酮,而不會在初次或重複給藥時出現睾酮激增,這是目前批准的用於ADT的促黃體激素釋放激素(LHRH)激動劑所出現的問題。目前還沒有商業批准的GnRH拮抗劑倉庫注射製劑的有效期超過一個月。評估Veru-100劑量的第二階段研究預計將在2021年第一季度初開始。
枸櫞酸祖克羅米芬治療晚期前列腺癌去雄激素治療所致潮熱的男性患者
枸櫞酸祖克羅米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑,正在開發中用於治療潮熱,這是ADT在晚期前列腺癌患者中引起的一種常見副作用。該公司計劃結束與FDA的第二階段會議。
5
目錄
該公司的新乳腺癌藥物流水線包括Enobosarm和Veru-111。
選擇性雄激素受體靶向激動劑Enobosarm治療雄激素受體陽性(AR+)、雌激素受體陽性(ER+)和人表皮生長因子受體2(HER2-)轉移性乳腺癌
Enobosarm是一種口服、一流的新型化學實體、選擇性雄激素受體激動劑,靶向AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌的雄激素受體(AR),沒有不良的男性化副作用。Enobosarm是幾十年來第一個針對晚期乳腺癌的靶向內分泌治療的新類別。Enobosarm擁有廣泛的非臨牀和臨牀經驗,已經在2100多名受試者的25項單獨的臨牀研究中進行了評估,其中包括5項先前涉及250多名患者的晚期乳腺癌的第二階段臨牀研究。在對AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌婦女進行的兩項2期臨牀研究中,Enobosarm在經過大量預處理的隊列中顯示出顯著的抗腫瘤效果,耐受性良好,安全性良好。2020年10月,FDA同意了3期註冊臨牀試驗設計,以評估選擇性雄激素受體靶向激動劑enobosarm與主動對照(西美坦或他莫昔芬(醫生選擇))治療ER+/HER2轉移性乳腺癌的療效和安全性,這些患者在靜脈化療前接受非甾體芳香化酶抑制劑(阿那曲唑或來曲唑)、Fulvestrant和CDK4/6抑制劑治療失敗的患者約240人。主要終點是放射學無進展存活率。關鍵階段3,開放標籤,隨機,主動控制研究預計將於2021年上半年開始。
VERU-111治療紫杉烷耐藥轉移性三陰性乳腺癌
轉移性三陰性乳腺癌(TNBC)是一種侵襲性乳腺癌,發生在所有乳腺癌中的15%。這種類型的乳腺癌不表達雌激素受體(ER)、孕激素受體(PR)或HER2,並且對內分泌治療有抵抗力。一線治療通常包括靜脈注射紫杉烷化療。幾乎所有女性最終都會對紫杉烷產生抗藥性。Veru-111是一種口服的、一流的新化學物質,它靶向、交聯並結合微管的α和β微管蛋白亞基來破壞細胞骨架,而不是P-糖蛋白耐藥蛋白的底物。P-糖蛋白過度表達是導致腫瘤細胞紫杉烷耐藥的常見機制。在動物模型中生長的人三陰性乳腺癌的臨牀前研究表明,Veru-111顯著抑制三陰性乳腺癌細胞和對紫杉醇(紫杉醇)產生耐藥性的腫瘤的增殖、遷移、轉移和侵襲。利用在總共約80名男性身上進行的1b期和2期前列腺癌臨牀研究的安全信息,該公司計劃在2021年上半年與FDA會面,並在2021年第四季度開始進行2b期臨牀研究,以評估大約100名對紫杉烷IV化療產生抗藥性的轉移性TNBC患者每日口服Veru-111的劑量。
抗病毒和消炎藥候選藥物-新冠肺炎
Veru-111用於治療急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)高危人羣中的SARS-CoV-2
VERU-111還在進行第二階段臨牀試驗,以評估VERU-111在對抗新冠肺炎以預防急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)方面的療效。通過靶向微管,VERU-111可能具有廣泛的抗病毒和強大的抗炎作用,包括有可能治療與高新冠肺炎死亡率相關的細胞因子釋放綜合徵。如果二期臨牀試驗結果為陽性,該公司打算通過第三方機構申請撥款。
性健康部門
該公司的性健康部門包括一種治療BPH的候選藥物TADFYN®,以及一種商業產品FC2女用避孕套/內部避孕套®(FC2),這是FDA批准的一種雙重保護產品,可防止意外懷孕和性傳播感染。
6
目錄
TADFYN®(他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克聯合膠囊)正在開發中,用於治療良性前列腺增生(BPH)引起的尿路症狀。他達拉非(cialis®)目前被批准用於治療前列腺增生症(BPH)和勃起功能障礙,非那雄胺目前被批准用於治療BPH(非那雄胺5毫克Proscar®)和男性型脱髮(非那雄胺1 mg保法他®)。他達拉非和非那雄胺聯合用藥已被證明比單用非那雄胺治療良性前列腺增生症更有效。該公司與FDA進行了一次成功的新藥申請前(NDA)會議,預計將在2021年初提交TADFYN®的NDA。該公司的性健康業務部門將包括TADFYN®的未來收入。與TADFYN®開發相關的成本目前包含在我們的研發部門中。
該公司在美國的商業部門和美國乃至全球的公共衞生部門銷售FC2。在美國,FC2可以通過公司的多種遠程醫療(遠程醫療是通過電信技術對患者進行遠程診斷和治療)以及互聯網藥房合作伙伴和零售藥店按處方購買。公共衞生部門實體,如國家衞生部和501(C)(3)組織也可以使用。在全球公共衞生領域,該公司向包括衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業夥伴在內的實體推銷FC2,這些實體致力於支持和改善世界各地婦女的生活、健康和福祉。
該公司目前的大部分淨收入來自商業和公共衞生部門的FC2銷售。
PREBOOST®銷售
本公司於2020年12月8日與Roman Health Ventures Inc.(“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議並遵守購買協議的條款和條件,買方購買了與公司PREBOOST®業務相關的幾乎所有資產。PREBOOST®是一種4%的苯佐卡因藥物個人濕巾,用於治療早泄,在2020財年是該公司性健康部門的商業產品。這筆交易於2020年12月8日完成。這筆交易的收購價為2000萬美元,其中1500萬美元在成交時支付,250萬美元在成交後12個月支付,250萬美元在成交18個月後支付。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險,在做出投資決策之前您應該意識到這些風險。以下摘要重點介紹了您在我們的業務和前景方面應該考慮的一些風險。這一總結並不完整,下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。為了更全面地瞭解與我們的業務和對我們普通股的投資相關的風險,我們建議您閲讀並考慮第1A項“風險因素”中的討論。這份報告。這些風險包括但不限於以下風險:
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我們在最近幾個會計年度發生了重大淨虧損,預計在可預見的未來還將繼續虧損; |
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我們將需要大量額外資金來支持我們的發展活動; |
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我們的藥物開發工作還處於早期階段,我們可能會失敗或選擇不將我們的任何候選藥物商業化; |
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我們可能會在臨牀試驗的開始、登記或完成過程中遇到重大延誤,或者在提交給相關監管機構的過程中出現重大延誤,或者我們可能無法展示出令相關監管機構滿意的安全性和有效性,這可能會使我們無法按預期的時間表或根本無法將我們的候選藥物商業化; |
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我們在藥物開發工作中依賴並預計將繼續依賴第三方,包括合同研究機構、第三方製造商和其他第三方合作者; |
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臨牀試驗的臨牀結果或早期數據可能不會在其他試驗中複製或繼續出現,或者可能不會支持指定候選產品的進一步開發,或者根本不會; |
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我們可能無法獲得並保持我們候選藥物的市場接受度; |
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我們可能無法生產出能夠成功及時治療病毒的新冠肺炎候選藥物(如果有的話); |
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我們的成功將取決於我們保護知識產權和專有技術的能力; |
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我們受到廣泛且代價高昂的政府監管; |
7
目錄
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新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營以及我們供應商和客户的運營,包括影響我們啟動或完成臨牀試驗的能力,並擾亂監管活動; |
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我們可能會經歷激烈的競爭,這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品,或者比我們更成功地發現、開發或商業化產品,並可能對我們的商業產品的銷售產生不利影響; |
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我們可能無法成功實施我們的戰略,以提高FC2在美國市場的銷量或維持其價格水平; |
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我們的FC2業務可能會受到與政府和其他國際衞生機構的合同風險的影響; |
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我們對大客户的依賴以及與大客户延遲支付應收賬款相關的風險; |
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我們對單一工廠生產FC2的依賴使我們面臨供應中斷的風險; |
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用於製造FC2的原材料、勞動力和其他成本的增加可能會增加我們的銷售成本,降低我們的毛利率;以及 |
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我們普通股的所有權高度集中,因此您影響公司事務的能力可能會受到限制。 |
公司歷史記錄
Veru是威斯康星州的一家公司,是威斯康星州製藥公司(Wisconsin Pharmacal Company,Inc.)的繼任者,威斯康星州製藥公司是一家生產和營銷不同特種化學品和品牌消費品的公司。威斯康星州藥業公司最初成立於1971年。1996年,我們完成了一系列行動,最終獲得了我們第一代女用避孕套的全球權利,剝離了威斯康星州製藥公司的其他業務,並將我們的名稱更名為“女性健康公司”。2016年10月31日,我們完成了對Aspen Park PharmPharmticals,Inc.的收購(APP收購),這讓我們從一家銷售FC2的單一產品公司轉變為一家生物製藥公司,目前正在開發多種泌尿外科和腫瘤學藥物。2017年7月31日,我們的公司名稱從“女性健康公司”更名為“Veru Inc.”。這反映了我們對腫瘤學生物製藥產品的開發和商業化的重視。
戰略
Veru是一家腫瘤學生物製藥公司,專注於開發治療晚期前列腺癌和乳腺癌的新藥。我們的戰略主要是專注於腫瘤藥物的臨牀開發和商業化,用於治療全球最常見的兩種癌症-前列腺癌和乳腺癌。
前列腺癌是最常見的男性癌症,預計2020年美國新增病例191930例,死亡33330例。每九個男性中就有一個會在有生之年患上前列腺癌。前列腺癌已經成為一種慢性疾病,面臨着新的挑戰,因為前列腺癌對目前的藥物產生了抗藥性,並在全身擴散,患者遭受這些癌症治療的長期副作用,如潮熱、骨丟失和骨折、性慾喪失、勃起功能障礙以及肌肉力量和虛弱的喪失。
乳腺癌是女性最常被診斷出的癌症,預計2020年美國新增病例276480例,死亡42170例。每八名女性中就有一人會在一生中患上浸潤性乳腺癌。乳腺癌是一種具有不同臨牀和分子特徵的異質性疾病。雌激素是乳腺癌增殖、腫瘤進展和轉移的主要驅動力之一。因此,針對ER的治療是乳腺癌治療的主流,但不幸的是,幾乎所有女性最終都會對內分泌治療產生抵抗力,需要包括靜脈化療在內的替代治療方法。另一種發生在15%的乳腺癌中的乳腺癌被稱為三陰性乳腺癌(TNBC)。三陰性乳腺癌沒有ER或PR,也不會產生HER2。因此,TNBC是一種內分泌抵抗型、侵襲性癌症,其生長和擴散速度快於ER+和/或HER2+乳腺癌。三陰性乳腺癌也會對目前使用的化療藥物如紫杉烷和蒽環類藥物產生耐藥性,因此,TNBC的治療選擇有限。
因此,我們致力於候選藥物的開發和商業化,以滿足前列腺癌和乳腺癌治療方面未得到滿足的醫療需求,同時繼續在我們的性健康業務中銷售該商業產品,以幫助為這一開發提供部分資金。我們戰略的關鍵要素如下:
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目錄
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開發並推出用於前列腺癌治療的高價值新型生物製藥產品。我們正在開發三種藥物,VERU-111、VERU-100和枸櫞酸祖克羅米芬,每一種藥物都針對與前列腺癌和前列腺癌支持治療相關的巨大潛在市場。 |
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我們於2019年1月啟動了Veru-111的1b期開放標籤臨牀試驗,用於耐轉移性去勢和雄激素受體靶向製劑耐藥的前列腺癌患者。1b期研究已經產生了良好的療效和安全性臨牀數據。2020年9月,第二階段臨牀研究完成了大約40名患有轉移性去勢抵抗前列腺癌的男性患者的登記,他們在進行靜脈化療之前,也對至少一種雄激素受體靶向藥物,如阿比特龍、苯扎魯胺或阿帕魯胺產生了抗藥性。該公司預計在2021年第一季度啟動第三階段關鍵的Veru-111前列腺癌研究。美國治療晚期前列腺癌的口腔癌症療法的潛在市場超過50億美元。 |
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VERU-100是一種長效促性腺激素釋放激素拮抗劑(GnRH拮抗劑)製劑,小劑量皮下注射,為期3個月,無需負荷量,具有多種有益的臨牀屬性,解決了目前FDA批准的ADT製劑治療晚期前列腺癌的不足。VERU-100在初次或重複給藥時立即抑制睾酮,而不會出現睾酮激增,這是目前批准的用於ADT的LHRH激動劑出現的問題。目前還沒有商業批准的GnRH拮抗劑倉庫製劑超過一個月的注射期。評估Veru-100劑量的第二階段研究預計將於2021年第一季度開始。2018年,全球ADT市場規模為26億美元。 |
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枸櫞酸祖克羅米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑,正在被開發用於治療潮熱,這是ADT在晚期前列腺癌患者中引起的一種常見副作用。該公司計劃結束與FDA的第二階段會議。在美國,由ADT引起的潮熱影響着大約60萬男性,僅在美國,枸櫞酸祖克羅米芬的年銷售額估計就達6億美元。 |
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開發並推出治療乳腺癌的高價值新型生物製藥產品。該公司的乳腺癌流水線包括Enobosarm和VERU-111。 |
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Enobosarm是一種口服、一流的新型化學實體、選擇性雄激素受體激動劑,靶向AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌的雄激素受體(AR),沒有不良的男性化副作用。Enobosarm是幾十年來針對晚期乳腺癌的第一種新的靶向內分泌療法。Enobosarm擁有廣泛的非臨牀和臨牀經驗,已經在2100多名受試者的25項單獨的臨牀研究中進行了評估,其中包括5項先前涉及250多名患者的晚期乳腺癌的第二階段臨牀研究。在對AR+/ER+/HER2-乳腺癌患者進行的兩項第二階段臨牀研究中,Enobosarm在經過大量預處理的隊列中顯示出顯著的抗腫瘤效果,耐受性良好,安全性良好。2020年10月,FDA同意進行一項3期註冊臨牀試驗研究,以評估選擇性雄激素受體靶向激動劑enobosarm與西美坦或他莫昔芬(醫生選擇)的主動對照治療ER+/HER2轉移性乳腺癌的有效性和安全性,這些患者在靜脈化療之前,非甾體芳香化酶抑制劑(阿那曲唑或來曲唑)、富維斯特朗和CDK4/6抑制劑治療失敗的患者約240人。主要終點是放射學無進展存活率。關鍵階段3,開放標籤,隨機,主動控制研究預計將於2021年上半年開始。晚期乳腺癌內分泌療法的全球收入超過60億美元。 |
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Veru-111是一種口服、一流的新型化學物質,它靶向、交聯並破壞微管的α和β微管蛋白亞基,從而破壞細胞骨架,用於治療紫杉烷耐藥的轉移性三陰性乳腺癌。一線治療通常包括靜脈注射紫杉烷化療。幾乎所有女性最終都會對紫杉烷產生抗藥性。利用前列腺癌1b期和2期VERU-111臨牀研究的安全信息,該公司計劃在2021年上半年與FDA會面,並在2021年第四季度開始2b期臨牀研究,以評估VERU-111在對紫杉烷IV化療產生抗藥性的轉移性三陰性乳腺癌患者中的療效。晚期乳腺癌口服療法的全球收入超過60億美元。 |
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繼續發展我們的性健康業務,將收益投資於我們的藥物管道的臨牀開發,以進入前列腺癌和乳腺癌的大型高端腫瘤學市場。 |
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TADFYN®用於他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克聯合膠囊治療前列腺增生引起的下尿路症狀-我們計劃推動TADFYN®在美國、歐洲和南美商業化。該公司與FDA進行了一次成功的保密協議前會議,預計將於2021年初提交TADFYN®的保密協議。如果FDA批准,我們計劃於2021年底在美國首先通過遠程醫療渠道推出TADFYN®。我們還計劃獲得合作機會,將TADFYN®在美國以外的地區商業化。 |
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FC2-我們希望通過利用我們與遠程醫療和藥房互聯網提供商和分銷商的關係,繼續在美國市場通過處方藥銷售實現收入的快速增長,同時繼續在美國和全球的關鍵市場追求公共衞生部門的收入。 |
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充分利用我們管理團隊和董事會成員的專業知識和聲譽。我們的管理團隊在泌尿外科和腫瘤學以及藥物開發、監管、營銷和銷售方面擁有豐富的專業知識和經驗,這將促進我們對候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗以及產品商業化的有效管理。此外,我們打算利用我們管理層和董事會成員在學術機構、醫院、醫生、藥劑師和經銷商中的良好聲譽,擴大我們的客户基礎,並推出新產品。 |
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要機會主義。VERU-111還在進行第二階段臨牀試驗,以評估VERU-111在對抗新冠肺炎以預防急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)方面的療效。通過靶向微管,VERU-111可能具有廣泛的抗病毒和強大的抗炎作用,包括治療與高新冠肺炎死亡率相關的細胞因子釋放綜合徵的潛力。如果二期臨牀試驗的臨牀結果是陽性的,該公司打算通過第三方機構申請贈款資金。 |
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產品
下表彙總了公司產品組合的當前狀態:
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美國 |
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監管部門 |
開發 |
產品 |
指示 |
路徑 |
相 |
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腫瘤候選藥物-前列腺 |
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Veru-111-口服,一流,細胞骨架幹擾劑小分子 |
轉移性去勢與雄激素受體靶向抗藥性前列腺癌 |
505(b)(1) |
第二階段正在進行的、計劃中的第三階段註冊研究 |
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Veru-100-GnRH拮抗肽3個月皮下注射製劑 |
晚期前列腺癌的姑息治療 |
505(b)(2) |
計劃中的第二期 |
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枸櫞酸祖克羅米芬口服非甾體雌激素受體激動劑 |
晚期前列腺癌患者的潮熱症狀 |
505(b)(2) |
第二階段完成 |
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腫瘤學候選藥物-乳房 |
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依諾波司臂選擇性雄激素受體激動劑,靶向雄激素受體(AR),無不良男性化副作用 |
ER+/HER2-轉移性乳腺癌
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505(b)(1) |
計劃中的第三階段註冊研究 |
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Veru-111-口服,一流,細胞骨架幹擾劑小分子 |
耐紫杉烷的轉移性三陰性乳腺癌 |
505(b)(1) |
計劃中的2b期 |
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抗病毒和消炎候選藥物 |
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Veru-111-口服,一流,細胞骨架幹擾劑小分子 |
新冠肺炎
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505(b)(1) |
第二階段正在進行 |
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性健康部門
候選藥物 |
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他達菲-他達拉非5 mg與非那雄胺5 mg聯合膠囊 |
男性前列腺肥大後下尿路症狀的初步治療 |
505(b)(2) |
生物等效性研究 |
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商用產品 |
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FC2女用避孕套/FC2內部避孕套 |
意外懷孕和性傳播感染 |
FDA批准 |
已上市 |
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腫瘤候選藥物-前列腺癌
Veru-111,口服一流的α和β微管蛋白抑制劑/細胞骨架幹擾物小分子,用於治療轉移性去勢抵抗和雄激素受體靶向藥物耐藥的前列腺癌。
科學概述。2020年,美國估計有191,930例前列腺癌新病例和33,330例死亡。在美國,5%的前列腺癌男性患者將患有轉移性癌症,高達30%的高危侷限性前列腺癌患者在接受初步治療後將患上轉移性癌症。轉移性前列腺癌患者的中位生存期為3.2-4.5年。對於這些男性,一線療法是ADT,或醫學閹割。雖然大多數患者最初會有反應,但幾乎所有這些患者都會進展為耐去勢轉移性前列腺癌,預後很差,平均生存時間為1.5年。新的二線雄激素受體靶向藥物,如XTANDI®(苯扎魯胺)和ZYTIGA®(阿比特龍/潑尼鬆),使平均生存期增加了4至5個月,但同樣,幾乎所有服用這些藥物的男性最終都會在12-15個月內患上進行性轉移的去勢抵抗和雄激素受體靶向藥物前列腺癌。
Veru-111是一種口服的一流小分子,它靶向、結合和交聯微管和細胞中間絲的α和β微管蛋白亞單位,從而破壞細胞骨架。此外,Veru-111通過裂解多聚ADP核糖聚合酶(PARP)引起細胞凋亡或細胞死亡,PARP對癌細胞的DNA修復非常重要。Veru-111具有很高的口服生物利用度;抗藥性的可能性較小,因為它不與多種耐藥蛋白(P-糖蛋白)相互作用;以及藥物對藥物相互作用的可能性最小。臨牀前研究表明,VERU-111對多種腫瘤類型都有療效,包括耐去勢前列腺癌、對蒽環類藥物和紫杉烷耐藥的三陰性乳腺癌以及卵巢癌、宮頸癌、肺癌、黑色素瘤、白血病、膠質瘤和胰腺癌。在目前的前列腺癌臨牀研究中,Veru-111似乎耐受性好,神經毒性最小,沒有中性粒細胞減少,這是紫杉烷和長春花鹼抗微管化療藥物常見的副作用。
發展規劃。該公司計劃開發VERU-111,用於治療對雄激素受體靶向藥物如ZYTIGA®(阿比特龍)或XTANDI®(苯扎魯胺)產生抗藥性的轉移性去勢前列腺癌患者,並在進行靜脈化療之前使用。2018年9月,該公司完成了與FDA關於Veru-111的新藥申請(IND)預研會議,FDA在會上同意了該公司的1b期和2期臨牀試驗計劃。該公司提交了IND,並於2019年1月在約翰·霍普金斯癌症中心和其他四個臨牀中心啟動了開放標籤的1b期臨牀試驗。1b期臨牀研究已經完成了39名患有去勢抵抗前列腺癌的男性患者的招募,這些患者對雄激素受體靶向藥物產生了抗藥性,並可能接受了紫杉烷IV化療。雖然1b期臨牀研究仍在進行中,但它已經產生了臨時的有希望的臨牀療效和安全性數據。抗腫瘤活性的證據是基於PSA的下降和反應,以及客觀和持久的抗腫瘤反應。基於1b期臨牀研究,推薦的第二期劑量為每日口服63毫克,連續服用21天為一週期,因為每日慢性給藥似乎是可行和安全的。推薦的2期劑量耐受性良好,因為目前還沒有中性粒細胞減少、神經毒性或3級腹瀉的報道。第二階段臨牀研究已經完成了大約40名患有轉移性去勢抵抗前列腺癌的男性患者的登記,他們在進行靜脈化療之前,也對雄激素受體靶向藥物,如阿比特龍、苯扎魯胺或阿帕魯胺產生了抗藥性。此外,在2020年7月,, 該公司在設計第三階段VERU-111臨牀註冊研究時收到了FDA的意見。該公司收到了監管部門的澄清,適應症是,未能通過一種雄激素受體靶向藥物治療但在進行靜脈化療之前的轉移性閹割抵抗前列腺癌患者是可以接受的,使用替代雄激素受體靶向藥物作為主動對照的開放標籤隨機研究是合理的。此外,3期研究的主要終點可能是放射學無進展存活率。通過將放射學無進展存活率作為主要終點,第三階段研究的樣本量可能在200至300名男性之間。該公司預計將於2021年第一季度啟動名為Veracity Study的第三階段臨牀註冊研究,評估Veru-111對轉移性去勢抵抗前列腺癌患者的療效,這些患者也對一種雄激素受體靶向藥物產生了抗藥性。
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市場。在美國,前列腺癌口服激素療法的年市場價格為每決策資源集團(Decision Resources Group)和聯合市場研究公司(Allied Market Research)65億美元。VERU-111正在開發的第一個適應症是耐轉移的去勢和雄激素受體靶向製劑耐藥的前列腺癌。此外,Veru-111可以擴展到更廣泛的腫瘤學市場,因為臨牀前研究表明,它對許多其他類型的腫瘤有療效,包括對蒽環類藥物和紫杉烷類耐藥的三陰性乳腺癌以及卵巢癌、宮頸癌、肺癌、黑色素瘤、白血病、膠質瘤和胰腺癌。
用於晚期前列腺癌去雄激素治療的新型專利長效促性腺激素釋放激素拮抗劑VERU-100,為期3個月的小容量皮下注射製劑。
科學概述。雄激素剝奪療法仍然是晚期前列腺癌的主要一線療法,但目前的ADT產品,如Lupron®和Eligard®(亮丙瑞林)、FIRMAGON®(去甲腎上腺素)和Zoladex®(Goerelin)有幾個嚴重的不足。Lupron、Eligard和Zoladex是LHRH激動劑,最初給藥會導致最初14至21天的睾酮激增(Flare)和間歇性的睾酮血濃度微升(峯值或逃逸)。促性腺激素釋放激素(GnRH)拮抗劑FIRMAGON是一種大容量皮下注射製劑,僅設計用於一個月的釋放。FIRMAGON需要負荷量為兩次3毫升的皮下注射,然後每月維持劑量為4毫升,重複皮下注射。相比之下,VERU-100旨在解決當前市場上銷售的ADT產品的許多重要缺陷:VERU-100是一種長效GnRH拮抗劑,設計用於小容量給藥(
發展規劃。該公司於2019年5月與FDA舉行了IND前會議,澄清了監管發展路徑的要求。FDA同意加快VERU-100的監管開發途徑。該公司計劃對患有晚期前列腺癌(n=35-60)的男性患者(n=35-60)進行一次為期三個月的單期2期開放標籤多中心臨牀研究,並對晚期前列腺癌(n=100)患者進行單期3期開放標籤單臂研究(n=100),作為提交NDA申請的關鍵登記研究。該公司計劃在2021年第一季度啟動第二階段劑量發現研究,並在2021年下半年啟動100名男性的第三階段註冊研究。
市場。Veru-100是一種用於ADT的長效促性腺激素釋放激素(GnRH)拮抗劑,設計為小容量皮下注射,為期三個月,沒有負荷量。目前,沒有商業批准的GnRH拮抗劑超過一個月的倉庫注射,使Veru-100(如果獲得批准)成為唯一可商業獲得的三個月GnRH拮抗劑倉庫。2018年ADT藥物的全球銷售額為26億美元。
枸櫞酸祖克羅米芬用於治療晚期前列腺癌患者前列腺癌激素治療引起的潮熱。
科學概述。2020年,美國估計有191,930例新的前列腺癌病例和33,330例死亡病例。美國前列腺癌的患病率估計為300萬,其中超過三分之一的人將接受ADT治療。ADT會導致非常低的去勢睾丸激素水平。消除睾酮是一種有效的治療方法,因為睾酮是前列腺癌的一種強有力的生長因子。由於雌激素來源於男性的睾丸素,睾酮水平低也會導致雌激素水平非常低。低雌激素副作用包括潮熱、骨質丟失和骨折、性慾喪失、記憶障礙和不良的血脂變化。
潮熱,也被稱為血管舒縮症狀,是前列腺癌激素治療最常見和最令人衰弱的副作用之一。激素療法包括ADT,如Lupron®和Eligard®(亮丙瑞德)、FIRMAGON®(去加雷利克斯)、Zoladex®(Goerelin),以及被批准用於治療晚期前列腺癌的新藥物,如ZYTIGA®(阿比特龍)和XTANDI®(苯扎魯胺)。高達80%的服用ADT的男性抱怨有潮熱,30%-40%的男性有中度到重度潮熱。服用ADT的患者報告對日常功能和生活質量有顯著影響。潮熱是前列腺癌患者推遲或停止接受ADT治療的主要原因之一。
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激素和非激素療法已經被用於治療前列腺癌激素療法男性的潮熱。一般來説,使用標籤外的激素類藥物,特別是雌激素,已被證明對治療潮熱有幫助。然而,標籤外雌激素治療的複雜性在於缺乏一致的劑量,以及已知的副作用,如女性乳房發育症(乳房增大)、婦科疼痛(乳房疼痛),以及深靜脈血栓形成、肺血栓和中風等血栓事件的增加。黃體酮激素製劑,如MEGACE®(甲地孕酮),也已在標籤外使用,但副作用包括體重增加,血栓栓塞事件(如深靜脈血栓形成、肺血栓和中風)增加,以及刺激前列腺癌生長的可能性。非激素類藥物也在標籤外使用,包括有嚴重副作用的抗癲癇藥和抗抑鬱藥。此外,非激素性藥物在治療潮熱方面的效果不如激素療法。目前還沒有FDA批准的治療晚期前列腺癌男性前列腺癌激素治療引起潮熱的方法。由於雌激素缺乏是導致潮熱的原因,我們認為非甾體雌激素受體激動劑枸櫞酸祖克羅米芬具有替代雌激素的潛力,是治療晚期前列腺癌患者ADT引起潮熱的有效且耐受性良好的藥物。
發展規劃。2018年6月,該公司向FDA提交了檸檬酸祖克羅米芬的IND。2018年9月,該公司在第二階段雙盲隨機安慰劑對照劑量發現研究中招募了第一名受試者,評估了大約95名患有ADT導致中度至重度潮熱的晚期前列腺癌患者每天服用兩劑枸櫞酸祖克羅米芬(10毫克或50毫克)與安慰劑的療效。這項臨牀研究的治療時間為12周,在美國的24個臨牀中心進行。主要終點是中度到重度潮熱的頻率。次要終點包括潮熱的嚴重程度和骨標記物的改善。2019年10月,該公司宣佈其第二階段臨牀研究已實現全額註冊。
對93名患有ADT所致潮熱的男性進行了枸櫞酸祖克羅米芬2期試驗的TOPLINE期中分析。本研究的目的是評估枸櫞酸祖克羅米芬對潮熱的雌激素活性,確定無作用劑量(10 mg劑量),並評估較大劑量(50 mg劑量)對第42天中重度潮熱發生頻率的影響。TOPLINE中期臨牀結果顯示,50毫克治療組的中度至重度潮熱較基線顯著減少(p )。
市場。潮熱是前列腺癌激素治療最常見的副作用,大約80%的接受ADT治療的男性出現潮熱,包括魯普隆(Leuprolide)、Eligard®(Leuprolide)和FIRMAGON®(Dearelix),其中約40%的男性出現中度至重度潮熱。在美國,每年大約有60萬男性接受ADT治療晚期前列腺癌。目前還沒有FDA批准的與前列腺癌激素療法相關的潮熱療法。根據該公司贊助的獨立市場研究,在美國,用於治療前列腺癌患者接受ADT治療的潮熱的枸櫞酸祖克羅米芬在美國的最高銷售額估計約為6億至8億美元。
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腫瘤學候選藥物-乳腺癌
選擇性雄激素受體靶向激動劑Enobosarm,用於治療雄激素受體陽性(AR+)、雌激素受體陽性(ER+)和人表皮生長因子受體2(HER2-)轉移性乳腺癌。
科學概述。在美國,乳腺癌是女性最常見的診斷癌症,預計2020年新增病例276480例,死亡42170例,每八名女性中就有一人在一生中患上浸潤性乳腺癌。乳腺癌是一種異質性疾病,具有不同的臨牀和分子特徵。最初的分子評估是確定激素受體狀態、雌激素受體(ER)和孕激素受體(PR)以及HER2狀態。雌激素是乳腺癌增殖、腫瘤進展和轉移的主要驅動力之一。因此,針對ER的治療是乳腺癌治療的主流,但不幸的是,幾乎所有女性最終都會對內分泌治療產生抵抗力,需要包括靜脈化療在內的替代治療方法。
靶向AR有可能成為乳腺癌女性下一個重要的內分泌治療方法。1)AR是乳腺癌中表達最豐富的類固醇受體,在70%至95%的乳腺癌標本中被檢測到;2)雄激素受體激動劑在ER+人乳腺癌模型中抑制細胞增殖並具有抗腫瘤效果;3)AR在乳腺癌標本中的存在預示着有利的無病存活率和總存活率。
使用類固醇雄激素和合成雄激素(如氟甲孕酮和醋酸甲羥孕酮)靶向AR已被證明對乳腺癌的治療效果類似於一線三苯氧胺。最近,對103名AR+ER+乳腺癌患者進行了一項當代的回顧性研究,這些患者平均3次內分泌治療失敗(範圍1-10),使用氟甲孕酮治療6個月的臨牀受益率為43%,並有客觀腫瘤反應的證據(2例完全緩解,7例部分緩解)。不幸的是,合成雄激素的使用受到了不可接受的副作用的限制,包括男性化、紅細胞壓積增加、肝臟毒性以及無法獲得藥物。
Enobosarm是一種口服、一流的新型化學實體、選擇性雄激素受體靶向藥物,用於治療AR+/ER+、HER2轉移性乳腺癌,但在靜脈化療之前。Enobosarm是一種名為選擇性雄激素受體制劑的新型內分泌療法的成員,這意味着它既是激動劑又是拮抗劑,具體取決於組織類型。Enobosarm與乳腺組織中的AR結合,在動物模型中抑制AR+ER+乳腺癌細胞的增殖和腫瘤生長。與睾酮不同,Enobosarm不能芳香化成雌激素。Enobosarm具有選擇性的臨牀特性,可能對患有AR+ER+乳腺癌的女性有潛在的益處。臨牀前研究表明,Enobosarm構建和治療皮質和鬆質骨具有治療骨質疏鬆症和骨骼相關癌症事件的潛力。在涉及老年受試者和癌症惡病質患者(包括乳腺癌)的臨牀研究中,已經證明依諾布可以鍛鍊肌肉、減少脂肪和改善身體功能。此外,Enobosarm的組織選擇性也導致了良好的副作用,沒有男性化(面部毛髮和粉刺),沒有紅細胞增多症,也沒有肝臟毒性。
發展規劃。Enobosarm擁有廣泛的非臨牀和臨牀經驗,已經在2100多名受試者的25項單獨的臨牀研究中進行了評估,其中包括5項先前涉及250多名患者的晚期乳腺癌的第二階段臨牀研究。在對AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌婦女進行的兩項2期臨牀研究中,Enobosarm在經過大量預處理的隊列中顯示出顯著的抗腫瘤效果,耐受性良好,安全性良好。
第一期2期臨牀試驗(G200801)是一項單臂研究,評估22例AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌患者在嚴重預處理的內分泌耐藥隊列中每日口服9毫克依諾沙姆的劑量。參與研究的患者平均有3次(範圍1-5)既往內分泌治療,68%的患者曾接受過化療。6個月臨牀受益率為35.3%(90%CI:16.6%,58%)。第84天的無進展概率為57.5%,168天的無進展概率為50.5%。Kaplan-Meier估計的6個月無放射進展存活率為43.8%。Enobosarm耐受性良好,沒有男性化跡象,沒有紅細胞增多症,也沒有肝臟毒性。
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第二階段臨牀試驗(G200802)是一項雙臂研究,評估了136名ER+HER2晚期乳腺癌患者每日口服9毫克和18毫克Enobosarm的效果,這些患者以前對內分泌治療有反應。這項研究中的患者也接受了嚴格的預處理,平均4次內分泌治療失敗,88%的患者之前接受過化療。依諾單抗6個月臨牀受益率為32%(95%CI 19.5%,46.7%),18 mg組為29%(95%CI 17.1%,43.1%)。9毫克組未達到臨牀受益的中位數(8.2個月-未達到),18毫克組為14.1個月(11個月-16.5個月)。根據RECIST 1.1(通過中心閲讀確定)的最佳總體腫瘤緩解率為:9 mg隊列的2個完全緩解和10個部分緩解,18 mg隊列的5個完全緩解和5個部分緩解。在可評估的受試者中,9毫克組的中位無進展生存期為5.6個月(2.9,27.5),18毫克組的中位無進展生存期為4.2個月(2.8,11.0)。生活質量評估顯示,9毫克和18毫克Enobosarm隊列患者的生活質量較基線均有顯著改善。Enobosarm在9毫克和18毫克劑量下耐受性良好,沒有不必要的男性化效應。
總體而言,這些關於enobosarm的研究清楚地確立了使用選擇性AR激動劑靶向AR的臨牀相關性,無論是從療效的角度還是從其他臨牀益處的角度都是如此。由於其高度的組織選擇性,Enobosarm增加了瘦體重(肌肉)和身體功能,減少了脂肪質量,提高了骨強度,並且沒有雄激素副作用,包括男性化、肝毒性和紅細胞增多症。通過針對ER+HER2轉移性乳腺癌的AR,Enobosarm為已經用盡了針對ER的內分泌療法、但在靜脈化療之前的乳腺癌患者引入了一種新的內分泌療法。
2020年10月,FDA同意進行第三階段註冊臨牀試驗研究,以評估選擇性雄激素受體靶向激動劑enobosarm與主動對照(西美坦或他莫昔芬(醫生選擇))治療轉移性ER+/HER2乳腺癌的療效和安全性,這些患者在靜脈注射之前,非甾體芳香化酶抑制劑(阿那曲唑或來曲唑)、全維斯特和CDK4/6抑制劑治療失敗的患者約240人。主要終點是放射學無進展存活率。第三階段,開放標籤、隨機、主動控制註冊的Artest第三階段研究預計將於2021年上半年開始。
市場。Enobosarm代表了幾十年來針對晚期乳腺癌的第一種新的靶向內分泌療法。Enobosarm以ER+HER2轉移性乳腺癌的AR為靶點,作為一種潛在的二線和/或三線口服每日劑量內分泌治療選擇,用於已用盡針對ER的內分泌治療但在靜脈化療之前的乳腺癌患者。處於ER內分泌抵抗狀態的口服藥物的全球年度市場將類似於CDK4/6抑制劑藥物,這是一個60億美元的市場。
口服一流的α和β微管蛋白抑制劑/細胞骨架幹擾物小分子Veru-111,用於治療紫杉烷耐藥的轉移性三陰性乳腺癌
科學概述。乳腺癌是女性最常見的診斷癌症,預計2020年將新增276480例,死亡42170人,每八名女性中就有一人會在一生中患上浸潤性乳腺癌。乳腺癌是一種具有不同臨牀和分子特徵的異質性疾病。轉移性三陰性乳腺癌是一種侵襲性乳腺癌,發生在所有乳腺癌中的15%。這種類型的乳腺癌不表達ER、PR或HER2,並且對內分泌治療有抵抗力。一線治療通常包括靜脈注射紫杉烷化療。幾乎所有女性最終都會對紫杉烷產生抗藥性。Veru-111是一種口服的、一流的新型化學物質,它靶向、交聯並破壞微管的α和β微管蛋白亞基,不是P-糖蛋白耐藥蛋白的底物。P-糖蛋白過度表達是乳腺癌紫杉烷耐藥的常見機制。在動物模型中生長的人類三陰性乳腺癌的臨牀前研究表明,Veru-111顯著抑制了三陰性乳腺癌細胞和對紫杉醇(紫杉醇)產生耐藥性的腫瘤的增殖、遷移、轉移和侵襲。
發展規劃。基於VERU-111在三陰性乳腺癌模型中強大的體外和活體動物臨牀前數據,並利用在80多名男性中進行的1b期和2期前列腺癌臨牀研究的安全性信息,該公司計劃在2021年上半年與FDA會面,並在2021年第四季度開始一項單臂開放標籤2b期臨牀研究,以評估VERU-111在對紫杉烷靜脈化療產生耐藥性的轉移性三陰性乳腺癌患者中的療效。
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市場。2020年,美國新增乳腺癌病例總數為276480例,其中三陰性乳腺癌佔10%-15%,約41472名患者。大多數婦女將接受包括紫杉烷在內的靜脈化療。幾乎所有這些女性都會產生紫杉烷耐藥性,並將成為VERU-111的候選藥物。美國每年對紫杉烷耐藥的轉移性三陰性乳腺癌的市場價值超過10億美元。
抗病毒和消炎藥候選藥物-新冠肺炎
口服一流的α和β微管蛋白抑制劑/細胞骨架幹擾物小分子VERU-111,用於治療新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵高危患者
科學概述。像Veru-111這樣的針對微管的藥物,通過破壞SARS CoV-2等病毒沿微管的細胞內傳輸,具有廣泛的抗病毒活性。微管運輸是病毒引起感染的關鍵。此外,針對微管α和β微管蛋白亞單位的微管解聚劑也有很強的抗炎作用,包括有可能治療由SARS-CoV-2病毒感染引起的細胞因子釋放綜合徵(細胞因子風暴),該綜合症似乎與高新冠肺炎死亡率有關。因此,VERU-111可以雙管齊下地治療新冠肺炎病毒感染和該病毒的衰弱,有時甚至致命的呼吸道效應。首先,作為一種抗病毒藥物,它將直接影響S蛋白-微管的運輸,有可能減少感染性病毒粒子的產生,特別是影響病毒複製和組裝以及病毒粒子外泄。其次,作為一種抗炎藥,它可能會減少病毒引起的呼吸系統嚴重炎症,並減少進展中的患者可能發生的細胞因子風暴和感染性休克的發生率。
發展規劃。Veru目前正在進行一項雙盲隨機(1:1)安慰劑對照的第二階段臨牀試驗,對40名SARS-CoV-2病毒檢測呈陽性且ARDS風險較高的住院患者進行為期21天的每日口服VERU-111與安慰劑對照的臨牀試驗。主要療效終點是在第22天活着且沒有呼吸衰竭的患者的比例。次要終點包括在世衞組織疾病嚴重程度量表(8分序數量表)上測量到的改善情況,該量表涵蓋了新冠肺炎病的症狀和體徵,包括住院、肺部症狀的進展、機械通氣以及死亡。如果二期臨牀試驗的臨牀結果呈陽性,該公司打算通過第三方機構申請撥款,這些機構包括美國衞生與公眾服務部(BARDA)的生物醫學高級研究與發展局(BARDA)和美國國防部(DARPA)的國防高級研究計劃局(DARPA)。不能保證會提供任何這樣的贈款資金。
市場。大約20%的有症狀病例需要住院治療,其中5%最終住進了ICU。在美國,估計每週有25萬個新的COVID病例,導致每週有2500名患者有資格接受Veru-111治療,或者每年有13萬名患者的市場價值超過6億美元。
性健康部門
候選藥物
TADFYN®(他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克聯合膠囊)用於男性下尿路症狀和前列腺肥大的初步治療
科學概述。他達拉非和非那雄胺膠囊中的組合產品是一種新的專利配方,用於治療因前列腺肥大而出現下尿路症狀和尿流受限的男性。CIALIS®(他達拉非5毫克)和普羅卡司®(非那雄胺5毫克)聯合用藥用於治療良性前列腺增生症(BPH)的初始治療時間長達26周。CIALIS®(他達拉非5毫克)是一種磷酸二酯酶5(PDE5)抑制劑,而普羅卡司特®(非那雄胺5毫克)是一種2,5α還原酶抑制劑。他達拉非每天5毫克已被批准用於治療勃起功能障礙和良性前列腺增生症。非那雄胺5毫克已被批准用於治療BPH:改善症狀,減少急性尿瀦留的風險,減少前列腺手術的需要,並防止BPH的進展。
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發展計劃。在2017年11月的IND前會議上,FDA證實他達拉非和非那雄胺聯合符合505(B)(2)調控途徑。FDA還同意,將不需要進行單獨的生物等效性研究,而不需要額外的非臨牀、臨牀療效和/或安全性研究,以支持批准他達拉非和非那雄胺聯合用於前列腺肥大男性下尿路症狀的初步治療。會議的目的是討論擬議的保密協議,並確認該公司利用FDA快速505(B)(2)監管途徑提交的保密協議的臨牀、非臨牀和化學、製造和控制(CMC)要求。該公司向FDA提交了一份保密協議前簡報文件,其中概述了公司正在為提交保密協議而準備的初步數據包,包括生物等效性和生物利用度臨牀研究結果、CMC和提交505(B)(2)文件的其他管理要素。2018年6月,該公司宣佈結束了與FDA關於治療BPH的TADFYN®(他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克聯合膠囊)的NDA前會議。該公司相信,它已與FDA就足以提交的監管數據包要求達成協議。FDA要求該公司在提交保密協議時提交生產批次的12個月穩定性數據,以支持TADFYN®的有效期。該公司計劃在2021年年初提交TADFYN®保密協議。
市場。據估計,全世界BPH下尿路症狀的患病率佔男性人口的10%-25%,到2018年估計將增長到11億男性。其他可能從這種組合中受益的男性包括:1)僅對5種α還原酶抑制劑(Proscar®(非那雄胺)或Avodart®(Dutasteride))有次優反應的男性;2)僅對α受體阻滯劑(Flomax®(坦索羅辛)、Hytrin®(特拉唑嗪)、UROXATRAL®(阿夫唑嗪)、Cardua®(多沙唑嗪)和RAPAFLLE)有次優反應的男性(Folomax®(坦索羅辛)、Hytrin®(Terazosin)、UROXATra®(Alfuzosin)、Cardua®(Doxazosin)和RAPAFLLin他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克的組合目前還沒有上市。如果獲得批准,TADFYN®將是FDA批准的第一個他達拉非和非那雄胺的固定組合。TADFYN®將通過提高給藥便利性和藥物依從性提供臨牀益處,因為對BPH藥物依從性差可能導致急性尿瀦留、尿毒症和死亡的機率增加。該公司計劃在美國通過男性健康遠程醫療互聯網渠道銷售TADFYN®,並將TADFYN®授權給泌尿外科專業藥品營銷和銷售機構,在美國和美國以外地區收取預付款、里程碑和特許權使用費。
商用產品
FC2提供雙重保護,以防意外懷孕和性傳播感染
產品。FC2是目前唯一獲得FDA批准上市並獲得世界衞生組織(WHO)批准供聯合國機構購買的女性控制產品,該產品提供雙重保護,以防意外懷孕和性傳播感染。美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)提到,使用避孕套,包括女用避孕套,是降低包括艾滋病毒/艾滋病在內的性傳播疾病和通過性傳播寨卡病毒的風險的一種手段。FC2於2009年獲得FDA批准上市。
FC2由本公司獨有的丁腈聚合物配方製造,由柔軟、鬆散的貼合護套和兩個環組成:一個由軋製的丁腈製成的外環和一個由軟性聚氨酯製成的鬆散的內環。FC2的軟鞘排列在陰道上,防止性交時皮膚接觸。它的外環仍然留在陰道外,部分覆蓋了外生殖器。內環用於插入,並在使用過程中幫助保持設備到位。
FC2的主要原材料是一種丁腈聚合物,與最常用於男用避孕套的天然橡膠乳膠相比,它有很多優點。FC2的丁腈聚合物比乳膠更堅固,降低了女性避孕套在使用過程中撕裂的可能性。與乳膠不同,FC2的丁腈聚合物可以快速傳遞熱量。FC2可以在插入後立即升温到體温,這可能會增強使用者的感覺和快感。與男用避孕套不同的是,FC2可以在性行為前插入,消除性行為時的幹擾。對於對乳膠敏感的使用者來説,FC2也是另一種選擇,因為他們無法在不受刺激的情況下使用男用避孕套。例如,有7%到21%的大量接觸乳膠橡膠的人(即衞生保健工作者)經歷過這種刺激。據該公司所知,目前還沒有關於丁腈聚合物過敏的報道。FC2是預先潤滑的、一次性的,並被批准一次性使用,以防止懷孕和性傳播感染。
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美國市場。FC2是FDA批准上市的唯一一種女性使用的防止性傳播感染和意外懷孕的產品,其在美國的市場正在迅速增長。在ACA頒佈之前,FC2目前可以根據ACA和20多個州的法律通過處方進行報銷。ACA於2010年3月簽署成為法律,旨在拓寬醫療保險的獲取渠道,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求,對醫療行業徵收税費,並實施額外的醫療政策改革。在眾多規定中,ACA要求非祖輩健康計劃和健康保險發行商提供100%的預防保健服務。ACA指南將預防性服務定義為包括避孕方法。ACA指南進一步要求醫療計劃100%支付FDA在其現行節育指南中確定的每種避孕方法中至少一種形式的避孕費用。因此,根據ACA,FC2目前可以通過處方報銷,而且在ACA頒佈之前,有20多個州的法律,FC2在美國的處方藥銷售增長迅速,在美國的處方藥銷售增長是我們FC2戰略的關鍵部分。由於FC2是非荷爾蒙的,對於許多報告對荷爾蒙節育副作用不滿意的美國女性來説,它是一個可行的選擇。此外,還有一些獨特的女性羣體,比如乳腺癌倖存者,她們渴望避孕,但由於這種潛在的疾病,她們不能採取荷爾蒙節育措施。
我們已經建立了必要的基礎設施,以便在全美廣泛使用。因此,FC2現在可以通過多種渠道獲得,包括:95%的主要零售藥店、社區組織、處方藥、遠程醫療、大學、直接購買和340B合格醫療診所,以及直接進入公共衞生部門,而不需要分銷商。特別是,我們與快速發展、聲譽卓著的遠程醫療公司(遠程醫療是通過電信技術對患者進行遠程診斷和治療)合作,以經濟高效和高度方便的方式將我們急需的FC2產品帶給患者。正在為美國公共衞生部門開發傳統的以及通過數字和社交媒體的營銷和教育計劃,並針對醫療保健提供者、社區組織和婦女實施營銷和教育計劃,以協調對FC2的認識和獲得全額報銷的FC2,並就FC2的使用進行教育。
全球公共衞生部門市場。FC2的主要用途是疾病預防和計劃生育,全球公共衞生部門一直是FC2的主要市場。在全球公共衞生部門,各種組織免費或低成本地向那些需要但負擔不起自己購買這些產品的人提供FC2等關鍵產品。
該公司目前在全球公共衞生領域的客户數量有限,他們通常會大量採購。在過去幾年中,主要客户包括大型全球機構,如聯合國人口基金(人口基金)和美國國際開發署(USAID),巴西衞生部(通過人口基金或公司在巴西的分銷商Semina Indústria e Comércio Ltd da(Semina)),以及通過公司在當地的各種分銷商購買的南非共和國衞生當局。DKT是FC2的一家新分銷商,是世界上最大的計劃生育和艾滋病毒/艾滋病預防產品和服務供應商之一,在24個國家和地區設有辦事處。DKT今年已開始註冊程序,在幾個國家分銷FC2,以擴大市場準入。這些DKT國家包括阿富汗、阿根廷、玻利維亞、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃塞俄比亞、加納、尼日利亞、巴基斯坦、巴拉圭、祕魯和烏拉圭。全球公共衞生部門的其他客户包括衞生部或其他政府機構(直接或通過國內分銷商購買)以及非政府組織(NGO)。
FC2已在美國和其他149個國家/地區發行。很多需求潛力最大的國家都在發展中國家。艾滋病毒/艾滋病、其他性傳播感染和意外懷孕在這些國家的發病率表明,這一產品具有巨大的銷售潛力,使世界上一些最貧困的人受益。但是,這些國家的情況可能不穩定,並導致程序開發、招標申請和處理訂單出現不可預知的延遲。
據估計,全球避孕套市場每年價值94億美元。女用避孕套市場只佔全球避孕套市場總量的很小一部分,但50%的艾滋病毒/艾滋病感染者是女性。因此,一些獨立的婦女團體正在倡導在性別平等的基礎上增加對女性避孕套的投資和分發。
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該公司與商業夥伴簽訂了分銷協議和其他安排,通過巴西、西班牙、法國和英國等22個國家和地區的經銷商和零售商將FC2作為一種消費保健產品進行營銷。這些協議通常是單一國家的專屬協議。根據這些協議,該公司將FC2出售給分銷商合作伙伴,分銷商合作伙伴將產品銷售並分銷給既定地區的消費者。
2018年8月27日,該公司宣佈,通過其在南非共和國的六家分銷商,該公司已獲得投標中標,將在三年內供應多達1.2億個女用避孕套的標書的75%。2020年10月,根據新的巴西女用避孕套招標,該公司通過其在巴西的分銷商獲得2000萬套。巴西招標的設備將在兩年內交付。
政府規章
美國食品藥品監督管理局(FDA)和州和地方司法管轄區以及國外的類似監管機構對藥品和醫療器械的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、跟蹤、審批、進口、出口、廣告和促銷。
FDA關於女用避孕套的規定。2009年,FC2通過上市前批准申請(PMA)被FDA批准作為III類醫療設備上市。2018年9月21日,FDA發佈了一項最終命令,將女用避孕套從III類重新歸類為II類醫療器械,將其更名為“一次性內部避孕套”,並要求這類新裝置提交510(K)上市前通知,並遵守各種“特殊控制”。特殊控制是一系列產品臨牀測試,包括但不限於,確定產品對懷孕和感染傳播的有效性,以及產品的耐受性。尋求批准新的一次性內部避孕套的公司現在可以通過在510(K)意見書中向FDA證明,擬議的避孕套在預期用途和技術方面基本上等同於FC2。
所有經FDA批准或批准的上市設備均受FDA持續監管。例如,我們被要求向FDA註冊我們的製造工廠,並向FDA將FC2列為商業分發設備。我們必須遵守FDA的質量體系法規(QSR),該法規要求在製造、測試和控制活動等方面以規定的方式製造設備並保持記錄。我們必須遵守醫療器械報告(MDR)規定,只要有證據合理地表明我們的某個FC2設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害,或者如果故障再次發生,很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害,我們就必須向FDA提供信息。我們還必須維護FC2的任何更正或移除的記錄,並向FDA報告某些更正或移除。此外,我們還必須遵守FDA在標籤、促銷和廣告方面的要求。未來對FC2的設計、組件、製造方法或標籤的任何修改,如果可能顯著影響其安全性或有效性,或可能對其預期用途造成重大改變,則需要新的510(K)許可。違反這些要求可能會導致罰款、禁令、民事處罰、召回、完全或部分停產以及刑事起訴等。
由於FC2是商業分佈的醫療設備,製造和測試FC2的設施必須接受FDA的定期檢查,以確保符合法規要求,包括QSR和MDR法規。該公司最近一次FDA對其英國和馬來西亞工廠的檢查分別於2010年9月和2019年11月完成。
FDA處方藥管理條例。FDA在候選藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下幾個方面:
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非臨牀實驗室和動物試驗,包括一些必須按照實驗室良好做法進行的試驗; |
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提交IND,該IND必須在臨牀試驗開始前生效; |
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充分且控制良好的人體臨牀試驗,以確定擬使用的候選藥物的安全性和有效性; |
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對生產設施和選定的臨牀研究人員進行批准前檢查,看他們是否符合當前的良好製造規範(CGMP)和當前的良好臨牀規範(CGCP);以及 |
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FDA批准NDA,允許特定適應症的商業營銷。 |
測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。在開始候選藥物的首次臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交IND。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內通過強制臨牀擱置而對臨牀試驗的進行提出安全擔憂或問題。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每一項後續臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。此外,建議進行臨牀試驗的每個醫療中心的獨立機構審查委員會(IRB)必須在該中心臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者或病人面臨不可接受的健康風險。一些研究還包括一個數據安全監測委員會(DSMB),該委員會在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問,如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有療效證明),可能會停止臨牀試驗。
一般來説,出於保密協議批准的目的,人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
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第一階段-最初進行研究是為了測試候選藥物在健康志願者或患者身上的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄。 |
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第二階段-研究針對特定疾病或狀況的患者羣體進行,以提供足夠的數據來評估初步療效、最佳劑量和給藥計劃,以及安全的擴展證據。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。 |
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3期-這些臨牀試驗在更大的患者羣體中進行,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計學顯著證據,並在多個臨牀試驗地點進一步在擴大的患者羣體中測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可以在全球範圍內進行,以支持全球註冊。新藥的批准通常需要至少兩個充分和控制良好的3期試驗。在少數情況下,單一的3期或2期試驗可能就足夠了,包括(1)試驗是一個大型的多中心試驗,證明瞭內部一致性,在統計學上有説服力的發現,表明對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義,並可能產生嚴重的後果,而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的,或(2)與其他確認性證據結合使用。在單一試驗的基礎上批准可能需要進行額外的批准後研究。 |
FDA可能會要求,或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些第四階段的研究可能會成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選藥物的有效性,並可以提供重要的安全性信息。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於候選藥物的化學和物理特性的更多信息,並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次,除其他外,還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
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505(B)(2)審批流程。聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)第505(B)(2)條是1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(又稱哈奇-瓦克斯曼法)的一部分,它為FDA批准以前批准的藥品的新配方或改進配方或新用途提供了一條快速的監管途徑。具體地説,第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權的情況下,提交NDA。申請人可以依賴FDA對作為參考上市藥物(RLD)的批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA可能會要求505(B)(2)申請者進行額外的研究或提供其他數據來支持RLD的任何變化。然後,FDA可以針對所有或部分已批准參考產品的標籤適應症,以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症,批准新的候選藥物。
我們預計我們的檸檬酸Zuclomiphene、TADFYN®和VERU-100候選藥物將根據505(B)(2)監管途徑提交,因為它們是或將部分基於公共領域中已經存在的數據或信息。2017年5月24日,FDA同意該公司進入第二階段劑量發現臨牀試驗的計劃,以評估枸櫞酸祖克羅米芬治療服用ADT的男性潮熱的療效。2017年11月,FDA還在IND前會議上同意他達拉非/非那雄胺聯合符合505(B)(2)調控途徑。
橙色圖書列表。在通過NDA(包括505(B)(2)NDA)尋求藥物批准時,申請人需要向FDA列出某些專利,這些專利的權利要求涵蓋申請人的產品。在NDA批准後,藥物申請中列出的每一項專利都會在經過批准的藥物產品中發表,並附有治療等效性評估,通常被稱為橙皮書。任何申請人如提交涉及橙冊所列藥物的505(B)(2)保密協議,必須向FDA證明:(I)所需專利資料尚未提交;(Ii)所列專利已到期;(Iii)所列專利尚未到期,但將於某一特定日期到期,且在專利到期前不會尋求批准;或(Iv)所列專利無效、不可強制執行或不會受到擬議新產品的侵犯。最後一項認證稱為第四段認證。如果競爭對手已經向FDA提供了第四段認證,一旦申請被FDA接受備案,競爭對手還必須將第四段認證的通知發送給RLD的NDA持有人和專利所有者。保密協議持有人或專利權人隨後可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明後45天內提起專利侵權訴訟,將阻止FDA在訴訟日期、專利到期、訴訟和解或侵權案件中做出有利於申請人的裁決之日起30個月內批准申請。申請人也可以選擇提交一份“第VIII節聲明”,證明其建議的標籤不包含或雕刻, 任何有關專利使用方法的語言,而不是證明列出的使用方法專利。
505(B)(1)審批流程。根據FDCA第505(B)(1)條進行的藥物開發通常用於此前未經FDA批准在美國商業銷售的新藥。第505(B)(1)條規定,所有需要批准的研究均由該公司或為該公司進行。用於轉移性去勢和雄激素受體靶向藥物耐藥前列腺癌的VERU-111,用於紫杉烷耐藥的轉移性三陰性乳腺癌的VERU-111,以及用於ER+/HER2轉移性乳腺癌的enobosarm有望遵循這一調控途徑。
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美國食品藥品監督管理局(FDA)提交的保密協議和審查。產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果作為NDA的一部分提交給FDA。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。FDA可能會召集一個諮詢委員會,就申請審查問題提供臨牀見解。FDA審查申請,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及生產控制是否足以保證和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前,FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所需規格下的一致性生產。一旦保密協議提交被接受備案(如果有的話),在提交保密協議後的60天內,FDA的目標是完成對第505(B)(2)或505(B)(1)項下的保密協議的非優先審查的審查程序是10個月,對於優先審查是六個月,以完成申請的審查程序並回應申請人,這可以採取完整的回覆信或批准的形式。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果或何時,這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決,FDA將出具批准信。FDA對補充信息、研究的要求往往會大大延長審查過程, 或者澄清。如果不符合適用的監管標準,FDA可以推遲或拒絕批准NDA,要求額外的測試或信息,和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。FDA將在FDA選擇的時間批准我們提交的任何NDA。此外,如果一種產品獲得監管部門的批准,這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途造成限制。一旦獲得批准,如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。此外,FDA可能會要求第四階段的上市後研究來監測批准產品的效果,並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步銷售。
藥品審批後要求。我們根據FDA批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的持續監管,包括記錄保存要求和不良反應報告。藥品和生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,看是否符合cGMP,cGMP對我們和我們的第三方製造商提出了一定的程序和文件要求。我們不能確定我們或我們現在或將來的供應商是否能夠遵守cGMP法規和FDA的其他法規要求。如果我們現在或未來的供應商不能遵守這些要求,FDA可能會停止我們的臨牀試驗,要求我們從分銷中召回產品,或者撤回對NDA的批准。
FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。一家公司只能提出那些有適當證據支持的與安全性、有效性、純度和效力有關的聲明。一般來説,這些都可以在批准的處方信息中找到。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告或無標題信件、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方,用於產品標籤中沒有描述的用途,以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在非標籤使用問題上的溝通。
《藥品供應鏈安全法》要求成品藥品人類藥物產品的製造商承擔與產品跟蹤和追蹤相關的義務。在這項立法的要求中,製造商必須向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關藥品的某些信息,在藥品上貼上產品標識,並保留有關藥品的某些記錄。製造商向後續產品所有者傳遞信息最終將被要求以電子方式完成。製造商還被要求核實購買製造商產品的人是否獲得了適當的許可。此外,根據這項立法,製造商將承擔藥品調查、檢疫、處置和通報責任,涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品,以及作為欺詐交易對象的產品,或者因為其他原因不適合分銷,從而合理地可能導致嚴重健康後果或死亡的產品。
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聯邦貿易委員會(FTC)的廣告條例。聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案(FTC Act)監管非處方藥和非限制性醫療器械的廣告和宣傳材料,該法案禁止不公平或欺騙性的行為或做法,以及傳播任何可能誘使人們購買藥品和非限制性醫療器械的虛假廣告。聯邦貿易委員會要求所有明示和默示的索賠都必須得到證實。聯邦貿易委員會歷來對與健康有關的主張採用稱職和可靠的科學證據標準。這一標準的一般定義是要求測試、分析、研究或研究由合格的人以客觀的方式進行和評估,並被業內普遍接受,以產生準確和可靠的結果。在某些情況下,聯邦貿易委員會將這一標準解釋為要求隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗。聯邦貿易委員會有權對違反聯邦貿易委員會法案的行為發佈禁令、民事處罰和刑事藐視法庭程序,並有權直接向聯邦法院申請禁令救濟和獲得輔助消費者賠償。
其他醫療法規。我們的商業活動,包括但不限於,研究、銷售、促銷、分銷、醫學教育和其他活動,除FDA外,還將受到美國眾多監管和執法機構的監管,可能包括司法部、衞生與公眾服務部及其各個部門,包括醫療保險和醫療補助服務中心,以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守眾多醫療保健法,包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法規(“AKS”)和州對應法律、聯邦虛假申報法和州對應法律、聯邦和州醫療從業者支付陽光法、聯邦和州醫療信息隱私法、州提價透明法以及要求向政府報告價格或折扣定價的各種聯邦法律。
除其他事項外,AKS禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬,以誘使或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何項目或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和避風港的範圍很窄,涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法,如果不符合例外或避風港的資格,可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求,並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是,將根據對所有事實和情況的累積審查,逐案評估這項安排的合法性。
聯邦虛假索賠法案禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,要求聯邦政府付款或批准,或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明,以及禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠或由聯邦政府批准的虛假記錄或聲明,或明知而製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述。
我們和我們的業務活動受聯邦醫療保險/醫療補助民事罰款法規的約束,該法規對任何個人或實體施加處罰,除其他事項外,任何個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠,而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務,或者是虛假或欺詐性的。
此外,ACA及其實施條例中的聯邦從業者支付陽光要求要求某些藥品和醫療器械製造商在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情況除外)下獲得支付,並報告與向醫生、某些其他保健從業者和教學醫院、或應這些從業者或教學醫院的請求或代表這些從業者或教學醫院指定的實體或個人支付或分配某些付款或其他價值轉移有關的信息,並每年報告醫生及其直接持有的某些所有權和投資利益。
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此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)及其實施條例修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法”(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴-代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還設立了四個新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴和可能是其他人,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。在美國以外,我們受到國際、國家和地區層面以及特定行業隱私和數據安全要求的影響。在我們開展業務的國家,與收集、存儲、處理和轉移個人數據以及潛在的知識產權有關的法律要求繼續隨着越來越嚴格的執法制度而發展。越來越多的隱私和安全法律法規被採納。, 而且更多的措施正在執行中,可能會受到重大的經濟處罰。在歐盟(EU),《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效,並對數據保護和隱私規則實施了越來越嚴格的規定。
根據具體情況,不遵守這些法律可能會導致懲罰,包括刑事、民事和/或行政刑事處罰、損害賠償、罰款、退貨、將產品排除在政府計劃下的報銷範圍之外、個人舉報人以政府名義提起的“Qui tam”訴訟、拒絕允許我們簽訂供應合同(包括政府合同)、聲譽損害、利潤減少和未來收益,以及我們業務的縮減或重組,這些都可能對我們的業務產生不利影響。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案,旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療體系。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療體系的變革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。
反腐敗法。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款,要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。該公司開展業務的其他國家也有類似的反腐敗法律,包括英國的《反賄賂法》。
外國法規和其他法規。除了美國的法規外,只要我們選擇在美國以外的國家開發或銷售任何產品,我們還將遵守有關我們產品的臨牀試驗和商業銷售及分銷的各種外國法規。審批過程因國家而異,時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差異很大。
FC2已獲得巴西、加拿大和其他司法管轄區監管機構的批准。
FC2還獲得了CE標誌,這使得它可以在整個歐盟銷售。隨着英國退出歐盟,我們被要求更換通知機構。因此,我們的歐盟認證將於2020年12月31日停止。我們目前正在根據醫療器械指令尋求新的認證,不認為這會對我們2021財年的業務產生實質性影響。
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該公司的設施還可能接受人口基金、美國國際開發署、國際標準化組織(ISO)和各國衞生部的檢查。
知識產權
我們只能保護我們的技術,使其不被第三方未經授權使用,前提是該技術受有效且可強制執行的專利保護,或有效地作為商業祕密加以保護。專利和其他專有權利是我們業務的基本要素。
VERU-111及相關化合物許可證。我們擁有11項已頒發的美國專利、7項未決的美國專利申請以及79項美國以外國家的專利和專利申請的全球獨家許可,其中包括與我們的Veru-111候選藥物和相關化合物相關的歐盟和日本的專利申請。本許可證包含要求向許可方(俄亥俄州創新基金)支付預付款、里程碑和特許權使用費的條款。如果我們不履行對許可方的這些義務或其他義務,許可方可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法將這些候選藥物商業化。與Veru-111及相關化合物相關的專利的法定到期日為2029年至2034年。專利期限調整或專利期限延長可能會導致更晚的到期日,由於臨牀開發和FDA審查時間的原因,預計最長可延長五年的專利期限。
VERU-100專利申請。我們在美國有兩項專利申請,在美國以外的其他國家也有12項專利申請,涉及一種用於晚期前列腺癌男性ADT的促性腺激素釋放激素(GnRH拮抗劑)的長期釋放。美國的專利和外國專利申請頒發的任何專利都將於2038年1月到期。
依諾博斯坦及相關化合物許可證。我們擁有13項已頒發的美國專利、兩項未決的美國專利申請以及64項在美國以外國家的專利和專利申請的全球獨家許可,包括在歐盟和日本與我們的Enobosarm候選藥物和相關化合物相關的已頒發的物質組成和使用方法專利。本許可證包含要求向許可方(田納西大學研究基金會)支付里程碑和特許權使用費的條款。如果我們不履行對許可方的這些義務或其他義務,許可方可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法將我們的候選藥物商業化。與Enobosarm和相關化合物相關的專利的法定到期日為2024年至2034年。專利期限調整或專利期限延長可能會導致更晚的到期日,由於臨牀開發和FDA審查時間的原因,預計最長可延長五年的專利期限。
檸檬酸祖克洛米芬專利和專利申請。我們在美國已經頒發了3項專利,在美國以外的國家有12項專利和專利申請,這些專利和專利與基本上純淨的祖洛米芬有關,用於治療潮熱、骨質疏鬆症、骨折和骨密度下降,特別是在接受前列腺癌激素治療的男性患者中。美國的專利和外國專利申請頒發的任何專利都將於2035年7月到期。專利期限調整或專利期限延長可能會導致更晚的到期日,由於臨牀開發和FDA審查時間的原因,預計最長可延長五年的專利期限。
FC2專利。FC2專利已經由美國、南非、墨西哥、巴西和印度頒發。這些專利涵蓋了FC2的關鍵方面,包括其整體設計和製造工藝。這些專利的到期日分別為2023年和2024年。
商標。該公司在美國註冊了“FC2女用避孕套”商標,並與雪佛龍一起在美國申請了“Veru”和“Veru”商標。該公司已在全球40個國家或司法管轄區提出申請或獲得註冊,以保護在營銷其女用避孕套時使用的各種名稱和符號。
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我們不能確定我們的任何未決專利申請或我們許可方的專利申請是否會導致已頒發的專利。此外,由於生物製藥公司的專利地位高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,我們擁有和許可的專利,或者我們可能擁有或許可的任何其他專利,可能不會阻止其他公司開發類似或治療等同的產品。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法,專利也不會保護我們的候選產品。近年來,有幾家公司在挑戰涵蓋製藥產品的專利方面非常積極,挑戰往往是成功的。我們不能保證我們的專利不會受到第三方的挑戰,也不能保證我們在進行的任何辯護中都會成功。如果不能成功地抗辯專利挑戰,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外,美國和其他國家/地區法院對專利法律、規則或法規的修改或其解釋或執行的變化可能會大幅降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
單個專利的期限取決於獲得該專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家,專利期為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國,專利有效期可以通過專利期限調整來延長,這可以補償專利權人在美國專利商標局(USPTO)審查和授予專利時的行政延誤,或者如果一項專利被最終放棄,而不是之前提交的專利,那麼專利期限可能會縮短。如果符合法定和監管要求,涵蓋藥物或生物製品的專利期限在FDA批准後也有資格延長。未來,如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准,我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素,申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。不能保證我們的任何待決專利申請會發布,也不能保證我們會從任何專利期限的延長或有利調整中受益。
與其他生物製藥公司一樣,我們能否為候選產品保持和鞏固我們的專利和知識產權地位,將取決於我們能否獲得有效的專利主張,並在獲得授權後強制執行這些主張。但是,我們已經或可能提交的某些專利申請,或者我們已經或可能從第三方獲得許可的某些專利申請,可能不會導致相應專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們未來可能獲得的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。例如,我們不能確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權擁有的知識產權,我們可能不得不參加美國專利商標局的訴訟程序,以確定發明權,這可能會給我們帶來鉅額費用,即使最終結果對我們有利。此外,由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間,因此任何相關專利都有可能在商業化後短期內保持有效,從而削弱任何此類專利的任何優勢。
除了專利之外,我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息,部分是通過與任何未來的合作者、科學顧問、僱員和顧問簽訂保密協議,以及通過與我們的員工簽訂發明轉讓協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽訂了要求轉讓發明的協議。保密協議旨在保護我們的專有信息,在協議或條款要求發明轉讓的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的知識產權的所有權。
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重要客户
2020財年,公司的三大客户佔公司淨收入的76%。在美國市場,該公司2020財年的FC2處方藥銷售額增長迅速,這主要得益於與領先的遠程醫療供應商簽訂的供應協議。其中一家遠程醫療提供商已成為我們最大的客户之一,在2020財年佔公司淨收入的42%。
由於FC2提供雙重保護,以防性傳播感染(包括艾滋病毒/艾滋病)和意外懷孕,因此它是全世界艾滋病毒/艾滋病預防和計劃生育計劃不可或缺的一部分。這些項目通常由全球公共衞生部門的買家提供,他們購買產品,以低成本或免費的方式分銷給那些需要但自己買不起此類產品的人。全球公共衞生部門中有大型全球性機構,如聯合國人口基金、美國國際開發署、英國國際發展部(DFID)和國際人口服務組織(PSI)、其他社會營銷組織、各種政府衞生機構和非政府組織。在全球公共衞生部門,該公司最重要的客户要麼是全球公共衞生部門機構、特定國家的衞生部,要麼是那些為購買和/或分銷提供便利的公司。
員工
截至2020年11月30日,公司擁有339名全職員工,其中28名在美國,12名在英國,297名在馬來西亞,還有兩名在其他國家/地區實施培訓和計劃。公司目前沒有與員工簽訂任何集體談判協議,公司認為員工關係良好。
環境法規
本公司認為不存在與本公司遵守環境法律相關的重大問題或材料成本。該公司在2020財年或2019財年沒有產生環境費用,在可預見的未來也不會產生環境費用。該公司在馬來西亞的業務經過了國際標準化組織14001環境管理標準的審核和認證,該標準由國際標準化組織制定,旨在幫助各組織管理其流程、產品和服務對環境的影響。
原材料
生產FC2的主要原料是丁腈聚合物。雖然許多供應商都有一般的丁腈配方可供選擇,但該公司已選擇與合成聚合物領域的技術市場領先者密切合作,開發一種非常適合女性避孕套的生物相容性和功能性需求的產品。因此,該公司的FC2主要原材料依賴於一家供應商的供應,該供應商可以從其組織內的多個供應點生產原材料。用於生產FC2的主要部分成品成分是浸漬的丁腈聚合物護套。該公司從一家領先的丁腈外科手套製造商採購其組件護套。這些護套來自該供應商控制的多個製造地點。
製造
本公司在馬來西亞雪蘭莪州D.E.一家佔地約45,800平方英尺的租賃設施內製造和儲存FC2。該工廠的年產能約為1億台FC2。該設施接受FDA以及總部設在英國的通知機構的定期檢查,以確保符合cGMP,該機構負責CE和ISO認證。
公司預計將依靠第三方合同製造商和其他第三方來生產、包裝、貼標籤和儲存足夠數量的未來候選藥物。
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比賽
FC2與男用避孕套處於同一市場;然而,它並不被視為與男用避孕套直接競爭。相反,研究表明,提供FC2在預防和選擇方面是附加的。男用避孕套的價格更低,品牌名稱比FC2更廣為人知。此外,男用避孕套通常由財力比本公司大得多的公司製造和銷售。
其他黨派也開發和銷售了女用避孕套。這些由其他方銷售或正在開發的女用避孕套都沒有獲得FDA的市場批准。在美國銷售女用避孕套需要FDA的市場批准。美國政府資助的機構美國國際開發署(USAID)傾向於從FDA採購產品批准上市;然而,也可能有例外。在美國以外,該公司經歷了FC2日益激烈的競爭和定價壓力。除FC2外,三個女用避孕套已成功完成世衞組織資格預審程序,並通過人口基金批准供聯合國機構購買:丘比特女用避孕套(2012年7月通過世衞組織資格預審,隨後由人口基金批准);印度斯坦乳膠有限公司銷售的天鵝絨女用避孕套(通過世衞組織資格預審,2016年3月通過人口基金批准);PATH銷售的女用避孕套(經世衞組織預審,2016年3月通過人口基金批准)。Path女用避孕套在2019年失去了資格預審,這使得除了FC2之外,只剩下另外兩個競爭對手的女用避孕套獲得了WHO的預審資格。其他女用避孕套也有可能完成世衞組織的資格預審程序。印度斯坦乳膠有限公司是該公司在印度的前獨家經銷商,該公司銷售的女用避孕套在設計上與FC2基本相似,只是它是由乳膠製成的。FC2也一直在與其他女性避孕套在不需要FDA市場批准或世衞組織資格預審的市場上競爭。由於競爭加劇,競爭對手獲得了最近三次南非招標和最後兩次巴西招標的一部分。FC2市場日益激烈的競爭已經並可能繼續給FC2的定價帶來壓力,也可能對FC2的銷售產生不利影響。一些客户,特別是全球公共衞生部門的客户, 優先考慮FC2可能具有優勢的其他功能的價格。FDA在2018年將女用避孕套從三類醫療器械重新分類為二類醫療器械,這可能會降低其他類型女用避孕套進入美國市場的門檻。如果其他女用避孕套進入美國市場,我們可能會在美國面臨更激烈的競爭,這可能會給FC2的定價帶來下行壓力,並對FC2在美國的銷售產生不利影響。
製藥行業競爭激烈,以廣泛的研究努力和快速的技術進步為特徵。我們製藥產品的成功將取決於我們獲得、開發和商業化產品的能力,以及我們為任何獲得上市批准的產品建立和維持市場的能力。北美、歐洲和其他地區的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構以及政府機構。與我們現在或將要擁有的相比,我們正在開發的藥品方面的許多競爭對手擁有更多的研發和監管能力和經驗,以及更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。
Veru-111是一種一流的口服療法,針對α和β微管蛋白,最初將用於前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。目前所有可用的微管蛋白靶向藥物都是靜脈注射的化療藥物,包括長春花鹼(VELBAN®)、長春新鹼(Oncovin®)和長春瑞濱(Nvelbine®)等長春花鹼。這些化療主要用於血液系統惡性腫瘤(白血病、淋巴瘤、骨髓瘤、肉瘤),以及一些神經母細胞瘤、甲狀腺癌和非小細胞肺癌。紫杉醇®(紫杉醇)、Taxotere®(多西紫杉醇)和Jevtana®(Cabazitaxel)等紫杉烷主要用於治療實體腫瘤,如乳腺、卵巢、子宮內膜、宮頸、肺、頭頸部、食道、膀胱、胃和前列腺。Taxotere®(多西紫杉醇)和Jevtana®(Cabazitaxel)是晚期轉移性前列腺癌的適應症,給予靜脈注射,並與微管蛋白的紫杉烷位點結合。TRROP-2定向抗體和拓撲異構酶抑制劑TRODELVY®(saituzumab Government itecan-hzyl)、PARP抑制劑Lynparza®(Olaparib)和TALZENNA®(Talazoparib)、卡培他濱、TECENTRIQ®(阿替唑單抗)和ABRAXANE®(白蛋白結合紫杉醇)以及包括順鉑在內的鉑類化療藥物
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Veru-100是一種用於ADT的長效促性腺激素釋放激素(GnRH)拮抗劑,設計為小容量皮下注射,為期三個月,沒有負荷量。作為一種促性腺激素釋放激素(GnRH)拮抗劑,它應該立即抑制睾酮,在初次或重複給藥時睾酮不會激增,也不會出現可能對患者預後產生不利影響的睾酮微量增加-這一問題可能會出現在批准的LHRH激動劑藥物Lupron®、Zoladex®和Eligard®上。目前,還沒有GnRH拮抗劑商業化批准超過1個月,如果獲得批准,VERU-100將成為唯一的商業化GnRH拮抗劑3個月庫。
Enobosarm是一種口服一流的新化學實體,選擇性雄激素受體靶向激動劑,用於治療AR+/ER+,HER2轉移性乳腺癌,但在靜脈化療之前。目前用於治療晚期乳腺癌的其他現有藥物包括非甾體芳香化酶抑制劑,包括Femara®(來曲唑)和Arimidex®(阿那曲唑),不可逆類固醇抑制劑,包括Aromasin®(西美坦),選擇性雌激素受體降解劑,包括Faslodex®(Fulverstrant),以及CDK 4/6抑制劑,包括Ibrance®(Palbociclib),KISQUALI®(Riociclib)和VERR用於治療晚期乳腺癌的化療藥物包括紫杉醇®(紫杉醇)、紫杉醇®(多西紫杉醇)、ABRAXANE®(白蛋白結合紫杉醇)、阿黴素®(阿黴素)、ELLENCE®(表阿黴素)、卡培他濱、環磷酰胺和PARAPLATIN®(卡鉑)。
儘管目前還沒有FDA批准的藥物來治療因前列腺癌激素治療引起的晚期前列腺癌患者的潮熱,但有幾種藥物在標籤外使用,包括類固醇雌激素和選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑抗抑鬱藥,包括Effexor®(文拉法辛)和Neurontin®(加巴噴丁)等抗驚厥藥物,它們可能與我們的枸櫞酸祖克羅米芬候選藥物競爭,用於治療潮熱
目前用於治療前列腺增生症症狀的所有藥物都以片劑或膠囊的形式出售。這些藥物包括那些可以縮小前列腺大小的藥物,比如5α還原酶抑制劑,其中包括默克公司(Merck&Co.,Inc.)的Proscar®(非那雄胺)和葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)的Avodart®(杜他斯特胺)。另一類主要藥物通過鬆弛前列腺和膀胱頸的平滑肌肉來治療BPH,包括勃林格英格爾海姆製藥公司的Flomax®(鹽酸坦索羅辛)、Hytrin®(特拉唑嗪)、UROXATRAL®(阿夫唑嗪)、Cardua®(多沙唑嗪)和RAPAFLO®(西洛多辛)等阿爾法阻滯劑,以及Allergan公司的磷酸二酯酶5(一類藥物結合了葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)的一種收縮藥物和另一種鬆弛前列腺的藥物,名為Jalyn®(杜他斯特胺/坦索羅辛的組合)。勃林格-英格爾海姆公司有一種名為Flomax®CR的片劑(非粉末)版本,現已在加拿大上市,可在進食或不進食的情況下服用。同樣,在英國也有一種名為Cositam XL 400微克的片劑坦索羅辛,可以獨立於食物服用。
可用信息
公司在https://verupharma.com/investors/為投資者設立了一個公司網站,並在公司以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後,在合理可行的情況下儘快通過該網站免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對公司向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給SEC的這些報告的修訂。(br}本公司將這些材料以電子方式存檔或提交給SEC後,將盡快通過該網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂。公司網站上的信息不是本報告的一部分。
項目1A。風險因素
投資我們的普通股風險很高。在考慮我們的業務和前景時,您應該仔細考慮以下描述的風險,以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。此外,新冠肺炎疫情及其對經濟環境和我們業務的影響存在重大不確定性,這些不確定性可能會影響以下列出的風險因素。如果發生以下風險中描述的任何事件或情況,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降。
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與我們的產品和候選藥物的監管和商業化相關的風險
我們沒有獲得藥品監管批准的經驗。
雖然我們的總裁兼首席執行官和首席科學官擁有為正在開發的藥物獲得監管批准的經驗,但該公司從未獲得過監管批准,也從未將藥物商業化。FDA可能會拒絕接受我們計劃中的任何或全部NDA進行實質性審查,或者在審查我們的數據後得出結論,認為我們的申請不足以獲得監管部門對我們任何候選藥物的批准。FDA還可能要求我們進行額外的臨牀或生產驗證研究,這可能是昂貴和耗時的,並在重新考慮我們的申請之前提交數據。根據這些或FDA要求的任何其他研究的範圍,我們提交的任何NDA的批准可能會大幅推遲,可能會推遲數年,或者可能需要我們花費比我們現有或能夠獲得的資源更多的資源。在獲得監管批准方面的任何延誤或無法獲得批准,都將推遲或阻止我們將候選藥物商業化,從這些擬議的產品中創造收入,並實現和維持盈利能力。FDA也有可能認為,如果進行並完成額外的研究,可能不足以批准我們提交的任何NDA。此外,如果根據第505(B)(2)條對我們任何候選藥物的審批要求不符合我們的預期,那麼獲得FDA對這些候選藥物的批准可能需要更長的時間、更高的成本和更復雜的程序,而且無論如何都可能不會成功。如果出現上述任何結果,我們可能會被迫放棄計劃中的NDA,轉而使用一種或多種候選藥物,這將對我們的業務造成實質性的不利影響。
臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。在臨牀試驗過程中,由於藥物性能不佳、患者或研究人員未充分遵守臨牀試驗方案或其他因素,隨時可能發生失敗。儘管在早期的臨牀試驗中取得了進展,但處於臨牀試驗後期的新藥可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,原因是缺乏療效或不良反應,儘管在較早的試驗中取得了令人振奮的結果。我們未來的臨牀試驗可能不會成功,或者可能比我們目前預期的更昂貴或更耗時。如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗不能證明其安全性或有效性令FDA滿意,FDA將不會批准該藥物,我們將無法將其商業化,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們計劃的臨牀試驗可能會出現延遲。
我們可能會遇到需要為候選藥物進行的臨牀試驗延遲。我們計劃的臨牀試驗可能不會按時開始;一旦開始,可能會中斷、延遲、暫停或終止;可能需要重新設計;可能無法招募足夠數量的患者;或者可能無法如期完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因為各種原因而延遲,包括以下原因:
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延遲獲得監管部門的批准才能開始審判; |
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FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查後實施臨牀暫停; |
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FDA、DSMB、臨牀試驗地點的IRB或我們出於安全或療效考慮而實施臨牀暫停; |
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延遲與預期合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議; |
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在每個地點延遲獲得所需的IRB批准; |
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在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤; |
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延遲招募合適的患者參與試驗; |
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延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪; |
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臨牀站點退出試驗,影響註冊; |
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添加新站點所需的時間; |
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延遲獲得充足的臨牀試驗材料供應,包括適當的活性藥物成分;或 |
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由於試驗的DSMB結果為陰性或不明確而導致的延遲。 |
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患者招募是臨牀試驗時間的一個重要因素,它受到許多因素的影響,包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、正在進行的新冠肺炎大流行、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法。完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的成本,減慢我們的產品開發和審批流程,並危及我們開始產品銷售和為受影響的候選藥物創造收入的能力。
我們的臨牀試驗可能會暫停或停止。
在我們的候選藥物商業化銷售獲得監管部門批准之前,我們可能需要完成此類候選藥物的臨牀前開發和/或廣泛的人體臨牀試驗,以證明候選藥物的安全性和有效性。到目前為止,我們的任何候選藥物都沒有獲得監管部門的批准。
臨牀前研究或臨牀試驗的不利結果可能會導致正在進行的或未來的臨牀試驗延遲、修改或放棄。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀試驗期間的陰性或非決定性結果或不良醫療事件可能導致臨牀試驗延遲、重複或終止。此外,我們可能會不定期報告一線數據,這是基於對關鍵療效和安全性數據的初步分析。在對與適用的臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後,這些主要數據可能會發生變化。如果我們推遲或放棄與我們的任何候選藥物相關的開發努力,我們可能會遇到潛在的重大延誤,或者被要求放棄該候選藥物的開發。如果我們推遲或放棄與我們的任何候選藥物相關的開發努力,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於多種原因,我們的臨牀試驗可能隨時暫停或終止。由於以下原因,我們、我們的合作者、FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗:未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗;出現不可預見的安全問題或不良反應;未能證明使用研究藥物有益處;政府法規或行政措施發生變化;缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗;或者DSMB或IRB的臨牀試驗結果呈陰性或模稜兩可。IRB還可能因未能保護患者安全或患者權利而暫停或終止我們的臨牀試驗。如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險,我們可以在任何時候自願暫停或終止臨牀試驗。此外,如果監管機構認為我們的臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行,或者對參與者構成不可接受的安全風險,他們可以在任何時候下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。如果我們選擇或被迫暫停或終止任何我們正在開發的候選藥物的臨牀試驗,該候選藥物的商業前景將受到損害,我們從該候選藥物獲得收入的能力將被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成實質性的損害。
我們可能會面臨與第三方協作相關的風險。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會與戰略合作伙伴達成合作安排,以開發我們的候選藥物並將其商業化。要使我們的協作努力取得成功,我們必須確定其能力與我們的能力互補的合作伙伴。我們可能無法與可接受的合作伙伴達成協作協議,或無法就這些協議中的優惠條款進行談判。此外,我們可能無法成功地將這些合作者的資源和能力與我們自己的資源和能力進行整合。此外,在尋求與潛在合作伙伴進行合作或與之談判時,我們可能會面臨劣勢,因為其他潛在合作伙伴可能比我們擁有更多的管理和財務資源。我們的合作者可能會被證明很難合作,或者技能不如最初的預期。如果我們的合作努力不成功,我們開發和營銷候選藥物的能力可能會受到嚴重限制。
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我們打算依靠CRO進行研發活動。
我們將沒有資源獨立開展研發活動。因此,我們打算依靠CRO為我們的候選藥物進行研究和開發活動,並執行我們的臨牀研究。雖然我們將只控制CRO活動的某些方面,但我們將負責確保我們的每一項研究都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們不能確定研究機構是否會及時或合乎成本效益地進行適當的研究,或研究結果是否可以重現。我們和我們的CRO必須遵守FDA的cGCPs,這是FDA對我們臨牀開發中的所有藥物產品執行的法規和指導方針。FDA通過對試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些cGCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的cGCP,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠或無效的,FDA可能會要求我們在批准候選藥物之前進行額外的臨牀試驗。此外,為了在統計上顯著地評估我們候選藥物與安慰劑相比的安全性和有效性,我們的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象。CRO代表我們在國外進行的任何臨牀試驗都受到類似的監管。因此,如果我們的CRO未能遵守這些規定或招募到足夠數量的患者,我們可能需要重複臨牀試驗,這將延遲監管審批過程。
此外,我們不會僱傭我們CRO的人員,而且,除了我們與此類組織簽訂的協議中提供的補救措施外,我們無法控制他們是否會將足夠的時間和資源投入到我們的研發和臨牀研究中。我們的CRO也可能與其他商業實體有關係,包括我們的一個或多個競爭對手,他們可能還在進行臨牀研究或其他藥物開發活動,這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們尋求開發的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此,我們尋求開發的候選藥物的財務業績和商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們從這些候選藥物中獲得收入的能力可能會被推遲或終止。
如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換CRO或與CRO建立新的關係涉及大量成本,需要大量的管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,也有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這會嚴重影響我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力,並會顯著增加我們的成本。我們在建立或維護這些關係時可能會遇到挑戰或延遲,任何此類延遲或挑戰都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們預計候選藥物將依賴第三方製造商。
在可預見的未來,我們預計將依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和存儲足夠數量的候選藥物,以用於我們的臨牀試驗。這些候選藥物生產起來既複雜又昂貴。如果我們的第三方製造商不能及時、以足夠的質量和商業合理的價格交付我們的候選藥物供臨牀使用,我們可能會被要求推遲或暫停臨牀試驗,或者以其他方式停止我們候選藥物的開發和生產。雖然我們可能能夠確定替代第三方製造商或為這些候選藥物開發我們自己的製造能力,但這一過程可能會導致我們候選藥物供應的延遲和成本的增加。此外,第三方製造商用於生產我們的候選藥物的設施可能數量有限,由於設備故障、故障或自然災害損壞等事件而導致這些設施的運行中斷,可能會導致發貨取消、生產過程中的產品丟失或可用的候選藥物短缺。
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此外,監管要求可能會對我們的候選藥物的生產構成障礙。第三方製造商被要求遵守FDA的cGMP。因此,我們候選藥物的任何製造商使用的設施必須保持FDA可接受的合規狀態。NDA或其他形式的FDA批准或許可的持有者,或以自己的名義分銷受管制產品的持有者,負責製造,即使製造是由第三方合同製造組織(CMO)進行的。我們的第三方製造商將被要求根據FDA的cGMP生產我們的候選藥物,以滿足我們臨牀試驗的可接受標準。我們的第三方製造商可能不會履行他們與我們達成的協議規定的義務,或者可能會在我們為我們的候選藥物獲得批准或將其商業化所需的時間之前停止他們的業務。此外,我們的製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查,檢查是否符合cGMP和類似的監管要求。如果我們的任何製造商不遵守適用的cGMP,可能會導致我們受到制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報和刑事起訴,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。最後,如果我們的CMO比我們的產品更重視其他產品的供應,或者不能令人滿意地履行他們與我們簽訂的協議的條款,我們也可能遭遇製造延誤。
如果我們候選藥物的任何供應商在製造過程中遇到任何重大困難,不遵守我們之間的協議條款,或者沒有投入足夠的時間、精力和精力來滿足我們的製造需求,我們可能會遇到候選藥物供應的嚴重中斷,這可能會削弱我們以臨牀試驗和商業化所需的水平供應候選藥物的能力,並阻止或延遲它們的成功開發和商業化。
法律變更可能會對我們候選藥物的審批產生負面影響。
FDA已經制定了管理藥品開發和審批流程的法規、指導方針和政策,外國監管機構也是如此。由於採用新的法律、法規或政策而導致的監管要求的任何變化都可能要求我們修改現有的臨牀試驗方案或增加新的臨牀試驗以符合這些變化。這些對現有方案或臨牀試驗申請的修訂或對新方案的需要,可能會對我們的候選藥物的臨牀試驗的成本、時間和完成產生重大和不利的影響。此外,FDA的政策可能會改變,可能會發布額外的政府法規,這些法規可能會阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准,或者實施更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。美國的政治環境可能會導致立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性,這可能會對我們的業務和醫療保健行業產生重大影響。雖然無法預測是否以及何時會發生這樣的變化,但已經討論或實施的可能對我們產生實質性影響的具體提案包括但不限於:ACA的潛在變化,最近發佈的法規,允許僱主在宗教和道德上免除ACA提供節育保險的要求,以及21世紀治療法案的頒佈。如果我們緩慢或無法適應任何此類變化,我們的業務、前景以及實現或維持盈利的能力都將受到不利影響。
我們可能會失敗或選擇不將我們的候選藥物商業化。
我們不能確定,如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗成功完成,我們是否能夠向FDA提交NDA,或者我們提交的任何NDA是否會及時獲得FDA的批准(如果有的話),或者任何NDA的提交是否在商業上可行。在完成候選藥物的人體臨牀試驗後,將準備藥物檔案並作為NDA提交給FDA,其中包括與該產品在建議適應症的建議劑量和使用持續時間下的安全性和有效性相關的所有臨牀前研究和臨牀試驗數據,以及生產信息,以便FDA審查此類藥物檔案,並考慮批准在美國商業化的候選藥物。如果我們無法提交任何當前候選藥物的保密協議,如果我們提交的任何保密協議沒有得到FDA的批准,或者我們選擇不提交保密協議,我們將無法將該產品商業化。FDA可以而且確實拒絕NDA,並要求進行額外的臨牀試驗,即使候選藥物在第三階段臨牀試驗中取得了有利的結果。如果我們不能將這些候選藥物中的任何一種商業化,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響,我們在行業和投資界的聲譽可能會受到損害。
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由於新冠肺炎的流行,我們可能會發現很難及時有效地招募新的臨牀試驗患者,也很難與臨牀試驗研究人員和地點合作,這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選藥物的臨牀試驗,或以其他方式對其產生不利影響。
確定並使患者有資格參與我們候選藥物的臨牀試驗,並與研究人員和站點合作進行臨牀試驗,對於及時完成我們的臨牀試驗至關重要。由於持續的新冠肺炎大流行,患者可能不願參與我們的臨牀試驗。新冠肺炎疫情給醫療系統帶來的沉重負擔也削弱了許多研究網站啟動新臨牀試驗或招募新患者參加臨牀試驗的能力。強制實施的強制庇護和社會距離限制可能會推遲患者的招募,並阻礙他們有效參與此類試驗的能力。與啟動和停止臨牀試驗相關的研究機構也可能需要支付鉅額費用,這通常比推遲臨牀試驗的開始更重要。
與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的情況存在風險,可能不允許我們的醫療保健臨牀試驗研究人員、他們的醫療機構或其他必要方在完成後繼續參與我們的臨牀試驗,或者可能推遲計劃中的臨牀試驗的啟動。任何與臨牀試驗相關的延遲都可能導致成本增加、我們候選藥物推進的延遲、候選藥物有效性測試的延遲或臨牀試驗的完全終止。
新冠肺炎疫情導致的FDA中斷可能會延遲或阻止新藥的及時或根本商業化開發、批准或商業化,或者以其他方式阻止FDA履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情導致的FDA中斷可能會減緩新藥審批所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈,打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日,FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。美國食品藥品監督管理局還優先審查與新冠肺炎相關的提交文件。美國食品藥品監督管理局可能會採取其他限制或政策措施來應對新冠肺炎大流行,或者發佈對臨牀試驗產生重大影響的指導意見。如果全球健康問題繼續阻礙FDA進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們尋找新冠肺炎治療候選者還處於早期階段。我們可能無法生產出能夠及時成功治療病毒的藥物(如果有的話)。
2020年5月,我們宣佈已獲得美國食品和藥物管理局的許可,將啟動一項第二階段臨牀試驗,以評估微管解聚劑VERU-111在對抗新冠肺炎方面的療效。我們對新冠肺炎療法的開發還處於早期階段,如果真的有的話,我們可能無法生產出一種能夠及時成功治療病毒的藥物。我們還投入財力和人員開發新冠肺炎療法,這可能會導致我們的其他發展計劃延遲或以其他方式產生負面影響,儘管冠狀病毒作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們的業務可能會因為我們為全球健康威脅分配大量資源而受到負面影響,這種威脅是不可預測的,可能會迅速消散,或者如果我們的治療方法得到開發,可能不會部分或完全有效。此外,由於許多因素,在當前環境下進行新冠肺炎療法的臨牀試驗是具有挑戰性的,包括尋求招募新冠肺炎患者的大量競爭性臨牀試驗,醫院工作人員的高工作量,以及難以招募患者進入重症監護或類似環境。這些挑戰可能會延遲臨牀試驗、增加其成本或以其他方式對臨牀試驗產生不利影響。
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政府實體可能會直接或間接採取行動,限制使用VERU-111作為新冠肺炎治療的機會。
包括美國政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同,以鼓勵商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行更多投資,這可能會增加競爭對手的數量和/或為競爭對手提供優勢。因此,如果我們開發一種新冠肺炎療法,就不能保證我們一定能夠成功地建立起具有競爭力的市場份額。新冠肺炎療法還可能受到政府定價管制,這可能會對我們能夠開發和商業化的任何新冠肺炎療法的盈利能力產生不利影響。
我們受到廣泛且代價高昂的政府監管,包括可能對FC2銷售產生負面影響的醫療改革措施。
我們的商業產品FC2和我們的候選藥物受到廣泛而嚴格的國內政府監管,包括FDA、聯邦貿易委員會、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(包括其監察長辦公室、美國司法部、國防部和退伍軍人事務部)的監管,只要我們的產品直接或間接由這些部門、州和地方政府以及相應的外國對等機構支付。FDA根據不同的監管規定對藥品和醫療器械的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口等方面進行監管。聯邦貿易委員會還監管公司產品的廣告、營銷和促銷。我們在國外測試或銷售的任何產品也受到外國政府的廣泛監管,無論我們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。此類外國法規的要求可能與美國相應法規相同或更高。
ACA的整體和某些方面受到了司法和國會的挑戰,特朗普政府最近通過監管行動從根本上廢除和取代ACA的某些方面的努力,我們預計這些挑戰將繼續下去。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲實施ACA的某些條款,或者以其他方式繞過ACA規定的一些醫療保險要求,而國會則考慮立法廢除和取代ACA的全部或部分內容,並頒佈了影響ACA某些税收實施的法案。此外,最高法院正在考慮一起挑戰ACA合憲性的案件,因為作為2017年減税和就業法案的一部分,國會取消了與“個人授權”相關的税收。在本案中,2018年12月14日,德克薩斯州的一名聯邦法官裁定,個人強制令違憲,因此,ACA整體違憲。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定個人強制令是否可以與ACA的剩餘條款分離。最高法院於2020年11月10日對此案進行了口頭辯論,預計將在2021年做出裁決。雖然地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示,在對裁決提出上訴之前,下級法院的裁決不會立即生效,但目前尚不清楚這一裁決以及廢除和取代ACA或為FC2提供補償的20多個州中的任何一個的任何其他努力將如何影響銷售。
具體到避孕保險任務,ACA條例為符合條件的宗教僱主和個人以及反對根據真誠持有的宗教信仰提供保險的非政府實體提供豁免,使其不受這一要求的約束。特朗普政府於2017年10月發佈了兩項臨時最終規定,將豁免範圍擴大到那些基於宗教和道德信念反對這一要求的實體,這兩項規定於2018年11月敲定。賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的聯邦法院法官分別阻止了這些豁免規定的執行,上訴法院維持了這些決定。2020年7月8日,最高法院推翻了下級法院的裁決,允許這些規定生效。削弱避孕授權的挑戰或未來的監管努力可能會持續下去,如果成功,可能會對FC2在沒有單獨規定FC2報銷的州的銷售產生不利影響。
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像FC2這樣的醫療器械被批准或批准用於一個或多個特定的預期用途和性能聲明,這些要求必須得到充分的證實。宣傳一種設備用於非標籤用途或做出誤導性或未經證實的聲明可能會導致政府採取執法行動。必須評估設備的任何更改,包括標籤、審批後或審批,以確定是否需要新的審批或審批。此外,我們生產FC2的工廠要接受FDA和其他聯邦、州和外國政府機構的定期檢查,這要求醫療器械製造商遵守某些法規,包括FDA的質量體系法規,該法規要求定期審計、設計控制、質量控制測試和文檔程序,以及投訴評估和調查。FDA還要求報告某些不良事件和產品故障,並可能要求報告召回或其他更正或拆除商業分銷中的設備。通過這樣的檢查和報告發現的問題可能會導致FDA採取執法行動。此外,通過此類檢查和報告發現的問題可能需要大量資源才能解決。
FDA可能會定期檢查我們的設施,以確定是否符合FDC法案和FDA法規的規定。FDA還要求報告某些不良事件和產品故障,並可能要求報告召回或其他現場安全糾正措施。通過此類檢查和報告發現的問題可能會導致FDA採取執法行動。此外,通過此類檢查和報告發現的問題可能需要大量資源才能解決。
如果不遵守適用的法律法規,可能會導致以下行為:
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部分停產或全部停產; |
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產品短缺; |
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產品製造延誤; |
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(Br)FDA警告信或其他違法通知; |
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罰款或者民事處罰; |
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延遲或限制獲得新的監管許可或批准; |
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撤回或暫停所需的許可、批准或許可證; |
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產品被扣押或召回; |
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禁令; |
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刑事起訴; |
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諮詢或其他現場行動; |
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操作限制;以及 |
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禁止向美國以外的國家出口或從美國以外的國家進口產品。 |
這些操作中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦貿易委員會監管FC2的廣告、營銷和推廣。聯邦貿易委員會要求有稱職和可靠的科學數據或證據來證實績效聲明。如果我們不符合證明標準,或者如果通過我們或第三方獲得的證據表明我們的產品沒有達到我們預期的性能,我們可能需要改變我們營銷當前或未來產品的方式,或者停止營銷。聯邦貿易委員會的執法行動可能會導致相關公司簽署同意法令並支付款項。
我們在國外測試或銷售的任何產品都受到外國政府的廣泛監管,無論我們是否已獲得FDA對某一產品及其用途的批准。這種外國監管的負擔可能與美國監管不相上下,甚至更重。
我們受到聯邦政府和我們開展業務所在州的額外醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的法律包括:
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(Br)聯邦反回扣條例,除其他事項外,禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接索取、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府醫療保健計劃可以支付的任何商品或服務;(Br)聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府醫療保健計劃支付的任何商品或服務; |
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聯邦虛假報銷法案禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的付款索賠,除其他事項外,該法案還禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的付款索賠; |
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聯邦刑法禁止實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述;以及(Br)禁止實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的聯邦刑法;以及 |
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州法律等同於上述每一項聯邦法律,例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律。 |
此外,最近有一種趨勢是,聯邦和州政府加強了對藥品和設備製造商向醫療從業者支付費用的監管。一些州,如加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和內華達州,強制實施公司合規計劃,而其他州的法律禁止或要求跟蹤和報告向醫生和其他醫療從業者支付的某些禮物、補償和其他報酬。
近年來,包括加利福尼亞州、明尼蘇達州、俄勒岡州、德克薩斯州和華盛頓州在內的多個州頒佈了法律,要求製造商提交關於標價在指定時間內上漲超過一定百分比的藥品和/或以超過指定數量的價格推出的新藥的報告。除其他事項外,這些報告必須解釋漲價或漲價的理由。
這些法律的範圍和實施是不確定的,在當前的醫療改革環境下可能會發生變化,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。我們無法預測這些法律的任何變化對我們業務的影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們當前或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何,對我們進行的任何州或聯邦監管審查都將是昂貴和耗時的。
我們可能會遇到員工的不當行為。
我們將面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定,不向FDA提供準確的信息,不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規,不遵守反腐敗法(包括FCPA),不準確地報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和防止員工的不當行為,我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們的產品可能不提供保險和報銷服務。
如果我們的候選藥物獲得批准,其市場接受度和銷售量將取決於承保範圍和報銷政策,並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將為哪些產品買單,並建立報銷水平。我們不能確定,如果獲得批准,我們的候選藥物是否可以獲得保險和報銷。我們也不能確定可獲得的報銷金額(如果有的話)不會減少對我們產品的需求或降低我們產品的價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷,我們可能無法成功將我們的候選藥物商業化。
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我們可能無法獲得並保持市場對我們的候選藥物的接受。
如果獲得相應監管部門的批准,醫生不得為我們的候選藥物開具處方進行營銷和銷售,這將阻止任何此類候選藥物產生收入。市場是否接受我們的候選藥物,包括醫生、患者和付款人,將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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我們的候選藥物獲得批准的臨牀適應症(如果有的話); |
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醫生和付款人接受每種產品為安全有效的治療; |
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與替代治療相關的治療費用; |
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我們的產品在治療預期條件時相對方便和易於管理; |
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競爭性藥物的可獲得性和有效性; |
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我們銷售和營銷工作的有效性; |
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該產品被批准列入醫院和管理護理機構處方的程度; |
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保險公司和其他醫療保健付款人等第三方或包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)在內的政府醫療保健計劃提供保險和足夠的報銷; |
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產品的FDA或其他適用監管機構批准的標籤中包含的限制或警告;以及 |
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不良副作用的患病率和嚴重程度。 |
即使醫學界接受我們的候選藥物在批准的適應症下是安全有效的,醫生也可能不會立即接受使用,或者可能會遲遲不會採用這些產品作為預期條件下的公認治療方法。沒有面對面的比較數據,我們也無法宣傳我們的產品優於競爭對手的產品。如果我們的候選藥物,如果獲得批准,沒有達到醫生和付款人足夠接受的水平,我們可能不會從這些產品中產生足夠的收入或任何收入。此外,我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
此外,即使我們的候選藥物獲得市場認可,在以下情況下,隨着時間的推移,我們也可能無法保持市場接受度:
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推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或新技術; |
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在使用我們的產品時出現不可預見的併發症;或 |
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沒有足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。 |
我們的藥品可能受到政府定價管制。
在包括歐盟國家在內的許多國外市場,藥品價格受到政府管制。在美國,已經有許多聯邦和州政府提議實施類似的政府定價管制,我們預計這種情況將繼續存在。雖然我們無法預測這些立法或監管建議會否獲得採納,但採納這些建議可能會對我們推出產品的可能性,以及任何市面產品的盈利能力,造成重大的不利影響。
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第三方可能獲得FDA法規排他性,這對我們不利。
我們計劃為我們的候選藥物和我們未來開發的任何其他候選藥物尋求市場獨家經營權。在專利保護不可用或已經過期的情況下,FDA的營銷排他性可能是這些擬議產品唯一可用的排他性形式。營銷排他性可能會推遲某些營銷申請的提交或審批。潛在的競爭性產品也可能尋求市場排他性,並可能處於不同的開發階段,包括一些比我們的候選藥物更先進的產品。我們不能肯定地預測FDA批准的時間或FDA是否會批准,我們也不能肯定地預測FDA批准競爭產品的時間或這樣的批准是否會被批准。競爭產品可能會在我們之前獲得FDA的營銷獨家批准,這可能會推遲我們提交營銷申請或獲得必要的監管批准的能力,導致我們的候選藥物失去市場機會,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們在最近幾個財年出現了淨虧損,預計在可預見的未來還會繼續出現虧損。
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日,我們的淨虧損分別為1900萬美元、1200萬美元和2390萬美元。醫藥產品開發是一項投機性的工作,涉及很大程度的風險,是一項資本密集型業務。我們預計,在我們能夠獲得監管部門的批准並隨後大量銷售我們正在開發的一個或多個候選藥物之前,我們將產生鉅額費用,但這可能不會發生。我們預計將把大部分財政資源投入研發,包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們的候選藥物需要完成監管審查、重大的營銷努力和大量投資,才能為我們提供任何收入。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利,我們可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利,將削弱我們維持運營的能力,並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。
需要額外的資金來支持我們的開發活動。
我們預計將在未來幾年投入大量資金來支持我們的臨牀前和臨牀開發活動,特別是針對我們某些候選藥物的臨牀試驗,並開始我們候選藥物的商業化。這可能需要我們為我們的業務獲得額外的融資,直到我們目前商業運營的收入獨立為我們的藥物開發計劃提供資金。我們可能還需要獲得額外的資金,以完成我們可能獲得的任何其他候選藥物的開發,或支付其他運營費用。
我們可能無法接受其他融資條款。如果我們不能在可接受的條件下獲得所需的融資,我們可能無法實施我們的業務計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金,我們的股東所有權將被稀釋。我們可能會發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
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我們開發計劃和臨牀試驗的規模、複雜性、結果和時機; |
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如果獲得批准,我們成功將候選藥物商業化的能力; |
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我們有能力以合理的價格獲得我們的候選藥物所需的足夠的化合物供應; |
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獲得監管部門批准所需的時間和成本; |
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我們未來可能建立的任何潛在合作、許可或其他安排的條款和時間; |
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任何未來收購或開發其他候選藥物所需的現金; |
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我們從其他潛在來源獲得的資金,包括許可證和銷售的現金流,以及未付應收賬款; |
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(Br)專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用; |
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我們的候選藥物的製造和商業化所涉及的成本; |
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我們可以商業化的候選藥物的銷售額或其他收入(如果有的話),包括候選藥物的銷售價格以及是否有足夠的第三方保險和報銷; |
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{br]監管變化; |
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更改聯邦、州或地方醫療保健或處方藥計劃; |
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市場和經濟狀況;以及 |
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相互競爭的技術和市場發展。 |
這些因素可能會導致與當前預計的運營和流動性要求不同。
新冠肺炎及其對經濟環境和資本市場的影響可能會對我們在需要時獲得資金產生不利影響。
我們預計將在未來幾年投入大量資金來支持我們的臨牀前和臨牀開發活動,特別是針對我們某些候選藥物的臨牀試驗,並開始我們候選藥物的商業化。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動可能會對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響,也可能對融資條款產生不利影響。如果由於目前的經濟環境、供應限制或其他問題,FC2的銷售額下降,我們可能需要額外的融資來彌補我們FC2業務減少的現金流。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止一些研發活動,或者我們可能無法利用未來的商機。
如果我們無法獲得額外資本,我們可能需要縮小開發計劃的範圍,或者我們可能被迫以對我們不利的條款與第三方分享我們的技術權利。
我們可能需要大量資金來支持我們的候選藥物的開發和商業化努力。如果我們無法獲得足夠的資金來滿足我們的運營需要,我們將無法繼續這些努力,我們可能不得不進行戰略合作,這可能需要我們以目前不打算採取的方式或以對我們不利的條款與第三方分享我們的一個或多個候選藥物的商業權。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張,或者遇到任何影響我們當前業務計劃的不可預見的事件,我們可能還需要籌集額外的資金。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外資金,或者根本沒有。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,不進行戰略合作,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
我們的PPP貸款申請在未來可能被確定為不允許的,或者可能會損害我們的聲譽。
2020年4月,我們從根據《CARE法案》設立的美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃下的一筆可免除貸款(“PPP貸款”)中獲得了大約54萬美元的收益,我們用這筆貸款來留住員工、維持薪資以及支付租賃費和水電費。2020年11月,小企業管理局批准免除PPP貸款的全部金額。
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為了申請購買力平價貸款,我們被要求證明,除其他事項外,目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們正在進行的業務所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他形式資本的途徑等因素後,出於善意做出了這一認證,並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準,我們獲得PPP貸款符合CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標。上述認證不包含任何客觀標準,以解釋為準。然而,2020年4月23日,SBA發佈了指導意見,稱一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行必要的認證。Paycheck Protection Program下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果,儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求,但我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何法律或政府法規,如《虛假申報法》,或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款,我們可能會受到懲罰,包括重大的民事、刑事和行政處罰,或者損害賠償,或者可能被要求全部償還PPP貸款。此外,我們收到PPP貸款可能會導致負面宣傳並損害我們的聲譽,SBA或其他政府實體的審查或審計或根據虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量財務和管理資源。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂我們的運營以及供應商和客户的運營。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株。新冠肺炎是由冠狀病毒引起的疾病,自那以後已經蔓延到百多個國家,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。在美國,疫情和政府措施基本上是由各州採取不同的方法,包括下令關閉被認為不必要的企業,以及作為迴應而採取的隔離命令。隨着工人短缺的發生,供應鏈中斷,設施和生產暫停,對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降,對商業和商業產生了直接和間接的重大影響。在美國,疫情和政府措施基本上是由各州採取不同的方法,包括下令關閉被認為不必要的企業,以及下令進行隔離,對商業和商業產生了直接和間接的影響,因為工人短缺;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。我們還採取了適用於辦公室員工的各種建議政策和程序,包括在家工作的措施,以保護員工的健康和安全。
如果新冠肺炎繼續傳播並影響美國和我們開展業務的其他市場的經濟活動,我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷,包括:
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如果我們的馬來西亞製造廠再次關閉,我們向客户供應產品的能力可能會中斷; |
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我們的馬來西亞製造廠或我們的各個客户可能會遇到勞動力或原材料短缺、運輸延誤或其他問題; |
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我們的人員可能無法往返於我們在美國、英國和馬來西亞的設施之間,這可能會影響我們有效監督國際業務的能力; |
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客户對FC2的需求可能會受到不利影響,包括在美國處方藥市場上,如果保險覆蓋範圍受到失業影響,以及在全球公共衞生部門,如果政府由於財政緊張或新冠肺炎疫情導致的支出優先順序改變而推遲未來的招標或減少對女性避孕套的支出,FC2的需求可能會受到不利影響; |
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我們的客户,包括全球公共衞生部門的客户,可能會因為流動性問題、支出優先級或其他與新冠肺炎疫情相關的問題(包括政府強制關閉或減少運營)而減少或推遲訂單或延遲支付應收賬款餘額; |
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由於員工或其家人生病或員工希望避免接觸,員工資源(可能包括主要高管)可能會受到限制; |
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我們在獲得FDA或其他適用監管機構對我們臨牀試驗的批准方面可能會面臨延遲; |
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在招募患者參加我們的臨牀試驗或招募臨牀現場調查人員和工作人員時,可能會出現延遲或困難; |
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臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的物資和材料時可能會出現延遲,包括生產延遲或中斷以及運輸中斷; |
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作為應對新冠肺炎疫情的一部分,當地法規可能會發生變化,這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式,產生意想不到的成本,或者完全停止臨牀試驗; |
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醫療資源可能會從臨牀試驗的進行中轉移,包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員; |
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由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或者臨牀研究機構或臨牀試驗地點本身與新冠肺炎爆發相關的風險,可能會中斷關鍵的臨牀試驗活動,如臨牀試驗地點監測,這可能會影響臨牀數據的完整性或試驗的進行; |
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登記參加我們臨牀試驗的參與者可以在臨牀試驗進行期間獲得新冠肺炎,這可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量; |
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與當地監管機構、道德委員會以及其他重要機構和承包商的必要互動可能會因為員工資源的限制或政府僱員被迫休假而延遲;以及 |
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FDA可能會拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據。 |
新冠肺炎疫情對我們的運營和全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。目前還無法預測疫情將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們還不知道對我們的業務或運營有多大影響,未來它對我們的業務和運營的影響可能會顯著惡化。
我們的FC2業務可能會受到與政府和其他國際衞生機構的合同風險的影響。
我們FC2的客户主要是購買和分銷FC2用於計劃生育和艾滋病毒/艾滋病預防項目的大型國際機構和政府衞生機構。對這類機構的銷售可能受到政府合同風險的影響,包括撥款過程和資金優先順序、在根據政府招標授予合同時可能出現的官僚延誤、流程錯誤、政治或其他壓力,以及合同可能被取消、延遲或重組的風險。政府招標表明接受投標人的價格,而不是訂購或保證購買任何最低數量的單位。許多政府招標標明“最高”的單位數量,這賦予了適用的政府機構購買低於全部最高投標金額的自由裁量權。因此,政府機構訂購和購買的單位可能會少於全部最高投標金額,而且不能保證政府招標下的實際訂單或發貨的時間或數量。收到的訂單可能與基於許多因素的中標金額不同,這些因素包括供應商供應能力、質量檢查和需求變化。這些收縮風險可能導致我們的經營業績在每個季度之間發生重大變化,並可能對我們的淨收入和盈利能力產生不利影響。預算問題、開支削減和影響政府衞生機構的全球衞生支出優先事項也可能對FC2的需求和我們的淨收入產生不利影響。
FDA發佈了一項最終命令,將女用避孕套重新歸類為二級醫療器械,這可能會導致FC2在美國市場上的競爭加劇。
2018年9月21日,FDA發佈了一項最終命令,將女用避孕套從三類醫療器械重新歸類為二類醫療器械,將其更名為“一次性內部避孕套”,並要求這一類別的新裝置提交510(K)上市前通知,並遵守各種“特殊控制”。特殊控制是一系列產品臨牀測試,包括但不限於,確定產品對懷孕和感染傳播的有效性,以及產品的耐受性。雖然FC2是目前唯一獲得FDA批准在美國上市的女用避孕套,但FDA的這一重新分類可能會降低其他類型的女用避孕套進入美國市場的門檻。如果其他女用避孕套進入美國市場,我們可能會在美國面臨更激烈的競爭,這可能會給FC2的定價帶來下行壓力,並對FC2在美國的銷售產生不利影響。
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我們可能會經歷激烈的競爭。
我們在競爭激烈的行業(包括製藥行業)從事產品的營銷和開發。製藥行業也以廣泛的研究和快速的技術進步為特徵。在北美、歐洲和其他地區,我們候選藥物的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構以及政府機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的研發和監管能力和經驗,以及更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。
其他各方也開發和銷售了女用避孕套,儘管目前只有兩種此類產品獲得了世衞組織的預先批准,而且這些女用避孕套都沒有獲得FDA的批准上市。在美國銷售女用避孕套需要FDA的市場批准,向聯合國機構銷售女用避孕套需要世衞組織的預先批准。FDA最近將女用避孕套從三類醫療器械重新分類為二類,這可能會降低其他類型女用避孕套進入美國市場的門檻。FC2也一直在與其他女性避孕套在不需要FDA市場批准或世衞組織資格預審的市場上競爭。我們經歷了全球公共衞生部門日益激烈的競爭,競爭對手獲得了最近三次南非招標和最近一次巴西招標的一部分。FC2市場日益激烈的競爭給FC2的定價帶來了壓力,並對FC2的銷售造成了不利影響,一些客户,特別是在全球公共衞生部門,可能會優先考慮價格,而不是FC2可能具有優勢的其他功能。其他公司也有可能會開發女性避孕套,這樣的公司可能比我們擁有更多的財力和客户聯繫。此外,其他避孕方法可能會與FC2爭奪全球公共衞生部門的資金和關注。
我們可能無法成功實施增加FC2在美國市場銷量的戰略。
2017年,我們實施了一項增長FC2在美國市場銷售的戰略,重點放在處方藥銷售上,因為根據ACA,FC2目前可以通過處方藥報銷。作為這一增長戰略的一部分,我們已經與美國的分銷商和遠程醫療提供商建立了關係。很難預測我們在美國可能實現的FC2的市場接受程度和消費者需求,我們最終可能無法在美國市場實現或保持顯著的銷售增長。我們在美國的處方藥銷售也可能受到法規的不利影響,這些法規為僱主提供宗教和道德豁免,使其不受ACA提供節育保險的要求的影響。此外,雖然我們在2020財年主要通過與兩家領先的遠程醫療提供商達成協議,實現了FC2處方藥銷售額的快速增長,但我們可能無法與其他遠程醫療提供商實現銷售增長,這可能會導致我們依賴這些領先的遠程醫療提供商,並可能限制我們在該市場的增長。事實上,2020財年FC2在美國市場的處方銷售額超過了FC2全球公共衞生部門的銷售額。如果FC2在美國市場未能實現並保持銷售增長,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法維持FC2在美國市場的銷售價格水平。
在全球公共衞生領域,在美國等發達國家銷售FC2的價格通常高於向欠發達國家銷售FC2的價格水平。隨着時間的推移,由於競爭加劇或其他因素,包括ACA的任何變化和有效性,我們可能會在美國市場經歷價格侵蝕。我們在美國銷售的價格水平的負面壓力可能會對我們在美國市場的淨收入和毛利率產生實質性的不利影響。
無法確定或完成未來收購可能會對我們未來的增長產生不利影響。
我們打算收購新產品、技術和/或業務,使我們能夠利用我們的競爭優勢。雖然我們繼續評估潛在的收購,但我們可能無法確定併成功談判合適的收購、以令人滿意的條款獲得未來收購的融資、在需要時獲得監管部門對收購的批准,或在未來以其他方式完成收購。無法確定或完成未來收購可能會限制我們未來的增長。
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我們在整合戰略收購時可能會遇到困難。
將被收購的公司及其業務整合到我們的業務中涉及許多風險,包括:
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被收購的業務可能會出現虧損,對我們的盈利能力產生不利影響; |
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與併購業務整合相關的意外成本可能會增加我們的支出; |
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可能未能完成收購的戰略目標; |
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被收購業務關鍵人員流失; |
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難以實現計劃中的成本節約和協同效應可能會增加我們的費用或減少我們的淨收入; |
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分散管理層注意力可能會削弱他們有效管理我們業務運營的能力; |
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被收購的企業可能需要在產品開發或監管審批方面投入大量資金; |
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被收購企業可能缺乏足夠的內部控制或其財務系統存在其他問題; |
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可能存在與被收購企業的商業慣例有關的法規遵從性或其他問題; |
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我們可能會定期記錄需要進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產以及潛在的減值費用,也可能會產生與無形資產相關的攤銷費用;以及 |
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意想不到的管理或運營問題或負債可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。 |
此外,我們還可以借入資金或發行股權來為戰略收購融資。未來收購產生的債務槓桿可能會對我們的營業利潤率產生不利影響,並限制我們利用未來商機的能力。這類借款也可能受到利率波動的影響。股票發行可能會稀釋我們現有的股東,並對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們很大一部分淨收入依賴於三大客户。
2020財年公司最大的三個客户佔公司淨收入的76%,其中一個客户佔公司淨收入的42%。我們與最大客户關係的不利變化可能會對我們的淨收入和盈利能力產生實質性的不利影響。此外,我們的一個或多個最大客户可能會集中應收賬款,而大客户的延遲付款可能會對我們的現金流和流動性產生實質性的不利影響。
由於我們在國外市場銷售FC2,我們面臨着國際業務風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨風險,包括:
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經濟和政治不穩定; |
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國際監管要求、進口關税或出口限制的變化,包括對收入匯回的限制; |
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全球運輸網絡中斷,如停工、罷工或關閉入境口岸或其他運輸來源,或產品通關延誤或困難; |
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{br]國外業務人員配備和管理困難; |
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{br]應收賬款收款難度較大,收款週期較長; |
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一些國家知識產權保護的不確定性; |
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{br]多項相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規,包括GDPR、税法、進出口限制、勞動法、移民法、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; |
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遵守貿易和外國税法的複雜性,以及外國員工、經銷商或其他代理商未能同時遵守美國和外國法律(包括反壟斷法規、《反海外腐敗法》和其他反賄賂或腐敗法律以及貿易法規)的風險更大; |
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(Br)價格管制和其他外匯限制;以及 |
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我們執行合法權利和補救措施的能力存在困難。 |
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這些風險中的任何一個都可能中斷我們的產品供應,增加我們的費用或減少我們的淨收入。遵守貿易和外國税法的成本增加了我們的費用,實際或涉嫌違反此類法律可能會導致執法行動或經濟處罰,從而導致鉅額成本。
英國退出歐盟造成的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2020年1月31日,英國離開歐盟,過渡期將於2020年12月31日結束。該公司在歐洲的所有發貨都是由客户安排的,並直接從馬來西亞運往目的地國家。所有交易都是用美元進行的,因此匯率風險由客户承擔。目前通知機構的變化可能會對英國和歐盟的銷售產生初步負面影響,因為從2020年12月31日起,所有在英國和歐盟的銷售都將暫停,直到新的認證到位。英國退出歐盟帶來的變化可能會使我們在該地區面臨更高的風險,包括貿易中斷、監管改革、英鎊兑外匯波動性增加以及額外的法律和經濟不確定性。此類變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
用於製造FC2的原材料、勞動力和其他成本的增加可能會增加我們的銷售成本,降低我們的毛利率。
我們可能會遇到原材料成本增加(包括FC2中使用的丁腈聚合物)和勞動力成本增加的情況。我們可能無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户。因此,原材料成本、勞動力成本或與製造FC2相關的其他成本的增加可能會增加我們的銷售成本,降低我們的毛利率。
匯率波動可能會增加我們的費用。
由於我們在馬來西亞的租賃工廠生產FC2,因此我們的部分運營成本以外幣計價。雖然我們未來FC2銷售的很大一部分可能是在國外市場,但FC2的所有銷售都是以美元計價的。製造成本受到與馬來西亞林吉特(MYR)兑美元匯率波動相關的正常貨幣風險的影響。從歷史上看,我們沒有對衝我們的外匯風險。
我們依賴一家工廠生產FC2,這使我們面臨供應中斷的風險。
我們在馬來西亞的一家租賃工廠生產FC2。該工廠遇到的困難,如火災、事故、自然災害、勞動力中斷或傳染性疾病(包括新冠肺炎)的爆發,都可能導致工廠停產或中斷,延誤訂單的完成,或導致訂單取消。這些風險中的任何一個都可能增加我們的費用或減少我們的淨收入。
總體經濟狀況的不確定性和不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。
如果美國和我們經營的其他全球市場的總體經濟狀況下降,或者如果消費者擔心經濟狀況會下降,消費者可能會減少我們現有的和潛在的產品等產品的支出。不利的變化可能是由於不利的全球或地區經濟狀況、油價波動、消費者信心下降、新冠肺炎疫情或另一場流行病的持續或惡化、失業、股票市場波動、信貸供應收縮或其他總體影響經濟狀況的因素造成的。這些變化可能會對我們現有產品或未來產品的銷售產生負面影響,增加成本,減少融資的可獲得性,或者增加與生產和分銷我們的產品和潛在候選藥物相關的成本。此外,FC2的很大一部分銷售是在公開市場上向政府機構銷售的,包括美國國際開發署和世界各地的其他政府機構。不斷惡化的經濟狀況以及預算赤字和緊縮措施可能會對政府預算造成壓力,並導致政府機構購買FC2的數量或價格減少。
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FC2的銷售額起伏不定,這導致我們的經營業績每個季度都不同。FC2的銷售根據我們的商業合作伙伴和公共衞生部門的需求以及政府採購程序的性質而波動。從歷史上看,由於這種購買模式,我們的淨收入和盈利能力因季度而異。經營業績的季度變化可能會導致我們無法達到市場對我們經營業績的預期,並可能在這些季度壓低我們的股價。
重大不利或不可預見的法律判決、罰款、處罰或和解可能會對我們的利潤和現金流產生不利影響。
我們可能會不時成為業務附帶法律訴訟的一方,包括但不限於與產品責任、環境合規、專利侵權、商業糾紛、證券法、反壟斷和競爭法、監管或行政行動、公司事務和僱傭事務有關的所謂索賠。我們和潛在合作者目前和將來在臨牀試驗中使用我們的候選藥物,以及未來銷售任何批准的產品,都可能使我們面臨產品責任索賠。由於我們候選藥物的臨牀測試,我們將面臨固有的產品責任索賠風險,如果我們獲得FDA批准並將我們的候選藥物在美國或其他其他司法管轄區商業化,或者如果我們參與擬議新產品的臨牀測試或將任何其他產品商業化,我們將面臨更大的風險。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會承擔重大責任,或者如果獲得批准,我們可能會被要求限制現有產品或候選藥物的商業化。無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致以下任何一種情況:
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無法將我們的候選藥物商業化; |
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{br]招募臨牀試驗受試者遇到困難或在試驗結束前撤回受試者; |
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標籤、營銷或促銷限制; |
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產品召回或撤回; |
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對我們的產品或我們未來可能開發的產品的需求減少; |
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收入損失; |
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{br]名譽受損; |
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監管機構發起調查; |
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相關訴訟的辯護費用; |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;以及 |
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我們的股票價值下跌。 |
訴訟可能要求我們記錄準備金或付款,這可能會對我們的利潤和現金流產生不利影響。即使在法律訴訟中勝訴,也可能導致我們招致鉅額法律費用,可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開,可能會阻止我們或我們的合作伙伴獲得或維持市場對受影響產品的接受程度,並可能大幅增加我們未來產品的商業化成本,並削弱我們或我們的戰略聯盟合作伙伴通過這些產品的商業化獲得收入的能力。
我們目前維持有限的一般商業責任保險覆蓋範圍。然而,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受損失。如果因未投保的負債或超出保險限額的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能會受到損害。
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如果我們遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件,我們的業務和運營將受到影響。
我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、安全漏洞或計算機黑客攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制,盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息,造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統和我們的數據以及我們的業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外,向我們提供服務的第三方(例如託管解決方案提供商)在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。
在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功,並可能導致服務中斷、延遲或停止,以及失去現有或潛在的供應商或客户。此外,違反我們的安全措施以及未經授權傳播有關我們、我們的業務合作伙伴、我們臨牀試驗參與者或其他第三方的敏感個人、專有或機密信息可能會使我們面臨重大的潛在責任和聲譽損害。此外,由於數據安全事件或其他系統故障導致已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失,可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長,我們可能還會發現有必要進行額外的投資來保護我們的數據和基礎設施,這可能會影響我們的盈利能力。作為一家全球企業,我們還可能受到現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法(如GDPR和加州消費者隱私法案)的負面影響。
在美國以外的司法管轄區,任何不遵守《反海外腐敗法》和類似反賄賂法律的行為都可能對我們的業務造成重大不利影響,並導致民事和/或刑事制裁。
美國以外司法管轄區的《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國政府官員支付不當款項。由於全球公共衞生部門對FC2銷售的重要性,我們在美國以外的許多客户關係是與政府實體的,因此可能受到此類法律的約束。近年來,全球反腐敗法的執行大幅增加,公司更頻繁地自願披露自己,美國和非美國政府機構進行積極的調查和執法程序,並對公司和個人的鉅額罰款和處罰進行評估。我們的國際業務帶來了員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險,因為這些人並不總是受我們的控制。任何涉嫌或實際違反這些規定的行為都可能使我們面臨政府審查、嚴厲的刑事或民事制裁以及其他責任,包括被排除在政府合同之外,並可能擾亂我們的業務,並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們未來需要增加組織的規模和複雜性,在執行增長戰略和管理任何增長時可能會遇到困難。
我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持我們的業務計劃和未來增長。我們將需要進一步擴大我們的科學、銷售和營銷、管理、運營、財務和其他資源,以支持我們計劃中的研發和商業化活動。
我們需要有效地管理我們的運營、增長和各種項目,這就要求我們:
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改進我們的運營、財務、管理和監管合規控制以及報告系統和程序; |
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吸引和留住足夠數量的優秀員工; |
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以經濟高效的方式有效地管理我們候選藥物的商業化活動; |
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管理與我們候選藥物商業化相關的合作伙伴關係; |
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有效管理我們的臨牀試驗; |
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目錄
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以經濟高效的方式有效地管理我們的內部生產運營,同時將我們當前候選藥物的生產能力提高到商業水平;以及 |
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在有效管理我們的開發工作的同時,履行我們對合作夥伴和其他第三方的合同義務。 |
此外,從歷史上看,我們一直並將繼續利用兼職外部顧問為我們執行多項任務,包括與臨牀前和臨牀試驗相關的任務。我們的增長戰略可能還需要擴大我們對顧問的使用,以實施這些和其他未來的任務。由於我們業務的某些職能依賴於顧問,我們需要能夠有效地管理這些顧問,以確保他們成功履行合同義務,並在預期期限內完成任務。我們不能保證在有需要時,能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司或找到其他稱職的外部顧問公司,或者根本不能保證我們有能力管理現有的顧問公司或找到其他稱職的外部顧問公司。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問的使用來有效地擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研發和商業化活動所需的任務,因此可能無法實現我們的研發和商業化目標。
我們的信用協議包含限制我們當前和未來運營的債務契約,包括我們採取某些行動的能力。
2018年3月,我們與SWK Funding LLC就合成特許權使用費融資交易達成了一項信貸協議。本信用協議包含對我們的多項活動進行限制的條款,包括我們執行以下操作的能力:
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承擔額外債務; |
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對我們的資產設立留置權或提供擔保; |
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進行某些收購; |
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分紅; |
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回購我們普通股的股份;或 |
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在正常業務過程之外處置我們的資產或進行合併或類似交易。 |
我們的信用協議還包含一些金融契約。我們信用協議中的限制性契約可能會限制我們從事可能符合我們最大長期利益的行為的能力。違反我們信用協議中的任何限制性條款都可能導致我們的信用協議違約。如果發生違約,我們信用協議下的貸款人可以選擇宣佈所有未償債務(包括退貨保費)立即到期並支付,並行使信用協議或適用法律規定的任何其他權利。
在信用協議或其於2025年3月5日到期之前,我們必須根據我們的信用協議,根據FC2淨銷售額的產品收入按季度付款。由於此類產品收入是基於何時確認產品收入,而不是當我們收取相關應收賬款時,我們可能在收到銷售現金之前欠貸款人一大筆錢。根據我們的信用協議,一旦到期,或Veru控制權的提前變更或FC2業務的出售,我們必須向貸款人支付信用協議項下的所有未償債務(包括退貨溢價)。
在我們運營的各個司法管轄區對税收規則的解釋和應用的不確定性可能會對我們的遞延納税資產、納税義務和有效税率產生重大影響。
我們在美國和其他司法管轄區需要繳納各種税款以及税收和匯款義務。此外,在任何時候,我們都可能接受增值税、銷售税、工資税、產品税、進口税或其他非所得税的審查。我們可能會因法律、法規、行政慣例、原則、主管部門的評估以及與税收相關的解釋(包括各個司法管轄區的税收規則)的變化而確認額外的税費、承擔額外的税負或招致損失和處罰。我們根據業務所在國家制定的税率計算所得税撥備。由於不同國家的税率不同,我們運營的各個司法管轄區的收益發生變化可能會導致我們的整體税收撥備發生不利的變化。制定的税率、我們做出的假設和估計以及我們可能採取的行動的變化,可能會導致遞延税項資產減記,或者以其他方式對我們的納税義務或有效税率產生重大影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
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目錄
與我們知識產權相關的風險
我們可能無法保護涉及我們產品的知識產權的專有性質。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們的產品、候選藥物和技術的知識產權,以及能否在第三方挑戰中成功捍衞這些權利。如果我們沒有充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會使用我們的技術,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和盈利能力。醫藥產品的專利地位高度不確定。由於法院判例和立法行動的改變,適用於專利的法律原則正在過渡,我們不能確定圍繞有效性問題的歷史法律標準是否會繼續適用,或者目前與這些領域已頒發專利有關的辯護在未來是否足夠。美國專利法的變化,如2011年的“美國發明法”,可能會影響我們專利權的範圍、強度和可執行性,或影響我們可能提起的與專利權相關的訴訟的性質。此外,一些外國的法律對所有權的保護程度不如美國的法律,我們在這些國家保護我們的所有權可能會遇到很大的問題。我們的專有技術受有效且可強制執行的專利保護,或作為商業祕密有效保存,因此我們在保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用方面受到限制。
這些風險包括以下可能性:
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我們提交的專利申請可能無法在美國或國外獲得專利; |
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向我們或我們的合作伙伴頒發或許可的專利可能會因信息不充分、不完整或不正確而受到質疑或被發現已頒發,因此被認定為無效或不可強制執行; |
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任何專利保護的範圍都可能太窄,不能排除競爭對手圍繞這些專利進行開發或設計; |
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我們或我們的許可方並不是第一個將該發明納入已頒發的專利或正在申請的專利的公司; |
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我們或我們的許可方不是第一個在美國提交該技術專利申請的發明人,也不是第一個在國外提交該技術專利申請的發明人; |
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在專利申請過程中,我們可能不遵守程序、文件、費用支付等類似規定,可能導致專利或專利申請被放棄或失效,導致專利權部分或全部喪失; |
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未來的候選藥物或我們的專有技術可能不能申請專利,或者法律決定可能會限制符合專利資格的主題; |
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其他人可能要求對我們持有或許可的專利和其他專有權利享有權利或所有權; |
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延遲開發、測試、臨牀試驗和監管審查可能會縮短我們可以在專利保護下銷售我們的候選藥物的時間; |
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我們的技術或產品可能不能及時申請專利;以及 |
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無法控制任何許可內知識產權的專利起訴、維護或強制執行。 |
我們無法預測第三方是否會對我們或我們的戰略合作伙伴或向我們授權的技術許可方提出這些主張,或者這些主張是否會損害我們的業務。此外,知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響,這些不確定因素無法事先充分量化。如果我們或我們的合作伙伴面臨與我們的候選藥物有關的第三方的侵權索賠或挑戰,不利的結果可能會使我們對這些第三方承擔重大責任,並迫使我們或我們的合作伙伴減少或停止部分或全部候選藥物的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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目錄
我們或我們的許可人的專利可能過期或失效,被發現不可執行、縮小或以其他方式受到限制,或者我們或我們的許可人的專利申請可能不會產生已頒發的專利,或者可能導致權利要求狹窄、過於寬泛或不可執行的專利。
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護對候選藥物的專利和商業祕密保護,以及使用這些候選藥物治療指定適應症患者的方法。只有在我們或我們的許可人擁有或控制這些有效且可強制執行的專利或商業祕密的情況下,我們才能保護我們的候選藥物以及使用這些候選藥物的適應症患者的治療方法不被第三方未經授權使用。
即使我們的候選藥物和使用這些候選藥物治療指定適應症患者的方法被有效且可執行的專利覆蓋,並在説明書中有足夠的範圍、披露和支持,這些專利也只能在有限的時間內提供保護。我們和我們的許可方獲得專利的能力可能非常不確定,涉及複雜的、在某些情況下尚未解決的法律問題和事實問題。此外,不同的國家有不同的專利申請程序,在不同國家頒發的專利對他人使用專利發明提供不同程度的保護。因此,如果在某個國家向我們或我們的許可人頒發了涵蓋某項發明的專利,而在其他國家卻沒有頒發涵蓋同一發明的專利,或者如果對在一個國家頒發的專利的有效性、可執行性或範圍、或對在一個國家頒發的專利的書面描述或啟用的任何司法解釋與對另一個國家頒發的相應專利的解釋不同,我們在這些國家保護我們知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會大大降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。
雖然我們將在我們認為合適的情況下申請涵蓋我們技術和產品的專利,但許多第三方可能已經在我們的產品開發領域提交了專利申請或獲得了專利。這些實體的申請、專利和其他知識產權可能與我們的專利申請或其他知識產權相沖突,可能會阻止我們獲得專利,可能會質疑我們的任何專利(如果頒發)的有效性,或者可能會以其他方式對我們開發、製造、商業化或營銷我們的產品的能力產生不利影響。此外,如果第三方提交的專利申請包括我們擁有權利的任何技術的權利主張,我們可能不得不參與美國專利商標局或外國專利監管機構的幹擾、派生或其他訴訟,以確定我們在該技術上的權利,這可能既耗時又昂貴。此外,已頒發的專利可能會在法庭上或在美國專利商標局的授權後訴訟中受到挑戰,或者在外國的類似訴訟中受到挑戰。這些訴訟可能導致專利權主張的損失或權利主張範圍的不利變化。
如果我們或我們的許可方或戰略合作伙伴未能獲得並保持對我們的產品或我們的專有技術及其用途的專利保護,公司可能會被勸阻與我們合作。在這種情況下,如果獲得批准,我們將候選藥物或未來候選藥物商業化的能力可能會受到威脅,我們可能會失去競爭優勢,我們面臨的競爭可能會加劇,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,世界上大部分地區都存在允許仿製藥營銷者在任何監管排他性到期之前或之後對專利發起某種形式挑戰的機制,仿製藥公司越來越多地採用激進的策略,例如“面臨風險”的推出和強制許可來挑戰相關專利權。
我們的業務還可能依賴於非專利的專有技術、訣竅和商業祕密。如果此知識產權的保密性被泄露,可能會對我們的業務造成不利影響。
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我們在一定程度上依賴於某些許可證關係。
我們已經通過許可獲得了與我們的Veru-111和Enobosarm候選藥物相關的知識產權和技術,並可能在未來獲得更多許可。我們所屬的許可證包含(我們預計未來的任何許可證都將包含)要求向許可方支付預付款、里程碑和版税的條款。如果我們未能履行對許可方的這些義務或其他義務,許可方可能有權在相對較短的時間內終止許可,在這種情況下,我們將無法將許可涵蓋的候選藥物商業化。此外,與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發候選藥物的利潤。
我們可能面臨知識產權侵犯第三方知識產權的指控。如果我們侵犯了第三方的知識產權,可能會增加我們的成本或阻止我們將候選產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於不侵犯其他方的專利和專有權利,以及不違反我們與我們的技術和產品達成的任何許可、合作或其他協議。在我們打算開發藥物的治療領域和治療目標上,也存在着許多美國和外國頒發的專利以及其他國家擁有的未決專利申請。專利申請在提交時是保密的,在最初提交後大約18個月發表之前一直保密,而一些專利申請在發佈之前仍未公佈。因此,對於與使用或製造我們的產品或候選藥物相關的物質組成、配方、製造方法或治療方法,我們可能不知道其他第三方專利和待定申請。因此,我們不能肯定地知道每一個第三方專利申請的性質或存在。我們不能保證我們或我們的合作伙伴可以按計劃自由生產或銷售我們的候選藥物,也不能確保我們或我們的許可人和合作夥伴的專利不會受到第三方的反對或訴訟。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法中與使用或製造我們的任何候選藥物相關的方面,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用候選藥物的能力,除非我們獲得了許可證,或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。我們可能無法以優惠條款或根本不能獲得此類專利的許可。如果無法獲得此類許可證,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們有侵犯第三方專有權的風險,因為在我們的開發和製造工作的重點領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。其他人可能是第一個提出我們或我們的許可人的每一項未決專利申請所涵蓋的發明,並頒發了專利和/或可能是第一個為這些發明提交專利申請的人。此外,由於專利申請需要數月時間才能發佈,專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在我們或我們的許可方不知道的當前正在處理的申請,這些申請可能會在以後導致已頒發的涵蓋我們候選產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用的專利。此外,我們候選產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用可能會侵犯我們不知道的現有專利。針對第三方索賠,特別是訴訟,為自己辯護將是昂貴和耗時的,而且會分散管理層對我們業務的注意力,這可能會導致我們的開發或商業化努力的延遲。如果第三方索賠成功,我們可能需要支付鉅額賠償金或採取其他不利於我們業務的行動。
製藥行業有大量涉及知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其專利或其他專有權,我們可能面臨一系列風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,包括:
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無論我們最終是否成功,侵權和其他知識產權索賠的辯護都將是昂貴和耗時的,可能會延誤監管審批過程,消耗我們的資本,並轉移管理層對我們業務的注意力; |
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如果法院認定我們的產品或技術侵犯了競爭對手的專利或其他專有權,我們可能需要為過去的侵權行為支付大量損害賠償金; |
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法院可以禁止我們銷售或許可我們的技術或未來產品,除非第三方以商業上合理的條款將其專利或其他專有權許可給我們,而這並不是必需的; |
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如果可以從第三方獲得許可,我們可能需要支付大量版税或一次性付款,或者對我們的專利或其他專有權授予交叉許可才能獲得該許可;或者 |
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我們可能需要重新設計我們的產品,使其不會侵權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們無法預測第三方是否會對我們或我們的戰略合作伙伴或向我們授權的技術或其他知識產權的許可人主張這些主張,或者這些主張是否會損害我們的業務。此外,知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響,這些不確定因素無法事先充分量化。如果我們或我們的合作伙伴面臨與我們的候選藥物有關的第三方的侵權索賠或挑戰,不利的結果可能會使我們對這些第三方承擔重大責任,並迫使我們或我們的合作伙伴減少或停止部分或全部候選藥物的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們必須提交與505(B)(2)FDA監管途徑相關的專利認證。
我們打算根據FDCA第505(B)(2)條為我們的某些候選藥物提交NDA,該條款是作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為Hatch-Waxman Act)的一部分頒佈的。第505(B)(2)條允許在至少部分需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,而申請人沒有獲得參考權的情況下,提交保密協議。如果第505(B)(2)條的保密協議依賴於對先前批准的藥物產品進行的臨牀試驗或FDA先前對先前批准的藥物產品的安全性和有效性的發現,則第505(B)(2)條的申請人必須在其第505(B)(2)條的保密協議中提交關於申請所依賴的批准產品的任何專利的專利證明,這些專利列在FDA的出版物中,即具有治療等效性評價的批准藥物產品,通常被稱為橙皮書。具體地説,申請人必須為每一項上市專利證明:(I)所要求的專利信息尚未提交;(Ii)上市專利已經到期;(Iii)上市專利沒有到期,但將在特定日期到期,並且在專利到期後才尋求批准;或(Iv)上市專利無效、不可強制執行或不會受到建議的新產品的侵犯。(Iii)上市專利未到期,但將在特定日期到期,並在專利到期後才尋求批准;或(Iv)上市專利無效、不可強制執行或不會受到擬議新產品的侵犯。新產品不會侵犯之前批准的產品的上市專利或該專利無效或不可強制執行的認證稱為第四款認證。
如果第505(B)(2)款NDA申請人已向FDA提供了第四款認證,申請人還必須在FDA接受第505(B)(2)款NDA備案後20天內向先前批准的產品的參考NDA的所有者和相關專利持有人發送第四款認證通知。然後,保密協議和專利持有人可以對第505(B)(2)條的申請人提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明後45天內提起專利侵權訴訟,將阻止FDA在訴訟日期、專利到期、訴訟和解或侵權案件中做出有利於申請人的裁決之日起30個月內批准申請。如果任何一方被發現在加快訴訟方面沒有合理合作,法院也有權縮短或延長30個月的期限。因此,第505(B)(2)條的申請人可能會在其產品的開發上投入大量的時間和費用,但在其產品可以商業化之前,可能會受到重大的延誤和專利訴訟。或者,如果NDA或相關專利持有人在規定的45天期限內沒有提起專利侵權訴訟,FDA可以隨時批准第505(B)(2)條的申請。
如果我們不能證明橙皮書中列出的每個候選藥物的NDA中引用的已批准產品的所有專利都已過期,我們將被迫在NDA中為該候選藥物添加第四段認證。我們無法證明FDA橙冊中列出的每個候選藥物的NDA中引用的已批准產品的所有專利都可能對我們候選藥物獲得批准的時間產生嚴重和重大的不利影響。
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我們可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或泄露了我們競爭對手的所謂商業機密。
與製藥行業一樣,我們將聘用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控,稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了反駁這些指控,可能有必要提起訴訟。此類索賠可能會給我們帶來物質成本,或無法保護或使用有價值的知識產權,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能需要提起訴訟或採取其他行動來保護或強制執行我們的知識產權。
在我們沒有專利保護的司法管轄區,我們可能面臨來自第三方的競爭,這些產品與我們的候選藥物具有相同類別的產品,或者具有與我們候選藥物相同的活性藥物成分。即使向我們或我們的許可方頒發了關於我們的候選藥物或其使用方法的專利,我們的競爭對手也可能會對這些專利提出質疑,他們可能會認為此類專利無效或不可執行、缺乏實用性、缺乏充分的書面描述或實施,或者認為應限制或狹隘地解釋已頒發專利的主張。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法,專利也不會保護我們的候選產品。聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA的法規和政策創造了一個監管環境,鼓勵公司挑戰品牌藥物專利或創造專利產品的非侵權版本,以促進非專利替代品的簡短新藥申請的批准。這些相同類型的激勵措施鼓勵競爭對手提交新藥申請,這些申請依賴於不是為藥物贊助商準備的或由藥物贊助商準備的文獻和臨牀數據,從而提供了另一條不那麼繁瑣的審批途徑。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,我們可能沒有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠,這些索賠通常要持續數年才能結案。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權保護的執行,特別是與藥品相關的專利保護,這可能會使我們很難阻止侵犯我們專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。
此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的一項專利或我們許可人的一項專利無效或不可強制執行,或以我們或我們許可人的專利不涵蓋相關技術或其他理由為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利或我們許可人的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險,並可能使我們或我們許可人的專利申請面臨無法頒發的風險。此外,我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的專有權,特別是在那些法律可能不像美國或我們沒有提交國家階段專利申請的國家那樣全面保護這些權利的國家。此外,由於知識產權訴訟需要披露大量信息,我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。以上任何一種情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能無法保護商業敏感信息的機密性。
我們還依靠商業祕密來保護我們的技術,特別是在我們認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而,商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息,保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取和使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的所有權高度集中,因此您影響公司事務的能力可能會受到限制。
截至2020年12月7日,我們的高管和董事集體實益擁有我們普通股流通股的約25.7%,其中約12.2%由我們的董事長、總裁兼首席執行官Mitchell Steiner M.D.實益擁有,12.0%由我們的副董事長兼首席執行官Harry Fisch M.D.實益擁有。這些股東可能有能力對股東投票的結果施加重大影響,包括關於董事選舉的投票、對我們修訂和重新修訂的公司章程以及其他重大公司交易的投票。此外,這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更,阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或者阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權,即使這樣的交易將使其他股東受益。此類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致,他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益,而不一定是其他股東的利益。
我們在2020財年因收購APP而產生的收益產生了費用,未來因APP收購而產生的收益的額外費用可能會影響我們的運營業績。
根據ASC 805,企業合併的會計處理方法,我們根據APP收購之日各自的公允價值,將APP收購的總收購價分配給APP的有形資產淨值和無形資產淨值,超過收購價的部分計入商譽。管理層對這類資產公允價值的估計是基於他們認為合理的假設,但這本身就是不確定的。以下因素等可能導致重大費用,從而對我們的財務業績造成負面影響:
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無形資產減值,包括正在進行的研發(IPR&D);以及 |
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商譽減值。 |
考慮到研發的高風險性質,以及該行業將開發化合物推向市場的成功率,未來可能會發生與收購的知識產權研發減值相關的費用。例如,在2020財年第四季度,我們確認了與收購APP相關的知識產權研發相關的1410萬美元減值費用,這增加了我們2020財年的淨虧損和每股淨虧損。如果未來有額外的減值費用,這些費用也將被計入費用,這些費用將減少進行這些調整期間的淨收入和每股收益。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們的管理層必須每年提交一份報告,評估我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,只要我們仍是美國證交會規定的“非加速申報機構”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提交關於我們財務報告內部控制有效性的年度證明報告。如果符合以下條件,我們將不再是非加速申報公司:(A)在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多,並且我們在最近結束的會計年度的年度淨收入超過1億美元;或(B)在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7億美元或更多,無論年度淨收入如何。(B)在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多,無論年度淨收入如何。如果我們不再是非加速申報機構,我們將再次被要求由我們的獨立註冊會計師事務所提交一份年度證明報告,證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告進行有效的內部控制,我們可能無法編制準確的財務報表,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。
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我們是一家“較小的報告公司”,將能夠利用降低適用於較小報告公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據1934年《證券交易法》的定義,我們是一家“較小的報告公司”,我們打算利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“較小的報告公司”。我們仍將是一家“較小的報告公司”,直至(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為2.5億美元或更多,並且我們截至最近完成的財年的年度淨收入為1億美元或更多,或(B)截至最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7億美元或更多,無論年度收入如何。
我們的章程文件、威斯康星州法律和我們的信貸協議中有一些條款可能會阻止或推遲對我們公司的控制權變更。
我們的章程文件、威斯康星州法律以及我們與SWK Funding LLC簽訂的信貸協議中有許多條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括:
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在我們修訂和重新修訂的公司章程中賦予董事會的權力,可以發行優先股,而不需要我們的股東採取進一步的行動; |
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威斯康星州法律規定,只有在書面同意一致的情況下,股東才能採取行動; |
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(Br)威斯康星州法律規定,在1973年1月1日之前成立的像我們這樣的公司,必須獲得持有至少三分之二的我們有表決權股票的流通股持有人的贊成票,才能批准對我們公司章程的修訂、提交我們股東投票的合併或出售我們幾乎所有的資產; |
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(Br)提名董事候選人和股東大會審議股東提案的預告程序; |
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<br}威斯康星州控制股份收購法規和威斯康星州的“公允價格”和“企業合併”條款,這些條款限制了收購人在某些情況下從事某些交易或行使被收購股份的全部投票權的能力;以及 |
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我們與SWK Funding LLC的信貸協議要求在Veru控制權變更或出售我們的FC2業務時強制預付款。 |
我們普通股的交易價格一直在波動,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們普通股的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而下降或波動,包括:
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我們未能達到市場對我們業績的預期; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品開發、收購或財務業績的時間; |
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我們候選藥物的臨牀試驗出現不良結果或延遲; |
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適用於我們業務的法律或法規的變化; |
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來自可能出現的新產品的競爭; |
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我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動; |
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我們普通股的大量銷售; |
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(Br)出具證券分析師新的或者最新的研究報告; |
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宣佈或預期將進行額外的債務或股權融資; |
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關鍵人員的增減; |
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一般股票市場狀況;或 |
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其他經濟或外部因素。 |
您可能無法以購買價或高於購買價出售您的股票。
如果我們的股價下跌,我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。
如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元,我們可能會收到納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)工作人員的一封信,聲明我們的普通股將被摘牌,除非我們能夠重新遵守納斯達克上市規則,該規則要求我們將普通股的收盤價維持在至少每股1.00美元。我們不能保證我們的股票價格將繼續保持在每股1.00美元以上,或者以其他方式滿足納斯達克的上市要求,因此我們的普通股未來可能會被摘牌。如果我們的普通股退市,除其他事項外,這將大大削弱我們籌集額外資金的能力,並可能導致機構投資者興趣喪失,我們的發展機會減少。
可能會有大量股票在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
出售我們普通股的大量股票,或預期可能發生此類出售,可能會顯著降低我們普通股的市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。我們還登記了根據我們的股權補償計劃(包括在行使股票期權時)可能發行的所有普通股的要約和出售,以及我們根據與Aspire Capital Fund,LLC(Aspire Capital)的當前普通股購買協議可能發行的普通股,包括我們根據與Aspire Capital的當前普通股購買協議以及截至本報告日期之前的協議發行的8,375,667股普通股。這些股票一發行就可以在公開市場上自由出售。
此外,我們的高管或董事出售我們的普通股,即使是在我們關於內幕銷售的政策規定的開放交易窗口內進行,也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然我們預計此類出售的數量相對較少本身不會對我們普通股的交易價格產生重大影響,但市場可能會對此類出售的宣佈做出負面反應,這反過來可能會影響我們普通股的交易價格。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。
自2014年5月以來,我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金。此外,我們與SWK Funding LLC的信貸協議限制了股息的支付。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們股東的唯一收益來源。
項目1B。未解決的員工意見
不適用
項目2.屬性
公司總部位於佛羅裏達州邁阿密,辦公面積約4640平方英尺。本公司於2019年6月簽訂了該寫字樓的租約,並於2019年8月對租約進行了修訂,以修改開始日期。經修訂的租約為期30個月,自2019年9月1日起至2022年2月27日結束。
該公司租賃了位於伊利諾伊州芝加哥的約6600平方英尺的辦公空間。本公司於2016年5月簽訂了該辦公空間的租約,租期為七年,自2016年11月1日起至2023年10月31日止。2017年6月,本公司簽訂了該寫字樓的轉租合同,租期自2017年9月1日起至2023年10月31日止。在本租約於2023年10月31日到期之前,本公司將繼續負責履行本租約。
57
目錄
該公司租賃了位於英國倫敦的約6400平方英尺的辦公空間。租約為期五年,將於2025年8月到期,租户有權在2023年8月取消租約。與該辦公室相關的費用完全用於FC2,因此是我們性健康業務部門的一部分。
本公司在馬來西亞雪蘭莪州D.E.一家佔地約45,800平方英尺的租賃設施內製造和儲存FC2。該工廠的年產能約為1億台FC2。該公司於2019年8月簽署了該空間的租約,租期為三年,自2019年9月1日起至2022年8月31日止。該公司有權將租期延長三年。該設施要接受FDA的定期檢查,以確保符合cGMP,以及總部設在英國的通知機構,該機構負責CE和ISO認證。與該製造設施相關的成本完全用於FC2,因此是我們性健康業務部門的一部分。
我們認為上述設施適合並足以滿足我們當前的需求。
第三項.法律訴訟。
截至本年度報告10-K表格提交之日,本公司及其任何子公司均不是任何重大待決法律程序的當事人。
第四項:礦山安全信息披露
不適用
58
目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“VERU”。截至2020年12月7日,我們普通股的創紀錄持有者人數約為203人。
59
目錄
項目6.精選財務數據
以下數據應與本年度報告Form 10-K中的第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的綜合經營報表數據和綜合資產負債表數據來源於本報告其他部分的綜合財務報表。截至2018年9月30日、2017年9月30日及2016年9月30日止年度的綜合經營報表數據及綜合資產負債表數據均源自不包括在本報告內的綜合財務報表。歷史結果不一定代表未來一段時間的預期結果。
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截至9月30日的一年, |
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合併運營報表數據: |
2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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淨收入 |
$ |
42,592 |
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$ |
31,803 |
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$ |
15,865 |
|
$ |
13,656 |
|
$ |
22,127 |
銷售成本 |
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11,805 |
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10,146 |
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7,092 |
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|
6,636 |
|
|
8,778 |
毛利 |
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30,787 |
|
|
21,657 |
|
|
8,773 |
|
|
7,020 |
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13,349 |
運營費用 |
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45,534 |
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28,093 |
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29,645 |
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|
15,514 |
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10,330 |
營業(虧損)收入 |
|
(14,747) |
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(6,436) |
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(20,872) |
|
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(8,494) |
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3,019 |
營業外費用 |
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(5,305) |
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(5,885) |
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|
(2,200) |
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|
(108) |
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(205) |
所得税前收入(虧損) |
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(20,052) |
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(12,321) |
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(23,072) |
|
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(8,602) |
|
|
2,814 |
所得税(福利)費用 |
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(1,078) |
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|
(304) |
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866 |
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(1,990) |
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2,469 |
優先股分紅前普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
$ |
(18,974) |
|
$ |
(12,017) |
|
$ |
(23,938) |
|
$ |
(6,612) |
|
$ |
345 |
優先股分紅 |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
1,991 |
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— |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
$ |
(18,974) |
|
$ |
(12,017) |
|
$ |
(23,938) |
|
$ |
(8,603) |
|
$ |
345 |
|
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|
|
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已發行基本普通股每股淨(虧損)收益 |
$ |
(0.28) |
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$ |
(0.19) |
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$ |
(0.44) |
|
$ |
(0.25) |
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$ |
0.01 |
已發行基本加權平均普通股 |
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66,753 |
|
|
63,323 |
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53,862 |
|
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34,640 |
|
|
28,666 |
稀釋後每股已發行普通股淨(虧損)收益 |
$ |
(0.28) |
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$ |
(0.19) |
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$ |
(0.44) |
|
$ |
(0.25) |
|
$ |
0.01 |
稀釋加權平均已發行普通股 |
|
66,753 |
|
|
63,323 |
|
|
53,862 |
|
|
34,640 |
|
|
28,927 |
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截止到九月三十號, |
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合併資產負債表數據: |
2020 |
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2019 |
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2018 |
|
2017 |
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2016 |
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(千) |
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現金和現金等價物 |
$ |
13,589 |
|
$ |
6,295 |
|
$ |
3,760 |
|
$ |
3,278 |
|
$ |
2,385 |
營運資金 |
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12,288 |
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2,787 |
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(2,370) |
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|
4,810 |
|
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14,968 |
總資產 |
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51,544 |
|
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53,629 |
|
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48,453 |
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|
55,336 |
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38,624 |
累計赤字 |
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(89,193) |
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(70,219) |
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(58,202) |
|
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(34,263) |
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(27,651) |
長期債務 |
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5,617 |
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6,732 |
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4,455 |
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1,234 |
|
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1,234 |
60
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Veru Inc.是一家腫瘤學生物製藥公司,專注於開發治療前列腺癌和乳腺癌的新藥。我們不斷增長的性健康部門產生的收入用於投資和部分資助我們癌症藥物管道的臨牀開發。
該公司的前列腺癌藥物流水線包括Veru-111、Veru-100和枸櫞酸祖克羅米芬。
Veru-111用於治療對一種雄激素受體靶向藥物也產生抗藥性的轉移性去勢前列腺癌患者
VERU-111是一種口服的、一流的新型化學物質,它靶向、交聯並破壞微管的α和β微管蛋白亞基,從而破壞細胞骨架。VERU-111正在進行開放標籤的1b期和2期臨牀研究,在大約80名男性患者中進行轉移性閹割和雄激素受體靶向抗藥性前列腺癌的臨牀研究。2020年7月,該公司召開了FDA會議,並收到了FDA對VERU-111的關鍵3期試驗設計的積極意見。該公司預計將於2021年第一季度開始對患有轉移性去勢抵抗前列腺癌的男性患者進行VERU-111評估的第三階段關鍵研究(VERICITY研究),這些男性患者也對一種雄激素受體靶向藥物產生了抗藥性(VERICITY研究)。
VERU-100用於晚期前列腺癌的姑息治療
Veru-100是一種新型、專利的長效促性腺激素釋放激素(GnRH)拮抗劑3個月皮下製劑,旨在解決目前商用雄激素剝奪療法(ADT)的侷限性。目前還沒有商業批准的GnRH拮抗劑倉庫注射製劑的有效期超過一個月。評估Veru-100劑量的第二階段研究預計將在2021年第一季度初開始,在100名男性中進行的第三階段登記研究將於2021年下半年開始。
枸櫞酸祖克羅米芬治療晚期前列腺癌去雄激素治療後潮熱的臨牀研究
枸櫞酸祖克羅米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑,正在開發中用於治療潮熱,這是ADT在晚期前列腺癌患者中引起的一種常見副作用。該公司計劃在2021年最後一個季度結束與FDA的第二階段會議。
該公司的乳腺癌藥物流水線包括Enobosarm和Veru-111。
選擇性雄激素受體靶向激動劑Enobosarm治療雄激素受體陽性(AR+)、雌激素受體陽性(ER+)和人表皮生長因子受體2(HER2-)轉移性乳腺癌
Enobosarm是一種口服、一流的新型化學實體、選擇性雄激素受體激動劑,靶向AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌的雄激素受體(AR),沒有不良的男性化副作用。Enobosarm是幾十年來第一個針對晚期乳腺癌的靶向內分泌治療的新類別。Enobosarm擁有廣泛的非臨牀和臨牀經驗,已經在2100多名受試者的25項單獨的臨牀研究中進行了評估,其中包括5項先前涉及250多名患者的晚期乳腺癌的第二階段臨牀研究。在對AR+/ER+/HER2-乳腺癌患者進行的兩項第二階段臨牀研究中,Enobosarm在經過大量預處理的隊列中顯示出顯著的抗腫瘤效果,耐受性良好,安全性良好。2020年10月,FDA同意了3期註冊臨牀試驗設計,以評估選擇性雄激素受體靶向激動劑enobosarm與主動對照(西美坦或他莫昔芬(醫生選擇))治療ER+/HER2轉移性乳腺癌的療效和安全性,這些患者在靜脈化療之前,非甾體芳香化酶抑制劑(阿那曲唑或來曲唑)、富維斯特朗和CDK 4/6抑制劑治療失敗的患者約240人。關鍵階段3,開放標籤,隨機,主動控制研究(ARTEST研究)預計將於2021年上半年開始。
61
目錄
VERU-111治療紫杉烷耐藥轉移性三陰性乳腺癌
在動物模型中生長的人三陰性乳腺癌的臨牀前研究表明,Veru-111顯著抑制三陰性乳腺癌細胞和對紫杉醇(紫杉醇)產生耐藥性的腫瘤的增殖、遷移、轉移和侵襲。利用在總共約80名男性身上進行的1b期和2期前列腺癌臨牀研究的安全信息,該公司計劃在2021年上半年與FDA會面,並在2021年第四季度開始進行2b期臨牀研究,以評估大約100名對紫杉烷IV化療產生抗藥性的轉移性TNBC患者每日口服Veru-111的劑量。
抗病毒和消炎藥候選藥物-新冠肺炎
Veru-111用於治療急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)高危人羣中的SARS-CoV-2
VERU-111還在進行第二階段臨牀試驗,以評估VERU-111在對抗新冠肺炎以預防急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)方面的療效。如果二期臨牀試驗的臨牀結果是陽性的,該公司打算通過第三方機構申請贈款資金。
性健康部門
該公司的性健康部門包括一種治療BPH的候選藥物TADFYN®,以及一種商業產品FC2女用避孕套/內部避孕套®(FC2),這是FDA批准的一種雙重保護產品,可防止意外懷孕和性傳播感染。
TADFYN®(他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克聯合膠囊)正在開發中,用於治療良性前列腺增生症(BPH)引起的尿路症狀。他達拉非和非那雄胺聯合用藥已被證明比單用非那雄胺治療良性前列腺增生症更有效。該公司與FDA進行了一次成功的保密協議前會議,預計將在2021年初提交TADFYN®的保密協議。該公司的性健康業務部門將包括TADFYN®的未來收入。與TADFYN®開發相關的成本目前包含在我們的研發部門中。
該公司在美國的商業部門和美國乃至全球的公共衞生部門銷售FC2。在美國,FC2可以通過公司的多種遠程醫療(遠程醫療是通過電信技術對患者進行遠程診斷和治療)以及互聯網藥房合作伙伴和零售藥店按處方購買。公共衞生部門實體,如國家衞生部和501(C)(3)組織也可以使用。在全球公共衞生領域,該公司向包括衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業夥伴在內的實體推銷FC2,這些實體致力於支持和改善世界各地婦女的生活、健康和福祉。
該公司目前的大部分淨收入來自商業和公共衞生部門的FC2銷售。
PREBOOST®銷售
本公司於2020年12月8日與Roman Health Ventures Inc.(“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議並遵守購買協議的條款和條件,買方購買了與公司PREBOOST®業務相關的幾乎所有資產。PREBOOST®是一種4%的苯佐卡因藥物個人濕巾,用於治療早泄,在2020財年是該公司性健康部門的商業產品。這筆交易於2020年12月8日完成。這筆交易的收購價為2000萬美元,其中1500萬美元在成交時支付,250萬美元在成交後12個月支付,250萬美元在成交18個月後支付。
新冠肺炎環境
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株。新冠肺炎是由冠狀病毒引起的疾病,自那以後已經蔓延到百多個國家,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。
62
目錄
為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、英國和馬來西亞在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制,在新冠肺炎爆發嚴重的國家,企業關閉,經濟活動大幅減少。此外,為了減緩新冠肺炎感染率的快速增長,世界各地的許多政府,包括美國聯邦、州和地方各級以及英國和馬來西亞,都實施了強制性庇護和社會距離限制,嚴重限制了公民自由旅行和活動的能力。
新冠肺炎疫情對全球醫療體系產生了重大影響,包括臨牀試驗的開展。許多醫療系統已經重組了業務,將優先照顧那些患有新冠肺炎的人,並限制或停止其他活動。這場大流行對醫療系統造成的嚴重負擔也削弱了許多研究機構啟動新的臨牀試驗或招募新患者參加臨牀試驗的能力。強制實施的強制庇護和社會距離限制可能會推遲患者的招募,並阻礙他們有效參與此類試驗的能力。與啟動和停止臨牀試驗相關的研究機構也可能需要支付鉅額費用,這通常比推遲臨牀試驗的開始更重要。
我們正在進行的VERU-111臨牀試驗的1b期部分已全部註冊。第二階段臨牀研究已經完成了大約40名患有轉移性去勢抵抗前列腺癌的男性患者的登記,他們在進行靜脈化療之前,也對雄激素受體靶向藥物,如阿比特龍、苯扎魯胺或阿帕魯胺產生了抗藥性。然而,與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的情況有可能不允許我們的醫療保健臨牀試驗研究人員、他們的醫療機構或其他必要的各方在完成試驗之前繼續參與這些試驗。
新冠肺炎已經並可能繼續對我們的運營產生影響。2020年3月16日,由於新冠肺炎疫情,馬來西亞政府發佈命令,關閉該國不必要的企業。因此,從2020年3月16日開始,該公司生產FC2的唯一工廠無法生產或發運產品。由於FC2是一種保健品,該公司獲得豁免,可以在2020年3月27日重新開放員工有限的工廠,以發運現有庫存,於2020年4月20日重新開放生產,工人人數為正常人數的50%,並滿足社會距離要求,並於2020年5月4日恢復到100%的正常工人人數,但繼續滿足社會距離要求。該公司在馬來西亞以外擁有足夠數量的FC2以繼續滿足客户需求,隨着工廠重新開放,公司預計FC2的供應不會出現問題。該公司已採取措施保護其馬來西亞工廠的員工,在工廠員工被確定新冠肺炎檢測呈陽性時作出反應,並減輕新冠肺炎對公司馬來西亞製造業務的影響。然而,任何此類措施都不能消除與新冠肺炎疫情相關的風險,如果公司在馬來西亞的製造設施遇到勞動力或原材料短缺、運輸延誤或其他問題,我們向客户供應產品的能力可能會中斷。
FC2用丁腈聚合物護套的獨家供應商最近在新冠肺炎大流行期間優先考慮外科手套的生產,並可能繼續這樣做,這可能會中斷公司的一種關鍵原材料的供應。馬來西亞港口目前開放發貨,但運力有限,該公司可能還會遇到將產品運往關鍵市場或通過貨運或其他承運人發貨的問題。新冠肺炎疫情和相關的經濟混亂也可能對客户對FC2的需求產生不利影響。例如,如果保險覆蓋範圍受到失業的影響,FC2在美國處方藥市場的銷售可能會受到影響,如果各國政府由於財政緊張或新冠肺炎疫情導致的支出優先順序改變而推遲未來的招標或減少女性避孕套的支出,FC2的銷售可能會受到影響。在截至2020年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情並未對我們的綜合經營業績產生實質性的淨影響。
為了保護我們員工的健康和安全,我們關閉了在美國和英國的辦事處,我們的人員大部分都在遠程工作。我們在美國、英國和馬來西亞的設施之間的旅行也受到了限制。截至本報告日期,我們的運營尚未受到此類遠程工作要求和旅行限制的重大影響。
63
目錄
新冠肺炎疫情對我們的業務和全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。目前還無法預測疫情將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們還不知道對我們的業務或運營有多大影響;但是,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況及其對我們業務的影響,隨着新冠肺炎對我們行業的影響變得更加明朗,我們預計會重新評估我們預期的臨牀試驗的時間。
FC2在商業和公共衞生部門的銷售
FC2商業部門。2017年,該公司開始通過處方提供FC2,從而擴大其在美國的使用範圍。有了處方,FC2由大多數保險公司承保,在ACA頒佈之前,根據ACA和20多個州的法律,FC2沒有共同保險。2018年,我們解散了我們的小規模營銷和銷售計劃,專注於與快速增長、聲譽良好的遠程醫療公司(遠程醫療是通過電信技術對患者進行遠程診斷和治療)合作,以經濟高效和高度方便的方式將我們急需的FC2產品帶給開處方的患者。由於這些努力,該公司現在向美國處方藥渠道的遠程醫療供應商供應FC2。該公司正在努力發展與其他遠程醫療和其他提供商的供應和分銷關係。
FC2公共衞生部門。FC2用於預防艾滋病毒/艾滋病和其他性傳播疾病和計劃生育,全球公共衞生部門一直是該公司FC2的主要市場。在全球公共衞生部門,各種組織免費或低成本地向那些需要但負擔不起自己購買這些產品的人提供FC2等關鍵產品。
FC2已在美國和其他149個國家/地區發行。很多需求潛力最大的國家都在發展中國家。艾滋病毒/艾滋病、其他性傳播疾病和意外懷孕在這些國家的發病率表明,這一產品具有巨大的銷售潛力,使世界上一些最貧困的人受益。然而,這些國家的情況可能不穩定,並導致項目開發、招標申請和處理訂單出現不可預知的延遲。
該公司正在努力通過與全球公共衞生部門集團保持關係,並與擁有必要的營銷和財務資源以及當地市場專業知識的公司完成戰略安排,進一步開發FC2的全球市場和分銷網絡。
該公司目前在全球公共衞生部門購買FC2的客户數量有限,他們通常會大量購買。在過去幾年中,主要客户包括大型全球機構,如人口基金、美國國際開發署、巴西衞生部(通過人口基金或該公司在巴西的分銷商Semina Indústria e Comércio Ltd da(Semina)),以及通過該公司在當地的各種分銷商採購的南非共和國衞生當局。其他客户包括衞生部或其他政府機構,它們直接或通過國內分銷商購買,以及非政府組織。
64
目錄
公共衞生部門對FC2的購買模式因客户不同而有很大差異,可能反映了簡單需求以外的其他因素。例如,一些政府機構通過正式的採購程序購買FC2,在該程序中,以特定或最大單位數量發出招標(投標請求)。投標書還規定了提交合格投標書所需的其他要素(如產品規格、監管批准、世衞組織批准、單價和交付時間表)。投標人提交投標的時間有限。投標要經過評估過程,最終中標者將獲得投標獎勵。整個招標過程,從公佈到授予,可能需要幾個月的時間才能完成,包括行政行動或上訴。中標表明接受投標人的價格,而不是訂購或保證購買任何最低數量的單位。許多政府招標標的是“最多”的最大單位數量,這使得適用的政府機構有權購買低於全部最高投標金額的標書。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)訂單是在中標後下的;投標中往往沒有訂單的固定日期,也沒有關於實際訂單或發貨的時間或數量的保證。根據供應商供應能力、質量檢查和需求變化等多個因素,收到的訂單可能與中標金額有所不同。行政問題、政治、官僚作風、匯率風險、流程錯誤、領導層更迭、資金優先順序和/或其他壓力可能會延遲或破壞這一進程,並影響公共衞生部門客户的採購模式。結果, 由於FC2大訂單的時間安排和發貨,該公司在全球公共衞生部門的季度銷售額可能會出現很大的差異。
2018年8月27日,該公司宣佈,通過其在南非共和國的六家分銷商,該公司已獲得投標中標,將在三年內供應多達1.2億個女用避孕套的標書的75%。該公司於2019財年第三季度開始發貨,截至2020年9月30日,我們已發貨約1000萬台。2020年10月,根據新的巴西女用避孕套招標,該公司通過其在巴西的分銷商獲得2000萬套。這些設備將在兩年內交付。
截至2019年9月30日,該公司將與其在巴西的分銷商約30萬美元的貿易應收賬款歸類為長期應收賬款,因為預計付款時間超過一年。
FC2單位銷量。FC2過去五個財年的季度銷量詳情如下:
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期間 |
2020 |
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2019 |
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2018 |
|
2017 |
|
2016 |
10月1日-12月31日 |
10,070,700 |
|
7,382,524 |
|
4,399,932 |
|
6,389,320 |
|
15,380,240 |
1月1日-3月31日 |
6,884,472 |
|
9,792,584 |
|
4,125,032 |
|
4,549,020 |
|
9,163,855 |
4月1日-6月30日 |
10,532,048 |
|
10,876,704 |
|
10,021,188 |
|
8,466,004 |
|
10,749,860 |
7月1日-9月30日 |
5,289,908 |
|
9,842,020 |
|
6,755,124 |
|
6,854,868 |
|
6,690,080 |
合計 |
32,777,128 |
|
37,893,832 |
|
25,301,276 |
|
26,259,212 |
|
41,984,035 |
收入。該公司的收入主要來自FC2在美國處方藥渠道和全球公共衞生部門的銷售。其他收入來自銷售PREBOOST®(羅馬刷)。根據合同條款,這些銷售將在產品發貨或交付給客户時確認。
該公司最重要的客户是美國的遠程醫療提供商,他們向處方藥渠道銷售產品,全球公共衞生部門機構購買和/或分銷FC2,用於預防艾滋病毒/艾滋病和/或計劃生育的傳播。
本公司在馬來西亞雪蘭莪州D.E.的一家租賃工廠生產FC2,導致本公司的部分運營成本以外幣計價。雖然該公司未來銷售的很大一部分可能是在海外市場,但所有的銷售都是以美元計價的。自2009年10月1日起,公司的英國和馬來西亞子公司採用美元作為其功能貨幣,進一步降低了公司的外幣風險。
運營費用。該公司在馬來西亞的工廠生產FC2。該公司的銷售成本主要包括直接材料成本、直接勞動力成本和間接生產和分銷成本。直接材料成本包括用於製造FC2的原材料,主要是丁腈聚合物。間接生產成本包括物流、質量控制和維護費用,以及電力和其他公用事業成本。製造FC2的所有關鍵組件基本上都可以從多個來源或同一來源內的多個位置獲得。
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目錄
進行研發是我們商業模式的核心。該公司的研發部門包括多種產品,管理層定期評估其產品組合中的每一種產品。晉升僅限於可用營運資金和管理層對每種產品前景的瞭解。如果未來的前景不符合管理層的戰略目標,晉升可能會中斷。我們已經並預計將繼續在我們的研發業務上投入大量的時間和資金。2020財年和2019年,我們的研發費用分別為1690萬美元和1370萬美元。在2021財年,我們預計將繼續這一趨勢,即由於多個候選藥物的進步,與研發相關的費用將增加。
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目錄
運營結果
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度相比
2020財年,公司淨營收為4,260萬美元,淨虧損為1,900萬美元,其中包括1,410萬美元的非現金減值費用,或每股基本普通股和稀釋後普通股(0.28美元),而2019財年淨營收為3,180萬美元,淨虧損為1,200萬美元,或每股基本普通股和稀釋後普通股(0.19美元)。淨收入同比增長34%。
FC2淨收入佔總淨收入的95%。FC2的淨收入同比增長了31%。由於全球公共衞生部門的原因,FC2的總銷售量下降了14%,FC2每單位的平均銷售價格增加了52%。與上一財年相比,FC2單位平均銷售價格上漲的主要因素是銷售組合的變化,2020財年,美國處方藥渠道佔總淨收入的64%,而2019年佔總淨收入的44%。由於訂單和招標的時間安排,該公司在美國處方藥渠道的FC2淨收入增加了93%,而在全球公共衞生部門的FC2淨收入減少了20%。
銷售成本從2019財年的1,010萬美元增加到2020財年的1,180萬美元,主要原因是勞動力、運輸和設備維護成本增加,以及由於新冠肺炎疫情導致公司在馬來西亞的製造設施暫時關閉導致產量減少導致期間成本增加約30萬美元。
2020財年毛利潤從2019財年的2170萬美元增至3080萬美元。2020財年的毛利率為淨收入的72%,而2019財年的毛利率為淨收入的68%。在2020財年,該公司在利潤率較高的美國處方藥渠道的FC2銷售額出現增長,推動了整體毛利率的增長,但這一增長被勞動力、運輸和設備維護成本的增加以及由於新冠肺炎疫情導致公司在馬來西亞的製造設施暫時關閉而導致的約30萬美元的期間成本增加部分抵消。
從歷史上看,公司業績的重大季度差異是由大額訂單的時間安排和發貨造成的,而不是由於業務的任何根本性變化或對FC2的潛在需求。該公司在美國處方藥渠道的銷售收入大幅增加,這有助於淨收入按季度和按年增長。該公司目前還看到,大型全球機構和發達國家的捐贈國政府對FC2的定價施加了壓力。因此,該公司在全球公共衞生部門的FC2銷售收入可能繼續面臨挑戰。
2020財年,研發費用從2019財年的1370萬美元增加到1690萬美元。增加的主要原因是與正在進行的研發項目相關的成本增加以及人員成本增加。
銷售、一般和管理費用從2019財年的1,430萬美元增加到2020財年的1,450萬美元。增加的主要原因是人員、人員成本和相關福利的增加。
在2020財年第四季度,我們記錄了與APP收購相關的知識產權研發相關的減值費用1410萬美元。這筆費用主要是因為推遲了開發時間表,並決定停止坦索羅辛DRS、VERU-722(男性不育症)和VERU-112(痛風)的開發工作,以迴應管理層優先開發其他研究項目的戰略決定。該公司還在開發其他幾種高度差異化的、獨特的、受專利保護的藥物,以滿足更大和潛在更有利可圖的市場。根據適用的會計準則,該公司符合放棄的標準。這導致在截至2020年9月30日的年度內註銷了這三項知識產權研發資產的賬面價值。截至2020年9月30日,在APP收購中收購的其他知識產權研發資產的剩餘賬面價值為390萬美元。2019財年沒有記錄減值費用。
2020財年的利息支出(主要包括與信用協議和剩餘版税協議相關的項目)為460萬美元,與2019財年的470萬美元相當。
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目錄
2020財年,與信貸協議和剩餘特許權使用費協議相關的嵌入式衍生品公允價值變化相關的支出為60萬美元,而2019年的支出為120萬美元。與嵌入衍生工具相關的負債代表信貸協議和剩餘特許權使用費協議中控制權變更條款的公允價值。有關其他信息,請參閲本報告中的財務報表附註3和附註9。
2020財年所得税優惠為110萬美元,而2019財年所得税優惠為30萬美元。所得税優惠增加80萬美元的主要原因是聯邦和州所得税優惠增加了170萬美元,這與本年度所得税前虧損的增加有關,而110萬美元主要是因為英國税率增加了2%,這部分被估值免税額增加導致的200萬美元的聯邦税收支出增加所抵消。
流動性和資金來源
流動性
截至2020年9月30日,我們手頭的現金和現金等價物為1360萬美元,而2019年9月30日為630萬美元。截至2020年9月30日,公司的營運資本為1,230萬美元,股東權益為3,010萬美元,而截至2019年9月30日的營運資本為280萬美元,股東權益為3,230萬美元。營運資本的增加主要是由於手頭現金的增加,部分被信貸協議的當前部分和剩餘的特許權使用費協議負債的增加所抵消。
自2016財年第四季度以來,我們已出現季度運營虧損,預計在開發候選藥物的過程中,我們將繼續消耗現金並出現鉅額淨虧損。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計為我們的候選藥物的開發提供資金並獲得監管部門批准所需的資本支出和運營支出的確切數額。我們未來的資本需求將取決於許多因素。有關將影響我們未來資本需求的某些風險的描述,請參閲第一部分第1A項“風險因素-與我們的財務狀況和資本需求相關的風險”。
本公司相信,其目前的現金狀況以及預期從銷售本公司商業產品中獲得的現金足以為本公司未來12個月的計劃運營提供資金。在公司運營可能需要額外資本的情況下,它可能會獲得其他融資選擇,可能包括債務融資、普通股發行或涉及可轉換債務或其他與股權掛鈎的證券的融資,也可能包括根據公司現行有效的S-3表格擱置登記聲明(文件第333-239493號)進行的融資。2020年8月,本公司終止了其2017年S-3表格的貨架登記表(第333-221120號文件),因此,不會根據該登記表出售任何額外的證券。本公司打算在尋求股權或債務融資時採取機會主義態度,這可能包括根據2020年與Aspire Capital簽訂的購買協議出售普通股(見下文討論)。請參閲第一部分第1A項“風險因素--與我們的財務狀況和資本需求有關的風險”,瞭解與我們以可接受的條件籌集資本的能力有關的某些風險的描述。
截至2020年11月30日,公司現金及現金等價物約為1,530萬美元,應收貿易賬款淨額為660萬美元,往來貿易賬款為280萬美元。
經營活動
我們的運營活動在2020財年使用了190萬美元的現金。經營活動中使用的現金包括1900萬美元的淨虧損、總計2140萬美元的非現金項目調整以及430萬美元的營業資產和負債變化。非現金項目的調整主要包括1410萬美元的無形資產減值、430萬美元的非現金利息支出和260萬美元的基於股票的薪酬,但部分被130萬美元的遞延所得税所抵消。營業資產和負債變化導致的現金減少包括存貨增加330萬美元,應計費用和其他流動負債減少100萬美元。
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目錄
我們的運營活動在2019財年使用了550萬美元的現金。經營活動中使用的現金包括1200萬美元的淨虧損、總計810萬美元的非現金項目調整以及160萬美元的經營資產和負債變化。非現金項目的調整主要包括470萬美元的非現金利息支出和190萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債變化導致的現金減少包括應收賬款增加140萬美元和存貨增加150萬美元。應計費用和其他流動負債增加了210萬美元,部分抵消了這一增長。
投資活動
2020財年和2019財年用於投資活動的淨現金為10萬美元,與資本支出相關。
融資活動
2020財年融資活動提供的現金淨額為930萬美元,主要包括根據2020年購買協議和2017年與Aspire Capital的購買協議出售股份所得的1340萬美元(見下文討論),減去信貸協議(見下文討論)的本金支付總額為440萬美元。
2019財年融資活動提供的現金淨額為810萬美元,主要包括本公司普通股承銷公開發行的淨收益910萬美元(見下文討論)和根據2017年與Aspire Capital的購買協議出售股票所得的360萬美元(見下文討論),減去信貸協議的付款總額490萬美元(見下文討論)。
資金來源
普通股發行
2018年10月1日,我們完成了7142,857股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股1.40美元。在扣除承銷折扣和佣金以及公司支付的成本後,此次發行給公司帶來的淨收益為920萬美元。本次發售的所有股份均由本公司出售。本次發售是根據公司2017年S-3表格(文件編號333-221120)的貨架登記聲明進行的。
信貸協議
於2018年3月5日,本公司與不時訂立信貸協議的金融機構(“貸款人”)及作為貸款人代理(“代理”)的SWK Funding LLC就一項合成特許權使用費融資交易訂立信貸協議(經修訂,“信貸協議”)。在信貸協議條款的規限下,貸款人向本公司提供了1,000萬美元的定期貸款,該筆貸款已於信貸協議日期預支給本公司。根據信貸協議,公司必須根據公司從FC2淨銷售中獲得的產品收入每季度支付一次定期貸款,直至貸款人收到信貸協議中規定的退還溢價或在信貸協議於2025年3月5日終止時或在較早的公司控制權變更或出售FC2業務時所需的付款(以較早者為準)。根據信貸協議,貸款人和債務代理人的追索權僅限於與FC2有關的資產。於2019年5月13日,本公司訂立一項信貸協議修正案(“第二修正案”),其中包括降低用於計算2019年FC2產品銷售淨收入應支付的季度收入的百分比,恢復原來的百分比以計算2020日曆年度FC2的產品銷售淨收入應支付的季度收入,增加用於計算2019年FC2淨銷售的產品收入的季度收入應支付的季度收入的百分比,以及增加用於計算2019年FC2淨銷售的產品收入應支付的季度收入的百分比,以及提高用於計算2019年FC2淨銷售額的產品收入應支付的季度收入的百分比,恢復至原來的百分比,以計算2020日曆年度FC2的產品收入應支付的季度收入的百分比,以及增加用於計算2019年的FC2淨銷售額的產品收入的季度收入應支付的季度收入的百分比。
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關於信貸協議,Veru和代理商還簽訂了日期為2018年3月5日的剩餘特許權使用費協議(經修訂,“剩餘特許權使用費協議”),該協議規定,在貸款人收到基於信貸協議下的回報溢價和基於收入支付的計算後,從FC2的產品淨銷售中持續支付5%的特許權使用費,而不考慮第二修正案的影響。剩餘特許權使用費協議將在以下情況下終止:(I)FC2業務的控制權變更或出售,以及本公司根據信貸協議支付與此相關的到期金額,或(Ii)雙方共同同意。
在2020財年和2019財年,公司根據信貸協議支付的總金額分別為470萬美元和490萬美元。作為第二修正案的結果,該公司目前估計,根據信貸協議,在2020年9月30日之後的12個月期間,應支付的基於季度收入的付款總額約為730萬美元。該公司還估計,它將在2020年9月30日之後的12個月內開始根據剩餘特許權使用費協議付款,並估計在此期間內的付款金額約為110萬美元。
普通股購買協議
於2020年6月26日,本公司與Aspire Capital訂立普通股購買協議(“2020購買協議”),該協議規定,在2020年購買協議的36個月期限內,本公司有權不時全權酌情指示Aspire Capital購買總計最多2,390萬美元的本公司普通股。於簽署2020年收購協議後,本公司根據2020年收購協議向Aspire Capital發行及出售1,644,737股普通股,每股價格為3.04美元,總購買價為5,000,000美元。除向Aspire Capital發行212,130股普通股作為訂立2020年購買協議的代價及初步出售1,644,737股普通股外,本公司並無義務根據2020年購買協議出售任何普通股,而任何該等出售的時間及金額由本公司全權酌情決定,須受2020年購買協議所載條件及條款的規限。
自2020年6月26日起,自2020年採購協議簽署之日起,本公司先前於2017年12月29日與Aspire Capital簽訂的採購協議(“2017採購協議”)終止。根據2017年購買協議,本公司有權在2017年購買協議的36個月期限內不時並全權酌情指示Aspire Capital購買總計最多1,500萬美元的本公司普通股。於2017購買協議終止日期,本公司根據2017購買協議向Aspire Capital出售共6,214,343股普通股,總收益為1,500萬美元。在2020財年,公司根據2017年購買協議向Aspire Capital出售了2497,333股普通股,為公司帶來了840萬美元的收益。
美國小企業管理局的Paycheck保護計劃
2020年4月,該公司根據CARE法案設立的Paycheck Protection Program獲得了一筆50萬美元的貸款。PPP貸款收益於2020年4月20日收到。PPP貸款期限為兩年,年利率為1%。購買力平價貸款的付款被推遲了6個月。根據CARE法案,如果資金用於工資成本、租金和水電費,PPP貸款將被完全免除,但須滿足某些條件,包括留住員工和維持工資水平。截至本報告之日,公司尚未因新冠肺炎疫情解僱任何美國員工。該公司將從PPP貸款獲得的資金全額用於符合條件的費用,並維持CARE法案規定的條件。該公司於2020年9月提交了寬恕申請。小企業管理局於2020年11月10日免除了這筆貸款和相關利息。
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關鍵會計估算
本公司按照美國公認的會計原則編制財務報表。公司必須採用各種會計政策,並在編制影響資產、負債、淨收入和費用報告金額的財務報表時作出估計和假設。在持續的基礎上,該公司評估其估計和假設。本公司在實際可行的範圍內根據過往經驗作出估計,並根據其認為在當時及當時的情況下屬合理的各種其他假設作出估計。如果公司的假設被證明是不準確的,或者如果未來的結果與歷史經驗不一致,公司可能被要求對影響報告結果的政策進行調整。本報告中的財務報表附註1披露了公司的重要會計政策。
本公司最關鍵的會計估計包括:税收資產和負債的估值、公允價值的計量以及商譽和無形資產的估值。該公司還有其他主觀性較小的主要會計政策,因此,這些政策的應用較少受到會對公司報告的經營業績產生重大影響的變化的影響。以下是對該公司最關鍵政策的討論,以及涉及的估計和判斷。
所得税
本公司為其境外子公司單獨提交所得税申報單。美國會計準則第740號主題要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。遞延税項資產也用於所得税結轉。此外,未來任何税收優惠的金額都將通過估值免税額減少,前提是此類優惠預計不會實現。
本公司採用負債法核算所得税,該方法要求為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的受納税影響的暫時性差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉確認遞延税項資產或負債。
本公司每年或更頻繁地完成對其遞延所得税估值免税額的詳細分析,如果其注意到的信息表明有必要對其估計進行修訂。在評估該公司實現其遞延税項資產的能力時,管理層考慮了各個國家的所有可用正面和負面證據,包括過去的經營業績和對未來應税收入的預測,以及第382條對因控制權變更而結轉的淨營業虧損的潛在限制。在確定未來的應税收入時,管理層會做出假設,以預測美國聯邦和州、英國和馬來西亞的營業收入、暫時差異的逆轉以及任何可行和審慎的税收籌劃策略的實施。這些假設要求對每個税務管轄區未來應税收入的預測作出重大判斷,並與用於管理公司業務的預測一致。應該指出的是,在合併的基礎上,該公司在2005年實現了重大虧損。從2006財年到2015財年,該公司在合併的基礎上產生了應税收入。然而,該公司2020財年和之前三個財年在美國的累計税前虧損。在有重大負面證據的情況下,例如近年來的累計虧損,很難得出不需要計入估值津貼的結論。管理層預計,在研發投資的推動下,美國未來將出現税前虧損,並根據他們的分析得出結論,截至2020年9月30日,與聯邦和州淨營業虧損結轉相關的美國遞延税項資產應額外計入410萬美元的估值撥備。此外, 該公司在英國的非美國運營公司控股公司Female Health Company Limited繼續享有240萬美元的全額估值津貼。由於對未來10年的應税收入的預測,運營中的英國子公司Female Health Company(UK)plc沒有估值津貼。
雖然管理層使用了現有的最佳信息,但公司使用的估計值可能與實際結果大不相同。這些差異可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。
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2017年12月22日,美國税法根據聯邦税收立法(俗稱《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》))進行了重大修改。税法包括將美國聯邦企業所得税税率從35%永久下調至21%,自2018年1月1日起生效。
我們的有效税率與法定税率不同,主要是因為海外業務、國家税收以及針對NOL結轉增加的估值免税額的税收影響。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響:我們法定税率較低的國家的收益低於預期,而我們的法定税率較高的國家的收益高於預期,我們的遞延税收資產或負債的估值發生變化,或者税收法律、法規和會計原則的變化。此外,我們還要接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。我們定期評估這些檢查產生不良結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。
公允價值計量
截至2020年9月30日,本公司按公允價值經常性計量的金融負債(包括嵌入衍生品)代表信貸協議和剩餘特許權使用費協議中控制權變更條款的公允價值。見本報告所含財務報表附註9。
這些負債的公允價值是基於不可觀察到的投入(第三級計量)估計的,這需要高度主觀的判斷和假設。該公司使用蒙特卡洛模擬模型確定嵌入衍生品在成立時和隨後估值日的公允價值。這種估值模型包含了交易細節,如合同條款、預期現金流出、預期還款日期、控制權變更的可能性、預期波動性和無風險利率。計算金融工具公允價值時使用的假設代表該公司的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,使用不同的估計或假設將導致更高或更低的公允價值,並在公司的財務報表中記錄不同的金額。這些投入中任何一項的重大變化都可能導致公允價值在未來報告日期大幅上升或下降,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。見本報告所列財務報表附註3。
商譽和無形資產
本公司每年在每個會計年度第四季度評估其商譽和無限期無形資產(包括正在進行的研發(IPR&D))的賬面價值,或在存在減值指標時更頻繁地評估這些資產的賬面價值。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值,則可能發生商譽減值。如果無形資產的公允價值低於賬面價值,將發生無限期無形資產減值。當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,具有有限壽命的無形資產會進行減值測試。如果這些事實和情況存在,本公司將通過比較資產的賬面價值及其未來的未貼現淨現金流量來評估回收情況。在編制預期未貼現現金流時,對未來經營業績的預測需要有重大的管理層判斷力。
關於商譽,報告單位的估計公允價值對預測和假設的變化高度敏感;因此,在某些情況下,這些假設的變化可能會導致減值。我們圍繞我們的假設進行敏感性分析,以評估假設和測試結果的合理性。請參閲本報告財務報表附註1中的進一步討論。
知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研發項目完成或放棄之前。在資產被視為無限期存續期間,將對其進行減值測試。如果相關項目終止或放棄,本公司可能產生與知識產權研發資產相關的全部或部分減值,以其賬面價值超過公允價值計算。估值過程非常複雜,需要使用內部和外部來源對公司未來的數量、收入和費用增長率、營運資金使用的變化、適當折現率的選擇、資產分組以及其他假設和估計進行大量的投入和判斷。在截至2020年9月30日的年度內,該公司記錄了與知識產權研發資產相關的減值費用1410萬美元。見本報告財務報表附註1和附註8的進一步討論。
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最近的會計聲明
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明的其他信息,請參閲本報告中包含的財務報表附註1。
通貨膨脹和物價變化的影響
雖然公司無法準確確定通貨膨脹的確切影響,但公司經歷了產品、用品、工資和福利成本的增加,以及一般和行政費用的增加。公司在可能的情況下提高了銷售價格,以抵消成本的增加。
表外安排
本公司沒有S-K條例第303(A)(4)項規定的表外安排。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨的市場風險僅限於原材料商品價格的波動,特別是用於製造FC2的丁腈聚合物,以及與本公司海外業務相關的外幣匯率風險。本公司不會利用金融工具進行交易或對衝風險,亦不持有會令其面臨重大市場風險的衍生金融工具。自2009年10月1日起,公司的英國子公司和馬來西亞子公司均採用美元作為其功能貨幣。在整個公司範圍內持續使用美元作為功能貨幣,降低了公司的外幣風險,穩定了公司的經營業績。該公司的經銷商面臨匯率風險,因為他們的訂單是以美元計價的,而且他們通常以當地貨幣向客户銷售。如果匯率波動對經銷商有實質性影響,它可能會要求公司提供定價優惠或其他財務便利。該公司目前對利率風險沒有重大風險敞口。
第八項財務報表及補充數據
對此項目的答覆在本報告的單獨部分中提交。有關此處提交的財務報表的列表,請參閲“合併財務報表索引”。
第九項會計和財務信息披露的變更和異議。
無。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期限結束(“評估日期”),我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的財政季度內,公司財務報告內部控制(根據1934年證券交易法(修訂)第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響,或有可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13a-15(F)中有定義。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(C)條的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至上一財年末的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的題為《內部控制-綜合框架》的報告(《COSO報告》)。
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目錄
我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據評估,管理層得出結論,根據2013年COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中的標準,截至2020年9月30日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
獨立註冊會計師事務所報告
因為我們是非加速申報機構,我們的獨立註冊會計師事務所不需要對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。
項目9B。其他信息
根據表格8-K第1.01項披露-簽訂實質性最終協議
本公司於2020年12月8日與Roman Health Ventures Inc.(“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議並遵守購買協議的條款和條件,買方購買了與公司PREBOOST®業務相關的幾乎所有資產。這筆交易於2020年12月8日完成。這筆交易的收購價為2000萬美元,其中1500萬美元在成交時支付,250萬美元在成交後12個月支付,250萬美元在成交18個月後支付。
本公司和買方在購買協議中作出習慣陳述和保證,並同意某些習慣契約。除某些例外和限制外,雙方同意就違反陳述、保證和契約以及某些其他事項賠償對方。
前述《採購協議》及其計劃進行的交易摘要並不是一個完整的描述,而是通過參考《採購協議》的條款和條件對其進行了完整的限定,該協議的副本作為附件2.2附在本協議中,並通過引用併入本協議。 \f25 \cf1\f25-1\cf1\f25-1\cf1\f25
根據表格8-K第2.01項披露-完成資產收購或處置
以上1.01項中包含的信息作為參考併入本文。
根據Form 8-K-財務報表第9.01項披露的信息和證物
本公司以下未經審計的備考財務信息包括在本報告的附件99.1中,並作為參考併入本報告:
(I)截至2020年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表;
(Ii)截至2020年9月30日的財政年度未經審計的預計合併經營報表;以及
(3)未經審計的備考合併財務報表附註。
75
目錄
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
關於這一項目的信息通過參考公司將於2021年1月28日或之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年年度股東大會委託書中“提案1:董事選舉”、“高管”、“拖欠第16(A)條報告”、“公司治理事項-董事提名”和“審計委員會事項-審計委員會財務專家”標題下的討論而納入。公司2021年年度股東大會的委託書將於2021年1月28日或之前提交給證券交易委員會,有關公司商業道德準則的信息在此通過參考“公司治理事項-商業道德準則”一節的討論而併入本文件中。在此,本文參考了該公司在2021年1月28日或之前提交給證券交易委員會的委託書中“公司治理事項-商業道德準則”的討論。
根據1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條,公司董事會審計委員會是一個“審計委員會”。審計委員會的成員是耶穌·索科羅(主席)、邁克爾·L·蘭科維茨和馬裏奧·艾森伯格。
第11項高管薪酬
本公司將於2021年1月28日或之前向證券交易委員會提交的2021年年度股東大會委託書中,有關該項目的信息參考了《董事薪酬與福利》和《高管薪酬》兩個標題下的討論。
第12項:某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
本公司將於2021年1月28日或之前向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會委託書中,有關本項目的信息參考了《證券所有權》標題下的討論內容。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2020年9月30日公司股權薪酬計劃和安排的股票信息。2008年3月,公司股東批准了2008年股權激勵計劃,批准了200萬股(在股權分立和其他類似事件中可進行調整)用於計劃發行;2017年7月,公司股東批准了2017年股權激勵計劃,授權了470萬股(在股票拆分和其他類似事件發生時可進行調整)用於根據該計劃進行發行;2018年3月,公司股東批准了2018年股權激勵計劃,2020年3月,公司股東批准將2018年股權激勵計劃授權發行的股票數量增加到11,000,000股(如果發生股票拆分和其他類似事件,可能會進行調整)。
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要購買的股份數量 |
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加權平均值 |
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剩餘股份 |
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行使 |
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行使價 |
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可供發行 |
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未完成的選項, |
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未完成的選項, |
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正在補償中 |
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股權計劃類別 |
<English>SARS</English>和授權書 |
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SARS,和授權書 |
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計劃 |
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股東批准的股權薪酬計劃 |
8,649,000 |
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$ |
1.67 |
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6,004,569 |
股權薪酬計劃未經股東批准(1) |
2,326,841 |
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1.93 |
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— |
合計 |
10,975,841 |
|
$ |
1.73 |
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6,004,569 |
(1) |
在APP收購完成之際,公司向公司財務顧問Torreya Capital發行了最多2,585,379股公司普通股的認股權證。這些權證在發行時授予,有效期為5年,至2021年10月31日到期,具有無現金行使功能,行使價格相當於每股1.93美元。這些認股權證的發行不需要得到公司股東的批准。 |
76
目錄
第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
關於這一項目的信息在此併入,參考公司將於2021年1月28日或之前提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書中“某些關係和相關交易”標題下的討論。有關董事獨立性的信息參考公司將於2021年1月28日或之前提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書中“公司治理事項-董事獨立性”項下的討論。
第14項:總會計師費用和服務。
關於這一項目的信息在此併入本公司將於2021年1月28日或之前提交給證券交易委員會(SEC)的2021年年度股東大會委託書中“審計委員會事項-獨立註冊會計師事務所的費用”標題下的討論。
77
目錄
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表。
(A)以下文檔作為本報告的一部分進行了歸檔:
1.財務報表
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本報告第8項包括以下公司合併財務報表: |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度綜合經營報表 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的股東權益合併報表 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
2.財務報表明細表
SEC適用的會計法規中規定的所有明細表都不是相關説明所要求的,不適用,或者所需信息顯示在財務報表或附註中,因此被省略。
78
目錄
3.展品
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展品 號碼 |
説明 |
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2.1 |
修訂和重新簽署了公司、藍雞收購公司和APP之間的合併協議和計劃,日期為2016年10月31日(通過參考2016年11月2日提交給證券交易委員會的公司8-K表格(1-13602號文件)附件2.1併入)。 |
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2.2 |
本公司與Roman Health Ventures Inc.簽訂的資產購買協議,日期為2020年12月8日。** |
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3.1 |
修訂和重新修訂公司章程(參照1999年10月19日提交給美國證券交易委員會的SB-2註冊表(文件編號333-89273)附件3.1)。 |
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3.2 |
(Br)《公司修訂和重訂公司章程修正案》將普通股法定股數增加到27,000,000股(通過引用公司於2000年9月21日提交給證券交易委員會的SB-2註冊表(第333-46314號文件)附件3.2併入本公司的修訂章程),將普通股的法定股數增加到27,000,000股(通過引用本公司於2000年9月21日提交給證券交易委員會的SB-2註冊表(第333-46314號文件)附件3.2併入)。 |
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3.3 |
《公司修訂和重新制定的公司章程修正案》將普通股法定股數增加到35,500,000股(通過參考2002年9月6日提交給美國證券交易委員會的SB-2註冊表(第333-99285號文件)附件3.3併入本公司)。 |
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3.4 |
《公司修訂和重新制定的公司章程修正案》將普通股的法定股數增加到3850萬股(通過參考2003年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-QSB表格附件3.4(文件編號1-13602)合併而成)。 |
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3.5 |
指定A類優先股系列3的條款和優惠的修訂和重新修訂的公司章程細則(通過參考2004年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-QSB表格(文件編號1-13602)附件3.5併入)。 |
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3.6 |
指定A類優先股系列4的條款和優惠的修訂和重新修訂的公司章程細則(通過引用本公司於2016年11月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)的附件3.1併入)。 |
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3.7 |
《修訂和重新修訂的公司章程修正案》將普通股授權股數增加到77,000,000股(通過參考2017年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)的附件3.1併入)。 |
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3.8 |
《公司修訂及重訂公司章程修正案》將普通股法定股數增加至154,000,000股(參照本公司於2019年3月29日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件3.1併入)。 |
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3.9 |
修訂和重新修訂公司章程(通過參考2018年5月4日提交給證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號1-13602)的附件3.1併入)。 |
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4.1 |
修訂和重新修訂的公司章程(與附件3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7和3.8相同)。 |
79
目錄
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4.2 |
本公司經修訂及重新修訂的公司章程第二、第七及第十一條(見附件3.8)。 |
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4.3 |
股本説明** |
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10.1 |
本公司與APP前股東之間的註冊權協議,日期為2016年10月31日(參照本公司於2016年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(1-13602號文件)附件10.2)。 |
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10.2 |
公司於2016年10月31日向金融西部投資集團(Financial West Investment Group)旗下的Torreya Capital發出的普通股購買認股權證(通過參考2016年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件編號1-13602)附件10.4合併而成)。 |
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10.3 |
公司與Mitchell S.Steiner,M.D.於2016年4月5日簽訂的僱傭協議(通過參考2016年4月6日提交給證券交易委員會的公司8-K表格(1-13602號文件)附件10.1合併而成)。* |
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10.4 |
公司與Mitchell S.Steiner,M.D.於2016年7月18日簽署的《僱傭協議第一修正案》(合併內容參考公司於2016年12月12日提交給證券交易委員會的10-K表格(1-13602號文件)附件10.7)。* |
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10.5 |
本公司與Mitchell S.Steiner,M.D.於2016年11月4日簽署的《僱傭協議第二修正案》(合併內容參考本公司於2017年2月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(文件編號1-13602)附件10.6)。* |
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10.6 |
公司與Harry Fisch醫學博士簽訂的高管聘用協議,日期為2017年12月31日(通過參考2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(1-13602號文件)附件10.1合併)。* |
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10.7 |
公司與Michele Greco於2018年3月21日簽訂的高管聘用協議(通過參考2018年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件10.3合併而成)。* |
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10.8 |
公司與馬丁·泰勒簽訂的僱傭協議,日期為2016年4月5日(參考2016年4月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件10.3)。* |
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10.9 |
公司與馬丁·泰勒簽訂的僱傭協議第一修正案,日期為2016年7月18日(參考2016年12月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格(文件編號1-13602)附件10.11合併)。* |
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10.10 |
本公司與K.Gary Barnette博士簽訂的高管聘用協議,日期為2018年9月4日。(引用本公司於2018年12月13日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件編號1-13602)的附件10.13)。* |
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10.11 |
2008年女性健康公司股票激勵計劃(通過引用公司於2008年3月31日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件99.1併入)。* |
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10.12 |
女性健康公司2008年股票激勵計劃非法定股票期權授予協議表(通過參考2009年12月17日提交給證券交易委員會的10-K表格(1-13602號文件)附件10.13併入)。* |
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80
目錄
10.13 |
女性健康公司2008年股票激勵計劃限制性股票授予協議表(通過參考2013年12月3日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件編號1-13602)附件10.14併入)。* |
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10.14 |
VERU Inc.2017年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2017年8月1日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602))。* |
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10.15 |
VERU Inc.2017年股權激勵計劃下的非限制性股票期權授予協議表格(通過引用附件10.3併入該公司於2020年5月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格(1-13602號文件)中)。* |
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10.16 |
VERU Inc.2018年股權激勵計劃(自2020年3月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.1併入公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)。* |
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10.17 |
VERU Inc.2018年股權激勵計劃下的非限制性股票期權授予協議表格(通過引用附件10.2併入公司於2020年5月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格(1-13602號文件))。* |
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10.18 |
本公司與Aspire Capital Fund,LLC之間的普通股購買協議,日期為2020年6月26日(參考本公司於2020年6月26日提交給證券交易委員會的8-K表格(1-13602號文件)附件10.1)。 |
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10.19 |
本公司與Aspire Capital Fund,LLC之間的註冊權協議,日期為2020年6月26日(參考本公司於2020年6月26日提交給證券交易委員會的8-K表格(1-13602號文件)附件10.2)。 |
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10.20 |
本公司、SWK Funding LLC和不時簽訂的金融機構之間的信貸協議,日期為2018年3月5日(通過引用本公司於2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(1-13602號文件)附件10.1併入)。 |
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10.21 |
公司與SWK Funding LLC簽訂的剩餘特許權使用費協議,日期為2018年3月5日(參考2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件10.2)。 |
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10.22 |
公司與SWK Funding LLC之間的擔保和抵押品協議,日期為2018年3月5日(參考2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(1-13602號文件)附件10.3)。 |
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10.23 |
本公司與SWK Funding LLC簽訂的《知識產權擔保協議》,日期為2018年3月5日(引用本公司於2018年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件10.4)。 |
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10.24 |
公司與SWK Funding LLC之間的質押協議,日期為2018年3月5日(參考2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-13602)附件10.5)。 |
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10.25 |
本公司、SWK Funding LLC和不時簽訂信貸協議的金融機構之間於2018年8月10日簽署的信貸協議第一修正案(通過引用本公司於2018年8月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格(1-13602號文件)附件10.2併入)。 |
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81
目錄
10.26 |
信貸協議第二修正案和剩餘特許權使用費協議修正案,日期為2019年5月13日,由公司、SWK Funding LLC和金融機構不時簽署(通過引用本公司於2019年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格(1-13602號文件)附件10.3併入)。 |
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10.27 |
本公司、SWK Funding LLC和不時簽訂的金融機構之間的信貸協議第三修正案,日期為2020年10月5日。** |
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10.28 |
公司與小Charles T.Todd,Jr.簽訂的分居協議和全面發佈,日期為2019年3月27日。(引用本公司於2019年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件編號1-13602)的附件10.1)。* |
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21 |
註冊人的子公司。** |
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23.1 |
RSM US LLP同意。** |
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24.1 |
授權書(作為本文件簽名頁的一部分)。 |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書。** |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席財務官證書。** |
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32.1 |
根據《美國法典》第18章第1350節(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)頒發的首席執行官和首席財務官證書。**、* |
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99.1 |
預計財務信息。** |
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101 |
(Br)本公司截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中的以下材料,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併股東權益報表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註。 |
___________
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管理合同或補償計劃或安排 |
** |
隨函存檔 |
*** |
本認證不是為了《1934年證券交易法》(修訂後)第18節的規定而提交的,也不是根據1933年《證券交易法》(修訂後)或《1934年證券交易法》(修訂後)通過引用納入任何申請中的。 |
項目16.表10-K總結
不適用。
82
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2020年12月10日 |
Veru Inc. |
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由: |
/s/米切爾·S·施泰納 |
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米切爾·S·施泰納 董事長、首席執行官兼總裁 |
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由: |
/s/Michele Greco |
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米歇爾·格雷科 首席財務官和首席行政官 |
委託書
以下簽名的每個人在此指定Mitchell S.Steiner和Michele Greco,以及他們各自為其真正合法的事實代理人和代理人,有權在對方的陪同下或不在對方的情況下行事,並有充分的權力以任何和所有身份替代和再代理,以任何和所有身份簽署對錶格10-K的任何或所有修正案,並將該修正案連同表格的所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力,使其完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在該場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情,並在此批准和確認所有該等代理律師和代理人或其替代者可以合法地根據本條例作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/米切爾·S·施泰納 |
董事會主席、首席執行官 |
2020年12月10日 |
米切爾·S·施泰納 |
官員、總裁兼總監 |
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(首席執行官) |
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/s/Michele Greco |
首席財務官兼首席執行官 |
2020年12月10日 |
米歇爾·格雷科 |
行政官員 |
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(首席會計和財務官) |
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/s/馬裏奧·艾森伯格 |
導演 |
2020年12月10日 |
馬裏奧·艾森伯格 |
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/s/Harry Fisch |
董事會副主席兼董事 |
2020年12月10日 |
哈里·費施 |
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/s/Grace S.Hyun |
導演 |
2020年12月10日 |
Grace S.Hyun |
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/s/Michael L.Rankowitz |
導演 |
2020年12月10日 |
邁克爾·L·蘭科維茨(Michael L.Rankowitz) |
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/s/耶穌·索科羅 |
導演 |
2020年12月10日 |
耶穌·索科羅 |
83
目錄
Veru Inc.
合併財務報表索引
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頁碼 |
經審計的合併財務報表。 |
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獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的報告。 |
F-1 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表。 |
F-2 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度合併運營報表。 |
F-3 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度股東權益合併報表。 |
F-4 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度合併現金流量表。 |
F-5 |
合併財務報表的附註。 |
F-6 |
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84
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Veru Inc.的股東和董事會。
對財務報表的看法
我們審計了Veru Inc.(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表、截至那時止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量,以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了該公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/RSM US LLP
自1996年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
伊利諾伊州芝加哥
2020年12月10日
F-1
目錄
Veru Inc.
合併資產負債表
截至2020年9月30日和2019年9月30日
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
13,588,778 |
|
$ |
6,295,152 |
應收賬款,淨額 |
|
5,227,237 |
|
|
5,021,057 |
庫存,淨額 |
|
6,704,134 |
|
|
3,647,406 |
預付費用和其他流動資產 |
|
1,494,541 |
|
|
1,843,297 |
流動資產總額 |
|
27,014,690 |
|
|
16,806,912 |
財產和設備,淨值 |
|
312,691 |
|
|
351,895 |
經營性租賃使用權資產 |
|
1,352,315 |
|
|
— |
遞延所得税 |
|
9,466,800 |
|
|
8,433,669 |
無形資產,淨額 |
|
5,752,127 |
|
|
20,168,495 |
商譽 |
|
6,878,932 |
|
|
6,878,932 |
其他資產 |
|
766,120 |
|
|
988,867 |
總資產 |
$ |
51,543,675 |
|
$ |
53,628,770 |
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
2,812,673 |
|
$ |
3,124,751 |
應計研發成本 |
|
934,110 |
|
|
2,475,490 |
應計薪酬 |
|
2,274,396 |
|
|
1,597,197 |
應計費用和其他流動負債 |
|
1,177,126 |
|
|
1,436,888 |
信貸協議,短期部分(注9) |
|
5,841,874 |
|
|
5,385,649 |
剩餘版税協議,短期部分(注9) |
|
1,100,193 |
|
|
— |
經營租賃負債,短期部分 |
|
586,769 |
|
|
— |
流動負債總額 |
|
14,727,141 |
|
|
14,019,975 |
信貸協議,長期部分(注9) |
|
— |
|
|
2,886,382 |
剩餘版税協議,長期部分(注9) |
|
5,617,494 |
|
|
3,845,518 |
經營租賃負債,長期部分 |
|
990,020 |
|
|
— |
遞延所得税 |
|
74,724 |
|
|
296,605 |
其他負債 |
|
22,980 |
|
|
247,154 |
總負債 |
|
21,432,359 |
|
|
21,295,634 |
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項(附註13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
優先股,分別於2020年9月30日和2019年9月30日無已發行和已發行股票 |
|
— |
|
|
— |
普通股,每股票面價值0.01美元;授權發行1.54億股,已發行72,047,385股和67,221,951股;截至2020年9月30日和2019年9月30日,分別發行69,863,681股和65,038,247股流通股 |
|
720,474 |
|
|
672,220 |
新增實收資本 |
|
126,971,518 |
|
|
110,268,057 |
累計其他綜合損失 |
|
(581,519) |
|
|
(581,519) |
累計赤字 |
|
(89,192,552) |
|
|
(70,219,017) |
庫存股,2,183,704股,按成本價計算 |
|
(7,806,605) |
|
|
(7,806,605) |
股東權益總額 |
|
30,111,316 |
|
|
32,333,136 |
總負債和股東權益 |
$ |
51,543,675 |
|
$ |
53,628,770 |
|
|
|
|
|
|
參見合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
F-2
目錄
Veru Inc.
合併業務報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年份
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
$ |
42,592,060 |
|
$ |
31,803,387 |
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
11,805,202 |
|
|
10,146,565 |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
30,786,858 |
|
|
21,656,822 |
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
研發 |
|
16,935,222 |
|
|
13,743,826 |
銷售、一般和行政 |
|
14,498,330 |
|
|
14,348,890 |
無形資產減值 |
|
14,100,000 |
|
|
— |
總運營費用 |
|
45,533,552 |
|
|
28,092,716 |
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
(14,746,694) |
|
|
(6,435,894) |
|
|
|
|
|
|
營業外(費用)收入: |
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
(4,621,422) |
|
|
(4,706,056) |
衍生負債公允價值變動 |
|
(557,000) |
|
|
(1,199,000) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
(126,860) |
|
|
19,651 |
營業外費用合計 |
|
(5,305,282) |
|
|
(5,885,405) |
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
(20,051,976) |
|
|
(12,321,299) |
|
|
|
|
|
|
所得税優惠 |
|
(1,078,441) |
|
|
(303,933) |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
(18,973,535) |
|
$ |
(12,017,366) |
|
|
|
|
|
|
已發行基本普通股和稀釋後普通股每股淨虧損 |
$ |
(0.28) |
|
$ |
(0.19) |
|
|
|
|
|
|
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
|
66,753,450 |
|
|
63,323,127 |
|
|
|
|
|
|
參見合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
F-3
目錄
Veru Inc.
股東權益合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
其他 |
|
|
|
|
財政部 |
|
|
|
|||
|
普通股 |
|
實繳 |
|
全面 |
|
累計 |
|
庫存, |
|
|
|
|||||||
|
個共享 |
|
金額 |
|
資本 |
|
損失 |
|
赤字 |
|
按成本計算 |
|
合計 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年9月30日的餘額 |
57,468,660 |
|
$ |
574,687 |
|
$ |
95,496,506 |
|
$ |
(581,519) |
|
$ |
(58,201,651) |
|
$ |
(7,806,605) |
|
$ |
29,481,418 |
基於股份的薪酬 |
— |
|
|
— |
|
|
1,906,098 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,906,098 |
扣除手續費和成本後,與公開發行普通股相關發行的股票 |
7,142,857 |
|
|
71,429 |
|
|
9,060,538 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,131,967 |
根據普通股購買協議出售股份 |
2,000,000 |
|
|
20,000 |
|
|
3,580,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,600,000 |
遞延成本攤銷 |
— |
|
|
— |
|
|
(101,981) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(101,981) |
根據以股份為基礎的獎勵發行股票 |
610,434 |
|
|
6,104 |
|
|
326,896 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
333,000 |
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,017,366) |
|
|
— |
|
|
(12,017,366) |
2019年9月30日的餘額 |
67,221,951 |
|
|
672,220 |
|
|
110,268,057 |
|
|
(581,519) |
|
|
(70,219,017) |
|
|
(7,806,605) |
|
|
32,333,136 |
基於股份的薪酬 |
— |
|
|
— |
|
|
2,646,246 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,646,246 |
與普通股購買協議相關而發行的股票 |
212,130 |
|
|
2,121 |
|
|
678,816 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
680,937 |
根據普通股購買協議出售股份 |
4,142,070 |
|
|
41,421 |
|
|
13,358,578 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,399,999 |
遞延成本攤銷 |
— |
|
|
— |
|
|
(390,931) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(390,931) |
根據以股份為基礎的獎勵發行股票 |
362,091 |
|
|
3,621 |
|
|
411,843 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
415,464 |
根據普通股認購權證發行股票 |
109,143 |
|
|
1,091 |
|
|
(1,091) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(18,973,535) |
|
|
— |
|
|
(18,973,535) |
2020年9月30日的餘額 |
72,047,385 |
|
$ |
720,474 |
|
$ |
126,971,518 |
|
$ |
(581,519) |
|
$ |
(89,192,552) |
|
$ |
(7,806,605) |
|
$ |
30,111,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
參見合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-4
目錄
Veru Inc.
合併現金流量表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年份
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
(18,973,535) |
|
$ |
(12,017,366) |
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金: |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
146,373 |
|
|
162,187 |
無形資產攤銷 |
|
316,368 |
|
|
309,234 |
無形資產減值 |
|
14,100,000 |
|
|
— |
使用權資產的非現金變動 |
|
320,900 |
|
|
— |
非現金利息支出 |
|
4,306,927 |
|
|
4,706,056 |
基於股份的薪酬 |
|
2,646,246 |
|
|
1,906,098 |
遞延所得税 |
|
(1,255,012) |
|
|
(438,064) |
報廢存貨撥備 |
|
244,823 |
|
|
109,107 |
衍生負債公允價值變動 |
|
557,000 |
|
|
1,199,000 |
其他 |
|
6,091 |
|
|
142,590 |
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
(87,790) |
|
|
(1,351,709) |
庫存增加 |
|
(3,301,551) |
|
|
(1,454,483) |
預付費用和其他資產減少(增加) |
|
621,777 |
|
|
(704,306) |
應付帳款減少 |
|
(312,078) |
|
|
(56,938) |
(減少)應計費用和其他流動負債增加 |
|
(946,390) |
|
|
2,003,387 |
經營性租賃負債減少 |
|
(320,244) |
|
|
— |
經營活動中使用的淨現金 |
|
(1,930,095) |
|
|
(5,485,207) |
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
(105,760) |
|
|
(108,517) |
用於投資活動的淨現金 |
|
(105,760) |
|
|
(108,517) |
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
公開發行股票所得收益 |
|
— |
|
|
9,400,000 |
支付與公開發行相關的費用 |
|
— |
|
|
(268,033) |
SWK信貸協議分期付款 |
|
(4,421,915) |
|
|
(4,935,600) |
根據普通股購買協議出售股份所得收益 |
|
13,399,999 |
|
|
3,600,000 |
普通股購買協議相關費用的支付 |
|
(50,284) |
|
|
— |
股票期權行權收益 |
|
415,464 |
|
|
333,000 |
保費融資協議收益 |
|
836,780 |
|
|
— |
保費融資協議分期付款 |
|
(836,780) |
|
|
— |
融資租賃債務部分支付的現金 |
|
(13,783) |
|
|
— |
融資活動提供的淨現金 |
|
9,329,481 |
|
|
8,129,367 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增長 |
|
7,293,626 |
|
|
2,535,643 |
年初的現金和現金等價物 |
|
6,295,152 |
|
|
3,759,509 |
年終現金和現金等價物 |
$ |
13,588,778 |
|
$ |
6,295,152 |
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
$ |
362,060 |
|
$ |
303,582 |
支付利息的現金 |
$ |
314,495 |
|
$ |
— |
非現金投融資活動日程表: |
|
|
|
|
|
用租賃負債交換入賬的使用權資產 |
$ |
1,673,215 |
|
$ |
— |
與普通股購買協議相關而發行的股票 |
$ |
680,937 |
|
$ |
— |
普通股購買協議相關遞延成本攤銷 |
$ |
390,931 |
|
$ |
101,981 |
通過資本租賃購買設備、傢俱和固定裝置 |
$ |
— |
|
$ |
43,567 |
|
|
|
|
|
|
參見合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
F-5
目錄
Veru Inc.
合併財務報表附註
注1-業務性質和重要會計政策
合併原則和經營性質:Veru Inc.在本説明中與其子公司統稱為“我們”、“Veru”或“公司”。綜合財務報表包括Veru及其全資子公司Aspen Park PharmPharmticals,Inc.(APP)和Female Health Company Limited、Female Health Company Limited的全資子公司、Female Health Company(UK)plc(Female Health Company Limited和Female Health Company(UK)plc,統稱為“英國子公司”)以及Female Health Company(UK)plc的全資子公司Female Health Company(M)SDN.BHD(“馬來西亞子公司”)的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。該公司是一家腫瘤學生物製藥公司,專注於開發治療前列腺癌和乳腺癌的新藥。該公司有多個藥物產品正在進行臨牀開發。該公司的性健康業務部門包括其商業產品FC2,這是FDA批准的一種雙重保護產品,可防止意外懷孕和性傳播感染。在2020財年和2019年,性健康業務部門還包括PREBOOST®4%苯佐卡因藥物個人濕巾,用於治療早泄。PREBOOST®業務於2020年12月8日出售。有關更多信息,請參見附註20。該公司2020財年和2019年的大部分淨收入來自FC2的銷售。
FC2已在150個國家的商業(私營部門)和公共衞生部門市場或同時分發。它通過分銷商、公共衞生項目和/或零售商向22個國家的消費者銷售,並在美國通過處方銷售。
重新分類:所附合並財務報表中的某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對報告的任何時期的運營結果或財務狀況都沒有影響。
估計的使用:按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。
現金及現金等價物及集中度:現金及現金等價物主要由存放於金融機構的現金及流動性高的貨幣市場基金組成,按成本計入綜合資產負債表,接近公允價值。該公司將短期、高流動性基金視為現金等價物,這些基金可隨時轉換為已知數額的現金,初始到期日為3個月或更短。該公司的現金主要存放在位於伊利諾伊州芝加哥、英國倫敦和馬來西亞吉隆坡的三家金融機構。
應收賬款與信用風險集中:應收賬款按原始發票金額減去對退貨、貼現和可疑應收賬款的估計,定期審核所有未清償金額。
存貨:存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。庫存也會被減記,以供管理層估計在保質期之前不會售出的產品。存貨減記建立了一個新的成本基礎,該成本基礎不會因未來存貨可變現淨值的增加或估計報廢率的變化而增加。
固定資產:我們按歷史成本記錄設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進。維護和修理費用記入費用項下。折舊和攤銷主要是使用直線法在資產的預計使用壽命內計算的。租賃改進按直線折舊,以剩餘租賃期或資產的預計使用壽命中較短者為準。
F-6
目錄
租賃:租賃在開始時分為經營性租賃或融資性租賃。使用權(ROU)資產和相應的租賃負債的設立金額等於開始日租賃期內固定租賃付款的現值。ROU資產包括在生效日期或之前發生的任何初始直接成本和支付的租賃款項,並因租賃獎勵付款而減少。本公司已選擇不將所有類別標的資產的租賃和非租賃部分分開。本公司使用其遞增借款利率作為貼現率,以確定租賃付款的現值,這些租賃沒有易於確定的隱含貼現率。遞增借款利率是指在類似經濟環境下,本公司在類似期限和金額的抵押基礎上被收取的借款利率。本公司通過將無風險利率與與本公司信用評級相對應的信用風險溢價進行調整來確定其租賃的增量借款利率。
在租賃期內,運營租賃成本以直線方式確認為固定租賃付款。融資租賃成本是按適用貼現率計算的ROU資產攤銷費用和未償租賃負債利息費用的組合。可變租賃付款在根據發生情況或使用情況發生時予以確認。初始租期為12個月或以下的短期租約不計入資產負債表;我們按租賃期內的直線原則確認短期租約的租賃費用。
專利和商標:專利和商標的費用在發生時收取。
商譽和無形資產:公司的商譽和無形資產,主要是已開發的技術和正在進行的研發(IPR&D),源於2016年10月31日收購APP(簡稱APP收購)。商譽和無限期無形資產不攤銷。在基礎項目獲得監管部門批准之前,知識產權研發將被計入無限期無形資產,在這一點上,無形資產將被計入有限壽命無形資產,或者停產,在這一點上,無形資產將被註銷。在這一點上,知識產權研發將被計入無限期無形資產,直到獲得監管部門的批准,無形資產才會被計入有限壽命無形資產,或者中止,屆時無形資產將被註銷。商譽和無限期資產每年在每個會計年度的第四季度接受減值審查,當存在減值指標時,更頻繁地進行減值審查。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值,則可能發生商譽減值。如果無形資產的公允價值低於賬面價值,將發生無限期無形資產減值。當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,具有有限壽命的無形資產會進行減值測試。這些無形資產是按成本減去累計攤銷後列賬的。
商譽是指被收購企業的成本超過被收購淨資產的公允價值。公司的商譽被分配給公司研發報告部門中的公司唯一報告單位。本公司通過首先評估定性因素來測試商譽和無限期無形資產的減值,以確定公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果本公司得出結論認為公允價值很可能低於其賬面價值,則會進行量化減值測試。在其量化減值測試中,該公司使用估計的未來現金流方法,這需要對未來數量、收入和費用增長率、營運資金使用的變化、適當折現率的選擇、資產分組以及其他假設和估計作出重大判斷。使用的估計和假設與公司的業務計劃和一位市場參與者的觀點一致。使用替代估計和假設可能會增加或減少資產的估計公允價值,並可能對公司的經營業績造成不同的影響。實際結果可能與公司的估計不同。
關於商譽,報告單位的估計公允價值對預測和假設的變化高度敏感;因此,在某些情況下,這些假設的變化可能會導致減值。我們圍繞我們的假設進行敏感性分析,以評估假設和測試結果的合理性。這些假設的變化可能會影響報告單位的估計公允價值,並導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們相信,我們的估計與市場參與者在其公允價值估計中使用的假設是一致的;但是,如果實際結果與我們的估計和假設不一致,我們可能面臨重大減值費用。
F-7
目錄
無形資產極易受到減值費用的影響,尤其是知識產權與發展費用。這些資產最初按公允價值計量,因此估值中使用的任何預期的降低都可能導致減值。導致減值的一些更常見的潛在風險包括競爭、比預期更早失去排他性、定價壓力、不利的監管變化或臨牀試驗結果、延遲或未能獲得監管批准、額外的開發成本、無法實現預期的協同效應、更高的運營成本、税法變化和其他宏觀經濟變化。評估與減值測試相關的無形資產公允價值的複雜性與初始估值相似。在2020會計年度第四季度,該公司記錄了與知識產權和研發有關的1410萬美元的減值費用。這一費用主要是由於某些候選藥物的開發時間表因其他候選藥物的優先順序而推遲的結果。有關更多信息,請參見注釋8。考慮到研發的高風險性質以及該行業將開發化合物推向市場的成功率,未來可能會發生額外的知識產權研發減損費用。
遞延融資成本:截至2020年9月30日和2019年9月30日,與附註10中討論的普通股購買協議相關的成本已計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。當根據普通股購買協議出售公司普通股時,遞延成本的一部分按比例計入額外實收資本。
附註9中討論的與發行債務相關的成本在2020年和2019年9月30日的綜合資產負債表上作為債務減少額列示。這些發行成本正在使用有效利息法在債務的預期償還期內攤銷,目前預計償還期將發生在2021財年第四季度。攤銷包括在隨附的合併經營報表的利息支出中。
公允價值計量:財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820-公允價值計量和披露將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。FASB ASC主題820要求披露所有金融工具的公允價值,無論是否確認,用於財務報表目的。有關金融工具公允價值的披露是基於截至報告日期我們掌握的相關信息。因此,隨附的合併財務報表中列報的估計不一定表明處置金融工具可實現的金額。有關公允價值計量的討論,請參見附註3。
隨附的綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和其他應計負債的賬面價值根據這些工具的短期性質接近其公允價值。考慮到債務貼現和相關衍生工具,長期債務的賬面價值估計為接近公允價值。
衍生工具:本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司審閲其訂立的債務工具的條款,以確定是否有嵌入式衍生工具,該等衍生工具須分開處理,並分別作為衍生金融工具入賬。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分,並按公允價值確認,公允價值的變化確認為收益收益或損失。與嵌入衍生工具相關的負債在附註9中進行了討論。
收入確認:當承諾貨物的控制權轉移給客户時,收入確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品。有關收入的進一步討論,請參見附註4。
政府撥款:美國針對營利性實體的GAAP沒有定義政府撥款,也沒有適用於政府撥款的具體指導。根據公司關於政府撥款的會計政策,並與非權威指導一致,政府撥款被確認為相關費用的減少。當有合理保證公司已符合贈款的要求,並且有合理保證將收到贈款時,才會確認政府贈款。補償公司所發生費用的贈款在確認相關費用的同一期間確認為相關費用的減少。當公司很可能滿足免除貸款的條款時,公司已選擇將來自政府的可免除貸款視為政府贈款。
F-8
目錄
研究和開發成本:研究和開發成本是在發生時支出的,包括工資和福利、進行臨牀試驗的成本和合同服務。用於研發活動的貨物或服務的不可退還預付款將延期並資本化,直至貨物交付或相關服務完成。如果不再期望交付貨物或不再期望提供服務,本公司將被要求支付相關的資本化預付款。截至2020年9月30日和2019年9月30日,該公司沒有任何資本化的不可退還的預付款。
本公司記錄由第三方服務提供商進行的研發活動的估計成本,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗以及合同製造活動。這些成本是公司研發費用的重要組成部分。該公司根據已完成工作的估計等因素,以及根據服務協議與其第三方服務提供商達成的協議,應計這些成本。本公司在確定每個報告期的應計負債餘額時作出重大判斷和估計。由於實際成本已知,本公司調整其應計負債。本公司的應計成本與實際發生的成本之間沒有任何重大差異。然而,實際提供的服務的狀態和時間、登記的患者數量和登記病人的比率可能與公司的估計不同,從而導致未來對費用的調整。這些估計的變化會導致公司應計項目發生重大變化,這可能會對公司的經營業績產生重大影響。
股票薪酬:本公司根據授予日獎勵的估計公允價值,在歸屬期間以直線方式確認與其股票獎勵相關的股票薪酬支出。計算股票薪酬費用需要輸入高度主觀的判斷和假設,包括對股票薪酬預期壽命、股價波動性和無風險利率的估計。
廣告:公司的政策是在發生時支付廣告費用。廣告成本對公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度經營業績並不重要。
所得税:該公司為其境外子公司單獨提交所得税申報單。FASB ASC主題740要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。遞延税項資產也用於所得税結轉。此外,未來任何税收優惠的金額都將通過估值免税額減少,前提是此類優惠預計不會實現。
外幣折算及操作:自2009年10月1日起,公司認定事實和情況發生重大變化,引發對其子公司本位幣的評估,最終採用美元作為所有境外子公司的本位幣。在整個公司範圍內持續使用美元作為功能貨幣,降低了公司的外幣風險,穩定了公司的經營業績。截至2020年9月30日和2019年9月30日,計入累計其他綜合虧損的累計外幣折算虧損為60萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日,美國以外的資產總額分別約為920萬美元和820萬美元。
其他綜合虧損:會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨虧損。雖然資產和負債的某些變化(如外幣換算調整)作為合併資產負債表權益部分的單獨組成部分報告,但這些項目和淨虧損是其他全面虧損的組成部分。
美國母公司及其英國子公司定期採購馬來西亞子公司生產的庫存,出售給各自的客户。這些公司間貿易賬户在合併中被剔除。公司的政策和意圖是在當前基礎上結算公司間貿易賬户。由於英國和馬來西亞的子公司自2009年10月1日起採用美元作為其功能貨幣,因此不會確認公司間貿易的外幣損益。在2020財年和2019年,綜合虧損相當於報告的淨虧損。
F-9
目錄
最近通過的會計聲明:2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842),要求承租人確認資產負債表中租賃期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。ASU 2016-02將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式,並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。採用時需要修改後的回溯性過渡方法。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-10號,對主題842的編纂改進,租賃,以明確實施指南和ASU第2018-11號,租賃(主題842)有針對性的改進。這份更新的指南提供了一種可選的過渡方法,允許在採用之日首次應用新會計準則,並確認對截至採用期初的留存收益期初餘額進行的累積效果調整。2018年12月,FASB發佈了ASU 2018-20,租賃(主題842):針對出租人的窄範圍改進,以解決採用ASU 2016-02時出租人面臨的某些實施問題。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01,租賃(主題842):編撰改進,以解決ASU 2016-02通過後的某些過渡披露要求等。
本公司於2019年10月1日採用經修訂的追溯法採用新租賃會計準則,並選擇了一些實際的權宜之計,包括允許在採用新準則之日應用新準則而無需重述前期金額的可選過渡方法。我們選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,這使得我們可以不重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。採用新準則後,截至2019年10月1日,ROU資產和租賃負債分別入賬約120萬美元和150萬美元,預付費用和經營租賃遞延租金負債分別取消確認23,000美元和247,000美元,留存收益的累計調整為零。新標準並未對我們的合併運營報表或現金流產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計。ASU 2018-07的目的是擴大主題718“薪酬-股票薪酬”(以前只包括向員工支付基於股票的薪酬)的範圍,以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此,向非僱員和僱員支付股份的會計核算將基本一致。該公司過去曾向非員工發放基於股份的薪酬,但無法預測未來向非員工支付的基於股票的金額(如果有的話)。我們採用了ASU 2018-07,自2019年10月1日起生效。採用ASU 2018-07並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近尚未採用的會計聲明:2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他主題(主題350):簡化商譽減值測試。ASU 2017-04年度的目的是降低評估減值商譽的成本和複雜性。它消除了實體計算商譽隱含公允價值的需要,將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債,就像該報告單位是在企業合併中收購的一樣。根據這項修訂,實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。減值費用確認為賬面價值超過報告單位公允價值的金額。ASU 2017-04對2019年12月15日之後開始的財年的年度或任何中期商譽減值測試有效,並將在預期的基礎上應用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。我們預計採用ASU 2017-04不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-更改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13修改了披露要求,增加、刪除和修改了公允價值層次中披露的資產和負債的公允價值計量所需的某些披露。ASU 2018-13財年和這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效,並將追溯適用於提交的所有期間。允許提前收養。ASU 2018-13的採用預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響,因為它只修改了披露要求。
F-10
目錄
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740)。簡化所得税核算。新的指導意見取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12財年有效,這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)和適用的修正案將在預期的基礎上適用。允許提前收養。ASU 2019-12的採用預計不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
注2-流動性
該公司自2016財年第四季度以來已出現季度運營虧損,預計在開發候選藥物的過程中將繼續消耗現金並出現淨虧損。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,該公司無法估計為其候選藥物的開發提供資金並獲得監管部門批准所需的資本支出和運營支出的確切數額。公司未來的資本需求將取決於許多因素。
本公司相信,其目前的現金狀況以及預期從銷售本公司商業產品中獲得的現金足以為本公司未來12個月的計劃運營提供資金。在公司運營可能需要額外資本的情況下,它可能會獲得其他融資選擇,可能包括債務融資、普通股發行或涉及可轉換債務或其他與股權掛鈎的證券的融資,還可能包括根據公司現行有效的S-3表格擱置登記聲明(文件第333-239493號)進行的融資。本公司打算在尋求股權或債務融資時採取機會主義態度,這可能包括根據其與Aspire Capital Fund,LLC簽訂的普通股購買協議出售普通股(見附註10)。
附註3-公允價值計量
FASB ASC主題820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定評估技術的層次。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。
公允價值層次的三個層次如下:
Level 1-活躍市場中相同工具的報價。
二級-活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第3級-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。
2020財年和2019財年,1級、2級和3級之間沒有任何轉賬。
在完成或放棄相關研發工作之前,資本化為知識產權研發的金額將接受減值測試。在2020財年第四季度,我們確認了與收購APP相關的知識產權研發無形資產相關的1410萬美元減值費用。在截至2020年9月30日的年度,我們使用概率調整貼現現金流計算,使用第3級公允價值計量和投入,包括估計收入、成本、技術和監管成功的可能性以及貼現率來衡量減值。有關更多信息,請參見注釋8。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司按公允價值經常性計量的金融負債(包括嵌入式衍生品)被歸類為公允價值層次結構的第三級。
F-11
目錄
考慮到每種工具的所有權利和義務,本公司根據現有的市場數據,使用適當的估值模型,確定混合工具的公允價值。本公司使用被認為符合公允價值計量目標的各種技術(及其組合)估計混合工具的公允價值。本公司在選擇合適的技術時,除其他因素外,會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計,這些估計可能及可能會隨工具的存續期而隨着內部及外部市場因素的相關變化而改變。在特定財務季度內,公允價值的增加導致非現金衍生工具費用的確認。相反,某一財務季度公允價值的減少將導致非現金衍生收入的確認。
下表對截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度與嵌入衍生品相關的期初和期末負債餘額進行了對賬,這些負債餘額是使用重大不可觀察的投入(第3級)按公允價值計量的:
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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3,625,000 |
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$ |
2,426,000 |
衍生負債公允價值變動 |
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557,000 |
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1,199,000 |
期末餘額 |
$ |
4,182,000 |
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$ |
3,625,000 |
與嵌入衍生品的公允價值變化相關的費用或收入在隨附的合併經營報表中作為單獨的項目列示。
與嵌入衍生工具相關的負債代表信貸協議和剩餘特許權使用費協議中控制權變更條款的公允價值。有關更多信息,請參見注釋9。這些類型的衍生品目前還沒有可觀察到的市場。該公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定嵌入衍生工具的公允價值,以在初始和隨後的估值日對金融負債進行估值。這種估值模型包含了交易細節,如合同條款、預期現金流出、預期還款日期、控制權變更的可能性、預期波動性和無風險利率。計算金融工具公允價值時使用的假設代表該公司的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,使用不同的估計或假設將導致更高或更低的公允價值,並在公司的財務報表中記錄不同的金額。這些投入中任何一項的重大變化都可能導致公允價值在未來報告日期大幅上升或下降,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。2020財年衍生負債公允價值的增加是由於預計控制日期的變化(使控制日期的估計變化更接近資產負債表日期)以及剩餘特許權使用費協議下的預期現金流出增加所推動的。2019財年的增長是由剩餘特許權使用費協議下的預期現金流出增加推動的。
下表提供了有關用於確定截至2020年9月30日和2019年9月30日公允價值層次結構第3級嵌入衍生品的公允價值的投入和估值方法的量化信息:
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加權平均值(範圍,如果適用) |
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估值方法 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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2020 |
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2019 |
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蒙特卡羅模擬 |
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預計控制日期更改 |
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2021年12月至2022年6月 |
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2020年9月至2021年12月 |
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折扣率 |
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14.1%至16.0% |
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14.4%至16.8% |
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控制權變更的概率 |
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20%至90% |
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10%至90% |
注4-與客户簽訂合同的收入
該公司幾乎所有的收入都來自產品直銷。直接產品銷售的收入通常在客户獲得產品控制權時確認,這發生在某個時間點,可能是在發貨時,也可能是根據合同的合同發貨條款在發貨時或發貨時確認。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售税和其他類似税收不包括在收入中。
F-12
目錄
公司最終收到的對價金額取決於銷售折扣和公司可能提供的其他激勵措施,這些在估計要確認的收入金額時被列為可變對價。可變對價的估計需要重要的判斷。公司在交易價格中包括估計金額,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格主要基於對當前合同銷售條款和歷史付款經驗的評估。
產品退貨通常不重要,因為通常不允許退貨,除非產品在收到時損壞。
該公司的收入來自FC2在美國處方藥渠道的銷售和FC2在全球公共衞生部門的直銷,還包括用於治療早泄的PREBOOST®藥物濕巾的銷售。下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日這三個類別的淨收入:
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2020 |
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2019 |
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FC2 |
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美國處方頻道 |
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27,124,462 |
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$ |
14,083,368 |
全球公共衞生部門 |
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13,432,356 |
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16,835,998 |
FC2總數 |
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40,556,818 |
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30,919,366 |
PREBOOST® |
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2,035,242 |
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884,021 |
淨收入 |
$ |
42,592,060 |
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$ |
31,803,387 |
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度按地理區域劃分的淨收入:
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2020 |
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2019 |
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美國 |
$ |
30,338,115 |
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$ |
17,260,174 |
其他 |
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12,253,945 |
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14,543,213 |
淨收入 |
$ |
42,592,060 |
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$ |
31,803,387 |
本公司的履約義務主要包括轉移對合同中確定的產品的控制權,在以下情況下發生:i)產品可供客户發貨;ii)產品通過普通承運人發貨;或iii)產品根據協議條款交付給客户或經銷商。該公司的一些合同要求客户在轉讓產品控制權之前支付預付款。這些預付款為公司帶來了合同責任。截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司合同負債餘額分別約為6,000美元和249,000美元,包括在隨附的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
如果客户為公司發運的產品支付了對價,但未根據合同條款滿足收入確認標準;例如,如果總代理商有權退還在特定條件下銷售的產品,則公司會記錄未賺取的收入負債。未賺取的收入在產品控制權轉移到客户手中並滿足所有收入確認標準後確認為收入。截至2020年9月30日或2019年9月30日,公司沒有未賺取收入。
在履行合同義務並轉移控制權後,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中,期初計入合同負債和未賺取收入餘額的已確認收入金額分別為24.9萬美元和19.1萬美元。
F-13
目錄
附註5-應收賬款和信用風險集中度
公司的標準信用條款從30天到120天不等,具體取決於一個地區內的貿易類別和習慣條款,因此應收賬款受期間內銷售組合的影響。在本公司的業務中,通常會提供延長的信用期限,作為促銷或某些銷售的手段。對於向該公司在巴西的分銷商銷售的產品,該公司已同意在巴西衞生部批准該產品後最多180天的信貸條款。截至2019年9月30日,該公司將與巴西分銷商之間約30萬美元的貿易應收賬款歸類為長期應收賬款,因為預計付款時間將超過一年。應收貿易賬款的長期部分包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。截至2020年9月30日,沒有任何貿易應收賬款被歸類為長期。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,應收賬款的構成如下:
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2020 |
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2019 |
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貿易應收賬款,毛 |
$ |
5,332,786 |
|
$ |
5,410,165 |
減去:壞賬準備 |
|
(25,643) |
|
|
(33,143) |
減價:銷售退貨折扣和付款期限折扣 |
|
(79,906) |
|
|
(49,623) |
減去:長期貿易應收賬款* |
|
— |
|
|
(306,342) |
應收賬款,淨額 |
$ |
5,227,237 |
|
$ |
5,021,057 |
*包括在隨附的合併資產負債表中的其他資產
截至2020年9月30日和2019年9月30日,沒有客户的活期應收賬款餘額佔流動資產的10%。
截至2020年9月30日,有3家客户的應收賬款餘額超過應收賬款淨額的10%,合計佔應收賬款淨額的89%。截至2019年9月30日,兩家客户的應收賬款餘額超過應收賬款淨額和長期貿易應收賬款的10%,佔公司應收賬款淨額和長期貿易應收賬款總額的66%。
在截至2020年9月30日的一年中,有三個客户的個人淨收入超過了公司淨收入的10%,佔公司淨收入總額的76%。在截至2019年9月30日的一年中,有三個客户的個人淨收入超過了公司淨收入的10%,佔公司淨收入總額的64%。
本公司保留因客户無法支付應收賬款所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。管理層通過識別問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬撥備。管理層還定期評估單個客户的應收賬款,並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度壞賬準備變動情況:
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2020 |
|
2019 |
||
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期初餘額 |
$ |
33,143 |
|
$ |
36,201 |
費用記入費用 |
|
— |
|
|
— |
註銷 |
|
(7,500) |
|
|
(3,058) |
期末餘額 |
$ |
25,643 |
|
$ |
33,143 |
以前註銷的應收賬款在收到時記錄收回。該公司的客户主要是醫療保健分銷商、大型全球機構、非政府組織、衞生部和其他政府機構,這些機構購買和分銷用於艾滋病毒/艾滋病預防和計劃生育計劃的FC2,並在美國的處方藥渠道中提供遠程醫療服務。
F-14
目錄
注6-庫存
截至2020年9月30日和2019年9月30日的庫存包括:
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2020 |
|
2019 |
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FC2 |
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|
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|
|
原材料 |
$ |
962,860 |
|
$ |
426,590 |
在製品 |
|
106,272 |
|
|
187,970 |
成品 |
|
5,634,612 |
|
|
3,157,952 |
FC2,毛收入 |
|
6,703,744 |
|
|
3,772,512 |
減少:庫存儲備 |
|
(29,331) |
|
|
(125,106) |
FC2,網絡 |
|
6,674,413 |
|
|
3,647,406 |
PREBOOST® |
|
|
|
|
|
成品 |
|
29,721 |
|
|
— |
庫存,淨額 |
$ |
6,704,134 |
|
$ |
3,647,406 |
注7-財產和設備
截至2020年9月30日和2019年9月30日,物業和設備包括:
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預計 |
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使用壽命 |
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2020 |
|
2019 |
||
財產和設備: |
|
|
|
|
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|
製造設備 |
5-8年 |
|
$ |
2,752,854 |
|
$ |
2,716,647 |
辦公設備、傢俱和固定裝置 |
3-10年 |
|
|
803,484 |
|
|
795,228 |
租賃改進 |
3-8年 |
|
|
298,886 |
|
|
298,886 |
全部物業和設備 |
|
|
|
3,855,224 |
|
|
3,810,761 |
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
|
(3,542,533) |
|
|
(3,458,866) |
財產和設備,淨值 |
|
|
$ |
312,691 |
|
$ |
351,895 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折舊和攤銷費用分別為14.6萬美元和16.2萬美元。
2019年9月,本公司簽訂了辦公空間租賃協議,其中包括辦公設備、傢俱和固定裝置的融資租賃。截至2020年9月30日和2019年9月30日,融資租賃資產的價值為4.4萬美元,包括在上面的辦公設備、傢俱和固定裝置中。
附註8-無形資產和商譽
無形資產
收購APP時獲得的無形資產包括知識產權研發、由治療早泄的PREBOOST®藥用濕巾組成的研發技術,以及競業禁止條款。
截至2020年9月30日,無形資產賬面總額和賬面淨值如下:
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毛收入 |
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累計 |
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上網本 |
|||
|
金額 |
|
攤銷 |
|
值 |
|||
壽命有限的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
開發的技術-PREBOOST® |
$ |
2,400,000 |
|
$ |
768,111 |
|
$ |
1,631,889 |
競業禁止公約 |
|
500,000 |
|
|
279,762 |
|
|
220,238 |
有限壽命無形資產總額 |
|
2,900,000 |
|
|
1,047,873 |
|
|
1,852,127 |
收購正在進行的研發資產 |
|
3,900,000 |
|
|
— |
|
|
3,900,000 |
無形資產總額 |
$ |
6,800,000 |
|
$ |
1,047,873 |
|
$ |
5,752,127 |
F-15
目錄
截至2019年9月30日,無形資產賬面總額和賬面淨值如下:
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|
毛收入 |
|
累計 |
|
上網本 |
|||
|
金額 |
|
攤銷 |
|
值 |
|||
壽命有限的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
開發的技術-PREBOOST® |
$ |
2,400,000 |
|
$ |
523,172 |
|
$ |
1,876,828 |
競業禁止公約 |
|
500,000 |
|
|
208,333 |
|
|
291,667 |
有限壽命無形資產總額 |
|
2,900,000 |
|
|
731,505 |
|
|
2,168,495 |
收購正在進行的研發資產 |
|
18,000,000 |
|
|
— |
|
|
18,000,000 |
無形資產總額 |
$ |
20,900,000 |
|
$ |
731,505 |
|
$ |
20,168,495 |
在2020財年第四季度,我們使用概率加權收益法對我們的知識產權研發無形資產進行了量化減值測試,該方法將預期未來現金流貼現到現值。估計的淨現金流是用41%的貼現率折現的,這是基於與我們的概況相似的公司的估計加權平均資本成本,代表市場參與者用來評估無形資產的比率。為了迴應管理層在2020財年第四季度做出的優先開發其他研究項目的戰略決定,我們調整了坦索羅辛DRS、VERU-722(男性不育症)和VERU-112(痛風)IPR&D資產的開發時間表,這些資產被確認為APP收購的一部分。該公司還在開發其他幾種高度差異化的、獨特的、受專利保護的藥物,以滿足更大和潛在更有利可圖的市場。Tamsulosin DRS、VERU-722和VERU-112預期未來現金流的時間延遲使這些知識產權研發無形資產的公允價值降至零,大大低於賬面價值,導致減值費用為1410萬美元,在所附綜合營業報表中作為單獨的項目列示。此外,該公司已決定停止坦索羅辛DRS、VERU-722和VERU-112的開發工作,並符合會計準則規定的報廢標準。這導致在截至2020年9月30日的年度內註銷了這三項知識產權研發資產的賬面金額。
PREBOOST®開發技術的預計相關收入流在10年內以直線方式攤銷,競業禁止協議在7年內以直線方式攤銷。攤銷費用在隨附的合併經營報表中記入銷售費用、一般費用和行政費用。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,攤銷費用分別約為316,000美元和309,000美元。根據截至2020年9月30日記錄的有限壽命無形資產,預計未來攤銷費用如下:
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|
|
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預計 |
|
截至9月30日的一年, |
攤銷費用 |
|
2021 |
$ |
323,706 |
2022 |
|
331,316 |
2023 |
|
339,062 |
2024 |
|
281,603 |
2025 |
|
283,940 |
之後 |
|
292,500 |
合計 |
$ |
1,852,127 |
商譽
2020年9月30日和2019年9月30日的商譽賬面價值為690萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,餘額沒有變化。
F-16
目錄
注9-債務
SWK信貸協議
於2018年3月5日,本公司與不時訂立信貸協議的金融機構(“貸款人”)及作為貸款人代理(“代理”)的SWK Funding LLC就一項合成特許權使用費融資交易訂立信貸協議(經修訂,“信貸協議”)。在信貸協議條款的規限下,貸款人向本公司提供了1,000萬美元的定期貸款,該筆貸款已於信貸協議日期預支給本公司。在本公司按照信貸協議的要求支付代理和貸款人的某些費用和開支後,本公司從信貸協議項下的1,000萬美元貸款中獲得約990萬美元的淨收益。
貸款人將有權根據信貸協議中規定的本公司從FC2淨銷售中獲得的產品收入獲得定期貸款的季度付款,直至本公司根據信貸協議向本公司支付了總預付款的176.5。如果在截至各自季度支付期最後一天的12個月內,FC2的產品淨銷售收入低於1000萬美元,季度付款將是FC2季度淨銷售產品收入的32.5%。如果截至各自季度支付期最後一天的12個月期間,FC2淨銷售的產品收入等於或大於1,000萬美元,季度付款計算如下:(I)就2019年曆年每個季度而言,FC2產品淨銷售收入的12.5%之和(包括過往期間的1,250萬美元(定義見信貸協議),加上FC2在過去期間淨銷售超過1,250萬美元的產品收入的5%),將按以下方式計算:(I)FC2在截至各自季度支付期最後一天的12個月內淨銷售的產品收入等於或大於1,000萬美元,季度付款計算如下:(Ii)就與2020公曆年內的每個季度有關而言,是指過去期間內FC2從產品淨銷售收入淨額中取得的25%(包括1,250萬美元)的總和,另加FC2在過去期間內淨銷售超過1,250萬美元的產品收入的10%的總和;及。(Iii)就它與2021年公曆年及其後的每個季度有關而言,是指FC2在過去期間直至幷包括1,250萬美元為止的產品淨銷售收入的30%的總和。加上FC2在過去一段時間內淨銷售額超過1250萬美元的產品收入的20%。信貸協議終止日期為2025年3月5日, 本公司必須支付根據信貸協議墊付給本公司的總金額的176.5%,減去本公司以前從產品收入中支付的金額。上述付款要求反映了日期為2019年5月13日的信貸協議(“第二修正案”)的一項修正案,其中包括降低用於計算基於FC2日曆年產品淨銷售收入的季度收入付款的百分比,恢復原來用於計算基於FC2日曆年產品淨銷售收入的季度收入付款的百分比,以及增加用於計算基於FC2日曆年產品淨銷售收入的季度收入付款的百分比。
在本公司控制權變更或出售FC2業務時,本公司必須向貸款人支付以下款項:(I)根據信貸協議墊付給本公司的總金額的176.5%減去本公司以前從FC2淨銷售的產品收入中支付的金額,加上(A)200萬美元或(B)最近完成的12個月內FC2淨銷售的產品收入的(X)5%乘以(B)兩者中較大的一項(A)2,000,000美元或(B)最近完成的12個月內FC2淨銷售的產品收入的5%乘以(X)5%乘以(B)(A)200萬美元或(B)最近完成的12個月內FC2淨銷售的產品收入的5%乘以(信貸協議下的“控制權變更”包括:(I)任何直接或間接擁有本公司超過50%已發行及尚未發行的有表決權股權的人士收購;(Ii)本公司公司章程或附例中的控制權變更或類似事件;(Iii)信貸協議所界定的若干關鍵人士不再擔任其現有行政職務,除非在90天內由代理人合理接受的人士取代,而該等承諾不得無理扣留;或(Iv)出售本公司的全部或實質所有資產。
信貸協議包含以代理商和貸款人為受益人的慣例陳述和擔保,以及某些契約,包括涉及FC2最低季度營銷和分銷費用的金融契約,以及維持最低100萬美元無擔保流動資產的要求。信貸協議還限制了股息和股票回購的支付。根據信貸協議,貸款人和債務代理人的追索權僅限於與FC2相關的資產。
F-17
目錄
關於信貸協議,本公司與代理亦訂立日期為2018年3月5日的剩餘特許權使用費協議(經修訂,“剩餘特許權使用費協議”),該協議規定,自本公司根據信貸協議向本公司預付總金額的175%(基於信貸協議下以收入為基礎的付款計算)並未計入信貸協議項下第二修正案對信貸協議項下付款要求的修訂後開始,持續支付FC2產品淨銷售額的5%的專利費。(B)本公司與代理亦訂立日期為2018年3月5日的剩餘特許權使用費協議(經修訂為“剩餘特許權使用費協議”),該協議規定自本公司根據信貸協議向本公司預付總額的175%開始,持續支付FC2淨銷售額的5%的特許權使用費。剩餘特許權使用費協議將在以下情況下終止:(I)FC2業務的控制權變更或出售,以及本公司根據信貸協議支付與此相關的到期金額,或(Ii)雙方共同同意。若在全數支付信貸協議前發生FC2業務的控制權變更或出售,將不會就剩餘特許權使用費協議再支付款項。如果在全額支付信貸協議後發生FC2業務的控制權變更或出售,代理商將收到(A)200萬美元或(B)最近完成的12個月內FC2淨銷售額的(X)5%乘以(Y)5的乘積(A)200萬美元或(B)5%的付款。
根據日期為2018年3月5日的擔保及抵押品協議(“抵押品協議”)及日期為2018年3月5日的知識產權擔保協議(“知識產權擔保協議”),本公司在信貸協議項下的責任以一項與FC2有關或由FC2產生的幾乎所有本公司資產的留置權為抵押。此外,根據日期為2018年3月5日的質押協議(“質押協議”),本公司在信貸協議項下的責任以英國全資附屬公司女性健康有限公司已發行股份最多65%的質押作為抵押。
出於會計目的,信貸協議項下的1,000萬美元預付款按相對公允價值在信貸協議和剩餘特許權使用費協議之間分配。分配給信貸協議的部分金額和分配給剩餘特許權使用費協議的部分金額(在這兩種情況下均等於各自控制變更撥備的公允價值)分配給嵌入衍生負債。衍生負債在每個報告期均按公允市價調整。就財務報表列報而言,內含衍生負債已包括在其各自的主要工具內,詳見下表所示。總計1130萬美元的債務折扣正在使用實際利息法攤銷為貸款預期期限內的利息支出。此外,該公司記錄的遞延貸款發行成本約為26.7萬美元,用於支付與信貸協議相關的法律費用。遞延貸款發行成本作為信貸協議債務的減少額列示,並採用實際利息法在貸款預期期限內攤銷為利息支出。第二修正案被解釋為債務修改,這導致了對實際利率的預期調整。
在2020年9月30日和2019年9月30日,信貸協議責任包括以下內容:
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2020 |
|
2019 |
||
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總還款義務 |
$ |
17,650,000 |
|
$ |
17,650,000 |
少:累計付款 |
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(10,314,495) |
|
|
(5,578,085) |
剩餘還款義務 |
|
7,335,505 |
|
|
12,071,915 |
減:未攤銷折扣 |
|
(1,459,330) |
|
|
(4,590,974) |
減去:未攤銷遞延發行成本 |
|
(34,301) |
|
|
(107,910) |
信貸協議,不包括內含衍生債務,淨額 |
|
5,841,874 |
|
|
7,373,031 |
新增:公允價值內含衍生負債(見附註3) |
|
— |
|
|
899,000 |
信用協議,淨額 |
|
5,841,874 |
|
|
8,272,031 |
信貸協議,短期部分 |
|
(5,841,874) |
|
|
(5,385,649) |
信貸協議,長期部分 |
$ |
— |
|
$ |
2,886,382 |
本公司目前預計剩餘還款將在2020年9月30日之後的12個月內支付。
F-18
目錄
截至2020年9月30日和2019年9月30日,版税協議剩餘責任包括:
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|
|
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2020 |
|
2019 |
||
|
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|
|
|
|
剩餘的特許權使用費協議責任,開始時的公允價值 |
$ |
346,000 |
|
$ |
346,000 |
新增:使用有效利率增加負債 |
|
2,189,687 |
|
|
773,518 |
剩餘版税協議責任,不包括隱含衍生責任 |
|
2,535,687 |
|
|
1,119,518 |
新增:公允價值內含衍生負債(見附註3) |
|
4,182,000 |
|
|
2,726,000 |
剩餘版税協議總責任 |
|
6,717,687 |
|
|
3,845,518 |
剩餘版税協議責任,短期部分 |
|
(1,100,193) |
|
|
— |
剩餘版税協議責任,長期部分 |
$ |
5,617,494 |
|
$ |
3,845,518 |
剩餘版税協議負債的短期部分是2020年9月30日之後的12個月期間預計應支付的季度特許權使用費的總和。
與信貸協議及剩餘特許權使用費協議有關的利息開支包括攤銷折扣、增加剩餘特許權使用費協議負債及攤銷遞延發行成本。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,與信貸協議及剩餘特許權使用費協議有關的利息開支如下:
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|
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|
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2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
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|
攤銷折扣 |
$ |
3,131,644 |
|
$ |
4,037,320 |
剩餘特許權使用費協議增加 |
|
1,416,169 |
|
|
572,293 |
遞延發行成本攤銷 |
|
73,609 |
|
|
96,443 |
利息費用 |
$ |
4,621,422 |
|
$ |
4,706,056 |
高級融資協議
2019年11月1日,本公司簽訂了一項協議,按4.18%的年利率為83.7萬美元的董事和高級管理人員責任保險費融資。融資協議從2020年1月1日開始,分三個季度分期付款,本金和利息。最後一次付款是在2020年7月1日,截至2020年9月30日沒有餘額。
附註10-股東權益
優先股
公司有500萬股被指定為A類優先股,每股票面價值0.01美元。有1040,000股A類優先股-系列1授權;1500,000股A類優先股-2系列授權;70萬股A類優先股-3系列授權;548,000股A類優先股-系列4授權。截至2020年9月30日或2019年9月30日,沒有任何系列發行和發行的A類優先股股票,在截至那時的年度內也沒有任何活動。該公司有1.5萬股被指定為B類優先股,每股面值為0.50美元。截至2020年9月30日或2019年9月30日,沒有發行和發行的B類優先股股票,截至那時的年度也沒有任何活動。
普通股
我們被授權發行最多1.54億股普通股,每股面值0.01美元。2019年3月27日,經股東在2019年3月26日召開的公司年度股東大會上批准,公司提交了公司章程修正案,將普通股法定股數由77,000,000股增加到154,000,000股。持有者每持有一股普通股有權投一票。
F-19
目錄
貨架登記聲明
2020年6月,公司提交了S-3表格(第333-239493號文件)的擱置登記聲明,容量為1.5億美元,並於2020年7月1日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。2020年8月,本公司終止了最初於2017年提交的S-3表格(第333-221120號文件)的擱置登記聲明,因此,不會根據該登記聲明出售額外的證券。
普通股發行
2018年10月1日,我們完成了7142,857股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股1.40美元。在扣除承銷折扣和佣金以及公司支付的成本後,此次發行給公司帶來的淨收益為910萬美元。本次發售的所有股份均由本公司出售。本次發售是根據公司2017年S-3表格(文件編號333-221120)的貨架登記聲明進行的。
普通股認購權證
在APP收購完成之際,本公司向本公司的財務顧問Torreya Capital(“財務顧問認股權證”)發行了最多2,585,379股本公司普通股的認股權證。Financial Advisor認股權證的五年期限將於2021年10月31日到期,具有無現金行使功能,行使價格相當於每股1.93美元。財務顧問權證於發行時授予。在2020財年第三季度,其中一份財務顧問認股權證購買了258,538股公司普通股,使用了無現金行使功能,發行了109,143股普通股。截至2020年9月30日,根據財務顧問認股權證,共有2,326,841股普通股可供購買。
Aspire資本購買協議
於2020年6月26日,本公司與Aspire Capital Fund,LLC(Aspire Capital)訂立普通股購買協議(“2020購買協議”),該協議規定,在2020年購買協議的36個月期限內,本公司有權不時全權酌情指示Aspire Capital購買總計最多2,390萬美元的本公司普通股。在簽訂2020年購買協議的同時,本公司還與Aspire Capital簽訂了登記權協議(“註冊權協議”),根據1933年證券法,公司同意編制和提交一份或多份招股説明書補充文件,用於出售或可能出售根據2020年購買協議已經或可能向Aspire Capital發行的公司普通股。
根據2020年採購協議,本公司有權在本公司選定的任何交易日向Aspire Capital提交購買通知(每個購買通知)。指示Aspire Capital(作為本金)在每個工作日購買最多200,000股公司普通股,每股價格(“收購價”)等於購買日公司普通股的最低銷售價格或在緊接購買日期前一個交易日結束的連續十個交易日內公司普通股的三個最低收盤價的平均值中的較低者。
此外,在本公司向Aspire Capital提交金額相當於20萬股的購買通知且我們普通股的收盤價等於或大於每股0.50美元的任何日期,本公司還有權自行決定向Aspire Capital提交按成交量加權平均價格購買通知(每份為“VWAP購買通知”),指示Aspire Capital購買不超過已交易普通股總數30%的普通股以本公司可能釐定的最高股份數目為限。根據該VWAP收購通知,每股收購價通常是該公司在VWAP收購日在其主要市場交易的普通股成交量加權平均價的97%。
F-20
目錄
作為簽訂2020年購買協議的代價,同時執行2020年購買協議,本公司向Aspire Capital發行了212,130股本公司普通股。以股票發行當日公司普通股每股收盤價計算,作為對價發行的普通股價值為68.1萬美元。這筆款項和50000美元的相關費用共計約731000美元,被記錄為遞延費用。截至2020年9月30日,2020年採購協議的剩餘金額為1,890萬美元,登記在公司2020年S-3表格(文件編號333-239493)的2020年貨架登記表中。
於簽署2020年購買協議後,本公司根據2020年購買協議向Aspire Capital發行及出售1,644,737股普通股,為本公司帶來500萬美元的收益。作為這次出售的結果,我們記錄了大約15.3萬美元的遞延成本,用於額外的實收資本。截至2020年9月30日,與2020年購買協議相關的578,000美元遞延成本的未攤銷金額包括在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。
自2020年6月26日起,自2020年採購協議簽署之日起,本公司先前於2017年12月29日與Aspire Capital簽訂的採購協議(“2017採購協議”)終止。根據二零一七年購買協議,本公司有權在二零一七年購買協議的36個月期限內,根據該協議所載的條款及條件及限制,不時全權酌情指示Aspire Capital購買合共最多1,500萬美元的本公司普通股。截至2017年購買協議終止之日,公司共向Aspire Capital出售了6,214,343股普通股,為公司帶來了1,500萬美元的收益。
於截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,吾等根據2017年購買協議分別向Aspire Capital出售2,497,333股及2,000,000股普通股,為本公司帶來分別840萬美元及360萬美元的收益。作為這些銷售的結果,我們分別記錄了額外實收資本的遞延成本約為23.8萬美元和10.2萬美元。
作為簽訂2017年購買協議的代價,在簽署2017年購買協議的同時,本公司向Aspire Capital發行了304,457股本公司普通股。根據股票發行當天公司普通股的每股收盤價,作為對價發行的普通股價值約為34.7萬美元。這筆款項和大約78000美元的相關費用,共計約425000美元,被記錄為遞延費用。截至2020年6月30日,與2017年採購協議相關的所有遞延成本已攤銷至額外實收資本。截至2019年9月30日,與2017年購買協議相關的未攤銷遞延成本為23.8萬美元,計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。
注11-基於股份的薪酬
我們根據獲獎者的就業職能,將股份薪酬費用分攤到銷售成本、銷售成本、一般和行政費用以及研發費用中。在2020財年和2019年,我們記錄的基於股票的薪酬支出的所得税優惠分別約為599,000美元和431,000美元。在2020財年和2019財年,我們記錄的基於股份的薪酬支出如下:
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2020 |
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2019 |
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銷售成本 |
$ |
52,267 |
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$ |
38,026 |
銷售、一般和行政 |
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1,905,192 |
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1,471,391 |
研發 |
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688,787 |
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396,681 |
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$ |
2,646,246 |
|
$ |
1,906,098 |
我們已根據公司批准的股權計劃向員工和非執行董事發放基於股票的獎勵。在行使基於股份的獎勵時,將從授權普通股中發行新股。
股權計劃
2018年3月,公司股東批准了公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2020年3月24日,公司股東批准將根據2018年計劃可能發行的股票數量增加至1100萬股。截至2020年9月30日,根據2018年計劃,仍有5901,322股可供發行。
F-21
目錄
2017年7月,本公司股東批准了本公司2017年度股權激勵計劃(《2017計劃》)。根據2017年計劃,共授權發行470萬股。截至2020年9月30日,根據2017年計劃,仍有103,247股可供發行。2017年度計劃取代了公司2008年度股票激勵計劃(《2008年度計劃》),2008年度計劃不再給予獎勵。
股票期權
每個期權授予持有人以特定價格從我們手中購買一股普通股的權利,該價格通常是期權發行之日我們普通股的每股收盤價。期權一般在期權發行之日起三年內,在發行日的每一週年按比例授予。只要滿足適用的行使條件(如果有的話),期權可以在授予之後、在指定的到期日之前行使。到期日從期權發行之日起最長可達十年。每個期權的公允價值是在授予之日根據當時建立的假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的。本公司對發生的沒收進行核算,不對截至期權授予日期的沒收進行估計。
下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內授予期權的加權平均假設:
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2020 |
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2019 |
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加權平均假設: |
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預期波動率 |
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63.13% |
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65.85% |
預期股息收益率 |
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0.00% |
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0.00% |
無風險利率 |
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1.63% |
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2.36% |
預期期限(以年為單位) |
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5.9 |
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5.9 |
授予期權的公允價值 |
$ |
1.14 |
|
$ |
0.93 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,本公司使用普通股在相當於期權預期壽命的一段時間內的歷史波動性來估計其公允價值。股息率假設是基於公司最近的歷史和對普通股未來股息支付的預期。無風險利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率,剩餘期限相當。
下表彙總了截至2020年9月30日已發行和可行使的股票期權:
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加權平均 |
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剩餘 |
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聚合 |
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數量 |
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行使價 |
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合同條款 |
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本徵 |
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個共享 |
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每股 |
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(年) |
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值 |
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截至2019年9月30日 |
7,027,989 |
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$ |
1.58 |
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已批准 |
2,228,827 |
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1.97 |
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鍛鍊身體 |
(441,548) |
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1.67 |
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被沒收 |
(216,268) |
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1.59 |
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2020年9月30日業績突出 |
8,599,000 |
|
$ |
1.67 |
|
7.76 |
|
$ |
8,174,898 |
可於2020年9月30日行使 |
4,565,615 |
|
$ |
1.52 |
|
6.93 |
|
$ |
5,036,148 |
上表中的內在價值合計為所得税前價值,代表已發行或可行使的現金期權數量乘以公司普通股在截至2020年9月30日的年度最後一個交易日的收盤價2.62美元,減去期末的每股加權平均行權價。
截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度,已行使期權的內在價值總額分別約為110萬美元和27.4萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,從行使期權獲得的現金分別為41.5萬美元和33.3萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的年度內,分別購買223,415股和120,716股普通股的期權是使用2017年計劃和2018年計劃下提供的無現金行使功能行使的,這導致分別發行了143,958股和36,208股普通股。
F-22
目錄
截至2020年9月30日,該公司與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出約為270萬美元。這筆費用預計將在大約3年內確認。
在2019財年,本公司修改了某些購股權持有人在被本公司終止聘用、退出董事會或辭去董事會職務時持有的股票期權。股票期權的修改主要是為了將歸屬加速到終止或退休之日。截至2019年9月30日的年度,與這些修改相關的確認費用總額約為53,000美元。
股票增值權
在APP收購完成之際,本公司於2018年10月31日分別向一名員工和一名外部董事發放了基於5萬股和14萬股本公司普通股的股票增值權。股票增值權的期限為十年,每股行權價為0.95美元,該價格為公司普通股在緊接APP收購完成日期前一個交易日在納斯達克(NASDAQ)報價的收盤價。行使後,股票增值權將以2017年計劃發行的普通股結算。截至2019年9月30日止年度,行使了以140,000股本公司普通股為基礎的股票增值權,發行了77,559股普通股。截至2020年9月30日和2019年9月30日,基於5萬股普通股的既得股票增值權仍然有效。
注12-租賃
公司擁有辦公、製造和倉庫空間以及辦公設備的運營租約。該公司有一份辦公設備、傢俱和固定裝置的融資租賃合同。截至2020年9月30日,公司沒有任何尚未開始的租約。
公司總部
2019年6月20日,該公司簽署了佛羅裏達州邁阿密新總部的租約。根據2019年8月13日修訂的租約條款,公司將租賃約4640平方英尺的辦公空間,租期為30個月,從2019年9月1日開始,至2022年2月27日結束。每年的基本租金為每平方英尺33.00美元,隨後每年的9月1日將每年上漲2.9%。根據租賃協議的條款,該公司支付了大約12000美元的保證金。租約包括辦公設備、傢俱和固定裝置的融資租賃。
根據本公司位於佛羅裏達州邁阿密的前總部的租約,本公司租賃了約3900平方英尺的辦公空間,租期為三年,自2016年11月1日起至2019年10月31日止。本公司於2016年10月31日生效該寫字樓租約,並於2017年6月修訂租約。自2017年6月修正案生效,每年的基本租金支付為每平方英尺36.00美元,隨後每年的11月1日將每年上漲4%。租約還要求支付相關費用,包括房地產税、公共區域維護和保險。該公司有兩個續期選擇,分別將期限延長三年。本公司未續簽租賃協議,於2019年10月31日終止。
F-23
目錄
芝加哥租賃
該公司租賃了位於伊利諾伊州芝加哥的約6600平方英尺的辦公空間。本公司於2016年5月簽訂了該辦公室的租約,租期為7年,自2016年11月1日起至2023年10月31日止。租約給予該公司從2016年11月1日開始為期7個月的租賃假期,從2017年6月1日開始為期5個月的租賃減免,並提供租户改善津貼。第一年,每年的基本租金為每平方英尺14.00美元,在租約的最後一年,按年計算,每平方英尺的租金增加到每平方英尺17美元。租約還要求支付相關費用,包括2017年6月1日至2023年10月31日期間的房地產税、公共區域維護、水電費和保險費。根據租賃協議的條款,該公司支付了55000美元的保證金。自2017年9月1日起,本公司簽訂了該辦公空間的轉租合同,租期至2023年10月31日。每月約15,200美元的分租付款於2018年1月開始,將於2023年8月結束。每月分租金額會在每年九月按年增加,並在分租最後一年增至每月約一萬七千三百元。轉租收入確認為經營租賃成本的減少,因為轉租超出了本公司的正常業務運營範圍。這與公司在採用FASB ASC主題842之前對轉租收入的確認是一致的。分租租約的租户向該公司提供了30000美元的保證金。在租約於2023年10月31日到期之前,本公司將繼續負責履行租約。
國際租賃
該公司租賃了位於英國倫敦的約6400平方英尺的辦公空間。本公司於2010年6月簽訂了本租約,租期為10年,於2020年6月結束,並延長至2020年8月。租約要求每季度支付約24100美元。根據租賃協議的條款,該公司支付了大約5.8萬美元的保證金。租約於2020年8月生效,租期為五年,租户有權在三年後取消租約,而不會對公司造成任何處罰。可以肯定的是,該公司將行使這一選擇權。續簽的租約需要每季度支付大約41,100美元。原租約的保證金沒有變化。
該公司在馬來西亞雪蘭莪州租賃了45,800平方英尺的製造和倉庫空間。該公司於2019年8月簽署了該空間的租約,租期為三年,自2019年9月1日起至2022年8月31日止。該公司有權將租期延長三年,並有理由肯定該公司會行使該選擇權。租約要求每月支付約15400美元。根據租賃協議的條款,該公司持有約4.6萬美元的保證金。
我們的某些租賃協議包括公共區域維護、房地產税和保險的可變租賃費,或基於辦公設備租賃的使用情況。本公司截至2020年9月30日的年度租賃成本構成如下:
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2020 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
$ |
8,713 |
租賃負債利息 |
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5,189 |
運營租賃成本 |
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496,803 |
短期租賃成本 |
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7,452 |
可變租賃成本 |
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153,852 |
轉租收入 |
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(179,915) |
總租賃成本 |
$ |
492,094 |
本公司在截至2020年9月30日的年度內,為計入經營租賃負債計量的金額支付了479,000美元現金。截至2020年9月30日,公司的經營租賃ROU資產和相關租賃負債在附帶的綜合資產負債表中作為單獨的項目列示。截至2020年9月30日,該公司的融資租賃淨資產為3.4萬美元,計入物業和設備,淨額計入未經審計的簡明綜合資產負債表。流動和長期融資租賃負債分別為21,000美元和8,000美元,分別計入截至2020年9月30日的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他負債。
F-24
目錄
截至2020年9月30日,與本公司租約相關的其他信息如下:
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2020 |
運營租賃 |
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加權平均剩餘租期 |
3.6 |
加權平均貼現率 |
11.5% |
融資租賃 |
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加權平均剩餘租期 |
1.4 |
加權平均貼現率 |
13.9% |
本公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含費率。因此,公司根據租賃開始時可獲得的信息估算其遞增借款利率,以便將租賃付款貼現到現值。
截至2020年9月30日,租賃負債到期日如下:
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操作 |
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財務 |
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轉租 |
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租約 |
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租約 |
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收入 |
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截至9月30日的財年, |
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2021 |
$ |
621,661 |
|
$ |
22,200 |
|
$ |
198,668 |
2022 |
|
520,086 |
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|
9,496 |
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203,583 |
2023 |
|
424,152 |
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— |
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190,749 |
2024 |
|
196,963 |
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— |
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— |
2025 |
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169,577 |
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— |
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之後 |
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— |
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租賃支付總額 |
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1,932,439 |
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31,696 |
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$ |
593,000 |
扣除的利息 |
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(355,650) |
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(3,168) |
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租賃負債總額 |
$ |
1,576,789 |
|
$ |
28,528 |
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根據公司採用FASB ASC 842之前的租賃會計準則FASB ASC 840,公司確認截至2019年9月30日的年度的營業租賃費用約為683,000美元。
截至2019年9月30日,公司的淨資本租賃資產包括在物業和設備中的43,000美元,淨資本租賃義務包括42,000美元的相關資本租賃義務,包括應計費用和其他流動負債以及所附綜合資產負債表上的其他負債。
根據FASB ASC 840,自2019年9月30日起,運營租賃項下的未來最低付款包括以下內容:
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操作 |
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轉租 |
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租約 |
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收入 |
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淨合計 |
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2020 |
$ |
469,002 |
|
$ |
193,753 |
|
$ |
275,249 |
2021 |
|
433,751 |
|
|
198,668 |
|
|
235,083 |
2022 |
|
337,456 |
|
|
203,584 |
|
|
133,872 |
2023 |
|
114,493 |
|
|
190,749 |
|
|
(76,256) |
2024 |
|
11,238 |
|
|
— |
|
|
11,238 |
最低租金總額 |
$ |
1,365,940 |
|
$ |
786,754 |
|
$ |
579,186 |
上述最低租賃付款不包括根據本公司辦公和製造設施空間運營租約支付的房地產税、公共區域維護費或保險費。這些金額通常不是固定的,可能每年都會波動。
附註13-或有負債
本公司對消費品的測試、製造和營銷存在產品責任索賠的固有風險。該公司為因使用其產品而引起的索賠提供產品責任保險。保險金額目前為1,000萬美元。
F-25
目錄
訴訟
我們可能會不時地捲入訴訟或在正常業務過程中出現的其他意外情況。根據目前掌握的信息,管理層認為沒有懸而未決或受到威脅的意外情況、索賠或行動,這些情況的最終解決將對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
根據FASB ASC 450,或有事項,我們應計損失或有事項,包括與訴訟相關的和解、損害賠償和抗辯費用,只要這些費用是可能和可合理估計的。否則,我們將按所發生的費用來支付這些費用。如果估計的可能損失是一個範圍,並且該範圍內沒有更有可能的金額,我們將累加該範圍的最小金額。
許可和購買協議
我們不定期向第三方授權或購買技術或知識產權的權利。這些許可和購買協議要求我們在成功完成臨牀前、臨牀、監管或收入里程碑後支付預付款以及開發或其他付款。此外,這些協議可能要求我們為銷售由許可或獲得的技術或知識產權產生的產品支付版税。由於未來里程碑的實現無法合理評估,我們沒有在隨附的合併財務報表中記錄任何這些或有事項的負債。
附註14-所得税
本公司採用負債法核算所得税,該方法要求為其資產和負債的財務報告和計税基礎之間的受税收影響的暫時性差異確認遞延税項資產或負債,以及確認營業淨虧損(NOL)和税收抵免結轉。
2017年12月22日,美國税法根據通常稱為《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)的聯邦税法進行了重大修改。税法包括永久降低美國聯邦企業所得税税率,從35%降至21%,對遞延外國收入徵收一次性匯回税,以及改變扣除、抵免和與商業相關的排除。
税法廢除了針對企業的替代最低税額(AMT)。法律規定,AMT結轉可以用來減少或消除隨後幾年的納税義務,或者獲得退税。由於預計自2019年9月30日起,AMT信用將在未來幾年內退還,公司有50萬美元的AMT信用結轉作為預付費用和其他流動資產及其他資產。2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)加快了到2018年申請退還全部可退款信貸的能力,並在提交申請時進行了選舉。該公司於2020年8月收到了50萬美元的退款。
税法還規定,從2018年開始,每年的淨利息扣除不得超過公司調整後應納税所得額(ATI)的30%。超出部分可以在允許的限額內結轉抵扣未來年度的應納税所得額。CARE法案將2019年和2020納税年度的商業利息扣除上限從ATI的30%提高到ATI的50%。然而,税法也為符合條件的小企業或前三個納税年度平均毛收入在2500萬美元或以下的企業提供了豁免。該公司在前幾年不受限制,因為它是一家有資格的小企業。從2020財年開始,該公司不再有資格獲得豁免,並記錄了90萬美元的遞延税項資產。
在英國,公司税率原計劃從2020年4月1日起從19%降至17%。2020年3月,英國政府宣佈,英國的税率將保持在19%,這一税率是在英國皇家批准《2020年金融法》(Finance Act 2020)後於2020年7月頒佈的。税率的提高將英國遞延税項資產的價值提高到了新頒佈的税率,從而在截至2020年9月30日的一年中獲得了130萬美元的所得税優惠。
F-26
目錄
在計算公司的年度有效税率時,公司使用了假設和估計,這些假設和估計可能會因美國國税局、證券交易委員會、財務會計準則委員會和/或其他各種税務管轄區未來的指導、解釋和規則制定而發生變化。例如,本公司預計各州司法管轄區將繼續確定和宣佈他們是否符合税法,這將對年度有效税率產生影響。本公司的計算基於可獲得的信息,並進行了合理詳細的準備或分析(包括計算)。
本公司每年或更頻繁地完成對其遞延所得税估值免税額的詳細分析,如果其注意到的信息表明有必要對其估計進行修訂。在評估公司實現遞延税項資產的能力時,管理層會逐個國家考慮所有可用的正面和負面證據,包括過去的經營業績、對未來應税收入的預測,以及第382條因控制權變更而對NOL結轉的潛在限制。在確定未來的應税收入時,管理層會做出假設,以預測美國聯邦和州、英國和馬來西亞的營業收入、暫時差異的逆轉以及任何可行和審慎的税收籌劃策略的實施。這些假設要求對每個税務管轄區未來應税收入的預測作出重大判斷,並與用於管理公司業務的預測一致。從2006財年到2015財年,該公司在合併的基礎上產生了應税收入。然而,該公司2020財年和之前兩個財年在美國的累計税前虧損。在有重大負面證據的情況下,例如近年來的累計虧損,很難得出不需要計入估值津貼的結論。管理層預計,在研發投資的推動下,美國未來將出現税前虧損,並根據他們的分析得出結論,截至2020年9月30日,與聯邦和州NOL結轉相關的美國遞延税項資產應額外計入410萬美元的估值津貼。分別截至2020年和2019年9月30日, 該公司已經記錄了1170萬美元的估值津貼和760萬美元的美國遞延税項資產。此外,該公司在英國的非美國運營公司控股公司女性健康有限公司繼續享有240萬美元的全額估值津貼。由於對未來10年的應税收入的預測,運營中的英國子公司Female Health Company(UK)plc沒有估值津貼。
税法導致截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL有無限期結轉期限。被記錄為美國遞延税項負債或“裸抵免”的知識產權研發資產等無限期無形資產可以被用作這些NOL的應税收入來源。美國有完全的估值津貼,除非裸信貸預計會逆轉併產生無限期的不良貸款。截至2019年9月30日,該公司擁有1800萬美元的知識產權研發資產,相當於410萬美元的遞延税項負債。截至2020年9月30日的年度確認的知識產權研發資產減值1410萬美元導致了額外的税費支出和截至2020年9月30日的320萬美元的估值津貼增加。截至2020年9月30日,知識產權研發遞延税負餘額為90萬美元。
截至2020年9月30日,本公司在美國聯邦和州的NOL結轉金額分別約為4,170萬美元和2,570萬美元,用於所得税,分別為1,350萬美元和1,980萬美元,分別在2022至2038年間到期,結轉金額為2,820萬美元和590萬美元,可無限期結轉。截至2020年9月30日,該公司英國子公司的英國NOL結轉金額約為6130萬美元,可以無限期結轉,用於抵消未來的英國應税收入。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,所得税前收入(虧損)由以下司法管轄區徵税:
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2020 |
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2019 |
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國內 |
$ |
(20,008,999) |
|
$ |
(12,838,076) |
外國 |
|
(42,977) |
|
|
516,777 |
合計 |
$ |
(20,051,976) |
|
$ |
(12,321,299) |
F-27
目錄
有效税率與美國法定税率以及相關所得税優惠之間的對賬如下:
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2020 |
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2019 |
||||||||
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金額 |
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税率 |
|
金額 |
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税率 |
||||
按美國聯邦法定税率享受所得税優惠 |
$ |
(4,210,916) |
|
21.0 |
% |
|
$ |
(2,587,472) |
|
21.0 |
% |
扣除聯邦優惠後的州所得税優惠 |
|
(326,045) |
|
1.6 |
|
|
|
(200,385) |
|
1.6 |
|
英國税率變化的影響 |
|
(1,337,263) |
|
6.7 |
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— |
|
— |
|
不可抵扣費用-其他 |
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114,699 |
|
(0.6) |
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8,171 |
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(0.1) |
|
外國所得税税率的影響 |
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238,645 |
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(1.2) |
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|
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67,637 |
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(0.5) |
|
全球無形低税收入效應 |
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143,219 |
|
(0.7) |
|
|
|
99,514 |
|
(0.8) |
|
國家税率變化的影響 |
|
— |
|
— |
|
|
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57,981 |
|
(0.5) |
|
其他 |
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54,689 |
|
(0.2) |
|
|
|
51,490 |
|
(0.4) |
|
估值免税額變動 |
|
4,244,531 |
|
(21.2) |
|
|
|
2,199,131 |
|
(17.8) |
|
所得税優惠 |
$ |
(1,078,441) |
|
5.4 |
% |
|
$ |
(303,933) |
|
2.5 |
% |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度聯邦和州所得税(福利)費用匯總如下:
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2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
|
|
延期-美國 |
$ |
(229,313) |
|
$ |
(552,018) |
延期-英國 |
|
(1,033,131) |
|
|
76,246 |
延期-馬來西亞 |
|
7,432 |
|
|
37,708 |
小計 |
|
(1,255,012) |
|
|
(438,064) |
|
|
|
|
|
|
當前-美國 |
|
(10,484) |
|
|
(2,728) |
當前-馬來西亞 |
|
187,055 |
|
|
136,859 |
小計 |
|
176,571 |
|
|
134,131 |
|
|
|
|
|
|
所得税優惠 |
$ |
(1,078,441) |
|
$ |
(303,933) |
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
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2020 |
|
2019 |
||
遞延税金資產: |
|
|
|
||
結轉聯邦淨營業虧損 |
$ |
8,759,589 |
|
$ |
8,971,569 |
結轉國家淨營業虧損 |
|
1,682,104 |
|
|
1,689,536 |
金額貸方結轉 |
|
— |
|
|
35,180 |
結轉海外淨營業虧損-英國 |
|
11,655,853 |
|
|
10,486,476 |
外資津貼-英國 |
|
113,522 |
|
|
103,400 |
英國壞賬 |
|
1,900 |
|
|
1,700 |
基於股份的薪酬-英國 |
|
91,839 |
|
|
49,081 |
美國遞延租金 |
|
40,236 |
|
|
43,558 |
基於股份的薪酬 |
|
1,255,983 |
|
|
804,378 |
利息費用 |
|
850,248 |
|
|
— |
其他,淨美 |
|
334,706 |
|
|
356,026 |
遞延税項總資產 |
|
24,785,980 |
|
|
22,540,904 |
遞延税項資產估值免税額 |
|
(14,074,740) |
|
|
(9,830,209) |
遞延税金淨資產 |
|
10,711,240 |
|
|
12,710,695 |
遞延納税義務: |
|
|
|
|
|
在工藝研發中 |
|
(882,427) |
|
|
(4,072,740) |
開發的技術 |
|
(369,237) |
|
|
(424,657) |
競業禁止公約 |
|
(49,832) |
|
|
(65,993) |
其他,淨-馬來西亞 |
|
(11,297) |
|
|
(3,865) |
其他 |
|
(6,371) |
|
|
(6,376) |
遞延納税淨負債 |
|
(1,319,164) |
|
|
(4,573,631) |
遞延税金淨資產 |
$ |
9,392,076 |
|
$ |
8,137,064 |
F-28
目錄
遞延税額在隨附的合併資產負債表中分類如下:
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2020 |
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2019 |
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長期遞延税金資產-英國 |
$ |
9,466,800 |
|
$ |
8,433,669 |
長期遞延税金資產總額 |
$ |
9,466,800 |
|
$ |
8,433,669 |
|
|
|
|
|
|
長期遞延納税義務-美國 |
$ |
(63,427) |
|
$ |
(292,740) |
長期遞延納税義務-馬來西亞 |
|
(11,297) |
|
|
(3,865) |
長期遞延納税總負債 |
$ |
(74,724) |
|
$ |
(296,605) |
ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。ASC主題740制定了一個兩步法來評估税收狀況,還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司並無為任何最終扣減非常確定但扣減時間存在不確定性的税務頭寸記錄儲備。
本公司在所有適當的司法管轄區提交納税申報單,包括外國、美國聯邦和州納税申報單。以下彙總了相關司法管轄區的開放納税年度:
· |
對於美國,納税申報單可以在提交之日起3年內的任何時間進行審計。美國的開放納税年度是2017財年至2019年,分別在2021年至2023年到期。 |
· |
對於馬來西亞,納税申報單可在提交之日起5年內(財政年度結束後7個月)隨時審核。馬來西亞的開放税收年度為2015至2019年,將於2020年12月31日至2024年到期。 |
· |
就英國而言,報税表可在提交日期或提交截止日期(會計期結束後一年)起計一年內審計。英國的開放納税年度是2019年,將於2021年到期。 |
截至本申請日期,所有司法管轄區的2020財年納税申報單尚未提交。截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司沒有記錄的未確認税收優惠責任。
本公司將與不確定納税狀況相關的利息和罰款確認為已發生的所得税費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,未確認利息和罰款費用。
注15-Paycheck保護計劃
CARE法案建立了由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP),該計劃授權向小企業發放可免除的貸款。根據CARE法案,如果資金用於工資成本、租金和水電費,PPP貸款將被完全免除,但須滿足某些條件,包括留住員工和維持工資水平。2020年4月,該公司申請了PPP貸款,並獲得了約54萬美元的資金。該公司將根據購買力平價計劃收到的資金全額用於符合條件的費用,並維持購買力平價計劃規定的條件。本公司於2020年9月提交寬免申請,小企業管理局於2020年11月10日批准全額寬免貸款及相關利息。出於會計目的,該公司將購買力平價貸款視為政府贈款。因此,在截至2020年9月30日的年度綜合運營報表中,該公司記錄的銷售、一般和行政費用減少了約42萬美元,與這些基金相關的工資相關研發費用減少了約12萬美元。
F-29
目錄
附註16-每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,該期間已發行的所有稀釋性潛在普通股均已生效。稀釋性潛在普通股包括行使股票期權、股票增值權和認股權證以及歸屬未歸屬限制性股票和限制性股票單位時可發行的增量普通股。有關這些潛在稀釋工具的討論,請參見附註10和11。由於我們在報告期間的淨虧損,所有潛在的稀釋工具都被排除在外,因為它們的納入將是反稀釋的。因此,用於計算每股普通股基本淨虧損的股數也用於計算稀釋後的每股淨虧損。
注17-行業細分
該公司目前在兩個報告部門運營:性健康業務和研發。性健康業務部門包括該公司的商業產品:FC2和PREBOOST®。在歷史上,這一細分市場被稱為商業細分市場。研發部門由臨牀開發中的多種藥物產品組成。該公司的性健康業務部門將包括TADFYN®的未來收入。與TADFYN®開發相關的成本目前包括在研發部分。沒有顯著的部門間銷售。我們根據營業利潤或虧損來評估每個部門的業績。不存在營業外費用和所得税的部門間分配。我們的首席運營決策者(CODM)是米切爾·S·施泰納醫學博士,他是我們的董事長、總裁兼首席執行官。
公司按部門劃分的營業收入(虧損)如下:
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2020 |
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2019 |
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性健康業務 |
$ |
26,495,126 |
$ |
16,699,875 | |
研發 |
|
(16,871,057) |
|
|
(13,973,938) |
公司 |
|
(24,370,763) |
|
|
(9,161,831) |
營業虧損 |
$ |
(14,746,694) |
|
$ |
(6,435,894) |
我們的所有淨收入,主要來自FC2的銷售,都歸因於我們的性健康業務報告部門。有關我們淨收入的更多信息,請參見附註4。與位於英國倫敦的辦事處相關的費用完全用於FC2,並作為性健康業務部門的一個組成部分列報。藥品商業化成本以前包括在商業部門,現在包括在研究和開發部門,以反映公司內部組織的變化,上期業績已重新分類,以符合本期的列報。未用於生產FC2的無形資產減值以及與長期資產相關的折舊和攤銷不作為報告分部的一部分報告,也不由CODM審查。這些金額包括在上述對賬的公司中。總資產不按報告分部顯示,因為CODM在評估報告分部的業績時未對其進行審核。
注18-員工福利計劃
自2018年1月1日起,該公司制定了401(K)計劃,幾乎所有美國員工都有資格參加該計劃。員工繳納的税款限制在美國聯邦所得税允許的最高限額內。公司按適用繳費的100%的比率匹配員工繳費,最高可達所含薪酬的4%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的一年裏,公司對401(K)計劃的貢獻分別約為11.9萬美元和12.1萬美元。
2014年3月,公司選擇將合格員工薪酬的3%用於某些英國高級員工的個人養老金計劃。自2019年1月1日起,這一繳費金額提高到4%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度裏,公司的貢獻分別約為3.3萬美元和2.9萬美元。
F-30
目錄
附註19-關聯方交易
該公司首席科學官K.Gary Barnette持有該公司25%的股權,2016年,APP從該公司購買了與我們的Tamsulosin DRS候選藥物相關的知識產權資產。我們已經通知該公司,我們打算停止坦索羅辛DRS的開發工作,我們預計未來不會向該公司支付任何款項。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,我們沒有向該公司支付任何款項。
注20-後續活動
2020年12月8日,公司與Roman Health Ventures Inc.簽訂資產購買協議,出售其PREBOOST®業務。這筆交易於2020年12月8日完成。收購價格為2000萬美元,其中包括成交時支付的1500萬美元,成交12個月後支付的250萬美元,以及成交18個月後支付的250萬美元。該公司預計這筆交易將錄得約1830萬美元的税後收益。該公司打算將出售所得的淨收益用於營運資金和一般企業用途,這將包括我們的候選藥物的研發和臨牀試驗活動。
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