妓女房20201101_10q.htm


美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 


 

形式10-Q

 


 

季刊根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的報告

 

在截至本季度末的季度內2020年11月1日

 

佣金檔案編號000-25349

 

妓女傢俱公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

維吉尼亞 54-0251350
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)   (美國國税局僱主身分證號碼)

               

東英聯邦大道440號, 馬丁斯維爾, VA24112

(主要執行機構地址、郵政編碼)

 

(276) 632-2133

(註冊人電話號碼,包括區號)

 

 

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒-No☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒-No☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器☐ 小型報表公司
新興成長型公司  

         

如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的,☐不是的 ☒

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股,無面值 

霍夫特

納斯達克全球精選市場

 

截至2020年12月4日,有11,887,272註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

第1項

財務報表

3

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

18

 

 

 

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

35

 

 

 

項目4.

管制和程序

36

 

 

 

第二部分:其他信息

 

 

 

 

第6項

陳列品

37

 

 

 

簽名

38

 

 

 

 

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

胡克傢俱公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(單位:千)

 

自.起

 

11月1日

   

二月二日,

 
   

2020

   

2020

 
   

(未經審計)

         

資產

               

流動資產

               

**現金和現金等價物

  $ 93,874     $ 36,031  

國際貿易應收賬款,淨額

    75,297       87,653  

*庫存

    64,083       92,813  

*所得税可退還

    -       751  

**預付費用和其他流動資產

    4,543       4,719  

*流動資產總額

    237,797       221,967  

財產、廠房和設備、淨值

    27,315       29,907  

壽險保單現金退保額

    25,104       24,888  

遞延税金

    14,152       2,880  

經營性租賃使用權資產

    36,322       39,512  

無形資產,淨額

    26,833       33,371  

商譽

    490       40,058  

其他資產

    1,244       1,125  

*非流動資產總額

    131,460       171,741  

*

  $ 369,257     $ 393,708  
                 

負債與股東權益

               

流動負債

               

**定期貸款的當前部分

  $ 25,741     $ 5,834  

國際貿易應收賬款

    28,452       25,493  

**應計工資、工資和福利

    4,491       4,933  

**應繳所得税

    2,015       -  

*客户存款

    4,319       3,351  

*減少租賃負債的當前部分

    6,772       6,307  

**其他應計費用

    3,045       4,211  

*

    74,835       50,129  

長期債務

    -       24,282  

遞延補償

    11,162       11,382  

租賃負債

    30,937       33,794  

其他長期負債

    1,187       -  

長期負債總額

    43,286       69,458  

*

    118,121       119,587  
                 

股東權益

               

沒有普通股,沒有面值,20,000授權股份,

      11,88711,838每一天發行和發行的股票

    53,055       51,582  

*留存收益

    198,601       223,252  

**累積了其他綜合損失。

    (520 )     (713 )

*

    251,136       274,121  

*

  $ 369,257     $ 393,708  

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併業務報表

(單位為千,每股數據除外)

(未經審計)

 

   

對於

 
   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

11月1日,

   

11月3日,

   

11月1日,

   

11月3日,

 
   

2020

   

2019

   

2020

   

2019

 
                                 

淨銷售額

  $ 149,687     $ 158,176     $ 384,821     $ 445,942  
                                 

銷售成本

    116,204       129,777       305,684       363,201  
                                 

*毛利

    33,483       28,399       79,137       82,741  
                                 

銷售和管理費用

    19,850       22,810       57,920       67,286  

商譽減值費用

    -       -       39,568       -  

商號減損費用

    -       -       4,750       -  

無形資產攤銷

    596       596       1,788       1,788  
                                 

*

    13,037       4,993       (24,889 )     13,667  
                                 

其他收入,淨額

    158       309       107       215  

利息支出,淨額

    106       316       433       986  
                                 

税前淨收益/(虧損)。

    13,089       4,986       (25,215 )     12,896  
                                 

所得税費用/(福利)

    2,996       1,066       (6,263 )     2,829  
                                 

*淨收入/(虧損)*

  $ 10,093     $ 3,920     $ (18,952 )   $ 10,067  
                                 

每股收益/(虧損)

                               

*

  $ 0.85     $ 0.33     $ (1.61 )   $ 0.85  

*稀釋

  $ 0.84     $ 0.33     $ (1.61 )   $ 0.85  
                                 

加權平均流通股:

                               

*

    11,833       11,789       11,818       11,782  

*稀釋

    11,939       11,816       11,818       11,821  
                                 

宣佈的每股現金股息

  $ 0.16     $ 0.15     $ 0.48     $ 0.45  

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

4

 

胡克傢俱公司及其子公司

簡明綜合全面收益表/(損益表)

(單位:千)

(未經審計)

 

   

對於

 
   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

11月1日,

   

11月3日,

   

11月1日,

   

11月3日,

 
   

2020

   

2019

   

2020

   

2019

 
                                 

淨收益/(虧損)

  $ 10,093     $ 3,920     $ (18,952 )   $ 10,067  

其他綜合收益(虧損):

                               

*

    -       (520 )     -       (520 )

*

    -       124       -       124  

*

    84       37       253       111  

*

    (20 )     (9 )     (60 )     (27 )

*

    64       (368 )     193       (312 )
                                 

總綜合收益/(虧損)

  $ 10,157     $ 3,552     $ (18,759 )   $ 9,755  

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

 

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位:千)

(未經審計)

 

   

對於

 
   

三十九周結束

 
   

11月1日,

   

11月3日,

 
   

2020

   

2019

 

經營活動:

               

淨(虧損)/收益

  $ (18,952 )   $ 10,067  

將淨收入與淨現金進行調整

由經營活動提供:

               

商譽和無形資產減值費用

    44,318       -  

折舊攤銷

    5,052       5,260  

養老金結算收益

    -       (520 )

處置資產收益

    -       (271 )

遞延所得税(福利)/費用

    (10,143 )     1,461  

非現金限制性股票和業績獎勵

    1,473       891  

壞賬準備和銷售免税額

    4,527       1,365  

壽險保單收益

    (1,750 )     (715 )

資產負債變動情況:

               

應收貿易賬款

    7,829       18,589  

盤存

    28,730       1,589  

可退還的所得税

    751       (2,348 )

預付費用和其他流動資產

    620       (638 )

應付貿易賬款

    2,947       (13,456 )

應計工資、工資和福利

    (441 )     (2,553 )

應計所得税

    2,015       (3,159 )

客户存款

    967       10,006  

經營租賃負債

    797       536  

其他應計費用

    (1,165 )     350  

遞延補償

    32       156  

經營活動提供的淨現金

  $ 67,607     $ 26,610  
                 

投資活動:

               

購買財產和設備

    (642 )     (4,745 )

出售資產所得票據收益

    -       1,465  

人壽保險單的保費

    (519 )     (558 )

從人壽保險保單獲得的收益

    1,489       -  

*

    328       (3,838 )
                 

融資活動:

               

償還長期債務

    (4,393 )     (4,393 )

支付的現金股利

    (5,699 )     (5,316 )

在融資活動中使用的現金。

    (10,092 )     (9,709 )
                 

現金及現金等價物淨增加情況

    57,843       13,063  

現金和現金等價物--年初

    36,031       11,435  

現金和現金等價物-季度末

  $ 93,874     $ 24,498  
                 

補充披露現金流信息:

               

繳納所得税的現金

  $ 2,301     $ 6,754  

支付利息的現金,淨額

    365       852  
                 

非現金交易:

               

因取得使用權資產而增加的租賃負債

  $ 2,103     $ 272  

通過應計購置增加財產和設備

    12       25  

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

6

 

胡克傢俱公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位為千,每股數據除外)

(未經審計)

 

                           

累積

         
                           

其他

   

總計

 
   

普通股

           

留用

   

綜合

   

股東權益

 
   

股份

   

金額

   

收益

   

收入(虧損)

   

權益

 

截至2019年2月3日,美國銀行收支平衡

    11,785     $ 49,549     $ 213,380     $ 247     $ 263,176  

淨收入

                    10,067               10,067  

養老金結算收益,税後淨額#美元124

                            (396 )     (396 )

固定福利計劃未實現虧損,税後淨額為$27

                            84       84  

已支付和應計的現金股息(美元0.15每股)

                    (5,316 )             (5,316 )

限制性股票授予(扣除沒收)

    53       344                       344  

限制性股票補償成本

            600                       600  

承認PSU為基於股權的獎勵

            684                       684  

美國銀行在2019年11月3日實現了國際收支平衡。

    11,838     $ 51,177     $ 218,131     $ (65 )   $ 269,243  
                                         
                                         
                                         

中國將於2020年2月2日實現貿易平衡。

    11,838     $ 51,582     $ 223,252     $ (713 )   $ 274,121  

淨損失

                    (18,952 )             (18,952 )

固定福利計劃未實現虧損,税後淨額為$60

                            193       193  

已支付和應計的現金股息(美元0.16每股)

                    (5,699 )             (5,699 )

限制性股票授予(扣除沒收)

    49       169                       169  

限制性股票補償成本

            651                       651  

基於績效的限制性庫存單位成本

            653                       653  

美國銀行在2020年11月1日實現國際收支平衡。

    11,887     $ 53,055     $ 198,601     $ (520 )   $ 251,136  

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

7

 

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(表格中的美元和股票金額,每股金額除外,以千為單位,除非另有説明)

(未經審計)

截至2020年11月1日的39周

 

1.加強中期財務報表編制工作

 

虎克傢俱公司及其子公司(簡稱“我們”、“虎克”或“公司”)的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。管理層認為,這些報表包括公平陳述本文報告的所有中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。根據美國證券交易委員會的規則和規定,根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的某些信息和腳註披露將被濃縮或省略。然而,我們相信所披露的信息足以公平地展示我們的經營業績和財務狀況。這些財務報表應與我們在截至2020年2月2日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2020年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設既影響到財務報表日期報告的資產和負債額,也影響報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與我們的估計不同。本文報告的中期經營業績可能並不代表本財年的預期業績。

 

本文中包含的財務報表是作為Form 10-Q季度報告的一部分提交的,該報告涵蓋從2020年8月3日開始的2021財年13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第三季度”或“季度”),以及從2020年2月3日開始的39週期間(也稱為“九個月”、“九個月”或“年初至今”),這兩個期間均於2020年11月1日結束。本報告討論了與2019年8月5日開始的2020財年13週期間和2019年2月4日開始的39週期間(均截至2019年11月3日)相比,我們在此期間的運營結果;以及與2020年2月2日相比,我們截至2020年11月1日的財務狀況。

 

這些附註中對公司簡明綜合財務報表的引用如下:

 

 

2021財年和類似的術語是指從2020年2月3日開始到2021年1月31日結束的52周財年;以及

 

 

2020財年及類似術語是指從2019年2月4日開始至2020年2月2日結束的為期52周的財年。

 

我們持續監控我們的可報告部門的事實和環境變化,以確定是否有必要對運營部門的標識或彙總進行更改。*在2020財年第四季度,我們更新了我們的可報告部門。因此,本文件中的分部披露已重新編制,以反映這些變化,因此與上一年的季度報告有所不同。有關更多詳細信息,請參見附註13段信息。

 

2.中國最近採用了會計政策。

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(話題326)。這一更新旨在為財務報表使用者提供更多有關金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失以及在每個報告日期延長報告實體所持信用的其他承諾的決策有用信息。修訂要求實體以反映當前預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。這些修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。我們在2020年2月3日,也就是我們的2021財年的第一天,通過了326主題的規定。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表或經營業績產生實質性影響。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對預期信貸損失的影響。

 

8

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)-簡化所得税會計。本次修訂中的修訂簡化了所得税的會計處理,取消了某些例外情況,包括期間內税收分配、在外國實體的投資轉換為權益法或從權益法轉換後對遞延税項負債的確認,以及在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。修正案還引入了新的指導意見,以確定如何將所得税指導應用於部分以收入為基礎的特許經營税,澄清導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理,以及在過渡期內製定的税法或税率變化對年度有效税率計算的影響。這些修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效,允許提前採用。我們選擇在2020年2月3日,也就是我們2021財年的第一天,採用ASU 2019-12。採用這一標準後,所得税優惠額度增加了400萬美元。有關更多詳細信息,請參閲附註12所得税。

 

3.減少應收賬款

 

   

11月1日

   

二月二日,

 
   

2020

   

2020

 
                 

應收貿易賬款

  $ 84,467     $ 91,261  

應收因素

    -       788  

其他應收賬款津貼

    (7,503 )     (3,493 )

壞賬準備

    (1,667 )     (903 )

減少應收賬款

  $ 75,297     $ 87,653  

 

“保理應收賬款”代表保理應收賬款的應付金額。該協議於2021年初終止。

 

4.減少庫存

 

   

11月1日

   

二月二日,

 
   

2020

   

2020

 

成品傢俱

  $ 76,943     $ 106,495  

加工中的傢俱

    1,297       1,304  

材料和用品

    7,585       8,479  

在先進先出(FIFO)會議上公佈庫存

    85,825       116,278  

降至後進先出基礎

    (21,742 )     (23,465 )

減少庫存。

  $ 64,083     $ 92,813  

 

 

9

 

5.維修物業、廠房和設備

 

   

可折舊的生命

 

11月1日

   

二月二日,

 
   

(以年為單位)

 

2020

   

2020

 
                     

建築物及土地改善工程

  15 - 30   $ 31,316     $ 31,316  

計算機軟硬件

  3 - 10     19,294       19,166  

機器設備

  10     9,348       9,271  

租賃權的改進

 

租期

    9,882       9,737  

傢俱和固定裝置

  3 - 10     2,617       2,597  

其他

  5     651       651  

**按成本計算的折舊財產總額

        73,108       72,738  

減去累計折舊

        47,335       44,089  

**折舊財產總額,淨額

        25,773       28,649  

土地

        1,077       1,077  

在建工程

        465       181  

包括物業、廠房和設備,淨值

      $ 27,315     $ 29,907  

 

6.評估公允價值計量

 

公允價值是在適用的計量日期出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格(退出價格)。我們使用三層公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括:

 

 

第1級,定義為可觀察到的投入,如相同資產和負債在活躍市場的報價;

 

 

第2級,定義為可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入;以及

 

 

第三級,定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此需要一個實體發展自己的假設。

 

截至2020年11月1日和2020年2月2日,公司所有的人壽保險以第2級投入為基礎,按公允價值經常性計量。本公司擁有的人壽保險的公允價值由公開市場上隨時可獲得的投入或從公開報價市場上可獲得的信息確定。此外,本公司擁有的人壽保險的公允價值在每個報告期以市價計價,公允價值的任何變化都反映在該期間的收入中。

 

我們在2020年11月1日和2020年2月2日按公允價值經常性計量的資產如下:

 

   

2020年11月1日的公允價值

   

2020年2月2日的公允價值

 

描述

 

1級

   

2級

   

第3級

   

總計

   

1級

   

2級

   

第3級

   

總計

 
   

(單位:千)

 

按公允價值計量的資產

                                                               

公司所有的人壽保險

  $ -     $ 25,104     $ -     $ 25,104     $ -     $ 24,888     $ -     $ 24,888  

 

 

10

 

7.管理無形資產

 

新冠肺炎疫情帶來的不利經濟影響,包括我們的銷售額、收益和市值下降,以及其他不斷變化的市場動態,要求我們對無形資產進行估值。

 

我們的家居子午線部門和國內室內裝潢部門的申南多部門的公允價值的計算方法包括三種方法:給予最大權重的貼現現金流量法(DCF),基於考慮本公司同行競爭對手的事實的指導上市公司法(GPCM),以及基於不同風險狀況、地理位置和市場狀況的交易的指導交易法(GTM)。

 

收入法,特別是特許權使用費減免法,被用作我們的商號和商標的估值方法,基於管理層提供的每個商號未來五年的現金流預測和增長率,以及具有類似活動的公司的特許權使用費基準。

 

作為我們無形資產估值分析的結果,在2021財年第一季度,我們記錄了44.3百萬美元的非現金減值費用,包括$23.2百萬美元給家庭子午線商譽,$16.4百萬美元給謝南多的商譽和美元4.8百萬元到某些Home Meridian Segment的商號。

 

        三十九周結束        
       

2020年11月1日

   

2020年2月2日

 

不可攤銷無形資產

 

線段

 

期初餘額

   

減損費用

   

賬面淨值

   

期初餘額

   

減損費用

   

賬面淨值

 

商譽

 

主子午線

  $ 23,187     $ (23,187 )   $ -     $ 23,187     $ -     $ 23,187  

商譽

 

家用室內裝潢

    16,871       (16,381 )     490       16,871       -       16,871  

**總商譽

    40,058       (39,568 )     490       40,058       -       40,058  
                                                     

商標和商品名稱-首頁子午線

 

主子午線

    11,400       (4,750 )     6,650       11,400       -       11,400  

商標和商品名稱-Bradington-Young

 

家用室內裝潢

    861       -       861       861       -       861  

商標和商品名稱-山姆·摩爾

 

家用室內裝潢

    396       -       396       396       -       396  

**商標和商品名稱總數

  $ 12,657     $ (4,750 )   $ 7,907     $ 12,657     $ -     $ 12,657  
                                                     

**不可攤銷資產總額

  $ 52,715     $ (44,318 )   $ 8,397     $ 52,715     $ -     $ 52,715  

 

我們的可攤銷無形資產記錄在我們的家居子午線和家居室內裝潢部分。該等應攤銷無形資產的賬面金額及其變動情況如下:

 

   

可攤銷無形資產

 
   

顧客

                 
   

兩性關係

   

商標

   

總計

 
                         

2020年2月2日的餘額

  $ 19,996     $ 718     $ 20,714  

攤銷

    (1,743 )     (45 )     (1,788 )

2020年11月1日的餘額

  $ 18,253     $ 673     $ 18,926  

 

在2021財年的剩餘時間裏,攤銷費用預計約為$596,000.

 

11

 

8.簽訂新的租約

 

在2020財年,我們採用了會計準則編撰主題842租約。我們確認的分租收入為#美元。144,000三個月和$432,000在截至2020年11月1日的9個月內,兩者都是如此。截至2020年11月1日的三個月和九個月租賃的租賃成本和補充現金流信息的組成部分為:

 

   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

   

2019年11月3日

   

2020年11月1日

   

2019年11月3日

 

經營租賃成本

  $ 2,061     $ 2,090     $ 6,319     $ 6,289  

可變租賃成本

    37       -       105       -  

短期租賃成本

    70       173       272       467  

營業租賃總成本

  $ 2,168     $ 2,263     $ 6,696     $ 6,756  
                                 
                                 

經營性現金流出

  $ 2,056     $ 1,918     $ 5,908     $ 6,255  

 

截至2020年11月1日,我們簡明綜合資產負債表上記錄的使用權資產和租賃負債為:

 

   

2020年11月1日

   

2020年2月2日

 

房地產

  $ 35,374     $ 38,175  

財產和設備

    948       1,337  

總經營性租賃使用權資產

  $ 36,322     $ 39,512  
                 
                 

經營租賃負債的當期部分

  $ 6,772     $ 6,307  

長期經營租賃負債

    30,937       33,794  

經營租賃負債總額

  $ 37,709     $ 40,101  

 

加權平均剩餘租期為6.8好多年了。我們使用的是遞增借款利率,即倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.5%,在領養日期。加權平均貼現率為2.3%。由於新冠肺炎疫情的蔓延,我們在幾個租約上獲得了讓步,包括修改租賃條款和推遲支付租金。我們將特許權計入租約修改,並對這些租約使用當前的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.5%。由於倫敦銀行同業拆息下降,加權平均貼現率下降。

 

所有修改都不會對我們的簡明綜合財務報表或經營結果產生實質性影響。

 

下表將未貼現的經營性租賃未來租賃付款與2020年11月1日簡明合併資產負債表中記錄的經營性租賃負債進行對賬:

 

   

未貼現的未來經營租賃付款

 

2020年剩餘時間

  $ 1,949  

2021

    7,329  

2022

    5,557  

2023

    5,629  

2024

    5,253  

2025年及以後

    15,145  

租賃付款總額

  $ 40,862  

較少:折扣的影響

    (3,153 )

租賃付款現值

  $ 37,709  

 

 

12

 

截至2020年11月1日,該公司在佐治亞州還有一個倉庫的額外租賃尚未開始,估計未來的最低租金承諾約為$28百萬本租約預計於2021年12月開始,租期最長為10好多年了。由於租約尚未開始,未貼現金額不包括在上表中。

 

9.償還債務。

 

截至2020年11月1日,我們總共擁有25.7根據現有的Revolver,可提供100萬美元,以滿足營運資金需求。總金額為$的備用信用證4.3截至2020年11月1日,在循環信貸安排下,用於抵押某些保險安排和購買進口產品的100萬美元尚未償還。截至2020年11月1日,現有的Revolver下沒有額外的未償還借款。

 

我們目前有一筆無擔保定期貸款和一筆未償還的擔保定期貸款,以及一項循環信貸安排。這些定期貸款與收購Home Meridian有關。全部剩餘本金金額$25.7我們的定期貸款中有100萬美元將於2021年2月1日或之前到期。我們希望在當前協議到期時或之前全額償還我們的定期貸款,並簽訂一項新的信貸安排。

 

在2021年財政年度第三季度結束後,對現有的Revolver進行了修改,以提高可用於簽發信用證的融資額度,從1美元增加到1美元。4百萬至$10100萬美元,以支持進口購買。

 

10.完善員工福利計劃

 

我們維持着兩個“凍結”的退休計劃,這兩個計劃都在支付福利,參與者中可能包括在職員工。我們預計未來不會將參與者添加到這些計劃中。這兩項計劃包括:

 

 

胡克傢俱公司某些前任和現任行政人員的補充退休收入計劃(“SRIP”);以及

 

普拉斯基傢俱公司針對某些前任高管的補充高管退休計劃(“SERP”)。

 

   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

11月1日

   

11月3日

   

11月1日

   

11月3日

 
   

2020

   

2019

   

2020

   

2019

 

定期淨收益成本

                               

*服務成本

    32       26       96       78  

**降低利息成本

    74       204       222       613  

*精算損失*

    84       37       253       111  

**提高養老金計劃資產的預期回報率

    -       (101 )     -       (304 )

*養老金計劃管理費

    -       98       -       293  

合併定期福利淨成本

  $ 190     $ 264     $ 571     $ 791  

 

SRIP和SERP計劃都是沒有資金的計劃。在2021財年,我們支付了1793,000美元,第三季度為3,000美元5381,000美元,預計將總共支付約1,000美元191在2021財年剩餘時間內,從我們的一般資產中支付5,000英鎊的福利,為SRIP和SERP支付提供資金。

 

11.公佈每股收益(EPS)

 

有關每股收益計算的更多信息,請參考我們2020年度報告中包含的財務報表中的附註2.重要會計政策摘要中關於每股收益的討論。

 

13

 

所有股票獎勵旨在鼓勵留任,並提供增加股東價值的激勵。自2006年以來,我們一直向董事會非僱員成員發放限制性股票獎勵,自2014年以來,我們一直向某些非執行員工發放限制性股票獎勵。自2012財年以來,我們已根據公司的股票激勵計劃向某些高級管理人員發放限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU使一名高管有權獲得一股公司普通股,前提是該高管在三年服務期結束時繼續受僱於公司。根據我們董事會薪酬委員會的決定,RSU可以以我們普通股的股票、現金或兩者兼而有之的形式支付。自2019財年以來,我們根據公司的股票激勵計劃向某些高管發放了基於業績的限制性股票單位(PSU)。如果高管在三年績效期滿後繼續受僱,每個PSU都有權根據兩個具體業績條件的實現情況獲得一股我們的普通股。一個目標是基於我們在業績期間每股收益的年均增長,另一個目標是基於業績期間與同行相比的每股收益增長。PSU的支付或結算將以我們普通股的股票支付。

 

我們預期未來每年會繼續頒發這類獎項。下表列出了截至所示會計期間結束日期,扣除沒收和既得股份後的已發行限制性股票獎勵以及RSU和PSU的數量:

 

   

11月1日

   

二月二日,

 
   

2020

   

2020

 
                 

限售股

    55       46  

RSU和PSU

    159       76  
      214       122  

 

已發行限制性股票的數量增加,主要是因為向我們更多的非執行員工授予限制性股票,作為一種激勵,以留住個人業績並使其與我們的目標保持一致。

 

在計算稀釋每股收益時,所有尚未授予的限制性股票、RSU和PSU都會被考慮在內。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:

 

   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

11月1日

   

11月3日

   

11月1日

   

11月3日

 
   

2020

   

2019

   

2020

   

2019

 
                                 

淨收益/(虧損)

  $ 10,093     $ 3,920     $ (18,952 )   $ 10,067  

減持:未經授權的參與限制性股票分紅

    9       7       26       18  

*

    47       16       -       33  

普通股股東可獲得的收益/(虧損)

    10,037       3,897       (18,978 )     10,016  
                                 

基本每股收益的加權平均流通股

    11,833       11,789       11,818       11,782  

未歸屬限制性股票、RSU和PSU獎勵的稀釋效應

    106       27      
*
      39  

**稀釋後每股收益的已發行加權平均股票

    11,939       11,816       11,818       11,821  
                                 

每股基本收益/(虧損)

  $ 0.85     $ 0.33     $ (1.61 )   $ 0.85  
                                 

稀釋後每股收益/(虧損)

  $ 0.84     $ 0.33     $ (1.61 )   $ 0.85  

 

*由於2021財年到目前為止的淨虧損,大約92,000股票將是反稀釋的,因此不包括在截至2020年11月1日的39周的每股收益計算中。

 

14

 

12.免徵所得税

 

我們記錄的所得税支出為#美元。3.02021財年第三季度為100萬美元,而2021財年第三季度為1.1百萬美元,為上年同期的可比數字。2021財年和2020財年第三季度的實際税率為22.9%和21.4%。我們記錄的所得税優惠為#美元。6.32021財年前9個月為100萬美元,其中所得税優惠為10.7與商譽和商號減值費用有關的費用為100萬美元,而同期為#美元。2.8可比上年同期的所得税支出為100萬英鎊。2021財年和2020財年前9個月的實際税率為24.8%和21.9%。

 

企業必須在每個過渡期結束時對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計,並使用該税率來計算年初至今的所得税。在目前的所得税指導下,有一個例外,即當一箇中期的年初至今虧損超過整個會計年度的預計虧損時,年初至今確認的所得税優惠僅限於如果年初迄今虧損是整個會計年度的預期虧損時將確認的受益金額。ASU 2019-12取消了這一例外,不再限制計算的收益。我們選擇在2021財年第一季度提前採用ASU 2019-12,並確認了額外的4.0領養後可享受百萬的所得税優惠。在這九個月期間,我們確認了額外的$2.4上百萬的所得税優惠。

 

截至2020年11月1日和2020年2月2日,未確認的税收優惠淨額,如果確認,將影響我們的有效税率為$3,000.

 

截至2017年1月29日至2020年2月2日的納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。

 

13.中國市場細分市場信息

 

作為一個公共實體,我們被要求使用管理方法按類別列報分類信息。這種方法的目的是讓我們財務報表的用户能夠根據管理層審查業績和做出決策的方式,通過管理層的視角來看待我們的業務。管理方法要求根據管理層如何在內部評估公司業務單位或部門的經營業績來報告部門信息。此方法的目標是滿足ASC 280中概述的分部報告的基本原則分段(“ASC 280”),允許我們財務報表的使用者:

 

 

更好地理解我們的表現;

 

更好地評估我們未來淨現金流的前景;以及

 

對我們作為一個整體做出更有見地的判斷。

 

我們將我們的細分市場定義為我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查的那些業務,以分析業績和分配資源。我們使用CODM定期審查的信息確定的每個部門的淨銷售額、毛利和營業收入等指標來衡量我們部門的業績。

 

我們不斷監測我們的可報告部門的事實和情況的變化,以確定是否有必要改變運營部門的標識或聚合。在2020財年第四季度,我們更新了我們的可報告部門如下:國內室內裝潢生產商Bradington-Young、Sam Moore和Sherandoah Furices被從所有其他部門轉移到一個新的可報告部門,稱為“國內室內裝潢”。所有其他品牌現在都由H Contract和Lifestyle Brands組成。Lifestyle Brands是一家處於初創階段的企業,目標是室內設計渠道。虎克品牌和家居子午線部分沒有變化。因此,為了財務報告的目的,我們組織成可報告的細分市場和“所有其他”,包括我們的其餘業務:

 

 

Hooker品牌,包括我們進口的Hooker CaseGoods和Hooker室內裝潢業務;

 

Home Meridian是2017財年初收購的一家企業,它是一家獨立的、基本上是自主的企業,服務的客户類型或類別與我們的其他運營部門不同,利潤率要低得多;

 

國內內飾,包括布拉丁頓-楊、山姆·摩爾和謝南多傢俱的國內內飾製造業務;以及

 

所有其他業務,包括H Contract和Lifestyle Brands,都是2019年末開始的一項新業務。這兩個經營部門都不是單獨報告的;因此,我們根據ASC 280將它們合併到“所有其他”中。

 

15

 

下表顯示了所示期間的區段信息以及截至日期的區段信息。對上一年的信息進行了重塑,以反映上述各部分的變化:

 

   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

2020年11月1日

           

2019年11月3日

         
           

淨值百分比

           

淨值百分比

           

淨值百分比

           

淨值百分比

 

淨銷售額

         

銷貨

           

銷貨

           

銷貨

           

銷貨

 

美國胡克品牌

  $ 47,287       31.6 %   $ 43,703       27.6 %   $ 113,268       29.4 %   $ 122,707       27.5 %

中國之家子午線

    73,727       49.3 %     85,776       54.2 %     202,560       52.6 %     240,594       54.0 %

中國國內的室內裝潢

    25,350       16.9 %     25,029       15.9 %     59,640       15.6 %     73,016       16.3 %

中國比其他所有國家都要好。

    3,323       2.2 %     3,668       2.3 %     9,353       2.4 %     9,625       2.2 %

固形

  $ 149,687       100.0 %   $ 158,176       100.0 %   $ 384,821       100.0 %   $ 445,942       100.0 %
                                                                 

毛利

                                                               

美國胡克品牌

  $ 15,446       32.7 %   $ 13,947       31.9 %   $ 35,894       31.7 %   $ 38,323       31.2 %

中國之家子午線

    11,169       15.1 %     7,286       8.5 %     28,489       14.1 %     24,139       10.0 %

中國國內的室內裝潢

    5,751       22.7 %     5,847       23.4 %     11,555       19.4 %     16,766       23.0 %

中國比其他所有國家都要好。

    1,117       33.6 %     1,319       36.0 %     3,199       34.2 %     3,513       36.5 %

固形

  $ 33,483       22.4 %   $ 28,399       18.0 %   $ 79,137       20.6 %   $ 82,741       18.6 %
                                                                 

營業收入/(虧損)

                                                               

美國胡克品牌

  $ 7,686       16.3 %   $ 6,188       14.2 %   $ 15,108       13.3 %   $ 15,453       12.6 %

中國之家子午線

    2,510       3.4 %     (3,955 )     -4.6 %     (26,754 )     -13.2 %     (9,013 )     -3.7 %

中國國內的室內裝潢

    2,421       9.6 %     2,278       9.1 %     (14,399 )     -24.1 %     5,830       8.0 %

中國比其他所有國家都要好。

    420       12.6 %     482       13.2 %     1,156       12.4 %     1,397       14.5 %

固形

  $ 13,037       8.7 %   $ 4,993       3.2 %   $ (24,889 )     -6.5 %   $ 13,667       3.1 %
                                                                 

資本支出

                                                               

美國胡克品牌

  $ 60             $ 89             $ 173             $ 600          

中國之家子午線

    27               126               137               300          

中國國內的室內裝潢

    82               871               332               3,835          

中國比其他所有國家都要好。

    -               -               -               10          

固形

  $ 169             $ 1,086             $ 642             $ 4,745          
                                                                 

折舊

債務償還和攤銷

                                                               

美國胡克品牌

  $ 444             $ 471             $ 1,338             $ 1,453          

中國之家子午線

    540               549               1,608               1,627          

中國國內的室內裝潢

    700               765               2,097               2,170          

中國比其他所有國家都要好。

    3               3               9               10          

固形

  $ 1,687             $ 1,788             $ 5,052             $ 5,260          

 

   

截至11月1日,

           

截至2月2日,

         
   

2020

   

總計百分比

   

2020

   

總計百分比

 

可識別資產

         

資產

           

資產

 

美國胡克品牌

  $ 201,158       58.8 %   $ 144,112       45.0 %

中國之家子午線

    91,547       26.8 %     138,313       43.2 %

中國國內的室內裝潢

    47,775       14.0 %     36,085       11.3 %

中國比其他所有國家都要好。

    1,454       0.4 %     1,769       0.5 %

固形

  $ 341,934       100.0 %   $ 320,279       100.0 %

*合併商譽和無形資產

    27,323               73,429          

合併資產總額

  $ 369,257             $ 393,708          

 

按產品類型劃分的銷售額如下:

 

   

淨銷售額(單位:千)

 
   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

   

總計百分比

   

2019年11月3日

   

總計百分比

   

2020年11月1日

   

總計百分比

   

2019年11月3日

   

總計百分比

 

櫥櫃商品

  $ 91,457       61 %   $ 105,018       66 %   $ 234,905       61 %   $ 288,470       65 %

裝潢

    58,230       39 %     53,158       34 %     149,916       39 %     157,472       35 %
    $ 149,687       100 %   $ 158,176       100 %   $ 384,821       100 %   $ 445,942       100 %

 

16

 

14.報道後續活動

 

貸款協議

 

於2020年11月4日,我們簽訂了第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“協議”)的第二修正案,以修訂現有貸款協議的某些條款。對該協議進行了修訂,將可用於簽發信用證的融資額度從#美元提高到更高的水平。4百萬至$10100萬美元,以支持進口購買。

 

分紅

 

在……上面2020年12月2日,我們的董事會宣佈季度現金股息為$0.18每股,支付日期為2020年12月31日致登記在冊的股東2020年12月16日。這代表着一個12.5較上一季度股息增加%,連續第五年增加年度股息。

 

 

17

 

第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

本文件中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是虎克傢俱公司及其合併子公司,除非特別提及部門信息。所有提及的“胡克”、“胡克部門”、“胡克傳統品牌”或“傳統胡克”部門或公司指的是我們胡克品牌部門的當前組成部分,包括布拉丁頓-楊、山姆·摩爾和謝南多傢俱在內的國內室內裝潢部門,以及包括H合同和Lifestyle品牌在內的所有其他部門或公司。

 

提及的“shenandoah收購”指的是於2017年9月29日收購shenandoah傢俱公司的幾乎所有資產。提及的“HMI收購”指的是於2016年2月1日收購Home Meridian International,Inc.的幾乎所有資產。

 

前瞻性陳述

 

本報告中的某些發言,包括項目2下的發言。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告中的合併財務報表附註並非基於歷史事實,而是前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷,通常可以通過使用“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”或“預期”等前瞻性術語來識別。或其負面影響,或其其他變體,或類似術語,或通過對戰略的討論。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:

 

 

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或未來大流行對一系列事務的影響和後果,包括但不限於美國和當地經濟;我們的業務運營和連續性;我們員工的健康和生產力;以及對我們的全球供應鏈、零售環境和客户基礎的影響;

 

 

國內和國際的一般經濟或商業狀況,以及金融和信貸市場的不穩定,包括它們對我們(I)銷售和運營成本以及獲得融資的機會或(Ii)客户和供應商及其獲得融資或產生開展各自業務所需現金的能力的潛在影響;

 

 

不利的政治行為或發展,或影響我們進口產品的國際市場,包括外國政府或美國政府對這些產品徵收的關税或關税,例如本屆美國政府對從中國進口到美國的某些商品徵收25%的關税,包括幾乎所有在中國製造的傢俱和傢俱零部件,未來可能會增加或提高關税;

 

 

採購從中國轉移,包括由於這些國家的競爭和對資源需求的增加,缺乏足夠的製造能力和熟練勞動力,以及更長的交貨期;

 

 

與我們依賴離岸採購和進口商品成本相關的風險,包括採購成品價格、海運成本和倉儲成本的波動,以及離岸供應商中斷可能對我們及時完成客户訂單的能力造成不利影響的風險;

 

 

美國和外國政府法規的變化,以及我們產品來源國的政治、社會和經濟氣候的變化;

 

 

涉及我方供應商或運輸和裝卸行業的中斷,特別是影響來自越南和中國的進口產品的中斷,包括海關問題、勞工停工、罷工或減速以及運輸集裝箱和貨船的可用性;

 

 

難以預測進口產品的需求;

 

18

 

 

與產品缺陷相關的風險,包括與產品質量和安全相關的成本高於預期,與消費品銷售相關的合規成本,以及與缺陷或不合規產品相關的成本,包括產品責任索賠和召回缺陷產品的成本;

 

 

影響我們弗吉尼亞州、北卡羅來納州或加利福尼亞州倉庫、弗吉尼亞州或北卡羅來納州行政設施或我們在越南和中國的代表處或倉庫的中斷和損壞(包括天氣造成的中斷和損壞);

 

 

與國內製造業務相關的風險,包括產能利用率、關鍵原材料的價格和可獲得性的波動,以及運輸、倉儲和國內勞動力成本、熟練勞動力的可用性以及環境合規和補救成本的變化;

 

 

風險具體涉及我們的銷售和應收賬款的一大部分集中在少數幾個客户身上;

 

 

我們無法收回欠我們的款項或在收回該等款項方面出現重大延誤;

 

 

我們的信息系統或信息技術基礎設施、相關服務提供商或互聯網或其他相關問題的中斷、不足、安全漏洞或集成故障,或其他相關問題,包括未經授權披露機密信息或網絡保險水平不足或網絡保險不覆蓋的風險;

 

 

實現和管理增長和變化,以及與新業務線、收購、重組、戰略聯盟和國際業務相關的風險;

 

 

我們長期資產的減值,這可能導致收益和淨值減少;

 

 

資本要求和成本,包括償還我們的浮動利率定期貸款;

 

 

與通過第三方零售商分銷相關的風險,如不具約束力的經銷商安排;

 

 

產品在國外市場營銷的成本和難度;

 

 

影響我國進口產品和原材料價格的國內外貨幣政策變化和外幣匯率波動;

 

 

傢俱行業的週期性,它對消費者信心的變化、消費者可用於可自由支配購買的收入數額以及消費信貸的可獲得性和條款特別敏感;

 

 

傢俱行業的價格競爭;

 

 

來自互聯網和目錄零售商等非傳統渠道的競爭;以及

 

 

消費者偏好的變化,包括由於消費者信心波動、可用於購買傢俱的可自由支配收入數額以及消費信貸的可獲得性等原因,對質量較低、價格較低的傢俱的需求增加。

 

考慮到這些和其他風險、不確定性和假設,我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。這份報告中描述的未來事件、發展或結果可能會有很大不同。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日,除非法律要求,否則我們不承擔任何義務,無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明,您不應期望我們這樣做。

 

19

 

此外,我們的業務受到許多重大風險和不確定性的影響,其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景產生不利影響。有關我們面臨的風險和不確定性的討論,請參閲上文詳述的前瞻性陳述和我們2020年年報10-K表(“2020年年報”)中的第1A項“風險因素”。

 

投資者也應該意識到,雖然我們偶爾會與證券分析師和其他人溝通,但有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此,投資者不應假設我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告,無論聲明或報告的內容如何,因為我們的政策是不確認其他人發佈的信息。

 

這份Form 10-Q季度報告包括2021財年13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第三季度”或“季度”)以及從2020年2月3日開始的39週期間(也稱為“九個月”、“九個月”或“年初至今”)的未經審計的簡明合併財務報表。本報告討論了與2019年8月5日開始的2020財年13週期間和2019年2月4日開始的39週期間(均截至2019年11月3日)相比,我們在此期間的運營結果;以及與2020年2月2日相比,我們截至2020年11月1日的財務狀況。

 

本報告中提到:

 

 

2021年財政年度和類似術語是指從2020年2月3日開始到2021年1月31日結束的財政年度;以及

 

 

2020財年及類似術語是指從2019年2月4日開始至2020年2月2日結束的財年。

 

下表中顯示的美元金額除每股數據外均以千為單位。

 

在下面的討論中,我們引用銷售訂單或“訂單”和銷售訂單積壓(某一時間點的未發貨訂單)或“積壓”與某些時間段相比的變化,所討論的變化是以銷售額而不是庫存單位表示的,除非另有説明。在正常環境下,我們認為訂單通常是當前銷售勢頭和商業狀況的良好指標。但是,除定製或專有產品外,訂單可能會在發貨前取消。如果訂購的產品有庫存,並且客户要求立即發貨,我們通常在收到訂單後7天或更短時間內發貨;但是,如果訂單缺貨、生產或發貨延遲,或者客户要求在晚些時候發貨,我們可能會推遲發貨。在正常環境下,對於Hooker品牌細分市場、國內室內裝潢細分市場和所有其他市場,我們通常認為未發貨訂單積壓是未來30天銷售的一個有用指標,但由於我們相對快速的交貨和取消政策,我們不認為訂單積壓是預期長期銷售的可靠指標。在正常環境下,我們通常認為Home Meridian細分市場的積壓是該細分市場未來90天銷售額的一個有用指標。由於(I)Home Meridian的銷售量,(Ii)其大眾、俱樂部和大客户分銷渠道的平均銷售訂單規模,(Iii)其許多產品的專有性質,以及(Iv)其酒店業務的項目性質,其平均訂單規模往往更大,因此, 它的積壓訂單往往更多。由於當前的需求和與新冠肺炎疫情相關的供應鏈挑戰,本段提到的訂單和積壓訂單的一般預測性也有例外。下面將對它們進行更詳細的討論,它們對於理解我們的前景至關重要。

 

以下討論應與本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表(包括相關附註)一起閲讀。我們還鼓勵本報告的用户熟悉我們最近向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有公開文件,特別是我們的2020年年度報告。我們的2020年度報告包含有關我們面臨的已知風險和不確定性的關鍵信息、關鍵會計政策以及未在我們的簡明合併財務報表中反映的承諾和合同義務信息,以及對我們的公司戰略和新業務舉措的更深入和詳細的討論。

 

我們向證券交易委員會提交的2020年年度報告和其他公開文件可免費在www.sec.gov和http://investors.hookerfurniture.com.上查閲。

 

20

 

概述

 

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞州成立,是一家為住宅、酒店和合同市場設計、營銷和進口箱包商品(木製和金屬傢俱)、皮革和織物軟墊傢俱的公司。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製布藝傢俱。根據一家領先的行業出版物2020年的一項調查,根據2019年對美國零售商的發貨量,我們躋身於全國最大的五大公開交易傢俱來源之列。

 

我們相信,消費者的品味和購買習慣正在以快速的速度發展,我們會繼續改變,以滿足這些需求。

 

我們的戰略是利用胡克增長緩慢但利潤豐厚的傳統業務為我們提供的財務實力,從而有機地提高收入和收益,並通過收購在增長更快的分銷渠道銷售的公司,而我們的傳統業務在這些渠道中的代表性不足。因此,胡克於2016年2月1日收購了Home Meridian的業務,並於2017年9月29日收購了謝南多傢俱公司。

 

我們相信,我們對Home Meridian的收購使我們在一些增長最快和有利的分銷渠道中處於更有利的地位,包括電子商務、倉儲會員俱樂部和酒店傢俱。儘管這些渠道的增長速度快於行業平均水平,但它們的利潤率往往較低。

 

我們還相信,我們收購了總部位於北卡羅來納州的國內室內裝潢製造商謝南多傢俱公司,使我們在“生活方式特產”零售分銷渠道中有了更好的定位。在該渠道中,國內生產的、可定製的室內裝潢是在該渠道的零售商購物的最終消費者首選的可行產品。

 

新冠肺炎

 

在2021財年第一季度,新冠肺炎被公認為全球流行病。美國和其他地方的聯邦、州和地方政府對旅行和商業活動施加了限制,並建議或要求個人限制或消除離家時間。在某些司法管轄區,某些企業也被下令暫時關閉,其他企業也自願暫時關閉。因此,新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平,對我們產品的需求大幅下降,2021財年第一季度的訂單同比下降40.5%。大客户取消庫存訂單,以及零售商在關閉期間關閉門店的推遲訂單,在一定程度上推動了2021財年第一季度的大幅下降。

 

為了應對第一季度感受到的病毒對財務的影響,我們推遲了非必要的資本支出,並實施了其他成本削減措施,包括縮短班次、休假、暫時關閉國內製造工廠、裁員、臨時降低董事會費用、臨時削減高級管理人員和其他經理的工資、理順當前的進口採購訂單,並在可能的情況下與供應商合作削減成本和延長付款期限。

 

雖然我們繼續謹慎支出,但從2020年5月開始,業務穩步改善,與上年同期和2021財年第一季度相比,我們看到對我們產品的需求大幅增加。2021財年第三季度合併訂單同比增長34%,今年迄今訂單同比增長8.3%,儘管第一季度訂單糟糕透頂。截至第三季度末,國內所有三個室內裝潢部門都已滿負荷運轉。我們大多數員工的休假已經結束,臨時減薪和減費已經取消。我們正在重建庫存,以滿足日益增長的客户需求。

 

21

 

我們關注美國疾病控制和預防中心(“疾控中心”)新冠肺炎上的信息,並相信我們遵守了他們關於我們工作人員的健康和安全的建議。為了應對該病毒對人類的潛在影響,我們的大多數行政人員仍在遠程辦公。對於那些不是遠程辦公的行政人員以及我們的倉庫和國內製造業員工,我們已經實施了社會距離和口罩政策,建立了日常體温監測,並加強了每個地點的設施清潔。我們員工的非必要國內旅行已經停止,國際旅行也被徹底禁止。新冠肺炎的檢測和治療在我們的醫療計劃中覆蓋100%,我們的員工援助計劃提供諮詢服務,幫助員工應對與病毒和其他問題相關的經濟、精神和情緒壓力。此外,對於被診斷感染病毒的員工(以及那些與另一名確診患者或其家庭成員有關聯的員工),我們在可行的情況下提供在家工作安排,並正在努力安排與學校或日託關閉和預期重新開業相關的兒童看護問題的員工。我們員工的安全和健康仍然是重中之重。

 

截至2020年12月初,自9月以來,新冠肺炎及相關住院和死亡的日均病例一直在增加。各國政府一直在實施一系列措施,以應對第二輪大流行。在2021財年剩餘時間和2022財年,這些最近的事態發展可能會在多大程度上對我們的銷售、收益和流動性產生不利影響,目前尚不清楚。

 

執行摘要-運營結果

 

2021財年第三季度的合併淨銷售額減少了850萬美元,降幅為5.4%,部分恢復了2021財年第一季度和第二季度淨銷售額分別下降22.8%和14.3%的情況,這兩個季度的淨銷售額都比上一財年同期下降了22.8%和14.3%。淨銷售額下降的主要原因是Home Meridian的銷售額下降,這是由於庫存供應面臨的挑戰,部分被胡克品牌銷售額的增加所抵消。合併營業收入比上一年同期增加了800萬美元,增幅為161%,其中包括我們的三個可報告部門和2021財年第三季度所有其他報告的營業利潤。營業收入的增加是由於Home Meridian公司本年度的某些支出不再發生、新冠肺炎導致的整體綜合支出減少以及胡克品牌部門銷售額的增加。

 

前9個月,合併淨銷售額比去年同期減少了6,110萬美元,降幅為13.7%,從4.459億美元降至3.848億美元,這是由於所有三個可報告部門的銷售額下降,以及新冠肺炎疫情期間銷售額大幅下降所推動的所有其他部門的銷售額下降。

 

本季度的綜合淨收入增加了620萬美元,增幅為158%,季度每股收益為0.84美元,而去年同期為0.33美元。今年到目前為止報告的淨虧損主要是由於我們的商譽和商號的非現金減值費用4430萬美元,税後淨額3370萬美元,這主要是由於我們在危機最嚴重時期出現的低迷股價推動的,這是估值分析中的一項主要投入,需要進行註銷。2021財年前9個月每股虧損1.61美元,而同期每股收益為0.85美元。

 

我們2021財年第三季度和前九個月的業績將在下面的“回顧”和“經營結果”中更詳細地討論。

 

檢討

 

我們很高興報告2021財年第三季度的令人鼓舞的結果,與本財年早些時候遇到的最初大流行情況相比,這些結果顯示出堅實的改善。我們認為,與今年早些時候相比,消費者信心和房屋銷售水平更高,在家中花費的時間更多,這導致了家居用品支出的增加。

 

與去年第三季度相比,胡克品牌部門的淨銷售額增加了360萬美元,增幅為8.2%,使今年迄今的銷售額降幅縮小至7.7%,而前六個月的降幅為16.5%。在對我們產品需求增加的推動下,收到的訂單已連續五個月呈上升趨勢。與去年第三季度相比,Hooker CaseGoods的傳入訂單增加了30%以上,Hooker室內裝潢的傳入訂單增加了50%以上。這一部門報告營業收入為770萬美元,營業利潤率為16.3%,本季度末訂單積壓是上年同期的1.5倍。

 

22

 

2021財年第三季度,由於埃森哲家居(ACH)、Pulaski傢俱(PFC)和塞繆爾·勞倫斯酒店(SLH)的減少,Home Meridian部門的淨銷售額比上一財年同期減少了1200萬美元,降幅為14%,部分被Prime Resources International(“PRI”)和HMide部門銷售額的增加所抵消。塞繆爾·勞倫斯傢俱公司(“SLF”)本季度的淨銷售額持平。ACH,該部門專注於銷售週期較短的電子商務渠道,PFC和SLF都遇到了庫存可用性問題,原因是集裝箱供應和與進口供應商的產能限制。這些問題導致ACH和PFC的淨銷售額下降,特別是與大型傢俱連鎖店和電子商務客户的淨銷售額。我們正在重建庫存,我們有大量訂單在生產,以滿足冬季銷售季節及以後的預期需求。新冠肺炎疫情嚴重影響了從2021年第二財季開始的酒店業,因此,SLH的銷售額大幅下降。部門管理層正在探索新的分銷渠道,因為預計酒店業在2021財年只會部分復甦。從更積極的方面來看,在大眾商家和俱樂部渠道銷售額增加的推動下,PRI和HMide三季度的淨銷售額與去年同期相比出現了兩位數的增長。儘管淨銷售額下降,但該部門報告的營業收入為250萬美元,而去年第三季度的營業虧損為400萬美元,主要原因是一個主要客户的沖銷、客户退貨導致的超額庫存持有成本以及超額庫存, 以及庫存減記--所有這些都沒有在當年重演。Home Meridian公司收到的訂單增加了36%,六分之四的部門報告與去年同期相比有所增長,該部門本季度結束時的積壓訂單比去年同期增加了80%。然而,由於上文討論的供應鏈挑戰,當前積壓的訂單可能不是2022財年第四季度和上半年銷售額的有用指標。

 

與去年同期相比,2021財年第三季度國內室內裝飾部門的淨銷售額增加了321,000美元,增幅為1.3%,這是在兩個季度淨銷售額下降兩位數的情況下穩步復甦的表現。與去年同期相比,第三季度收到的訂單增加了30%以上。為了應對新冠肺炎疫情和今年初訂單的減少,我們在4月份暫時關閉了布拉丁頓-楊(Bradington-Young)和謝南多(Sherandoah)的製造工廠,並大幅削減了薩姆·摩爾(Sam Moore)的產量。我們在第二季度逐漸恢復了他們的運營。到第三季度末,所有三個部門都在滿負荷運轉,積壓的訂單已經完全恢復,並比上一年大幅增加。Bradington-Young、Sherandoah和Sam Moore的積壓訂單分別比上年第三季度末高出251%、74%和57%。然而,考慮到目前的情況,由於生產延遲,包括勞動力短缺和一些原材料和零部件的稀缺,未發貨訂單積壓可能不是這一部門第四季度及以後銷售額的有用指標。這一細分市場產生了更高的勞動力成本,因為部門管理層通過僱傭新員工來提高產量,以減少積壓,從而增加了產能。2021財年第三季度,國內室內裝潢的營業收入為240萬美元,營業利潤率為9.6%,與上一財年相比有所改善,本財年第一季度和第二季度在最初的COVID危機最嚴重時出現了營業虧損。

 

與去年同期相比,第三季度所有其他淨銷售額下降9.4%,主要原因是H合同的銷售額下降。第三季度收到的訂單減少了30%以上,原因是H合同的大部分業務--老年生活設施--由於新冠肺炎疫情的影響而減少了項目支出。新設施建設的推遲,入住率的降低,以及與新冠肺炎相關的運營費用的增加,導致了傢俱支出的減少。H合同的積壓比去年第三季度減少了9.1%。所有其他公司都報告了2021財年第三季度的營業收入為42萬美元,這要歸功於H Contract的表現,儘管不利的產品組合對毛利率產生了輕微的不利影響。

 

我們對當前歷史水平的訂單和積壓感到非常鼓舞;然而,由於目前的供應鏈問題,訂單轉化為發貨的速度沒有在大流行前的環境中預期的那麼快,我們預計這種情況至少會持續到2022財年第一季度。在正常環境下,我們預計積壓將是胡克品牌、家用室內裝潢和所有其他品牌在即將到來的30天期間和即將到來的90天期間家居子午線部分的銷售的一個有用的指標。然而,目前的物流挑戰正在減緩訂單履行速度,特別是對Home Meridian而言,與傳統Hooker業務的訂單往往更小、更具可預測性相比,Home Meridian的平均訂單規模往往更大、更具間歇性。此外,Home Meridian訂單被編入程序,並計劃在比往常更晚的時間內交付給其更大的客户,這也是導致積壓的原因之一。我們預計,這些挑戰將繼續對我們和我們在2021年第四財季的銷售額產生負面影響,在中國和越南的新年假期之後,從2021年2月中旬開始穩步改善。

 

23

 

為了應對新冠肺炎疫情帶來的財務影響,我們採取了一些措施來保存現金和降低運營費用。儘管在非現金減值費用的推動下,前9個月出現了營業虧損,但我們從經營活動中獲得了6760萬美元的現金,向股東分配了570萬美元的現金股息,並支付了480萬美元的定期貸款本金和利息。2021財年第三季度末,現金和現金等價物為9390萬美元,比2020財年年底的餘額增加5780萬美元。我們正在重建庫存以滿足目前的需求,考慮到目前與亞洲合作伙伴的交貨期,我們已經並可能繼續經歷某些進口產品的缺貨。我們相信,我們強大的財務狀況能夠經受住新冠肺炎預期的短期影響;然而,長期影響可能會繼續對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。

 

運營結果

 

下表列出了本報告所列簡明綜合損益表中某些項目與淨銷售額的百分比關係。

 

   

十三週結束了

   

三十九周結束

 
   

11月1日

   

11月3日

   

11月1日

   

11月3日

 
   

2020

   

2019

   

2020

   

2019

 

淨銷售額

    100.0 %     100.0 %     100.0 %     100.0 %

銷售成本

    77.6       82.0       79.4       81.4  

毛利

    22.4       18.0       20.6       18.6  

銷售和管理費用

    13.3       14.4       15.1       15.1  

商譽減值費用

    -       -       10.3       -  

商號減損費用

    -       -       1.2       -  

無形資產攤銷

    0.4       0.4       0.5       0.4  

營業收入/(虧損)

    8.7       3.2       (6.5 )     3.1  

其他收入,淨額

    0.1       0.2       -       -  

利息支出,淨額

    0.1       0.2       0.1       0.2  

所得税前收益/(虧損)

    8.7       3.2       (6.6 )     2.9  

所得税費用/(福利)

    2.0       0.7       (1.6 )     0.6  

淨收益/(虧損)

    6.7       2.5       (4.9 )     2.3  

 

2020財年的業績已根據我們在2020財年第四季度可報告部門的重組情況進行了重新預測。有關重組我們的運營部門的更多詳細信息,請參見附註13部門信息。

 

2021財年第三季度與2020財年第三季度比較

 

   

淨銷售額

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 47,287       31.6 %   $ 43,703       27.6 %   $ 3,584       8.2 %

主子午線

    73,727       49.3 %     85,776       54.2 %     (12,049 )     -14.0 %

家用室內裝潢

    25,350       16.9 %     25,029       15.9 %     321       1.3 %

所有其他

    3,323       2.2 %     3,668       2.3 %     (345 )     -9.4 %

固形

  $ 149,687       100 %   $ 158,176       100 %   $ (8,489 )     -5.4 %

 

單位體積

 

21財年第三季度與20財年第三季度相比增長3%

   

平均售價(ASP)

 

21財年第三季度與20財年第三季度相比增長3%

 
                     

妓女品牌

    6.2 %  

妓女品牌

    0.9 %

主子午線

    -20.7 %  

主子午線

    7.9 %

家用室內裝潢

    -3.0 %  

家用室內裝潢

    4.7 %

所有其他

    -10.2 %  

所有其他

    3.4 %

固形

    -16.3 %  

固形

    12.3 %

 

24

 

合併淨銷售額下降的主要原因是Home Meridian部門的銷售額下降,但胡克品牌部門的淨銷售額增加部分抵消了這一下降。

 

 

與上一財年同期相比,2021財年第三季度Hooker品牌部門的淨銷售額有所增加,這是因為單位銷量增加,在較小程度上也增加了ASP。

 

 

家庭子午線部門的淨銷售額下降,原因是ACH和PFC部門的庫存可用,以及受到疫情嚴重影響的酒店業務的銷售額下降。這一下降被大眾商家和俱樂部銷售渠道的銷售增加部分抵消。六個部門中有四個部門的平均銷售額有所增加,但這不足以抵消這些部門的銷量損失。

 

 

由於Bradington-Young和Sam Moore部門的淨銷售額增加,國內室內裝潢部門的淨銷售額有所增加,但由於單位銷量減少,Sherandoah部門的銷售額下降,這部分抵消了淨銷售額的增加。在2021財年第三季度,布拉丁頓-楊(Bradington-Young)和山姆·摩爾(Sam Moore)恢復了滿負荷運營。謝南多以較慢的速度提高了產量和發貨量,但在季度末達到了目前的滿負荷。由於山姆·摩爾(Sam Moore)和謝南多(Sherandoah)部門的增加,以及更高價格的布拉丁頓-楊(Bradington-Young)皮革產品組合的增加,ASP有所增加。

 

 

與上一年同期相比,2021年會計年度第三季度的所有其他淨銷售額下降了9.4%,這主要是由於H合同中的單位數量減少,而H合同受到疫情的不利影響。

 

   

毛收入和毛利

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 15,446       32.7 %   $ 13,947       31.9 %   $ 1,499       10.7 %

主子午線

    11,169       15.1 %     7,286       8.5 %     3,883       53.3 %

家用室內裝潢

    5,751       22.7 %     5,847       23.4 %     (96 )     -1.6 %

所有其他

    1,117       33.6 %     1,319       36.0 %     (202 )     -15.3 %

固形

  $ 33,483       22.4 %   $ 28,399       18.0 %   $ 5,084       17.9 %

 

綜合毛利的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所增加,這主要是因為與上一年同期相比,2021年第三財季Home Meridian部門的毛利率增加,Hooker品牌部門的毛利率下降。

 

 

胡克品牌部門的毛利增長歸因於銷售額的增加,但部分被更高的海運成本和胡克室內裝潢的產品成本增加所抵消,這是因為從中國採購的產品組合更多,成本更高。

 

 

儘管淨銷售額下降了14%,但房屋子午線部門的毛利潤在絕對值和佔淨銷售額的百分比上都大幅增長。毛利率受益於沒有更高的客户退款、與質量相關的退貨減記以及倉儲和分銷成本,以處理上年第三季度的過剩庫存,以及由於採購從中國轉移到非關税國家而降低了產品成本。

 

 

國內室內裝潢部門的毛利絕對值和佔淨銷售額的百分比都略有下降,原因是謝南多部門的毛利因淨銷售額下降而減少,這部分被布拉丁頓·楊和薩姆·摩爾部門毛收入和利潤率的增加所抵消。由於通貨膨脹,所有三個部門都經歷了材料成本的增加,以及為處理多餘的積壓工作而增加的直接勞動力成本,但都受益於間接成本的降低,因為三個部門到季度末已經滿負荷運轉,能夠更好地吸收間接和固定成本。

 

25

 

 

由於淨銷售額下降和H合同部門不利的產品組合,所有其他公司的毛利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降。

 

   

銷售和管理費用(S&A)

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 7,762       16.4 %   $ 7,760       17.8 %   $ 2       0.0 %

主子午線

    8,325       11.3 %     10,907       12.7 %     (2,582 )     -23.7 %

家用室內裝潢

    3,067       12.1 %     3,307       13.2 %     (240 )     -7.3 %

所有其他

    696       21.0 %     836       22.8 %     (140 )     -16.7 %

固形

  $ 19,850       13.3 %   $ 22,810       14.4 %   $ (2,960 )     -13.0 %

 

與上一年同期相比,2021年會計年度第三季度合併銷售和行政(“S&A”)費用的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降。

 

 

胡克品牌部門的併購支出絕對值基本持平。銷售費用的增加被降低成本舉措、降低10月份市場成本和給予支出優惠所抵消,所有這些都與新冠肺炎疫情有關。由於淨銷售額增加,S&A費用佔淨銷售額的百分比下降。

 

 

Home Meridian部門的S&A費用從絕對值和佔淨銷售額的百分比來看都有所下降,這是由於淨銷售額下降導致的銷售費用減少以及應對新冠肺炎危機而總體支出的減少,但這一下降被增加的可疑賬户撥備部分抵消。

 

 

由於降低成本的努力,國內室內裝潢部門的S&A費用絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降,廣告供應和樣品費用也因新產品推出的減少而減少,但由於淨銷售額增加而增加的銷售費用部分抵消了這一下降。

 

 

所有其他S&A費用的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降,這是由於淨銷售額減少導致的銷售費用減少以及與疫情有關的成本削減舉措所致。

 

   

無形資產攤銷

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

無形資產攤銷

  $ 596       0.4 %   $ 596       0.4 %   $ -       0.0 %

 

無形資產攤銷費用與去年第三季度持平。

 

   

營業利潤/(虧損)和利潤率

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 7,686       16.3 %   $ 6,188       14.2 %   $ 1,498       24.2 %

主子午線

    2,510       3.4 %     (3,955 )     -4.6 %     6,465       163.5 %

家用室內裝潢

    2,421       9.6 %     2,278       9.1 %     143       6.3 %

所有其他

    420       12.6 %     482       13.2 %     (62 )     -12.9 %

固形

  $ 13,037       8.7 %   $ 4,993       3.2 %   $ 8,044       161.1 %

 

由於上述因素,營業利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所增加。

 

26

 

   

利息支出,淨額

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

合併利息支出,淨額

  $ 106       0.1 %   $ 316       0.2 %   $ (210 )     -66.5 %

 

2021財年第三季度合併利息支出下降,主要是因為我們的可變利率定期貸款利率下降,以及本金餘額下降。

 

   

所得税

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

合併所得税費用

  $ 2,996       2.0 %   $ 1,066       0.7 %   $ 1,930       181.1 %
                                                 

實際税率

    22.9 %             21.4 %                        

 

我們記錄的2021財年第三季度所得税支出為300萬美元,而上一財年同期為110萬美元。2021財年和2020財年第三季度的有效税率分別為22.9%和21.4%。

 

   

淨收入

 
   

十三週結束了

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 

淨收入

         

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

固形

  $ 10,093       6.7 %   $ 3,920       2.5 %   $ 6,173       157.5 %
                                                 

稀釋後每股收益

  $ 0.84             $ 0.33                          

 

2021財年前9個月與2020財年前9個月

 

   

淨銷售額

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 113,268       29.4 %   $ 122,707       27.5 %   $ (9,439 )     -7.7 %

主子午線

    202,560       52.6 %     240,594       54.0 %     (38,034 )     -15.8 %

家用室內裝潢

    59,640       15.6 %     73,016       16.3 %     (13,376 )     -18.3 %

所有其他

    9,353       2.4 %     9,625       2.2 %     (272 )     -2.8 %

固形

  $ 384,821       100 %   $ 445,942       100 %   $ (61,121 )     -13.7 %

 

單位體積

 

與2010財年相比,21財年同比增長4%

   

平均售價(ASP)

 

與2010財年相比,21財年同比增長4%

 
                     

妓女品牌

    -9.6 %  

妓女品牌

    1.4 %

主子午線

    -17.7 %  

主子午線

    4.1 %

家用室內裝潢

    -17.3 %  

家用室內裝潢

    -1.2 %

所有其他

    -4.5 %  

所有其他

    1.2 %

固形

    -16.5 %  

固形

    4.1 %

 

27

 

合併淨銷售額下降的原因是,與去年同期相比,所有三個可報告部門的銷售額都大幅下降。所有細分市場的單量下降在很大程度上是由於我們的客户取消了訂單,並立即減少了訂單,以應對新冠肺炎疫情,這導致我們的許多客户,特別是被視為非必需品的傳統傢俱零售商,面臨國家規定的臨時關閉門店,以幫助減少新冠肺炎的傳播。

 

 

胡克品牌部門的淨銷售額下降是由於胡克櫥櫃部門的淨銷售額因單位銷量減少而下降。妓女室內裝潢部門報告説,第二季度和第三季度的淨銷售額有所增加,而9個月的淨銷售額與去年同期基本持平。胡克品牌部分的ASP增加,原因是胡克櫥櫃的ASP增加,但由於電子商務銷售的更高折扣和不利的產品組合,胡克室內裝潢的ASP下降部分抵消了這一增長。

 

 

Home Meridian部門的淨銷售額下降,原因是六個部門中有五個部門的單位銷售額下降,這是由於與大型零售商和地區性傢俱連鎖店的銷售量減少,其酒店業務的銷售額下降,以及電子商務渠道的庫存供應問題,同時被其俱樂部渠道的銷售增加所部分抵消。門檻值上升的原因是由於產品組合導致SLH的門檻值上升。

 

 

由於所有三個部門的單位銷量下降,國內室內裝潢部門的淨銷售額下降。今年早些時候,為了應對新冠肺炎疫情的限制和訂單的減少,我們暫時關閉了布拉丁頓-楊和謝南多的製造工廠,同時保持山姆摩爾部門50%的產能運營,這對這一細分市場的淨銷售額產生了不利影響。我們在第二季度恢復了運營,到第三季度末,所有三個部門都達到了目前的滿負荷運營。由於銷售的高價皮革產品所佔比例減少,國內室內裝潢行業的平均售價有所下降。

 

 

所有其他淨銷售額都下降了,原因是H Contract的銷售額下降,這受到疫情的不利影響,但Lifestyle Brands的銷售額增加部分抵消了這一影響。

 

   

毛收入和毛利

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 35,894       31.7 %   $ 38,323       31.2 %   $ (2,429 )     -6.3 %

主子午線

    28,489       14.1 %     24,139       10.0 %     4,350       18.0 %

家用室內裝潢

    11,555       19.4 %     16,766       23.0 %     (5,211 )     -31.1 %

所有其他

    3,199       34.2 %     3,513       36.5 %     (314 )     -8.9 %

固形

  $ 79,137       20.6 %   $ 82,741       18.6 %   $ (3,604 )     -4.4 %

 

2021財年前9個月,合併毛利潤絕對值下降,但佔淨銷售額的百分比比上一年同期有所上升。

 

 

由於淨銷售額下降,胡克品牌部門的毛利潤絕對值下降。與上一年同期相比,毛利率佔淨銷售額的百分比增加,這主要是由於來自非關税國家的銷售額所佔比例較高,以及倉儲和分銷支出較低,但部分被較高的折扣所抵消。

 

 

儘管淨銷售額下降,但房屋子午線部門的毛利率絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所增加。在上一年期間,這一細分市場受到以下因素的嚴重影響:額外關税導致的產品成本增加、質量相關問題導致的產品退款增加、為處理過剩庫存而增加的倉儲和分銷成本,以及由於客户組合而導致的一些低利潤率計劃。這些問題要麼在2021財年沒有再次發生,要麼在低得多的水平或接近正常水平再次發生。

 

28

 

 

國內室內裝潢部門的毛利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比均大幅下降,這主要是由於第一季度和第二季度淨銷售額下降以及產量減少的經營效率低下所致。間接固定成本對這一部門的毛利率造成了310個基點的不利影響。

 

 

由於銷售下降和H合同部門不利的產品組合,所有其他公司的毛利和利潤率在絕對值和淨銷售額中所佔的百分比都有所下降,但這部分被Lifestyle Brands的增加所抵消。

 

   

銷售和管理費用(S&A)

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 20,788       18.4 %   $ 22,870       18.6 %   $ (2,082 )     -9.1 %

主子午線

    26,305       13.0 %     32,152       13.4 %     (5,847 )     -18.2 %

家用室內裝潢

    8,785       14.7 %     10,149       13.9 %     (1,364 )     -13.4 %

所有其他

    2,042       21.8 %     2,115       22.0 %     (73 )     -3.5 %

固形

  $ 57,920       15.1 %   $ 67,286       15.1 %   $ (9,366 )     -13.9 %

 

合併S&A費用絕對值下降,但佔2021財年前9個月淨銷售額的百分比與上年同期持平。

 

 

胡克品牌部門的S&A費用在2021財年前9個月的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降,這主要是由於淨銷售額下降導致的銷售費用減少,為應對新冠肺炎危機而實施的成本削減措施,由於新產品推出的減少而導致的廣告供應和樣品費用的減少,以及與流行病相關的限制導致的差旅費用的減少。減少的部分被壞賬支出增加所抵消,這是由於第一季度與新冠肺炎無關的客户沖銷,以及我們在2021財年第一季度採用的ASC326要求下確認預期未來信貸損失的準備金增加。

 

 

Home Meridian部門的S&A費用從絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降,這是由於淨銷售額下降導致的銷售費用下降,以及為應對新冠肺炎危機而實施的整體開支削減,以及上一年沒有提供資源的過渡成本。

 

 

國內室內裝潢部門的S&A費用絕對值下降,原因是淨銷售額下降導致銷售費用減少,廣告供應費用減少,以及運營費用的總體成本減少。由於淨銷售額下降,S&A費用佔淨銷售額的百分比增加。

 

 

在銷售費用和廣告供應費用下降的推動下,所有其他S&A費用的絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降。

 

   

商譽減值費用

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

主子午線

  $ 23,187       11.4 %   $ -       0.0 %   $ 23,187          

家用室內裝潢

    16,381       27.5 %     -       0.0 %     16,381          

固形

    39,568       10.3 %     -               39,568          

 

   

商號減損費用

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

主子午線

  $ 4,750       2.3 %   $ -             $ 4,750          

*綜合

  $ 4,750       1.2 %   $ -               4,750          

 

 

29

 

在2021財年第一季度,我們記錄了2320萬美元和1640萬美元的非現金減值費用,分別減記了Home Meridian部門和國內室內裝潢部門Sherandoah部門的商譽。我們還記錄了480萬美元的非現金減值費用,用於減記Home Meridian部門的商號。

 

   

無形資產攤銷

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

無形資產攤銷

  $ 1,788       0.5 %   $ 1,788       0.4 %   $ -       0.0 %

 

無形資產攤銷費用與去年前9個月持平。

 

   

營業(虧損)/利潤和利潤率

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

妓女品牌

  $ 15,108       13.3 %   $ 15,453       12.6 %   $ (345 )     -2.2 %

主子午線

    (26,754 )     -13.2 %     (9,013 )     -3.7 %     (17,741 )     -196.8 %

家用室內裝潢

    (14,399 )     -24.1 %     5,830       8.0 %     (20,229 )     347.0 %

所有其他

    1,156       12.4 %     1,397       14.5 %     (241 )     -17.3 %

固形

  $ (24,889 )     -6.5 %   $ 13,667       3.1 %   $ (38,556 )     -282.1 %

 

由於上述因素,營業利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所下降。

 

   

利息支出,淨額

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

合併利息支出,淨額

  $ 433       0.1 %   $ 986       0.2 %   $ (553 )     -56.1 %

 

2021財年前9個月的合併利息支出下降,主要是因為我們的可變利率定期貸款利率下降,以及本金餘額下降。

 

   

所得税

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 
           

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

綜合所得税(福利)/費用

  $ (6,263 )     -1.6 %   $ 2,829       0.6 %   $ (9,092 )     -321.4 %
                                                 

實際税率

    24.8 %             21.9 %                        

 

我們在2021財年前9個月記錄了630萬美元的所得税優惠,其中1070萬美元與商譽和商號減損費用有關,而上一財年同期的所得税支出為280萬美元。2021財年和2020財年前9個月的有效税率分別為24.8%和21.9%。

 

   

淨(虧損)/收益

 
   

三十九周結束

 
   

2020年11月1日

           

2019年11月3日

           

$CHANGE

   

%變化

 

淨(虧損)/收益

         

淨銷售額百分比

           

淨銷售額百分比

                 

固形

  $ (18,952 )     -4.9 %   $ 10,067       2.3 %   $ (29,019 )     -288.3 %
                                                 

攤薄(虧損)/每股收益

  $ (1.61 )           $ 0.85                          

 

30

 

展望

 

隨着我們進入第四季度和下一財年,我們對我們的大量積壓和來自所有住宅渠道的強勁需求感到鼓舞。我們相信,傢俱將成為經濟中一個有利的行業,受益於消費者重新關注家庭,強勁的房地產市場,以及來自旅行、外出就餐和娛樂的較少的可自由支配支出競爭。

 

目前,在需求激增的環境下,供應鏈瓶頸是我們面臨的最大業務挑戰。供應方面的限制包括一些原材料和零部件稀缺,海運集裝箱和遠洋輪船空間有限,以及一些進口供應商的生產延誤。我們正在應對這些挑戰,因為我們的海外供應商和自己的工廠提高了產量,使我們能夠開始滿足強勁的需求。然而,我們預計2021財年第四季度的銷售額和收益將受到短期不利影響,特別是在我們的Home Meridian部門。

 

無論是當前還是未來,我們都對新冠肺炎造成的人員和經濟損失感到關切,特別是最近柯薩奇病毒感染和住院人數的激增。我們繼續在所有工作場所保持嚴格的安全規定,令人振奮的是,到目前為止,我們基本上沒有工作場所在任何地點蔓延。

 

儘管存在這些挑戰,但在展望未來兩到三個季度時,我們持樂觀態度,相信我們擁有積壓的訂單、訂單速度和勢頭,當我們的供應鏈挑戰消退時,我們將帶來強勁的業績。然而,我們對未來幾個月經濟和健康危機可能如何波動的可見度有限。

 

我們仍然處於非同尋常的財務狀況,擁有強勁的資產負債表。截至2021財年第三季度末,我們的現金頭寸接近9400萬美元,比2020年2月2日的2020財年末增加了約5800萬美元。此外,根據我們現有的左輪手槍,我們可以獲得約2600萬美元,以滿足營運資金要求,並獲得公司擁有的人壽保險單額外2500萬美元的現金退還價值。雖然我們預計今年剩餘時間我們的現金餘額將略有下降,因為我們重建了庫存,隨着應收賬款的增加(兩者都是為了適應增加的銷售額),但我們預計我們的流動性將是充足的。

 

與貸款人就我們將於2021年2月到期的信貸安排進行再融資的討論已接近完成,我們預計將成功為我們的債務進行再融資;然而,我們相信,即使不對債務進行再融資,我們也有足夠的財力繼續有效運營。由於我們強大的現金狀況和預期的營運資金需求,我們預計將在新信貸安排結束時或之前償還我們定期貸款的餘額。如果我們無法獲得新的信貸安排,我們相信我們手頭有足夠的現金來償還我們的定期貸款,並在不久的將來為我們的運營提供資金。在接下來的幾個月裏,我們預計將繼續謹慎地管理現金和支出。

 

我們面臨許多重大風險和不確定性,在我們2020年年報的第1A項“風險因素”中進行了更充分的討論。

 

財務狀況、流動性與資本來源

 

現金流--經營、投資和融資活動

 

   

三十九周結束

 
   

11月1日

   

11月3日

 
   

2020

   

2019

 

經營活動提供的淨現金

  $ 67,607     $ 26,610  

由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金

    328       (3,838 )

用於融資活動的現金

    (10,092 )     (9,709 )

現金及現金等價物淨增加情況

  $ 57,843     $ 13,063  

 

31

 

在截至2020年11月1日的9個月中,我們使用運營產生的6760萬美元現金和150萬美元人壽保險收益中的一部分支付了570萬美元的現金股息,480萬美元的定期貸款本金和利息,64.2萬美元用於加強我們的業務系統和設施,以及51.9萬美元的公司所有人壽保險保單的人壽保險費。

 

相比之下,在截至2019年11月3日的9個月裏,我們用運營產生的2660萬美元現金和140萬美元應收票據收益中的一部分,支付了530萬美元的現金股息,470萬美元的資本支出,以擴大我們的國內製造能力,提升我們的業務系統和設施,支付440萬美元的定期貸款,以及55.8萬美元的人壽保險保費。

 

流動性、財務資源與資本支出

 

我們的財政資源包括:

 

 

可用現金和現金等價物,這在很大程度上取決於收到訂單的比率和我們的經營業績;

 

預期運營現金流;

 

可獲得的信貸額度;以及

 

公司擁有的人壽保險的現金退保額。

 

我們相信這些資源足以滿足我們到2021財年和可預見的未來的業務需求,包括:

 

 

資本支出;

 

營運資金;以及

 

償還我們與收購相關的債務。

 

貸款協議和循環信貸安排

 

我們目前有一筆無擔保定期貸款和一筆未償還的擔保定期貸款,以及一項循環信貸安排。定期貸款與收購HMI有關。我們的貸款協議和循環信貸安排的細節如下。

 

貸款協議原件

 

於二零一六年二月一日,吾等與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款協議(“原貸款協議”),以完成Home Meridian收購事項。此外,於二零一六年二月一日,吾等悉數借入與完成HMI收購有關的無擔保定期貸款(“無擔保定期貸款”)及有擔保定期貸款(“有擔保定期貸款”)項下的可用金額。

 

原貸款協議中提及的個人信貸安排詳情如下:

 

 

無擔保循環信貸安排。最初的貸款協議將我們現有的無擔保循環信貸安排下的可用金額從1,500萬美元增加到3,000萬美元,並將可用於簽發信用證的貸款額度從300萬美元增加到400萬美元(隨後在2021財年第四季度修訂為1,000萬美元)。循環貸款項下的未償還金額按每月調整後的利率計息,相當於當時的LIBOR月利率加1.50%。我們還必須按季度支付未使用的承諾費,該費用以適用季度內使用的設施的日均使用量為基礎;

 

 

無擔保定期貸款。最初的貸款協議為我們提供了4100萬美元的無擔保定期貸款。根據無擔保定期貸款借入的任何金額,按每月調整後的利率計息,相當於當時的LIBOR月利率加1.50%。我們必須按月分期償還根據無抵押定期貸款借入的本金約$490,000,連同任何累算利息,直至全數償還或直至2021年2月1日為止,屆時無抵押定期貸款的所有未償還款項將到期並須予支付;及

 

32

 

 

有擔保的定期貸款。最初的貸款協議為我們提供了一筆1,900萬美元的定期貸款,以美國銀行根據日期為2016年2月1日的擔保協議(“擔保協議”)授予的若干公司所有的人壽保險保單的擔保權益為抵押。根據有擔保定期貸款借入的任何金額都將按每月調整的利率計息,相當於當時的LIBOR月利率加0.50%。我們必須按月支付擔保定期貸款下的任何本金的應計利息,直至全部償還借款本金,或直至2021年2月1日,屆時擔保定期貸款下的所有未償還金額都將到期並應支付。美國銀行在擔保協議下的權利可在原貸款協議下發生違約事件時強制執行。

 

新貸款協議

 

2017年9月29日,我們與美國銀行就完成對Sherandoah的收購簽訂了第二份修訂和重述的貸款協議(“新貸款協議”)。在新貸款協議中:

 

 

修訂及重述上文詳述的原有貸款協議,使我們現有的3,000萬元無抵押循環信貸安排(“現有轉盤”)、無抵押定期貸款及有抵押定期貸款在新貸款協議下均未償還;及

 

 

向我們提供了一筆新的1200萬美元的無擔保定期貸款(“新無擔保定期貸款”),我們隨後全額償還了這筆貸款。

 

新貸款協議還包括習慣陳述和擔保,並要求我們遵守習慣契約,其中包括以下金融契約:

 

保持融資債務與EBITDA的比率不超過:

 

o

2.50:1.0至2018年8月31日;

 

o

2019年8月31日至2.25:1.0;以及

 

o

之後2:00:1:00。

 

o

基本固定收費覆蓋率最低為1.25:1.00;以及

 

o

在2020財年開始的任何財年內,資本支出不得超過1500萬美元。

 

除某些例外情況外,新貸款協議還限制了我們產生其他債務、進行某些投資和對我們的資產設立留置權的權利,以及其他限制。新貸款協議並不限制我們支付現金股息或回購普通股股份的能力,前提是我們遵守上文討論的財務契約,前提是我們在新貸款協議下沒有違約。我們在2019財年還清了新的無擔保定期貸款。

 

截至2020年11月1日,我們都遵守了這些金融公約,並預計在可預見的未來仍將遵守現有的公約。我們相信我們有財力經受住新冠肺炎預期的短期影響;然而,長期影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。

 

截至2020年11月1日,無擔保定期貸款下的未償還金額為860萬美元,有擔保定期貸款下的未償還金額為1710萬美元。

 

循環信貸安排的可用性

 

截至2020年11月1日,我們的循環信貸安排總共有2570萬美元可用於滿足營運資金需求。截至2020年11月1日,根據循環信貸安排,用於抵押某些保險安排和進口產品購買的備用信用證總額為430萬美元。截至2020年11月1日,循環信貸安排下沒有額外的未償還借款。

 

33

 

貸款協議

 

2020年11月4日,我們簽署了第二次修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案,對現有貸款協議的某些條款進行了修訂。現有貸款協議的以下條款被修改為:銀行可以不定期為公司簽發信用證;任何一次未償還信用證的金額(包括信用證提取和未償還的金額)總計不得超過1,000萬美元。

 

預計2021財年新增信貸安排和定期貸款償還

 

我們定期貸款和循環信貸安排的所有未償還金額都將於2022財年2月1日(2021年2月1日)第一天到期並支付,與貸款人關於再融資的討論即將結束。我們希望在當前協議期滿時或之前簽訂一項新的信貸安排。由於我們強大的現金狀況和預期的營運資金需求,我們預計將在新信貸安排結束時或之前償還我們定期貸款的餘額。萬一我們不能像預期的那樣進入新的信貸安排,我們相信我們手頭有足夠的現金來償還我們的定期貸款,並在不久的將來為我們的運營提供資金。

 

考慮到當前的市場動態,信貸成本可能比我們目前的貸款安排更高。如果新冠肺炎的負面經濟影響持續或進一步惡化,很可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。因此,我們的信用評級可能會降低,或者貸款的可獲得性可能會受到限制,我們的債務再融資可能會更加困難,貸款成本可能會更高。

 

資本支出

 

在新冠肺炎危機之前,我們預計2021財年將花費250萬至450萬美元用於資本項目,以維護和增強我們的操作系統和設施。然而,由於新冠肺炎的負面經濟影響,我們無限期推遲了大約300萬美元的非關鍵資本支出。我們預計在2021財年剩餘時間內將花費約50萬美元來維護和增強我們的操作系統和設施。

 

新冠肺炎成本削減與現金保值措施

 

在2021財年第一季度,我們採取了一些措施來降低運營費用和保留現金,其中包括臨時降低董事會費用,臨時削減高級管理人員和某些其他經理的工資,戰略性裁員,暫時關閉國內製造工廠,以及暫停製造、倉庫和行政助理的休假。我們還推遲了所有非關鍵的資本支出,使我們的進口採購訂單合理化,並接受了供應商的某些安排,以在可能的情況下削減成本並延長付款期限。

 

雖然我們繼續謹慎消費,但從2020年5月開始,業務穩步改善,我們看到對我們產品的需求大幅增加。因此,在2021年第二季度,我們的國內製造工廠重新開工,目前正在按目前的產能運營。在2021財年第三季度,臨時減薪和減費被取消,截至2020年12月初,我們員工的休假已經結束。我們正在重建庫存,以滿足日益增長的客户需求。

 

截至2020年11月1日的2021財年第三季度末,我們的現金頭寸比2020財年末(2020年2月2日)增加了約5800萬美元。我們預計這些現金餘額將減少,因為我們建立了庫存,以滿足日益增長的客户需求,並償還我們定期貸款的餘額。

 

分紅

 

2020年12月2日,我們的董事會宣佈每股0.18美元的季度現金股息,於2020年12月31日支付給2020年12月16日登記在冊的股東。這比上一季度股息增加12.5%,也是連續第五年增加年度股息。

 

我們預計,我們的低固定成本業務模式將幫助我們駕馭當前的混亂。這種模式在大衰退期間曾為我們提供了很好的服務。自2月初的財政年度結束以來,我們的現金狀況一直保持強勁,並繼續改善,如果需要,我們的循環信貸安排下還有額外的可用資金。因此,雖然我們對我們的未來充滿信心,併為我們50多年來持續盈利的歷史感到自豪,但我們對未來經濟狀況的洞察力有限。董事會將繼續考慮我們未來幾個季度的業績和經濟狀況,評估當前股息率的適當性。

 

34

 

關鍵會計政策

 

除以下討論外,我們的關鍵會計政策和估計與我們2020年度報告中包含的項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息沒有實質性變化。

 

在本會計年度的第一天,我們採用了第一部分“簡明合併財務報表附註”中概述的會計準則,“附註2.最近採用的會計政策”(下稱“附註2”)。有關採用這些會計準則的影響的更多信息,請參見附註2。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們在正常的業務過程中面臨着各種類型的市場風險,包括利率變化、原材料價格風險和外幣匯率變化的影響,這些風險可能會影響我們的經營業績或財務狀況。我們通過正常的經營活動來管理我們對這一風險的敞口。

 

利率風險

 

本公司循環信貸安排項下的借款及無抵押定期貸款以倫敦銀行同業拆息加1.5%為基準計息,而有擔保定期貸款項下的借款以倫敦銀行同業拆息加0.5%為基準計息。因此,這些債務工具使我們面臨利率變化的市場風險。截至2020年11月1日,除了430萬美元的備用信用證外,我們的循環信貸安排下沒有未償還餘額;然而,截至2020年11月1日,我們定期貸款項下的未償還餘額為2570萬美元。倫敦銀行同業拆息利率每提高1%,我們的定期貸款的利息支出每年將增加約6.2萬美元。

 

原材料價格風險

 

我們面臨着國內室內裝潢製造流程中使用的原材料(主要是木材、皮革、織物和泡沫產品)成本變化帶來的市場風險。如果房屋建築活動增加,可能會導致木材和織物成本上升。此外,我們使用的基於石油的泡沫產品的成本對原油價格很敏感,原油價格因供應、需求和地緣政治因素而變化。

 

貨幣風險

 

對於進口產品,我們通常與外國供應商談判以美元計價的確定價格,期限通常至少為一年。我們接受超過這些談判期限的匯率變動風險敞口。我們不使用衍生品金融工具來管理這一風險,但未來可以選擇這樣做。我們的大部分進口商品都是從越南和中國的供應商那裏購買的。*人民幣相對於美元在有限的範圍內浮動,導致面臨外幣匯率波動的風險。

 

由於我們以美元交易進口產品,美元的相對貶值可能會使我們為進口產品支付的價格超過談判期。我們一般期望在我們對進口產品收取的價格中反映供應商漲價的幾乎所有影響。然而,這些變化可能會對受影響期間的銷售量或利潤率造成不利影響。

 

35

 

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年11月1日的財季末我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2020年11月1日起有效,以提供合理的保證,即我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累並傳達給公司管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定,並有效地提供合理保證,確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2020年11月1日的財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

 

36

 

第二部分:其他信息

 

項目6.展品

 

3.1

修訂和重新修訂的公司章程,經2003年3月28日修訂(通過參考公司截至2003年2月28日的10-Q表格(證券交易委員會檔案號:000-25349)附件3.1併入)

   

3.2

修訂和重新制定的公司章程,於2013年12月10日修訂(通過引用公司截至2014年2月2日年度10-K表格(證券交易委員會檔案號:000-25349)附件3.2併入)

   

4.1

修改後的公司章程(見附件3.1)

   

4.2 

修訂後的公司章程(見附件3.2)

   

10.1

美國銀行與弗吉尼亞州胡克傢俱公司、弗吉尼亞州有限責任公司布拉丁頓-楊有限責任公司、弗吉尼亞州有限責任公司山姆·摩爾傢俱有限責任公司和弗吉尼亞州有限責任公司Home Meridian Group,LLC之間於2020年11月4日簽署的第二次修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案。

   

31.1*

規則13a-14(A)公司主要執行人員的證明

   

31.2*

規則13a-14(A)公司主要財務官的證明

   

32.1**

規則13a-14(B)根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)對公司主要行政人員和主要財務官的證明

   

101*

以下財務報表摘自公司截至2020年11月1日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL):(I)簡明合併資產負債表,(Ii)簡明合併損益表,(Iii)簡明綜合全面收益表,(Iv)簡明合併現金流量表,(V)簡明合併財務報表附註

   

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 


*隨函存檔

**隨信提供

 

 

37

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

  妓女傢俱公司
     
日期:2020年12月10日   依據:/s/保羅·A·哈克菲爾特(Paul A.HuckFeldt)表示,英國政府表示同意。
   

保羅·A·哈克菲爾德

首席財務官和

負責財務和會計的高級副總裁

     

 

 

         

 

 

 

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