美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A(修訂編號9)
根據1934年的《證券交易法》
Atlantica可持續基礎設施公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.10美元
(證券類別名稱)
G0751N103
(CUSIP號碼)
詹妮弗·廷代爾
阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)
戴維斯道354號，100號套房
奧克維爾，L6J 2x1
邁克爾·J·艾洛
馬修·吉爾羅伊
Gotshal&Manges LLP(br}Gotshal&Manges LLP)
第五大道767號
紐約，紐約10153
(212) 310-8000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年12月9日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已提交了關於時間表13G的聲明，以報告本時間表13D的主題收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為申報人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，以及任何後續的修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面所要求的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的規定提交，或受該法該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| 1 |
舉報人姓名：
阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
BK、WC | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地：
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
42,164,6891 | |||||
| 9 | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權：
44,942,065 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總額：
44,942,065 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則選中此複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
CO、HC | |||||
| 1 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的，在題為加強合作協議在停頓期內，Algonquin根據增強合作協議收購的股份超過41.5% (41.5%)的股份將在發行人的每次股東大會上以發行人成員或股東(如適用)投票的方式表決，投資者除外。 |
| 1 |
舉報人姓名：
阿爾岡昆(AY Holdco)B.V. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地：
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
42,164,6892 | |||||
| 9 | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權：
44,942,065 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總額：
44,942,065 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則選中此複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
CO、HC | |||||
| 2 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的，在題為加強合作協議在停頓期內，Algonquin根據增強合作協議收購的股份超過41.5% (41.5%)的股份將在發行人的每次股東大會上以發行人成員或股東(如適用)投票的方式表決，投資者除外。 |
2
| 1 |
舉報人姓名：
AAGES(AY Holdings)B.V. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地：
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
42,164,6893 | |||||
| 9 | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權：
44,942,065 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總額：
44,942,065 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則選中此複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
公司 | |||||
| 3 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的，在題為加強合作協議在停頓期內，阿爾岡昆根據增強合作協議收購的超過41.5%(41.5%)的股份將在發行人的每次股東大會上投票表決，投票方式與發行人成員或股東(如適用)投票的方式相同，投資者除外。 |
3
項目1.安全和發行商
附表13D的本修正案第9號(本修正案第9號)，最初提交於2018年3月9日(原附表13D)，經2018年4月27日提交的第1號修正案修訂，經2018年11月21日提交的第2號修正案修訂，經2018年11月27日提交的第3號修正案修訂，經2019年2月15日提交的第4號修正案修訂，經2019年5月13日提交的第5號修正案(第5號修正案)修訂，經修正案修正。經2019年6月3日提交的第7號修正案(第7號修正案)修訂，並經2020年4月6日提交的第8號修正案修訂，該修正案代表美國證券交易委員會(SEC)代表阿爾岡昆電力和公用事業公司(Algonquin Power&Utilities，Corp.)、阿爾岡昆(AY Holdco)B.V.(AY Holdcoä)和AAGES(AY Holdings)B.V.(合稱為AY Holdings)報告了 人的情況，該修正案經修正後於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，代表 Algonquin Power&Utilities Corp.(Algonquin Power&Utilities Corp.)、Algonquin(AY Holdco B.V.)和AAGES(AY Holdings)B.V.根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，如本文更詳細所述。發行商的主要執行辦公室位於GW1，17號大西樓。英國布倫特福德大西路一樓TW8 9DF。除另有説明外，本文中使用但未另有定義的每個大寫術語應具有原附表13D中賦予該術語的含義。
項目2.身份和背景
現將第二項 修改如下：
現將原附表13D的附表A修訂並重述，載於本修正案第9號的附表A，並以引用方式併入本修正案，內容為報告人的每名董事及行政人員的姓名、營業地址、現主要職業或職業，以及公民身份。
項目4.交易目的
現將第四項修改如下：
於2020年12月9日，Algonquin與發行人訂立有關發行人 普通股的認購協議(認購協議)，根據該協議，Algonquin透過AY Holdings，在認購協議所載條款及條件的規限下，認購(A)(I) 3,496,400股普通股及(Ii)(根據發行人與美國銀行之間的包銷協議)超額配股權(以較低者為準)。 在緊接認購協議擬進行的交易完成後，AY控股持有的普通股比例將等於認購協議日期AY控股持有的普通股比例的額外普通股數量；及(B)導致緊接認購協議擬進行的交易完成後AY Holdings持有的普通股比例不超過AY Holdings於認購協議日期持有的普通股比例(每股價格為33.00美元)的普通股最高數目；及(B)導致緊接認購協議擬進行的交易完成後AY Holdings持有的普通股比例不超過AY Holdings於認購協議日期所持普通股比例的最高普通股數目。根據認購協議，發行方將向Algonquin支付購買價格1.25%的承諾費。交易預計將於2021年1月7日(或阿爾岡昆與發行人可能商定的其他日期)完成，受某些成交條件的制約，認購協議中對此有更詳細的規定。
第5項發行人在證券中的權益
現將第5項修改為包括以下內容：
(A)、(B)報告人對本修正案第9號封面第(7)至(13)行的回覆(截至2020年12月9日營業結束)通過引用併入本文。截至2020年12月9日收盤，安永控股是44,942,065股普通股的直接實益所有人，約佔已發行和已發行普通股的44.2%。通過擁有AY Holdings，Algonquin和AY Holdco可能被視為分享對AY Holdings實益擁有的普通股的投票權和處置權。
(C)自提交附表13D第8號修訂以來，並無申報人士進行任何普通股交易，而據申報人士所知，附表A所列申報人士的董事或行政人員並無進行任何普通股交易。
4
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將第6項修改為包括以下內容：
本修正案第9號第4項中的公開內容通過引用併入。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 與Atlantica可持續基礎設施公司普通股有關的認購協議，日期為2020年12月9日，由Atlantica可持續基礎設施公司和Algonquin Power&Utilities公司簽署。 | |
5
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年12月10日
| 阿爾岡昆電力和公用事業公司。 | ||||
| 依據： | /s/Arun Banskota | |||
| 姓名： | 阿倫·班斯科塔 | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
| 依據： | /s/Arthur Kacprzak | |||
| 姓名： | 亞瑟·卡普扎克 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 阿爾岡昆(AY Holdco)B.V. | ||||
| 依據： | /s/託德·穆尼 | |||
| 姓名： | 託德·穆尼 | |||
| 標題： | 董事總經理A | |||
| 依據： | /s/Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |||
| 姓名： | 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | |||
| 標題： | 董事總經理B | |||
| AAGES(AY Holdings)B.V. | ||||
| 依據： | /s/託德·穆尼 | |||
| 姓名： | 託德·穆尼 | |||
| 標題： | 董事總經理A | |||
| 依據： | /s/Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |||
| 姓名： | 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | |||
| 標題： | 董事總經理B | |||
6
附表A
報告人的董事和高管
下表列出了報告人的每位董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份：
阿爾岡昆電力和公用事業公司。董事
| 名字 |
營業地址 |
主要職業或就業 |
公民權 | |||
| 克里斯托弗·J·鮑爾 | 安大略省多倫多尼亞加拉大街229號 M6J 2L5 |
公司財務國際有限公司執行副總裁；CFI Capital Inc.總裁。 | 加拿大 | |||
| 阿倫·班斯科塔 | 安大略省奧克維爾戴維斯路354號100號套房 L6J 2x1 |
尊敬的總裁兼首席執行官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美國 | |||
| 蘭迪·萊尼(D.Randy Laney) | 安大略省奧克維爾戴維斯路354號100號套房 L6J 2x1 |
導演 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美國 | |||
| 肯尼斯·摩爾 | 安大略省多倫多大學大道70號1400套房M5J 2M4 | NewPoint Capital Partners Inc.管理合夥人 | 加拿大 | |||
| 馬希德·賽迪 | 安大略省奧克維爾戴維斯路354號100號套房 L6J 2x1 |
導演 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美國 | |||
| 迪勒克·薩米爾 | 安大略省奧克維爾戴維斯路354號100號套房 L6J 2x1 |
導演 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美國 | |||
| 克里斯托弗·赫斯基爾森 | 安大略省奧克維爾戴維斯路354號100號套房 L6J 2x1 |
導演 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 梅麗莎·斯台普頓·巴恩斯 | 印第安納州印第安納波利斯禮來公司中心，印第安納州46285 | 禮來公司企業風險管理高級副總裁兼首席道德與合規官 | 美國 | |||
| 喬治·L·斯蒂夫斯 | 安大略省奧羅拉凱瑟琳大道30號L4G 1K5 |
高級項目經理 真北能源 |
加拿大 | |||
阿爾岡昆電力和公用事業公司。行政主管
| 名字 |
營業地址 |
主要職業或就業 |
公民權 | |||
| 阿倫·班斯科塔 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾L6J 2x1 L6J 2x1 |
尊敬的總裁兼首席執行官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美國 | |||
| 亞瑟·卡普扎克 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席財務官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 約翰尼·約翰斯頓 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席運營官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
英國 | |||
| 傑弗裏·諾曼 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席發展官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 瑪麗·艾倫·帕拉瓦洛斯 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席合規和風險官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美國 | |||
| 柯爾斯滕·奧爾森 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席人力資源官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大和英國 | |||
| 詹妮弗·廷代爾 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席法務官， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 喬治·特里西奇 | 戴維斯道354號，100號套房 安大略省奧克維爾，L6J 2x1 |
首席治理官兼公司祕書， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
7
阿爾岡昆(AY Holdco)B.V.董事
| 名字 |
營業地址 |
主要職業或就業 |
公民權 | |||
| 託德·穆尼 | 戴維斯路354號，安大略省奧克維爾100號套房L6J 2x1 | 尊敬的財務與行政副總裁， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大和愛爾蘭 | |||
| 傑拉德·簡·範·斯佩爾 | 朱庇特大廈，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2樓 | 荷蘭維斯特拉大客户總監 | 荷蘭 | |||
| 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | 朱庇特大廈，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2樓 | 荷蘭維斯特拉支付與交易監控部總監 | 荷蘭 | |||
AAGES(AY Holdings)B.V.董事
| 名字 |
營業地址 |
主要職業或就業 |
公民權 | |||
| 託德·穆尼 | 戴維斯路354號，安大略省奧克維爾100號套房L6J 2x1 | 尊敬的財務與行政副總裁， 阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大和愛爾蘭 | |||
| 傑拉德·簡·範·斯佩爾 | 朱庇特大廈，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2樓 | 荷蘭維斯特拉大客户總監 | 荷蘭 | |||
| 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | 朱庇特大廈，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2樓 | 荷蘭維斯特拉支付與交易監控部總監 | 荷蘭 | |||
8