目錄
本初步招股説明書補充內容涉及根據修訂後的1933年《證券法》提交的有效註冊聲明，但該聲明並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號333-251254​
完成日期為2020年12月10日
初步招股説明書附錄
(截至2020年12月10日的招股説明書)
$100,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1377121/000110465920133946/lg_protagonist-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
我們提供100,000,000美元的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“PTGX”。2020年12月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股23.44美元。
根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的披露要求。
我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險從本招股説明書附錄的第 S-9頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下描述了這些風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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總計
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公開發行價 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
支付給主角治療公司的費用前收益 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關承保補償的其他披露，請參閲《承保》。
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承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多15,000,000美元的普通股。有關更多信息，請參閲“承保”。
承銷商預計在2020年12月  左右通過存託信託公司的記賬設施向購買者交付股票。
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聯合賬簿管理經理
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摩根大通
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SVB Leerink
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風笛手
​ ​
蒙特利爾銀行資本市場
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招股説明書補充説明書，日期為2020年12月  
目錄​​
 
目錄
招股説明書增刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們可以提供的證券
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
S-1
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件(例如，通過引用併入所附招股説明書中的​文件)中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。
我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。
我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買該證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括本文或其中引用的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用納入本文和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息以及隨附的招股説明書中的信息。
我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股、分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書增刊及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的，則不得使用本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。
除本説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的信息中所引用的“Proagonist”、“本公司”、“我們”、“我們”以及類似的引用均指Proagonist Treeutics，Inc.，該公司是根據特拉華州法律成立的一家公司。
 
S-2
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的或通過引用併入本文的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，包括投資於本招股説明書附錄中所包含的“風險因素”標題下討論的證券的風險、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似的標題。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，包括以引用方式併入本招股説明書附錄中的我們的財務報表和相關注釋以及隨附的招股説明書。
主角治療公司
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術平臺發現和開發基於多肽的新藥，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求，並改變患者現有的治療模式。在臨牀開發的不同階段，我們從這個平臺獲得了三項資產。
我們的產品線
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1377121/000110465920133946/tm2038033d2-org_pipline4clr.jpg<notrans>]</notrans>
我們最先進的臨牀資產PTG-300是一種可注射的海普西丁模擬物，正在開發中，可能用於治療紅細胞增多症、鐵超載和其他血液疾病。海普西丁是一種調節鐵平衡的關鍵激素，對紅細胞的正常發育至關重要。PTG-300模仿天然荷爾蒙海普西丁的效果，但具有更強的效力、溶解性和穩定性。我們在2019年第三季度啟動了真性紅細胞增多症(PV)的第二階段概念驗證(PoC)研究，並於2020年1月啟動了遺傳性血色素沉着症(HH)的第二階段概念驗證(PoC)研究。我們相信，我們最初的第二階段光伏療效數據(來自少數患者)的中期結果提供了證據，證明PTG-300有潛力消除
 
S-3
目錄
 
需要根據個別患者將紅細胞壓積控制在45%以下來進行靜脈採血。美國血液學會(American Society For Hematology)在2020年12月舉行的虛擬年會上接受了與PTG-300有關的四張海報和一份口頭演示文稿，包括PV中PTG-300的最新第二階段結果。PTG-300在潛在的PV治療中具有獨特的作用機制，這可能使其能夠降低並保持在推薦的臨牀指南範圍內的紅細胞壓積水平，而不會導致頻繁靜脈切開可能發生的鐵缺乏。我們已經宣佈選擇光伏作為我們2021年開始的潛在關鍵研究的第一個適應症。2020年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准PTG-300為治療PV的孤兒藥物。2020年10月，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)批准PTG-300為治療PV的孤兒藥物。2020年12月，FDA批准PTG-300用於治療PV的快速通道指定。我們在2020年第一季度停止了PTG-300的開發，用於治療與β-地中海貧血和骨髓增生異常綜合徵相關的貧血，並將我們的大部分PTG-300努力重新定向到PV適應症，同時還在繼續我們對PTG-300在HH的探索。
我們的臨牀資產PTG-200和PN-943是口服給藥，目前正在開發中，用於治療炎症性腸病(“IBD”)、主要由潰瘍性結腸炎(“UC”)和克羅恩病(“CD”)組成的胃腸道(“GI”)疾病，旨在阻斷目前市面上銷售的可注射抗體藥物所針對的生物通路。我們的口服穩定多肽方法可以為胃腸道組織間提供靶向遞送。我們相信，與抗體藥物相比，這些候選產品具有提高安全性的潛力，因為它們在血液中的暴露最少，口服給藥增加了方便性和依從性，並且有機會更早地引入有針對性的口服治療。因此，如果成功開發和批准，我們相信它們可能會改變現有的IBD治療模式。
PTG-200(也被稱為JNJ-67864238)是一種口服腸道限制性白細胞介素23受體(“IL-23R”)拮抗劑，用於治療炎症性腸病。2017年5月，我們與強生公司旗下的揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)簽署了一項全球許可和合作協議，共同開發和共同詳細説明PTG-200和某些相關化合物，適用於所有適應症，包括IBD。與Janssen的協議於2019年5月修改，以擴大合作，支持針對第二代IL-23R拮抗劑的努力，引發向我們支付2500萬美元的里程碑式付款。2020年1月，作為擴大研究合作的一部分，我們宣佈確定並提名一種口服的IL-23R拮抗劑多肽作為第二代開發候選藥物，這引發了向我們支付500萬美元的里程碑式付款。Janssen在2019年第四季度啟動了一項針對中重度CD患者PTG-200的全球第二階段PoC臨牀研究。由於新冠肺炎大流行，我們暫停了對PTG-200第二階段研究完成時間表的指導。2020年10月，我們宣佈選擇兩種第二代IL-R拮抗劑PN-235(也被稱為JNJ-77242113)和PN-232(也被稱為JNJ-75105186)進入臨牀開發。三種不同的口腔聯合開發候選方案的提出為我們在多種適應症的開發方面提供了幾個戰略選擇。我們還在繼續我們的聯合研究工作，以確定更多的IL-23R拮抗劑。
PN-943是一種研究中、口服、腸道受限、α-4-β-7(“α4β7”)特異性整合素拮抗劑。我們開發的PN-943是一種潛在的更有效的口服給藥、腸道限制性α4β7備份化合物，比PTG-100更有效，PTG-100是我們正在開發的第一代口服腸道限制性α4β7抑制劑，正在開發用於治療腸易激疾病。2019年，我們在健康志願者中完成了PN-943單上升劑量和多上升劑量的一期臨牀研究，以評價其安全性、藥動學和藥效學。藥效學結果表明，PN-943的給藥耐受性良好，並顯示出與PTG-100相比，PN-943具有更高的效力的靶向結合。我們於2019年12月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了PN-943的美國研究新藥申請，該申請於2020年1月生效，並已在加州大學啟動了第二階段PoC研究。鑑於新冠肺炎疫情，我們正在繼續審查計劃中的第二階段研究的所有方面，並暫停對研究進展和完成時間表的指導。
我們的臨牀資產都來自我們專有的發現平臺。我們的平臺使我們能夠設計出新穎的、結構受限的多肽，旨在保留口服小分子和注射抗體藥物的主要優點，努力克服它們在治療方面的許多侷限性
 
S-4
目錄
 
個代理。重要的是，限制性多肽可以被設計成潛在地緩解傳統多肽固有的基本不穩定性，從而允許不同的給藥形式，如口服、皮下、靜脈和直腸。我們繼續使用我們的多肽技術平臺，針對具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病領域的目標，發現候選產品。
揚森許可和協作協議
2017年5月26日，我們與強生公司旗下揚森製藥公司之一的揚森公司就治療CD和UC的PTG-200在全球的臨牀開發、製造和潛在商業化簽訂了獨家許可和合作協議(《揚森許可與合作協議》)，該協議隨後於2019年5月7日生效(《第一修正案》)。楊森是我們的關聯方，因為我們的大股東強生創新 - JJDC，Inc.和楊森都是強生的子公司。2017年第三季度，我們從Janssen收到了5000萬美元的不可退還的預付款現金。2019年第二季度，我們在執行第一修正案時收到了2500萬美元不可退還的現金付款。2019年第四季度，在成功提名第二代開發候選人後，我們有資格獲得500萬美元的現金支付，這筆款項是我們在2020年第一季度收到的。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定性。我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，已經並將繼續積極採取措施，保護我們患者、臨牀研究人員和員工的健康和安全，並保持業務連續性。隨着疫情和應對措施的持續快速演變，新冠肺炎疫情對我們活動的影響程度高度不確定，也很難預測。世界各地的資本市場和經濟也受到了新冠肺炎大流行的負面影響，這場大流行導致了全球經濟衰退。這樣的經濟混亂可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。世界各地的政策制定者都採取了財政政策行動，以支持醫療保健行業和整個經濟。這些行動的規模和總體效果仍不確定。
新冠肺炎大流行對我們活動的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，包括我們和我們的供應商運營的地區以及我們的臨牀試驗地點所在地區病例數量增加或激增的任何額外時期的嚴重程度。因此，對我們現有的和計劃中的臨牀試驗和合作活動的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定的，也無法預測。由於大流行的全球影響，我們現有的和計劃中的臨牀試驗都出現了延誤。我們未來的運營結果和流動性可能會受到以下因素的不利影響：現有和計劃中的臨牀試驗和合作活動的進一步延遲，招募這些臨牀試驗患者的困難，供應鏈中斷，對運營活動和員工的持續影響，以及我們可能採取的任何應對財務和運營挑戰的計劃或計劃的持續影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們未來的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響尚不確定。
公司信息
主角Pty Limited(主角澳大利亞)於2001年9月在澳大利亞註冊成立。我們於2006年根據特拉華州的法律註冊成立，以主角治療公司的名義成立，並根據一項交易成為主角澳大利亞的母公司，在交易中，主角澳大利亞的所有已發行和已發行股本被交換為我們的普通股和A系列優先股的股票。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克140號套房7707Gateway Boulevard，郵編：94560。我們的電話號碼是(510)474-0170。我們的網址是www.proagonist-inc.com。本招股説明書增刊中包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書增刊的一部分，不應作為決定是否作出投資決定的依據，本招股説明書增刊中包含本招股説明書地址只是一種非主動的文本參考。
 
S-5
目錄
 
本招股説明書附錄中出現的主角標識以及主角治療公司的其他商標或服務標誌是主角治療公司的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。
此外，根據2012年4月頒佈的《創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興成長型公司，因此我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除
與我們業務相關的風險
正如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下，我們的業務面臨許多風險。
 
S-6
目錄
 
產品
我們提供的普通股
100,000,000美元的普通股，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則最高可額外購買15,000,000美元的普通股。
本次發行後發行的普通股
 股票或 股票(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權)。
購買額外股份的選項
承銷商有權向我們額外購買最多15,000,000美元的普通股。承銷商可在本招股説明書增發之日起30天內隨時行使該選擇權。
收益使用情況
我們目前打算將此次發行的淨收益用於臨牀階段流水線候選產品的研發，包括繼續開發PTG-300、PTG-200和PN-943，用於發現、研究和技術平臺優化和應用，並用於營運資金和一般企業用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於有息的投資級證券。請參閲本招股説明書增刊第S- 13頁的“收益的使用”。
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。您應閲讀本招股説明書附錄中從S- 9頁和第 8頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的“風險因素”部分，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼
我們的股票在納斯達克全球市場上市，代碼是“PTGX”。
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2020年9月30日的流通股37,314,873股，不包括：
•
截至2020年9月30日，根據我們2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)發行和發行的行使股票期權可發行的普通股3,480,141股，加權平均行權價為每股12.63美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據2016年計劃，在授予已發行的限制性股票單位後可發行的普通股262,608股；
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•
截至2020年9月30日，根據2016年計劃為未來發行預留的552,511股普通股，按年遞增；
​
•
截至2020年9月30日，根據我們修訂和重新設定的2018年激勵計劃(“激勵計劃”)，因行使股票期權而發行和發行的普通股603,500股，加權平均行權價為每股11.64美元；
​
​
 
S-7
目錄
 
•
截至2020年9月30日，根據激勵計劃為未來發行預留的普通股共計63萬股；
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2007年股權激勵計劃，可通過行使股票期權發行併發行的普通股513,178股，加權平均行權價為每股3.43美元；
​
•
截至2020年9月30日，我們根據2016年員工購股計劃為未來發行預留的757,647股普通股；
​
•
截至2020年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的275萬股普通股，加權平均行權價為每股12.50美元；以及
​
•
截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股400,000股，加權平均行權價為每股0.00001美元。
​
•
自2020年9月30日至本招股説明書附錄之日，根據我們的市場發售計劃，我們總共發行和出售了917,879股普通股，平均價格為每股21.03美元。本文所述的緊隨本次發行後將發行的普通股數量不包括根據我們的市場發售計劃出售的此類股票。
​
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2020年9月30日之後不會行使未償還期權或認股權證，承銷商也不會行使購買額外普通股的選擇權。
 
S-8
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面以及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下以及我們最近的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告中的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，這些內容與其他信息一起作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，並與其他信息一起納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，連同其他信息一起納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，並與其他信息一起作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的部分。
新冠肺炎疫情相關風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗以及臨牀前和發現研究。
2019年12月，據報道，新冠肺炎在中國武漢浮出水面。自那以後，該病毒已經蔓延到包括美國在內的許多其他國家，導致世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎定性為大流行。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將繼續取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、疫苗或其他治療方法的開發、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為遏制、減輕和治療疾病以及應對其影響(包括對金融市場或其他方面)所採取行動的有效性。包括美國在內的國家和地區正處於不同階段的限制和重新開放，以應對新冠肺炎疫情。某些司法管轄區已經開始重新開放，但在新冠肺炎新案件增加的情況下，它們又回到了限制措施上。隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能會遭遇中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、當前和計劃中的臨牀試驗以及臨牀前和發現研究，包括：
•
在我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗中招募患者時出現延遲或困難；
​
•
臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員困難；
​
•
從進行臨牀試驗中轉移醫療資源，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；
​
•
由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗地點監測；
​
•
資源(包括我們的員工)的限制，否則這些資源將集中於我們業務的開展或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究，包括疾病、希望避免與大量人羣接觸或由於政府強制的“避難所”或類似的工作限制而限制行動或進入我們的設施；
​
 
S-9
目錄
 
•
FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審批時間表；
​
•
延遲收到進行臨牀試驗和臨牀前研究所需的物資、材料和服務；
​
•
作為應對新冠肺炎疫情的一部分，法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本或要求我們完全停止臨牀試驗；
​
•
我們的開發流程中斷或延遲；以及
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•
由於員工資源或政府或承包商人員休假的限制，與監管機構、道德委員會以及其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤。
​
此外，2020年3月，舊金山灣區6個縣(包括我們總部所在的阿拉米達縣)的衞生官員發佈了一項“就地避難令”，自2020年3月17日起生效。2020年3月19日，加利福尼亞州州長、州公共衞生官員兼加州公共衞生部主任下令加州所有個人留在家中或其居住地，除非需要維持聯邦關鍵基礎設施部門運營的連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的最新指導意見，我們的實驗室設施仍然對無法遠程進行的研究活動開放，並加強了安全措施，旨在將職業接觸降至最低，並減少新冠肺炎在工作場所的傳播。由於這些縣和加利福尼亞州的命令以及隨後更新的指導方針，我們的非實驗室員工至少部分時間遠程辦公，這可能會在短期和長期影響我們的某些業務。儘管在這些加強的安全措施下，我們的實驗室設施在此基礎上仍然開放，但我們可能會被迫或決定應該恢復更嚴格的遠程工作模式，無論是由於新冠肺炎感染率、陽性率、住院率或其他方面的激增或激增。這些以及類似的，也許更嚴重的業務中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，由於新冠肺炎大流行(其範圍和持續時間尚不確定)，我們可能需要制定和實施額外的臨牀研究政策和程序，旨在幫助保護研究參與者免受新冠肺炎病毒的影響，這可能包括使用遠程醫療訪問、遠程監測患者和臨牀地點，以及確保根據研究方案收集可能因大流行而中斷的臨牀研究的數據並與良好臨牀實踐保持一致，任何重大方案偏差均由現場機構審查委員會審查和批准。可能錯過預定預約的患者、研究藥物供應的任何中斷或其他可能導致研究期間由於大流行而產生不完整數據的後果，必須得到充分的記錄並證明是合理的。例如，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局發佈了關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素，包括要求在臨牀研究報告中(或作為單獨的文件)包括為管理研究而實施的應急措施，以及新冠肺炎大流行造成的研究中斷；按獨特的受試者標識符和調查地點列出受新冠肺炎大流行相關研究中斷影響的所有研究參與者的名單，以及個人參與情況如何改變的説明；以及針對實施的應急措施(例如，參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對為研究報告的安全性和有效性結果的影響的分析和相應討論。
雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
與此產品相關的其他風險
管理層將對本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用收益。
由於我們沒有指定此次發行的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益，並可以
 
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目錄
 
使用它們的目的不同於發行時所考慮的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。
您可能會立即體驗到大量稀釋。
本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們總共有4,266,211股普通股以每股23.44美元的價格出售(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月9日)，總收益為1.0億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股17.12美元，這相當於我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此產品可能會產生的稀釋。
 
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書均含有前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“可能”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們計劃的潛力、我們臨牀試驗的時機、我們候選產品最終獲得監管批准和商業化的可能性以及我們根據與Janssen的合作協議可能收到的里程碑付款和特許權使用費，以及任何訴訟或訴訟的潛在結果，以及我們根據與Janssen的合作協議可能收到的里程碑付款和特許權使用費。本新聞稿包含的前瞻性表述包括但不限於未來的經營業績或產生銷售、收入或現金流的能力，以及我們維持和運營業務的能力，包括我們的臨牀供應鏈，以及鑑於持續的新冠肺炎疫情啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。
包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書附錄的“風險因素”標題下的章節中找到，在標題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中可以找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告及其任何修正案。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和我們的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和截至2020年9月30日的三個月和九個月的 Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件、通過引用併入本文的其他文件以及本招股説明書附錄的其他部分中反映的對這些風險的任何修訂。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。, 無論是作為新信息、未來事件還是其他方面的結果。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
 
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收益使用情況
我們估計，在本次發行中發行和出售1.00億美元普通股給我們帶來的淨收益約為9340萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為1.075億美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，每種情況下約為1.075億美元。
我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們的現金、現金等價物和投資，如下所示：
•
為我們臨牀階段流水線候選產品的研發提供資金，包括繼續開發PTG-300、PTG-200和PN-943；
​
•
用於發現、研究和技術平臺優化和應用；以及
​
•
用於營運資金和一般企業用途。
​
此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素，包括我們臨牀前開發工作的進展、我們臨牀試驗和其他研究的持續狀態和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。儘管我們可能會將發售所得淨額的一部分用於收購或許可(視情況而定)候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，但我們目前還沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於有息的投資級證券。
 
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大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
實際基礎；以及
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，按假設公開價格每股23.44美元(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格，於2020年12月9日)發行和出售4,266,211股普通股的調整基礎。
​
下表中的信息僅供説明，本次發售和同時發售(如果完成)完成後我們的資本總額將取決於發售的最終條款。以下信息應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。有關如何獲取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的文件的更多詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。下表假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
作為
調整後的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
現金、現金等價物和有價證券
​ ​ ​ $ 199,999 ​ ​ ​ ​ $ 293,394 ​ ​
股東權益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，授權9000萬美元；已發行和已發行股票，實際37,314,873股，調整後41,581,084股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 434,603 ​ ​ ​ ​ ​ 527,998 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (264,925) ​ ​ ​ ​ ​ (264,925) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 169,590 ​ ​ ​ ​ ​ 262,985 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 169,590 ​ ​ ​ ​ $ 262,985 ​ ​
上表中顯示的已發行和已發行普通股數量是根據截至2020年9月30日的已發行普通股數量計算的，不包括：
•
截至2020年9月30日，3,480,141股根據2016年計劃發行和發行的行使股票期權可發行的普通股，加權平均行權價為每股12.63美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據2016年計劃，在授予已發行的限制性股票單位後可發行的普通股262,608股；
​
•
截至2020年9月30日，根據2016年計劃為未來發行預留的552,511股普通股，按年遞增；
​
•
截至2020年9月30日，根據激勵計劃發行併發行的603,500股因行使股票期權而可發行的普通股，加權平均行權價為每股11.64美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據激勵計劃為未來發行預留的普通股共計63萬股；
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2007年股權激勵計劃，可通過行使股票期權發行併發行的普通股513,178股，加權平均行權價為每股3.43美元；
​
 
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目錄
 
•
截至2020年9月30日，我們根據2016年員工購股計劃為未來發行預留的757,647股普通股；
​
•
截至2020年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的275萬股普通股，加權平均行權價為每股12.50美元；以及
​
•
截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股400,000股，加權平均行權價為每股0.00001美元。
​
自2020年9月30日至本招股説明書附錄之日，根據我們的市場發售計劃，我們總共發行和出售了917,879股普通股，平均價格為每股21.03美元。本文所述的緊隨本次發行後將發行的普通股數量不包括根據我們的市場發售計劃出售的此類股票。
 
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稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為169.6美元，合每股4.54美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
在本次發行中以每股23.44美元的假設公開發行價發行和出售4,266,211股普通股的假設生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2.63億美元，或每股6.32美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.78美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋17.12美元。下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
假設每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23.44 ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值
此產品
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.32 ​ ​
​
本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17.12 ​ ​
以上討論和表格基於我們截至2020年9月30日的已發行普通股37,314,873股，不包括：
•
截至2020年9月30日，3,480,141股根據2016年計劃發行和發行的行使股票期權可發行的普通股，加權平均行權價為每股12.63美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據2016年計劃，在授予已發行的限制性股票單位後可發行的普通股262,608股；
​
•
截至2020年9月30日，根據2016年計劃為未來發行預留的552,511股普通股，按年遞增；
​
•
截至2020年9月30日，根據激勵計劃發行併發行的603,500股因行使股票期權而可發行的普通股，加權平均行權價為每股11.64美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據激勵計劃為未來發行預留的普通股共計63萬股；
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2007年股權激勵計劃，可通過行使股票期權發行併發行的普通股513,178股，加權平均行權價為每股3.43美元；
​
•
截至2020年9月30日，我們根據2016年員工購股計劃為未來發行預留的757,647股普通股；
​
•
截至2020年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的275萬股普通股，加權平均行權價為每股12.50美元；以及
​
•
截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股400,000股，加權平均行權價為每股0.00001美元。
​
 
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自2020年9月30日至本招股説明書附錄之日，根據我們的市場發售計劃，我們總共發行和出售了917,879股普通股，平均價格為每股21.03美元。本文所述的緊隨本次發行後將發行的普通股數量不包括根據我們的市場發售計劃出售的此類股票。
如果截至2020年9月30日尚未發行的期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
以下是關於非美國持有者(定義見下文)在持有和處置根據本次發行發行的普通股方面的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收後果，以及任何美國聯邦非所得税後果，諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有人(合夥企業或實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)，但對於美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、根據其頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄發佈之日起生效。這些法律可能會發生變化，並可能有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。
本討論僅限於將本公司普通股股票作為資本資產持有的非美國持有者，符合本準則第(1221)節的含義(一般為投資)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國遺產税或贈與税的任何方面，也不涉及任何州、地方或非美國的税收。本討論也不考慮任何可能適用於非美國持有者的具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們5%以上股本的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、符合納税條件的退休計劃。須繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的持有者，根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接收我們普通股的持有者，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有者，根據守則推定銷售條款被視為出售我們普通股的持有者，遵守守則第451(B)節規定的特別税務會計規則的人。“準則”第897(L)(2)節所界定的“合格外國養老基金”，以及其全部利益由合格外國養老基金、受控制的外國公司持有的實體。, 被動型外國投資公司和美國僑民，以及某些前公民或長期居住在美國的人。
此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
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不能保證美國國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就以下討論事項的美國聯邦所得税後果作出裁決。
我們普通股的分配情況
我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。
根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率預扣美國聯邦所得税。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們普通股的非美國持有者如果一般要求受益於適用的所得税條約，將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足相關證明和其他要求。非美國持有者被敦促就他們根據相關所得税條約享有的福利諮詢他們的税務顧問。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，一般可免徵30%的預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。但是，除非適用特定的條約豁免，否則這種與美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，將按照適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如《準則》中的定義)徵税。在某些情況下，公司的非美國持有者獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納30%税率或適用所得税條約規定的較低税率的額外“分支機構利潤税”。
出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，一般情況下，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；
​
•
非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或者
​
 
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我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是或曾經是此類處置前五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)的任何時候的“美國不動產控股公司”。即使我們是或成為一家美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股只會被視為美國不動產權益，只有在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間的較短時間內，非美國持有者直接或間接、實際上或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上。在這種情況下，這類非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。
​
備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。美國預扣備份一般不適用於提供正確簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或以其他方式確立豁免的非美國持有者。
信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有者支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置一般將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。
非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息報告和備份扣繳規則對他們的適用情況。
根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中扣留的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。
境外賬户
法典第1471至1474節(通常稱為FATCA)一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並根據以下擬議法規的討論，對出售我們普通股的毛收入支付給“外國金融機構”(如為此特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息(可能包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。國外金融
 
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位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的機構可能需要遵守不同的規則。FATCA通常還對股息徵收30%的預扣税，這取決於下面對擬議法規的討論，以及向非金融外國實體出售我們的普通股所得的毛收入，除非該實體向扣繳代理人提供其沒有任何直接或間接重大美國所有者的證明，或有關該實體的重大直接或間接美國所有者的信息。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。上述預扣條款目前適用於我們普通股的股息。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議的法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。
在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果。
 
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目錄​
 
承銷
我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、SVB Leerink LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：
名稱
​ ​
股份數量
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​
    
​
SVB Leerink LLC
​ ​
    
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派珀·桑德勒公司
​ ​
    
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蒙特利爾銀行資本市場公司
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
總計
​ ​
    
​
承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。
承銷商建議按本招股説明書首頁規定的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股 美元的特許權向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股 美元，低於首次公開募股(IPO)價格。首次向社會公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司出售。
承銷商有權從我們手中購買最多15,000,000美元的額外普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股 美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
不能選擇
額外購買
共享練習
​ ​
具有完整選項的
額外購買
共享練習
​
每股
​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
總計
​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
根據承銷協議的條款，我們同意賠償承銷商與此次發行的某些方面相關的費用，包括合理的律師費和費用，金額最高可達25,000美元。我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用
 
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費用、印刷費、法律和會計費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元。
參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
除特定例外情況外，我們、我們的高管和董事已同意不直接或間接：
•
出售、要約、合同或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌同等頭寸”的選擇權(包括任何賣空)，或
​
•
以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為目前或今後有記錄或實益擁有的普通股股份，或
​
•
未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書補充之日後90天內實施上述任何行為。
​
此限制在本招股説明書附錄日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。
JP摩根證券有限責任公司可在90天期限終止前的任何時間或不時自行決定是否解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。(Br)JP摩根證券有限責任公司可在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。除慣常的禁售期例外情況外，承銷商與我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行禁售期協議，同意在禁售期結束前出售股票。
我們證券的記錄持有人通常是與上述承銷商簽訂的鎖定協議的當事人，而我們股票的實益權益持有人(也不是此類股票的記錄持有人)通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此，吾等相信，非紀錄持有人及不受鎖定協議約束的某些實益權益持有人可就該等實益權益進行交易，從而對本公司股價造成負面影響。此外，不受與承銷商鎖定協議約束的股東可以在本次發行結束後的任何時間出售、賣空、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置或試圖出售、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置其股權。
我們同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PTGX”。
承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(br}承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮其他因素，其中包括可公開購買的股票價格
 
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目錄
 
與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較的市場。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據招股説明書規則的以下豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：
a.招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
(br}b.向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
(br}c.屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲發出任何要約的人士將被視為已向吾等及每名承銷商陳述、確認及同意其為細則所指的“合資格投資者”。
在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情的基礎上代表或在可能導致要約的情況下被收購的，也不是為了向可能導致要約的人要約或轉售而收購的。 在可能導致要約的情況下，每一家此類金融中介機構都將被視為代表、承認和同意其在要約中獲得的股份並非以非酌情方式收購的，也不是為了向可能導致要約的人出售而收購的。
 
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目錄
 
除在相關國家向如此定義的合格投資者或在事先徵得承銷商同意的情況下向公眾發售或轉售任何股票外，任何此類建議的要約或轉售均未獲得承銷商的同意。
就本條文而言，就任何相關國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞則指歐盟2017/1129號條例。
英國潛在投資者注意事項
此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面擁有專業經驗的人，(如《招股説明書條例》中所定義)，以及隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資方面具有專業經驗的人，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱“相關人士”)範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，或在尚未導致亦不會導致於2000年金融服務及市場法案所指的英國向公眾發售股份的情況下。
任何非相關人員的英國人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者注意事項
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文檔或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。尤其是，本文檔不會
 
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向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)備案，股票發行不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄：
•
不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
​
•
沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
​
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的任何草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股票要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。透過申請購買股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。
日本潛在投資者須知
這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)屬於香港(“公司”)，或不構成“公司”所指的向公眾作出要約。無論是在香港還是其他地方，任何人都沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈任何與股票有關的廣告、邀請函或文件，而這些廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀。
 
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(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。
新加坡潛在投資者須知
各聯合簿記管理人均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各聯合簿記管理人均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或使該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。除(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第(4A)節所界定，並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274節不時修改或修訂的《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》)中的第(4A)節所界定的機構投資者外，在新加坡的任何人；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第2275(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
(br}有關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買股份的，該相關人士為：(A)非認可投資者(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)的公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每項合約的定義見SFA第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：{
(A)機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
(B)未考慮或將考慮轉讓的；
(C)通過法律實施轉讓的；
(D)國家林業局第276(7)節規定的；或
(E)按照2018年《證券及期貨(投資要約)證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
新加坡SFA產品分類-根據2018年SFA第309b節和《新加坡金融管理局條例》，除非在股份要約發行前另有規定，否則發行人已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節所界定)，該股票是“規定的資本市場產品”(如2018年《新加坡金融管理局條例》所界定)和排除投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品和金融資產管理的公告)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節所界定)和排除投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資性產品和MAS的通知)
中國潛在投資者須知
本招股説明書副刊不會在中國散發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份，亦不會直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用的法律及法規的規定，否則本招股説明書將不會在中國分發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。本招股説明書附錄
 
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除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈任何廣告或其他促銷材料。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與免税優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發行股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。股份權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
 
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目錄​​​​
 
法律事務
加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞特此提供的普通股的有效性。與此次發行相關的承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP代表。
專家
通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3ASR表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物中的報告或通過引用併入其中的其他文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。由於我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下文檔：
•
我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月16日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中明確引用的信息；
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我們於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月24日， 2020年3月18日， 2020年5月7日(第8.01項)， 2020年5月12日， 2020年5月29日， 8月13日，2020年(經我們於2020年10月2日提交的當前8-K/A表報告修訂)、 2020年9月11日和 2020年11月4日(第8.01項)；和
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我們於2016年8月9日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件44.7。
​
 
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目錄
 
本招股説明書附錄自首次提交登記説明書之日起根據《交易所法》提交的所有申請均應視為通過引用併入本招股説明書。
我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考，直到我們提交一份表明本招股説明書終止發售證券的生效後修正案，並將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：
主角治療公司
7707 Gateway Boulevard，140套房
加利福尼亞州紐瓦克94560
(510) 474-0170
聯繫人：首席財務官
 
S-30
目錄
 
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1377121/000110465920133946/lg_protagonist-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
優先股
債務證券
認股權證
我們可能會不時以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，或在認股權證行使時提供普通股或優先股，或普通股、優先股或債務證券。
本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文件。
本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。
我們可以將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商直接出售給購買者，也可以通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、折扣或佣金和選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PTGX”。2020年12月9日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股23.44美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。
投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲第 8頁本招股説明書中包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的最新10-K年度報告和10-Q季度報告中、適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。
本招股書日期為2020年12月10日。
 
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們可以提供的證券
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
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您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併到本説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書，在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用的是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條所定義的“知名、經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據這份擱置登記聲明，我們可能會不時出售一種或多種普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買本招股説明書所述的一種或多種產品中的任何此類證券，無論是單獨購買還是與其他證券組合購買。我們根據招股説明書(本招股説明書的一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。
每次我們在此招股説明書下出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。
我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何該等免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件的任何市場及行業數據的錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
 
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除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Proagonist”、“本公司”、“我們”、“Our”及類似的名稱是指根據特拉華州法律成立的公司Proagonist Treeutics，Inc.。
本招股説明書和本文引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本文的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。
主角治療公司
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術平臺發現和開發基於多肽的新藥，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求，並改變患者現有的治療模式。在臨牀開發的不同階段，我們從這個平臺獲得了三項資產。
我們的產品渠道
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我們最先進的臨牀資產PTG-300是一種可注射的海普西丁模擬物，正在開發中，可能用於治療紅細胞增多症、鐵超載和其他血液疾病。海普西丁是一種調節鐵平衡的關鍵激素，對紅細胞的正常發育至關重要。PTG-300模仿天然荷爾蒙海普西丁的效果，但具有更強的效力、溶解性和穩定性。我們在2019年第三季度啟動了真性紅細胞增多症(PV)的第二階段概念驗證(PoC)研究，並於2020年1月啟動了遺傳性血色素沉着症(HH)的第二階段概念驗證(PoC)研究。我們相信，我們最初的第二階段PV療效數據的中期結果提供了證據，證明PTG-300有潛力通過將單個患者的紅細胞壓積控制在45%以下來消除靜脈抽血的需要。美國血液學會在2020年12月舉行的虛擬年會上接受了與PTG-300有關的四張海報和一份口頭演示，包括更新
 
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PV中PTG-300的第2階段結果。PTG-300在潛在的PV治療中具有獨特的作用機制，這可能使其能夠降低並保持在推薦的臨牀指南範圍內的紅細胞壓積水平，而不會導致頻繁靜脈切開可能發生的鐵缺乏。我們已經宣佈選擇光伏作為我們2021年開始的潛在關鍵研究的第一個適應症。2020年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了用於治療PV的PTG-300的孤兒藥物名稱。2020年12月，FDA批准PTG-300用於治療PV的快速通道指定。我們在2020年第一季度停止了PTG-300的開發，用於治療與β-地中海貧血和骨髓增生異常綜合徵相關的貧血，並將我們的大部分PTG-300努力重新定向到PV適應症，同時也在繼續我們對PTG-300在HH的探索。
我們的臨牀資產PTG-200和PN-943是口服給藥，目前正在開發中，用於治療炎症性腸病(“IBD”)、主要由潰瘍性結腸炎(“UC”)和克羅恩病(“CD”)組成的胃腸道(“GI”)疾病，旨在阻斷目前市面上銷售的可注射抗體藥物所針對的生物通路。我們的口服穩定多肽方法可以為胃腸道組織間提供靶向遞送。我們相信，與抗體藥物相比，這些候選產品具有提高安全性的潛力，因為它們在血液中的暴露最少，口服給藥增加了方便性和依從性，並且有機會更早地引入有針對性的口服治療。因此，如果成功開發和批准，我們相信它們可能會改變現有的IBD治療模式。
PTG-200(也被稱為JNJ-67864238)是一種口服腸道限制性白細胞介素23受體(“IL-23R”)拮抗劑，用於治療炎症性腸病。2017年5月，我們與強生公司旗下的揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)簽署了一項全球許可和合作協議，共同開發和共同詳細説明PTG-200和某些相關化合物，適用於所有適應症，包括IBD。與Janssen的協議於2019年5月修改，以擴大合作，支持第二代IL-23R拮抗劑的努力，引發向我們支付2500萬美元的里程碑式付款。2020年1月，作為擴大研究合作的一部分，我們宣佈確定並提名一種口服的IL-23R拮抗劑多肽作為第二代開發候選藥物，這引發了向我們支付500萬美元的里程碑式付款。Janssen在2019年第四季度啟動了一項針對中重度CD患者PTG-200的全球第二階段PoC臨牀研究。由於新冠肺炎大流行，我們暫停了對PTG-200第二階段研究完成時間表的指導。2020年10月，我們宣佈選擇兩種第二代IL-R拮抗劑PN-235(也被稱為JNJ-77242113)和PN-232(也被稱為JNJ-75105186)進入臨牀開發。三種不同的口腔聯合開發候選方案的提出為我們在多種適應症的開發方面提供了幾個戰略選擇。我們還在繼續我們的聯合研究工作，以確定更多的IL-23R拮抗劑。
PN-943是一種研究中、口服、腸道受限、α-4-β-7(“α4β7”)特異性整合素拮抗劑。我們開發的PN-943是一種潛在的更有效的口服給藥、腸道限制性α4β7備份化合物，比PTG-100更有效，PTG-100是我們正在開發的第一代口服腸道限制性α4β7抑制劑，正在開發用於治療腸易激疾病。2019年，我們在健康志願者中完成了PN-943單上升劑量和多上升劑量的一期臨牀研究，以評價其安全性、藥動學和藥效學。藥效學結果表明，PN-943的給藥耐受性良好，並顯示出與PTG-100相比，PN-943具有更高的效力的靶向結合。我們於2019年12月向FDA提交了PN-943的美國研究新藥申請，該申請於2020年1月生效，並已在加州大學啟動了第二階段PoC研究。鑑於新冠肺炎疫情，我們正在繼續審查計劃中的第二階段研究的所有方面，並暫停對研究進展和完成時間表的指導。
 
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我們的臨牀資產都來自我們專有的發現平臺。我們的平臺使我們能夠設計出新穎的、結構受限的多肽，旨在保留口服小分子和可注射抗體藥物的關鍵優勢，努力克服它們作為治療劑的許多侷限性。重要的是，限制性多肽可以被設計成潛在地緩解傳統多肽固有的基本不穩定性，從而允許不同的給藥形式，如口服、皮下、靜脈和直腸。我們繼續使用我們的多肽技術平臺，針對具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病領域的目標，發現候選產品。
揚森許可和協作協議
2017年5月26日，我們與強生公司旗下揚森製藥公司之一的揚森公司就治療CD和UC的PTG-200在全球的臨牀開發、製造和潛在商業化簽訂了獨家許可和合作協議(《揚森許可與合作協議》)，該協議隨後於2019年5月7日生效(《第一修正案》)。楊森是我們的關聯方，因為我們的大股東強生創新 - JJDC，Inc.和楊森都是強生的子公司。2017年第三季度，我們從Janssen收到了5000萬美元的不可退還的預付款現金。2019年第二季度，我們在執行第一修正案時收到了2500萬美元不可退還的現金付款。2019年第四季度，在成功提名第二代開發候選人後，我們有資格獲得500萬美元的現金支付，這筆款項是我們在2020年第一季度收到的。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定性。我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，已經並將繼續積極採取措施，保護我們患者、臨牀研究人員和員工的健康和安全，並保持業務連續性。隨着疫情和應對措施的持續快速演變，新冠肺炎疫情對我們活動的影響程度高度不確定，也很難預測。世界各地的資本市場和經濟也受到了新冠肺炎大流行的負面影響，這場大流行導致了全球經濟衰退。這樣的經濟混亂可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。世界各地的政策制定者都採取了財政政策行動，以支持醫療保健行業和整個經濟。這些行動的規模和總體效果仍不確定。
新冠肺炎大流行對我們活動的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，包括我們和我們的供應商運營的地區以及我們的臨牀試驗地點所在地區病例數量增加或激增的任何額外時期的嚴重程度。因此，對我們現有的和計劃中的臨牀試驗和合作活動的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定的，也無法預測。由於大流行的全球影響，我們現有的和計劃中的臨牀試驗都出現了延誤。我們未來的運營結果和流動性可能會受到以下因素的不利影響：現有和計劃中的臨牀試驗和合作活動的進一步延遲，招募這些臨牀試驗患者的困難，供應鏈中斷，對運營活動和員工的持續影響，以及我們可能採取的任何應對財務和運營挑戰的計劃或計劃的持續影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們未來的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響尚不確定。
公司信息
主角Pty Limited(主角澳大利亞)於2001年9月在澳大利亞註冊成立。我們於2006年根據特拉華州的法律註冊成立，以主角治療公司的名義成立，並根據一項交易成為主角澳大利亞的母公司，在交易中，主角澳大利亞的所有已發行和已發行股本被交換為我們的普通股和A系列優先股的股票。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克140號套房7707Gateway Boulevard，郵編：94560。我們的電話號碼是(510)474-0170。我們的網址是www.proagonist-inc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不會
 
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是本招股説明書的一部分，不應作為決定是否作出投資決定的依據，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。
本招股説明書中出現的主角標識以及主角治療公司的其他商標或服務標誌是主角治療公司的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。
與我們業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權與特定產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述，以及通過引用併入本招股説明書中的文檔中類似的標題下所述。
 
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我們可以提供的證券
根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券合併購買任何此類證券，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將在任何招股説明書發行時確定。我們還可以在行使認股權證時發行普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：
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命名或分類；
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本金總額或發行價合計；
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到期；
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原出庫折扣；
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利息或股息的支付利率和次數；
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贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；
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排名；
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限制性公約；
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投票權或其他權利；
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轉換或交換價格或匯率，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整撥備(如果適用)；以及
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討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)。
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我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。
本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書附錄。
我們可能會將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：
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這些代理商、承銷商或交易商的名稱；
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支付給他們的適用費用、折扣和佣金；
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有關超額配售選項的詳細信息(如果有)；以及
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淨收益給我們(如果有的話)。
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普通股
我們可能不定期發行普通股。我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司證書或公司證書，以及修訂和重述的章程或章程，我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。主題
 
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根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們的董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在這份招股説明書中，我們在“股本 - 普通股説明”一節中總結了普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)。
優先股
我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會將決定優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，或該系列的指定，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。
如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。在這份招股説明書中，我們在“股本 - 優先股説明”一節中總結了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
債務證券
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可以是強制性的或可選的(根據我們的選擇或持有人的選擇)，並將按照規定的轉換或匯率進行。
根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”一節中總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已提交了一份形式的契約作為證物，而包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。
 
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認股權證
我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券結合發行。在這份招股説明書中，我們在“權證説明”一節中概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書(如適用)。吾等已提交認股權證協議表格及認股權證證書表格，當中載有認股權證的條款，該等條款可能會作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考吾等向證券交易委員會提交的報告，提交包含我們所發售的特定系列認股權證條款及任何補充協議的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。
根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)，該等資料與所發行的特定系列認股權證有關。
收益使用情況
除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。
 
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風險因素
投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書中。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的部分。
 
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前瞻性陳述
本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件通過引用併入本文，其中包含關於我們和我們所在行業的“前瞻性陳述”，符合1933年修訂的“證券法”(Securities Act)第227A節或“證券法”(Securities Act)，以及1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)(經修訂)或“交易法”(Exchange Act)的第21E節的含義。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的重大風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述和本文引用的文件外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營業績的陳述，以及有關行業趨勢、財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“考慮”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、因素和假設的影響，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中所描述的風險，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些修訂的任何修改，這些修訂通過引用結合到本招股説明書的全文中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權的任何自由撰寫的招股説明書。這些因素包括：
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我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；
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我們對提交監管申請和獲得監管批准的時間以及我們開發計劃的成本的預期；
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我們獲得運營資金的能力，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；
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如果批准，我們的候選產品商業化；
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我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品；
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我們維護、擴展、保護和執行知識產權組合的能力；
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我們能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營我們的業務；
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我們對現有協作協議的期望；
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我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；
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我們對獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望；
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我們與第三方就候選產品的開發和商業化達成協議和合作的能力；
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我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；
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我們的候選產品的市場接受率和接受程度；
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美國和其他國家的監管動態；
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我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
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已有或可能獲得的競爭療法的成功；
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我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
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我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司的期限的期望；以及
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我們維持適當有效的內部控制的能力。
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這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書一部分提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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收益使用情況
除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司目的，其中可能包括(但不限於)資金研發、臨牀試驗、供應商應付款、潛在的監管提交文件、僱用額外人員和資本支出。
 
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股本説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的修訂和重述的公司證書和修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款進行限定。
截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行最多9000萬股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.00001美元。截至2020年9月30日，已發行普通股37,314,873股，未發行優先股。
普通股
投票權
我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)對持有的每股股票投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。
股息權
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。
權限和首選項
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計1000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。
以下優先股條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含每一類或每系列優先股的條款的決議，這些條款在此類或系列優先股發行時或之前已經或將提交給證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了描述。適用的招股説明書附錄還可以聲明，此處列出的任何條款均不適用。
 
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該系列優先股，但招股説明書附錄中的信息不會對本説明書中的信息構成重大改變，從而改變要約或所要約證券的性質。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：
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標題和説明值；
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我們提供的股票數量；
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每股清算優先權；
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進價；
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股息率、股利期限、股利支付日期和股利計算方法；
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紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；
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任何拍賣和再營銷的程序；
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償債基金撥備；
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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
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優先股在任何證券交易所或市場上市；
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優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；
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優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；
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優先股投票權；
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優先購買權；
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轉讓、出售或其他轉讓的限制；
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優先股權益是否由存托股份代表；
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討論適用於優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；
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優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；
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如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對任何一類或一系列優先股的發行有任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及
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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
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如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。
 
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發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
期權、限售股和權證
截至2020年9月30日，(I)根據我們的2016股權激勵計劃或2016計劃，(I)購買總計3480,141股普通股和262,608股限制性股票的未償還股票期權，以及(Ii)另外552,511股普通股(加上未來可能因股票回購或獎勵取消或到期而返回2016計劃的任何股份)，可供根據2016計劃未來發行。
截至2020年9月30日，(I)根據我們的2018年激勵計劃(經修訂)或激勵計劃，(I)購買總計603,500股普通股的未償還股票期權，以及(Ii)根據激勵計劃，未來仍有630,000股普通股(加上未來可能因股份回購或期權取消或到期而可能返回激勵計劃的任何股份)可供未來發行。(B)根據激勵計劃，(I)購買總計603,500股普通股的未償還股票期權，或激勵計劃，以及(Ii)另外630,000股普通股(加上未來可能因股份回購或期權取消或到期而返回激勵計劃的任何股份)，可供未來根據激勵計劃發行。
截至2020年9月30日，根據我們的2007股票期權計劃或2007計劃，購買總計513,578股普通股的股票期權已發行，根據2007計劃，未來沒有股票可供發行。
截至2020年9月30日，根據我們的2016員工購股計劃(ESPP)，沒有普通股流通股，未來仍有757,647股可根據ESPP發行。
截至2020年9月30日，我們擁有可按加權平均行權價每股12.50美元購買總計2750,000股普通股的流通權證，以及可按加權平均行權價每股0.00001美元購買總計400,000股普通股的已發行認股權證。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。
未指定優先股-授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
(Br)股東會議-我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。
股東提名和提議提前通知的要求-我們的章程規定了關於提交給股東的股東提議的預先通知程序
 
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會議和董事選舉候選人的提名，但董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示提出或指示的提名除外。
通過書面同意取消股東訴訟-我們的公司證書和章程取消了股東在沒有開會的情況下以書面同意採取行動的權利。
交錯董事會-我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
董事免職-我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於原因，並且除法律規定的任何其他投票權外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。
無權累計投票的股東-我們的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規-我們受特拉華州公司法第2203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“企業合併”，除非該企業合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
選擇論壇-我們的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院是特拉華州法律或普通法下以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)我們的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院是以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(3)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程有效性的任何訴訟；或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。
修改憲章條款-除允許我們的董事會發行優先股的條款外，上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止成分發生變化的作用。
 
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我們董事會和管理層的 。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。
在納斯達克全球市場上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PTGX”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的其他交易所上市(如果有的話)的信息。
 
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債務證券説明
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。
我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。
以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般
該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合並、合併及出售本公司所有或實質所有資產的限制外，本契約的條款並無任何契諾或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。
我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。
我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：
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該系列債務證券的名稱；
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對可能發行的本金總額的任何限制；
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一個或多個到期日；
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該系列債務證券的形式；
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任何擔保的適用性；
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債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；
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債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬關係的條款；
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如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；
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•
一個或多個利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；
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•
我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；
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•
(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或一個或多個期限，以及一個或多個價格；
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根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；
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•
我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；
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與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；
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該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；
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•
如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；
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除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；
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•
對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；
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證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；
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•
增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；
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•
關於契約清償和解除的條款的補充或更改；
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經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；
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債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；
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•
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可能作出選擇的條款和條件；
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除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金以外，我們還將根據哪些條款和條件(如果有)向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付款項；
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對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及
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債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。
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轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。
契約違約事件
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：
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如果我們未能支付任何系列債務證券到期和應付的任何分期付款，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約； ，如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款，並且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；
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如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；
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如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及
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如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。
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如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
 
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目錄
 
受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。
在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：
•
持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
​
•
根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。
​
任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
•
持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；
​
•
該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。
​
如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。
修改義齒；棄權
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：
•
糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定。
​
•
提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；
​
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；
​
•
對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；
​
 
20
目錄
 
•
在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；
​
•
規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
提供證據，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任；或
​
•
遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。
​
此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：
•
延長任何系列債務證券的固定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或
​
•
降低債務證券的比例，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。
​
放電
每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：
•
付款準備；
​
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；
​
•
支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；
​
•
維護支付機構；
​
•
託管付款；
​
•
追回受託人持有的多餘資金；
​
•
賠償和賠償受託人；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。
表單、交換和轉賬
我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。
 
21
目錄
 
根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的其他債務證券。
在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或簽署正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•
在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或
​
•
登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
​
受託人信息
受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常利息記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。
我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。
我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。
 
22
目錄
 
治國理政
契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但修訂後的1939年《信託契約法》適用的範圍除外。
 
23
目錄​
 
認股權證説明
以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。
我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考吾等向證券交易委員會提交的報告，提交包含我們所發售的特定系列認股權證條款及任何補充協議的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。
一般
我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：
•
發行價格和認股權證發行總數；
​
•
可以購買認股權證的幣種；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
就購買債務證券的權證而言，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；
​
•
認股權證行使權開始和到期的日期；
​
•
修改認股權證協議和認股權證的方式；
​
•
關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項的討論；
​
 
24
目錄
 
•
認股權證行使時可發行證券的條款；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。
​
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
•
就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有的話)或支付款項，或行使投票權(如果有的話)。
​
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
在收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)妥為填寫及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。
治國理政
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。
權證持有人的權利可執行性
每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，採取適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。
 
25
目錄​
 
證券的合法所有權
我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
書本夾
我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構賬簿記賬系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。
街道名稱持有人
我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以解除我們的
 
26
目錄
 
違約或我們有義務遵守契約的特定條款或出於其他目的的後果。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為這些證券由一個或多個全球證券代表，或者以街頭名稱記賬，您應該向您自己的機構查詢，以查明：
•
如何處理證券支付和通知；
​
•
是否收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；
​
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
​
•
如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。
​
環球證券
全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入並登記在該金融機構或其代理人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。
環球證券特別注意事項
與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
 
27
目錄
 
•
投資者不能將證券登記在其名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
​
•
如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行、經紀商或其他金融機構支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權益；
​
•
投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；
​
•
我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不以任何方式監督託管人；
​
•
託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀商或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及
​
•
參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。
​
投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：
•
如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；
​
•
如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者
​
•
如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。
​
適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。
 
28
目錄​
 
配送計劃
我們可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：
•
向或通過承銷商或交易商；
​
•
直接發送給一個或多個採購商；或者
​
•
通過代理。
​
我們可能會分發證券：
•
不時以固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會不時變化；
​
•
以銷售時的市價計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
每次我們發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方式和發售條款，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
他們各自承銷或購買的證券金額；
​
•
證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；
​
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費等項目；
​
•
證券的公開發行價；
​
•
任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所或市場。
​
任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。我們可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款，潛在投資者可能如何參與拍賣，以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。
承銷商或交易商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時發售和出售所發行的證券。如果承銷商或交易商被用於任何證券的銷售，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商或交易商直接發行。一般來説，承銷商或交易商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約。承銷商或交易商購買任何證券的，除招股説明書附錄另有規定外，有義務購買全部證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。
我們可能會不定期通過代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據延遲交付合同規定的付款條件，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。
 
29
目錄
 
並在未來的指定日期發貨。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
代理商、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
除普通股外，我們可以提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商都可以根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。這種賣空頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在上述發行中購買額外證券的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定如何平倉備兑空倉時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們透過超額配售選擇權購買證券的價格。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行證券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是固定證券價格，只要穩定出價不超過規定的最大值。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。
任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售證券之前，根據第103條規則，在納斯達克全球市場上從事我們的普通股、優先股、權證和債務證券(如果適用)的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。
根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或緩解我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，如果這會阻礙證券的轉售的話。
對於上述交易可能對證券價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。
 
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目錄​​​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由酷利有限責任公司代為傳遞。
專家
通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的截至2019年12月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將在本招股説明書所涵蓋的股票發售終止前(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項中提供的信息)之前，通過引用併入我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的下列文件：
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我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月16日提交的關於附表14A的最終委託書中具體引用的信息；
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我們於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月24日， 2020年3月18日， 2020年5月7日(第8.01項)， 2020年5月12日， 2020年5月29日， 8月13日，2020年(經我們於2020年10月2日提交的當前8-K/A表報告修訂)、 2020年9月11日和 2020年11月4日(第8.01項)；和
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我們於2016年8月9日提交給SEC的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月10日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件4.7。
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目錄
 
本招股説明書在首次提交註冊説明書之日之後根據《交易所法案》提交的所有申請均應視為通過引用合併到本招股説明書中，本招股説明書自提交之日起生效。
我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項相關的證物，除非該表有明確相反規定)合併為參考文件，直到我們提交一份表明本招股説明書終止發售證券的生效後修正案，並將成為本招股説明書的一部分這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：
主角治療公司
7707 Gateway Boulevard，140套房
加利福尼亞州紐瓦克94560
(510) 474-0170
聯繫人：首席財務官
 
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目錄
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$100,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1377121/000110465920133946/lg_protagonist-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
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2020年12月
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