錯誤2020Q3000152402501/3000015240252020-02-022020-10-31Xbrli：共享0001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-12-020001524025US-GAAP：公共類別成員2020-12-02Iso4217：美元00015240252020-10-3100015240252020-02-0100015240252019-11-02Iso4217：美元Xbrli：共享0001524025美國-GAAP：公共類別成員2019-11-020001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-02-010001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-10-310001524025US-GAAP：公共類別成員2020-02-010001524025US-GAAP：公共類別成員2019-11-020001524025US-GAAP：公共類別成員2020-10-3100015240252020-08-022020-10-3100015240252019-08-042019-11-0200015240252019-02-032019-11-020001524025Tlys：CommonClassAAndClassBMember2020-08-022020-10-310001524025Tlys：CommonClassAAndClassBMember2019-08-042019-11-020001524025Tlys：CommonClassAAndClassBMember2020-02-022020-10-310001524025Tlys：CommonClassAAndClassBMember2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-08-010001524025US-GAAP：公共類別成員2020-08-010001524025美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-010001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-010001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-0100015240252020-08-010001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-022020-10-310001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-08-022020-10-310001524025US-GAAP：公共類別成員2020-08-022020-10-310001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-022020-10-310001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-022020-10-310001524025美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-310001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-10-310001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310001524025美國-GAAP：公共類別成員2019-08-030001524025US-GAAP：公共類別成員2019-08-030001524025美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-030001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-030001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-0300015240252019-08-030001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-042019-11-020001524025美國-GAAP：公共類別成員2019-08-042019-11-020001524025US-GAAP：公共類別成員2019-08-042019-11-020001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-042019-11-020001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-042019-11-020001524025美國-GAAP：CommonStockMember2019-11-020001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-020001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-020001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020001524025美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-02-022020-10-310001524025US-GAAP：公共類別成員2020-02-022020-10-310001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-10-310001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：公共類別成員2019-02-020001524025US-GAAP：公共類別成員2019-02-020001524025美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-0200015240252019-02-020001524025美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-11-020001524025US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：公共類別成員2019-02-032019-11-020001524025US-GAAP：公共類別成員2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-11-02Tlys：商店Tlys：州0001524025Tlys：RetailStoreMember2020-08-022020-10-310001524025Tlys：RetailStoreMember2019-08-042019-11-020001524025Tlys：RetailStoreMember2020-02-022020-10-310001524025Tlys：RetailStoreMember2019-02-032019-11-020001524025TLYS：ECommerceMember2020-08-022020-10-310001524025TLYS：ECommerceMember2019-08-042019-11-020001524025TLYS：ECommerceMember2020-02-022020-10-310001524025TLYS：ECommerceMember2019-02-032019-11-02Xbrli：純0001524025Tlyys：MensMember2020-08-022020-10-310001524025Tlyys：MensMember2019-08-042019-11-020001524025Tlyys：MensMember2020-02-022020-10-310001524025Tlyys：MensMember2019-02-032019-11-020001524025Tlyys：女性成員2020-08-022020-10-310001524025Tlyys：女性成員2019-08-042019-11-020001524025Tlyys：女性成員2020-02-022020-10-310001524025Tlyys：女性成員2019-02-032019-11-020001524025Tlys：附件成員2020-08-022020-10-310001524025Tlys：附件成員2019-08-042019-11-020001524025Tlys：附件成員2020-02-022020-10-310001524025Tlys：附件成員2019-02-032019-11-020001524025Tlyys：腳踏成員2020-08-022020-10-310001524025Tlyys：腳踏成員2019-08-042019-11-020001524025Tlyys：腳踏成員2020-02-022020-10-310001524025Tlyys：腳踏成員2019-02-032019-11-020001524025TLYS：男孩成員2020-08-022020-10-310001524025TLYS：男孩成員2019-08-042019-11-020001524025TLYS：男孩成員2020-02-022020-10-310001524025TLYS：男孩成員2019-02-032019-11-020001524025TLYS：女孩成員2020-08-022020-10-310001524025TLYS：女孩成員2019-08-042019-11-020001524025TLYS：女孩成員2020-02-022020-10-310001524025TLYS：女孩成員2019-02-032019-11-020001524025TLYS：户外會員2020-08-022020-10-310001524025TLYS：户外會員2019-08-042019-11-020001524025TLYS：户外會員2020-02-022020-10-310001524025TLYS：户外會員2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-08-022020-10-310001524025美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-08-042019-11-020001524025美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-08-022020-10-310001524025美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-08-042019-11-020001524025美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-02-032019-11-020001524025Tlys：BreakageMember2020-10-310001524025Tlys：BreakageMember2020-02-010001524025Tlys：BreakageMember2019-11-020001524025Tlys：BreakageMember2020-08-010001524025Tlys：BreakageMember2019-08-030001524025Tlys：BreakageMember2020-08-022020-10-310001524025Tlys：BreakageMember2019-08-042019-11-020001524025Tlys：BreakageMember2019-02-020001524025Tlys：BreakageMember2020-02-022020-10-310001524025Tlys：BreakageMember2019-02-032019-11-020001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2020-08-010001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2019-08-030001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2020-08-022020-10-310001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2019-08-042019-11-020001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2020-02-010001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2019-02-020001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2020-02-022020-10-310001524025Tlys：CustomerLoyaltyProgram Member2019-02-032019-11-02UTR：SQFT0001524025TLYS：A10和12歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2020-10-310001524025TLYS：A10和12歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2019-08-042019-11-020001524025TLYS：A10和12歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2020-08-022020-10-310001524025TLYS：A10和12歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2019-02-032019-11-020001524025TLYS：A10和12歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2020-02-022020-10-310001524025US-GAAP：BuildingMemberTLYS：所有11位加州歐文會員2020-10-310001524025US-GAAP：BuildingMemberTLYS：所有11位加州歐文會員2019-08-042019-11-020001524025US-GAAP：BuildingMemberTLYS：所有11位加州歐文會員2020-08-022020-10-310001524025US-GAAP：BuildingMemberTLYS：所有11位加州歐文會員2019-02-032019-11-020001524025US-GAAP：BuildingMemberTLYS：所有11位加州歐文會員2020-02-022020-10-310001524025SRT：最小成員數TLYS：所有11位加州歐文會員2020-02-022020-10-310001524025SRT：最大成員數TLYS：所有11位加州歐文會員2020-02-022020-10-310001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2020-10-310001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2020-08-022020-10-310001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2019-08-042019-11-020001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2019-02-032019-11-020001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員US-GAAP：BuildingMember2020-02-022020-10-310001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員SRT：最小成員數2020-02-022020-10-310001524025TLYS：A17巴斯德歐文加州成員SRT：最大成員數2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：銷售成本成員2020-08-022020-10-310001524025Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-08-022020-10-310001524025美國-GAAP：銷售成本成員2019-08-042019-11-020001524025Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-08-042019-11-020001524025美國-GAAP：銷售成本成員2020-02-022020-10-310001524025Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：銷售成本成員2019-02-032019-11-020001524025Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-02-032019-11-020001524025Tlys：無形成員2019-08-042019-11-020001524025Tlys：無形成員2020-08-022020-10-310001524025Tlys：無形成員2020-02-022020-10-310001524025Tlys：無形成員2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025美國-GAAP：固定收入證券成員2020-10-310001524025美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025美國-GAAP：固定收入證券成員2020-02-010001524025美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025美國-GAAP：固定收入證券成員2019-11-020001524025美國-GAAP：商業紙業會員2020-08-022020-10-310001524025美國-GAAP：商業紙業會員2019-08-042019-11-020001524025美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-022020-10-310001524025美國-GAAP：商業紙業會員2019-02-032019-11-0200015240252014-03-170001524025US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2014-03-172014-03-170001524025美國-GAAP：公共類別成員2020-02-122020-02-120001524025US-GAAP：公共類別成員2020-02-122020-02-120001524025US-GAAP：備用信函OfCreditMember2014-03-1700015240252020-03-310001524025SRT：最大成員數2020-02-022020-10-310001524025SRT：最小成員數2020-02-022020-10-3100015240252020-08-012020-08-010001524025US-GAAP：備用信函OfCreditMember2019-07-310001524025US-GAAP：備用信函OfCreditMember2019-08-300001524025US-GAAP：備用信函OfCreditMember2020-10-310001524025TLYS：MoneyMarketInstruments成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員2020-10-310001524025TLYS：MoneyMarketInstruments成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員2020-10-310001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：MoneyMarketInstruments成員美國公認會計準則：現金等價物成員2020-10-310001524025TLYS：MoneyMarketInstruments成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員2020-02-010001524025TLYS：MoneyMarketInstruments成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員2020-02-010001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：MoneyMarketInstruments成員美國公認會計準則：現金等價物成員2020-02-010001524025TLYS：MoneyMarketInstruments成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員2019-11-020001524025TLYS：MoneyMarketInstruments成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員2019-11-020001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：MoneyMarketInstruments成員美國公認會計準則：現金等價物成員2019-11-020001524025US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金等價物成員美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-GAAP：商業紙業會員2020-10-310001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-GAAP：商業紙業會員2020-02-010001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-GAAP：商業紙業會員2019-11-020001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：市政債券成員2020-10-310001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-公認會計準則：市政債券成員2020-10-310001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：市政債券成員2020-10-310001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：市政債券成員2020-02-010001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-公認會計準則：市政債券成員2020-02-010001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：市政債券成員2020-02-010001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：市政債券成員2019-11-020001524025TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-公認會計準則：市政債券成員2019-11-020001524025美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TLYS：可銷售的證券成員(TLYS：MarketeSecuritiesMember美國-公認會計準則：市政債券成員2019-11-020001524025Tlys：StockIncentivePlanTwenty12成員2020-10-310001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-022020-10-310001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員Tlys:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2020-02-022020-10-310001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-022020-10-310001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-02-022020-10-310001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-022020-10-310001524025SRT：董事成員美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-02-022020-10-310001524025SRT：董事成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-022020-10-310001524025Tlys：非價值成員2020-02-010001524025Tlys：非價值成員2020-02-022020-10-310001524025Tlys：非價值成員2020-10-310001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-08-022020-10-310001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-08-042019-11-020001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-022020-10-310001524025美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-02-032019-11-020001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-022020-10-310001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-08-042019-11-020001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-022020-10-310001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-02-032019-11-020001524025美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-090001524025US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-090001524025US-GAAP：BridgeLoanMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-090001524025美國-GAAP：次要事件成員2020-11-090001524025SRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2020-11-092020-11-090001524025SRT：最大成員數美國-GAAP：次要事件成員2020-11-092020-11-090001524025US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-092020-11-090001524025US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-092020-11-090001524025美國-公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-092020-11-090001524025美國-公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2020-11-092020-11-09

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

__________________________________________________ 

形式10-Q 

 __________________________________________________ 

 

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-35535 

__________________________________________________ 

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

(其章程所指明的註冊人的確切姓名) 

__________________________________________________ 

 

特拉華州						45-2164791
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(I.R.S.僱主 識別號碼)

10Whatney

歐文, 鈣92618

(主要行政機關地址)

(949) 609-5599

(註冊人電話號碼，包括區號)

 __________________________________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱			交易代碼			每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.001美元			TLYS			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒ 沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。☐*☒

截至2020年12月9日，註冊人擁有以下已發行普通股：

A類普通股面值0.001美元			22,474,839
B類普通股面值0.001美元			7,306,108

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

表格10-Q

截至2020年10月31日的季度報告

指數

 

						頁
第一部分財務信息
第一項。			財務報表(未經審計)			7
			截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的合併資產負債表			7
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周合併損益表			8
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的綜合全面收益(損失表)			9
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的股東權益合併報表			10
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周合併現金流量表			12
			合併財務報表附註			13
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			25
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第四項。			管制和程序			34
第二部分：其他信息
第一項。			法律程序			35
項目1A。			危險因素			35
項目6.			陳列品			36
			簽名			37

3

---

目錄

解釋性註釋

截至本10-Q表格季度報告(“本報告”)提交之日，有關當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的許多不確定性仍然存在，包括科學和衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它可能繼續造成的地方和全球經濟、社會和政治混亂的程度。迄今為止，正如本報告通篇所述，新冠肺炎疫情已經直接或間接地對蒂利公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的業務的許多方面產生了深遠的不利影響，包括對我們的運營、消費者行為、門店流量、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、生產能力、交貨時間、我們的員工管理、我們重新開業後的門店配置和運營以及整個市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的改變、零售店的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時交付材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們的業務、我們的戰略、我們的風險因素以及任何其他前瞻性表述，包括對我們、我們的業務和整個市場的描述，並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的信息僅在本報告日期披露，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。欲瞭解更多信息，請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和下面的“前瞻性陳述”。

有關新冠肺炎疫情近期和預期對我們業務的影響以及我們採取的應對行動的更多信息，請參閲“項目2，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-已知或預期的趨勢”。

4

---

目錄

前瞻性陳述

本報告含有受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語，例如“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”和“可能”等。例如，我們做出的所有與我們的估計和預期收益、收入、可比門店銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或計劃、戰略、預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括： 

•新冠肺炎疫情對我們運營的總體影響，以及對我們未來財務或運營業績的影響，包括我們重新開業和保持門店營業的能力、電子商務運營、現金和流動性、工資和庫存管理，以及我們實現任何成本節約和管理預期資本支出的能力；

•我們有能力成功開設新店，並盈利地運營現有門店；

•我們吸引客户到我們的電子商務網站的能力；

•我們有能力有效地利用我們的電子商務實施中心；

•有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；

•我們有能力建立、維護和提升強大的品牌形象；

•從我們的商店中產生足夠的現金來支持我們的增長；

•識別和響應新的和不斷變化的客户時尚偏好和與時尚相關的趨勢；

•在商店和網上激烈競爭的環境中有效地競爭；

•抑制郵寄目錄、紙張和印刷費用的增加；

•我們商店所在的商場、電力中心、社區和生活方式中心、直銷中心和臨街位置的成功；

•我們有能力在我們的商店所在的不同零售場所和地理位置吸引顧客；

•我們有能力適應商店客流量下降的趨勢和客户購買模式的變化；

•適應消費者信心的下降和消費支出的減少；

•我們有能力適應由於我們業務的季節性而導致的銷售額的重大變化；

•我們在社交媒體營銷平臺上的競爭能力；

•未在銷售季節前購買適當數量的庫存而導致的降價或庫存短缺；

•自然災害、異常惡劣的天氣條件、抵制和意想不到的事件；

•我們所服務的行業和市場的競爭環境的變化，包括來自其他零售商的競爭加劇；

•我們依賴第三方供應商以可接受的價格提供足夠數量的商品；

•能源成本、交通成本、公用事業成本、勞動力成本和用工成本增加；

•我們平衡自有品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的能力；

•我們的大部分商品都是在國外生產的，這使得我們商品的價格和可用性容易受到國際貿易條件的影響；

•我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞工或其他做法；

•我們對關鍵的執行管理層的依賴，或者我們無法僱傭或留住我們的業務所需的人才；

•我們有能力有效地適應我們業務的增長和任何計劃中的擴張；

•我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；

•我們的供應鏈和配送中心中斷；

•我們的債務和租賃義務，包括其中對我們業務的限制；

•我們的某些產品發貨依賴獨立的第三方運輸提供商；

5

---

目錄

•我們有能力增加可比門店銷售額或每平方英尺銷售額，這可能會導致我們的運營和股價波動；

•我們的信息系統在正常過程中或由於系統升級而中斷；

•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；

•流行病、流行病、戰爭行為、恐怖主義或內亂；

•政府法律法規的影響和訴訟結果；

•我們有能力保護客户的個人財務信息，並遵守信用卡行業的安全標準；

•未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制；以及

•上市公司所產生的持續成本。

我們的許多前瞻性陳述都是從我們的運營預算和預測中得出的，這些預算和預測都是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測到可能影響我們實際結果的所有因素。

請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以更全面地討論上述風險和不確定性以及其他風險和不確定性。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本報告和今後在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中作出的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅在本報告日期作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

6

---

目錄

第一部分金融信息

 

項目1.財務報表(未經審計)

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

 

			十月三十一號， 2020						二月一日 2020						十一月二日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	99,309					$	70,137					$	67,596
有價證券			25,987						69,780						62,476
應收賬款			11,397						7,485						9,060
商品庫存			65,936						56,901						70,337
預付費用和其他流動資產			5,557						4,561						6,499
流動資產總額			208,186						208,864						215,968
經營性租賃資產			235,369						263,649						255,776
財產和設備，淨額			54,756						66,176						70,568
其他資產			9,150						7,951						2,521
總資產			$	507,461					$	546,640					$	544,833
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	36,245					$	20,562					$	37,461
應計費用			21,984						20,755						19,482
遞延收入			11,051						11,761						8,521
應計薪酬和福利			10,096						7,190						7,487
應付股息			—						29,677						—
經營租賃負債的當期部分			62,747						55,321						54,512
流動負債總額			142,123						145,266						127,463
非流動經營租賃負債			214,052						240,755						234,885
其他			80						718						942
總負債			356,255						386,739						363,290
承付款和或有事項(附註2和5)
股東權益：
普通股(A類)，$0.001票面價值；100,000授權股份；22,474, 22,323和22,077分別發行和發行的股票			22						22						22
普通股(B類)，$0.001票面價值；35,000授權股份；7,306, 7,406和7,526分別發行和發行的股票			8						8						8
優先股，$0.001票面價值；10,000授權股份；不是的已發行或已發行股份			—						—						—
額外實收資本			154,894						153,377						151,711
(累計虧損)留存收益			(3,736)						6,280						29,684
累計其他綜合收入			18						214						118
股東權益總額			151,206						159,901						181,543
總負債和股東權益			$	507,461					$	546,640					$	544,833

附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合併損益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
淨銷售額			$	140,275					$	154,780					$	353,409					$	446,821
銷售商品成本(包括購買、分銷和佔用成本)			99,615						107,609						269,481						312,247
毛利			40,660						47,171						83,928						134,574
銷售、一般和行政費用			37,122						39,467						101,082						114,614
營業收入(虧損)			3,538						7,704						(17,154)						19,960
其他(費用)收入，淨額			(28)						911						692						2,312
所得税前收入(虧損)			3,510						8,615						(16,462)						22,272
所得税費用(福利)			1,397						2,227						(6,446)						5,923
淨收益(虧損)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
A、B類普通股每股基本收益(虧損)			$	0.07					$	0.22					$	(0.34)					$	0.55
A、B類普通股每股攤薄收益(虧損)			$	0.07					$	0.21					$	(0.34)					$	0.55
加權平均基本流通股			29,708						29,529						29,693						29,501
加權平均稀釋流通股			29,810						29,759						29,693						29,745

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

(未經審計)

 

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
淨收益(虧損)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
可供出售證券未實現(虧損)收益淨變化(税後淨額)			17						(119)						(196)						(108)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額			17						(119)						(196)						(108)
綜合收益(虧損)			$	2,130					$	6,269					$	(10,212)					$	16,241

附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合併股東權益表

(單位：千)

(未經審計)

			股份數
			普普通通 股票 (A類)						普普通通 股票 (B類)						普普通通 股票						附加 實繳 資本						(累計赤字)留存 收益						累積 其他 綜合 收入						總計 股東的 權益
2020年8月1日的餘額			22,414						7,366						$	30					$	154,386					$	(5,849)					$	1					$	148,568
淨收入			—						—						—						—						2,113						—						2,113
B類普通股轉換為A類普通股			60						(60)
基於股份的薪酬費用			—						—						—						508						—						—						508
可供出售證券未實現收益淨變化			—						—						—						—						—						17						17
2020年10月31日的餘額			22,474						7,306						$	30					$	154,894					$	(3,736)					$	18					$	151,206

			股份數
			普普通通 股票 (A類)						普普通通 股票 (B類)						普普通通 股票						附加 實繳 資本						留用 收益						累積 其他 綜合 收入						總計 股東的 權益
2019年8月3日的餘額			21,980						7,586						$	30					$	150,877					$	23,296					$	237					$	174,440
淨收入			—						—						—						—						6,388						—						6,388
B類普通股轉換為A類普通股			60						(60)						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬費用			—						—						—						573						—						—						573
股票期權的行權			37						—						—						261						—						—						261
可供出售證券未實現收益淨變化			—						—						—						—						—						(119)						(119)
2019年11月2日的餘額			22,077						7,526						$	30					$	151,711					$	29,684					$	118					$	181,543

附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合併股東權益報表(續)

(單位：千)

(未經審計)

			股份數
			普普通通 股票 (A類)						普普通通 股票 (B類)						普普通通 股票						附加 實繳 資本						(累計赤字)留存 收益						累積 其他 綜合 收入						總計 股東的 權益
2020年2月1日的餘額			22,323						7,406						$	30					$	153,377					$	6,280					$	214					$	159,901
淨損失			—						—						—						—						(10,016)						—						(10,016)
限制性股票			51						—						—						—						—						—						—
B類普通股轉換為A類普通股			100						(100)						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬費用			—						—						—						1,517						—						—						1,517
可供出售證券未實現收益淨變化			—						—						—						—						—						(196)						(196)
2020年10月31日的餘額			22,474						7,306						$	30					$	154,894					$	(3,736)					$	18					$	151,206

			股份數
			普普通通 股票 (A類)						普普通通 股票 (B類)						普普通通 股票						附加 實繳 資本						留用 收益						累積 其他 綜合 收入						總計 股東的 權益
2019年2月2日的餘額			21,642						7,844						$	29					$	149,737					$	13,335					$	226					$	163,327
淨收入			—						—						—						—						16,349						—						16,349
限制性股票			70						—						—						—						—						—						—
為基於股票的薪酬而支付的代替發行的股票的税款			(8)						—						—						(85)						—						—						(85)
B類普通股轉換為A類普通股			318						(318)						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬費用			—						—						—						1,648						—						—						1,648
股票期權的行權			55						—						1						411						—						—						412
可供出售證券未實現收益淨變化			—						—						—						—						—						(108)						(108)
2019年11月2日的餘額			22,077						7,526						$	30					$	151,711					$	29,684					$	118					$	181,543

附註是這些合併財務報表的組成部分。

11

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
經營活動現金流
淨(虧損)收入			$	(10,016)					$	16,349
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷			14,571						15,330
基於股份的薪酬費用			1,517						1,648
長期資產減值			929						—
資產處置損失			67						584
有價證券的銷售和到期日收益			(685)						(1,391)
遞延所得税			(1,142)						(470)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(3,912)						1,716
商品庫存			(9,035)						(14,528)
預付費用和其他流動資產			1,912						(1,045)
應付帳款			16,130						12,901
應計費用			2,392						(1,740)
遞延收入			(710)						(1,852)
應計薪酬和福利			2,906						(1,443)
經營租賃負債			6,109						(1,555)
經營活動提供的淨現金			21,033						24,504
投資活動的現金流
購買財產和設備			(6,395)						(10,636)
購買有價證券			(30,946)						(96,810)
有價證券的到期日			75,157						111,504
投資活動提供的淨現金			37,816						4,058
融資活動的現金流
信貸額度收益			23,675						—
償還信用額度			(23,675)						—
支付的股息			(29,677)						(29,453)
行使股票期權所得收益			—						412
為以股份為基礎的薪酬而支付的代替發行的股份的税款			—						(85)
用於融資活動的現金淨額			(29,677)						(29,126)
現金及現金等價物變動			29,172						(564)
期初現金和現金等價物			70,137						68,160
期末現金和現金等價物			$	99,309					$	67,596
現金流量信息的補充披露
已付利息			$	182					$	13
已繳所得税			$	857					$	9,028
補充披露非現金活動
財產和設備的未付購置款			$	2,246					$	4,239
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	11,999					$	328,795

附註是這些合併財務報表的組成部分。

12

---

目錄

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合併財務報表附註

(未經審計)

注1：公司簡介及陳述依據

Tillys是一家領先的旅遊目的地專業零售商，為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾，擁有廣泛的標誌性全球、新興和專有品牌，根植於活躍的社交生活方式。Tillys的總部設在加利福尼亞州的歐文，238商店，包括一RSQ品牌的彈出式商店和一家RSQ滑板店，位於33截至2020年10月31日的州。我們的商店位於商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、直銷中心和臨街位置。顧客也可以在網上購物，我們的特色是與實體店出售的產品種類相同，並補充了額外的僅限在線銷售的款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。

Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人赫茲·沙克(Hezy Shaked)和蒂莉·萊文(Tilly Levine)在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops或“Wojt”進行，該公司以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)成立，完全是為了重組沃伊特的公司結構，為首次公開募股(IPO)做準備。作為2012年5月首次公開募股(IPO)的一部分，沃伊特成為蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)的全資子公司。

正如本綜合財務報表附註所使用的，除文意另有所指或另有説明外，術語“本公司”、“牛仔褲和Top的世界”、“Wojt”、“我們”和“Tillys”指的是我們首次公開募股之前的Wojt，以及我們首次公開募股之後的Tilly‘s，Inc.及其子公司。

吾等已根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審核綜合財務報表。這些未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在本季度報告10-Q表格中被省略了。

管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2020年10月31日的13周和39周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果，特別是考慮到圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性。隨附的未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2020年2月1日的財政年度(“2019財年”)的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

財務期

我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。2020財年指的是截至2021年1月30日的財年。提及截至2020年10月31日和2019年11月2日的財政季度或前9個月，分別是指截至這兩個日期的13周和39週期間。

注2：主要會計政策摘要

有關我們的重要會計政策的信息包含在我們截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。

收入確認

當顧客在收銀臺收到並支付商品時，扣除估計回報，就會確認商店銷售的收入。我們向客户收取的税款是按淨額記錄的。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及在商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。向客户收取的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在綜合損益表中的銷售成本中。

13

---

目錄

下表彙總了我們零售店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
零售店			$	104,546					$	132,067					$	235,358					$	381,621
電子商務			35,729						22,713						118,051						65,200
總淨銷售額			$	140,275					$	154,780					$	353,409					$	446,821

下表彙總了各部門的淨銷售額百分比：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
男子漢			36		%				35		%				35		%				34		%
婦女			26		%				23		%				27		%				25		%
附件			16		%				19		%				16		%				18		%
鞋類			12		%				12		%				13		%				13		%
男孩兒			5		%				7		%				5		%				6		%
女孩子			4		%				4		%				4		%				4		%
户外			1		%				—		%				—		%				—		%
總淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%

下表彙總了第三方和自有品牌商品的淨銷售額百分比：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
第三方			73		%				75		%				75		%				74		%
專有權			27		%				25		%				25		%				26		%
總淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%

我們根據歷史銷售退貨結果累計客户的估計銷售退貨。截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，我們的銷售退貨準備金為$1.5百萬，$1.4百萬和$1.3分別為100萬美元。

14

---

目錄

我們確認禮品卡的收入，因為禮品卡可以兑換成商品。在兑換禮品卡之前，我們對未兑換禮品卡的餘額保持目前的責任。客户負債餘額為#美元。7.4百萬，$9.3百萬和$6.4截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分別為100萬歐元，並計入隨附的合併資產負債表中的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們稱之為禮品卡“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認兑換期內的破損收入。從禮品卡確認的收入為$2.7300萬美元和300萬美元8.1分別為截至2020年10月31日的13周和39週期間的1.3億美元和3.0300萬美元和300萬美元11.0截至2019年11月2日的13周和39周分別為1.2億美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，期初禮品卡餘額為$7.7300萬美元和300萬美元6.6分別為2000萬美元，其中1,300萬美元1.2300萬美元和300萬美元1.4在此期間，分別有600萬美元被確認為收入。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，期初禮品卡餘額為$9.3300萬美元和300萬美元8.7分別為2500萬美元，其中600萬美元3.7300萬美元和300萬美元4.6在此期間，分別有600萬美元被確認為收入。

我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得獎勵，這些獎勵可以兑換成商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分被累積為遞延收入，會員為商品兑換的獎勵被記錄為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃包括讓客户能夠立即兑換他們的獎勵，而不是隨着時間的推移積累獎勵。我們目前已過期未兑換的獎勵和累積的部分積分365最後一次購買活動後的天數。負債是根據賺取的積分的獨立售價和估計的贖回來估算的。這項計劃的遞延收入為#美元。3.61000萬，$2.4300萬美元和300萬美元2.1分別截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為$1.9300萬美元和300萬美元4.2分別為截至2020年10月31日的13周和39週期間的1.3億美元和2.0300萬美元和300萬美元3.7截至2019年11月2日的13周和39周分別為1.2億美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，期初忠誠度計劃餘額為$1.7300萬美元和300萬美元1.8分別為2500萬美元，其中600萬美元0.5300萬美元和300萬美元0.1在此期間，分別有600萬美元被確認為收入。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，期初忠誠度計劃餘額為$2.4300萬美元和300萬美元1.7分別為2500萬美元，其中600萬美元1.6300萬美元和300萬美元0.4在此期間，分別有600萬美元被確認為收入。

租約

我們所有的零售和公司運營都是在租賃設施中進行的。我們商店的租期一般為十年(可選擇延期)，並規定基本租金上漲。我們的許多店鋪租約包含一個或多個選項，由我們自行決定是否續訂租約。一般而言，我們並不認為任何額外的續期期有合理的把握可以行使。

大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定額外租金是根據銷售額的百分比計算的，而每年租金的增加一般是根據消費物價指數計算的。此外，我們的店鋪租賃大多是淨租賃，這通常需要我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多店鋪租約包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低限額時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的銷售額的百分比確定的，當可能實現觸發或有租金的指定銷售額時，確認為租金費用。

由於新冠肺炎疫情導致商店對公眾關閉，我們決定在過去和現在無法經營此類商店期間，暫緩支付與某些商店有關的合同租賃義務。截至2020年10月31日，扣留的合同租賃付款總額為$12.4總計百萬美元。我們目前正在就這些商店的新冠肺炎相關租賃特許權進行談判。關於我們的所有門店，我們繼續與我們的房東進行總體上的對話，就我們認為在當前環境下商業上合理的租賃特許權進行談判。我們已經就租賃特許權達成了全面或原則上的協議，這些特許權包括大約90目前佔我們門店總數的%。這些協議通常會導致租金減免和/或租金延期。吾等已考慮財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)最近有關新冠肺炎租賃特許權的指引，並已選擇將作為租約修訂授予的租賃特許權入賬。

我們大約租用了172,000來自Tillys聯合創始人所有的一家公司的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 10和12 Whatney各10平方英尺和12平方英尺)。租約將於2027年12月31日到期。在十三個月和每一個月期間

15

---

目錄

截至2020年10月31日和2019年11月2日的39週期間，我們產生了$0.5百萬和$1.6百萬美元，分別與這份租約有關。

我們大約租用了26,000一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 11號)來自一家公司，該公司屬於Tillys的聯合創始人之一。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39週期間，我們產生了$0.1百萬和$0.3百萬美元，分別與這份租約有關。根據租賃協議，租金每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%也不超過7在任何一年的增長中。租約將於2022年6月30日到期。

我們大約租用了81,000位於加利福尼亞州歐文市巴斯德17號的辦公室和倉庫(17平方英尺)來自一家公司，該公司屬於Tillys的聯合創始人之一。我們將這處房產用作我們的電子商務配送中心。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39週期間，我們產生了$0.2百萬和$0.7與這份租約相關的貸款分別為2000萬美元。根據租賃協議，租金每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%也不超過7在任何一年的增長中。租約將於2021年10月31日到期。

截至2020年10月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

財政年度
2020			$	25,619
2021			63,700
2022			57,131
2023			48,687
2024			37,940
此後			82,030
最低租賃付款總額			315,107
減去：代表利息的數額			38,308
經營租賃負債現值			$	276,799

截至2020年10月31日，尚未開始的額外經營租賃合同約為美元。8.6百萬此外，在資產負債表日期之後但在報告日期之前執行的額外經營租賃合同修改約為#美元。4.7百萬

截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39週期間的租賃費用如下(單位：千)：

						十三週結束了 2020年10月31日																		十三週結束了 2019年11月2日
						銷貨成本						SG&A						總計						銷貨成本						SG&A						總計
固定經營租賃費用						$	14,829					$	409					$	15,238					$	15,634					$	381					$	16,015
可變租賃費用						4,663						12						4,675						4,379						14						4,393
租賃總費用						$	19,492					$	421					$	19,913					$	20,013					$	395					$	20,408

						三十九周結束 2020年10月31日																		三十九周結束 2019年11月2日
						銷貨成本						SG&A						總計						銷貨成本						SG&A						總計
固定經營租賃費用						$	45,229					$	1,212					$	46,441					$	46,575					$	1,147					$	47,722
可變租賃費用						12,907						62						12,969						12,324						55						12,379
租賃總費用						$	58,136					$	1,274					$	59,410					$	58,899					$	1,202					$	60,101

16

---

目錄

在截至2019年11月2日的13周和39周內，我們更正了一個非實質性錯誤$2.9300萬美元和300萬美元9.2分別包括少報固定經營租賃費用的披露金額和多報可變租賃費用的披露金額，而報告的租賃總費用沒有變化。

截至2020年10月31日的13周補充租賃信息如下：

為計入經營租賃負債的金額支付的現金(千)			$36,694
加權平均剩餘租期(年)			5.8年份
加權平均利率(1)			4.64%

(1) 由於我們的租賃不提供隱含利率，我們在確定未來最低付款的現值時使用了採用之日、租賃開始時或租賃修改時的遞增借款利率(“IBR”)。從我們在2019財年第一季度到2020財年第二季度採用ASC 842期間，使用的IBR是從我們的金融機構獲得的。從2020財年第三季度開始，使用的IBR從獨立的第三方評估公司獲得。

所得税

我們的所得税優惠是$6.4百萬美元，或39.2税前虧損的百分比，而所得税支出為#美元5.9百萬美元，或26.6分別為截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周税前收入的1%。實際所得税率的提高主要是由於預期受益於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，該法案規定2020財年的淨營業虧損將在税率高於本年度的較早納税年度結轉。由於營業虧損被結轉，應收所得税為#美元。1.8截至2020年10月31日，所附綜合資產負債表上的應收賬款包括百萬美元。

尚未採用的新會計準則

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)，修改或取代現有的貿易和其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購入信貸減值金融資產和其他工具的減值模型。新標準要求實體衡量資產壽命內的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失撥備。ASU 2016-13將於2023財年第一季度對我們生效，允許提前採用，並且必須使用修改後的追溯方法。我們預計新規則將適用於我們以攤銷成本記錄的固定收益證券，並被歸類為持有至到期證券和我們的貿易應收賬款。我們預計採用這一新準則不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的會計核算。新規則取消了一般所得税會計方法的特定例外，包括顯示營業虧損超過全年預期營業虧損的中期例外，從而降低了複雜性。新規定將於2021年第一季度對我們生效。我們目前正在評估這一指導意見可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易(如果符合某些標準)。這些修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的合約、對衝關係和其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在評估這一指導意見可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

注3：有價證券

截至2020年10月31日的有價證券包括商業票據(分類為可供出售)和固定收益證券(分類為持有至到期)，因為我們有意圖和能力將其持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，接近公允價值。我們所有的有價證券離到期日不到一年。

17

---

目錄

下表彙總了我們在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日對有價證券的投資(單位：千)：

			2020年10月31日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益												估計數 公允價值
商業票據			$	24,950					$	25											$	24,975
固定收益證券			1,012						—												1,012
			$	25,962					$	25											$	25,987
			2020年2月1日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益												估計數 公允價值
商業票據			$	54,463					$	293											$	54,756
固定收益證券			15,024						—												15,024
			$	69,487					$	293											$	69,780
			2019年11月2日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益												估計數 公允價值
商業票據			$	39,586					$	162											$	39,748
固定收益證券			22,728						—												22,728
			$	62,314					$	162											$	62,476

我們確認了在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39週期間到期的商業票據投資收益。確認收益後，我們將這些金額從累積的其他全面收益中重新分類，計入綜合損益表中的“其他收益，淨額”。

下表彙總了我們在商業票據投資方面的收益(以千為單位)：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
投資收益			$	—					$	428					$	554					$	1,026

注4：信用額度

截至2020年10月31日，我們之前與富國銀行(下稱“本行”)簽訂的修訂和重述的信貸協議(經修訂的“先行信貸協議”)提供了$25.0百萬循環信貸額度，到期日為2023年1月31日。借款利率是在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.75%，或者按照銀行的最優惠利率。該協議允許宣佈和向股東支付股息或分配，但有一定的限制。在2020年2月12日和2019年2月27日，我們支付了特別現金股息$1.00向所有A類和B類普通股的已發行和已發行股票的記錄持有人支付每股收益。這一信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為先行信用證協議的一個子功能，本行還可以開具最高達$的備用信用證和/或商業信用證。15.0百萬

2020年3月，我們借入了1美元23.7根據我們的循環信貸安排，這是我們允許的最高借款額度。2020年9月，我們償還了循環信貸安排下的所有借款，因此，截至2020年10月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的債務。

我們被要求根據信用額度維持某些金融和非金融契約。金融契約要求一定的盈利能力、槓桿和資產水平，例如：(I)所得税前收入不低於#美元。1.0百萬美元，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算；(Ii)“融資債務與EBITDAR”的最高比率為。4.00在每個財政季度末，按往績12個月計算，定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6，再除以淨收益、利息支出、税費、折舊、攤銷和年度租金支出之和；(3)最低“固定費用覆蓋率”不低於1.25至1.0，在每個財政季度末按往績12個月計算，比率的定義為：(A)EBITDAR減去現金税、股息、分配、贖回和股權回購，除以(B)當前長期債券到期的總和

18

---

目錄

債務、資本化租賃付款、利息費用和租金費用；(4)符合條件的最低存貨、現金、現金等價物和有價證券，共計#美元50.0截至每個季度末為2000萬美元；及(V)不超過$50.0在任何一個財政年度，允許的固定資產投資為2000萬美元。此外，根據我們的循環信貸安排的條款，我們需要在一定的限制下，在到期時支付任何和所有的債務、義務、評估和税款。

截至2020年10月31日，我們在(I)與我們的固定覆蓋率、融資債務與EBITDAR比率和最低盈利能力相關的財務契約中，違反了根據我們之前的信貸協議規定的我們的契約，以及(Ii)關於我們在新冠肺炎疫情期間未支付根據我們的商店租賃而到期的任何和所有合同商店租賃義務的契約，包括那些在2020年6月至7月期間關閉的商店的契約租賃費的契約。(I)與我們的固定覆蓋率、融資債務與EBITDAR比率和最低盈利能力相關的財務契約；以及(Ii)關於我們在支付寶疫情期間未支付根據我們的商店租賃而到期的任何和所有合同商店租賃義務的契約，包括那些在2020年6月至7月期間關閉的商店的契約。截至2020年10月31日，我們的固定覆蓋率為0.7至1.0，我們的融資債務與EBITDAR的比率為5.2在往績12個月的基礎上，所得税前收入為(7.4)百萬。世行對上述所有違規行為提供了有限的豁免。

2020年9月，我們將備用信用證從1美元增加到1美元。1.3百萬至$2.0百萬備用信用證是根據我們工傷保險單的要求設立的，以備保險索賠之用。不是的本信用證自開立以來在本信用證項下的活動或借款。

於2020年11月9日，吾等與本行訂立信貸協議(“新信貸協議”)，取代同時終止的先前信貸協議。有關更多信息，請參見“注9：後續事件”。

注5：承諾和或有事項

有時，我們可能會捲入日常業務過程中出現的訴訟和其他索賠。由於與任何未決訴訟或索賠的發生、金額和範圍有關的不確定性，我們目前無法預測最終結果、確定是否已發生責任或對不利結果可能導致的合理可能責任作出估計。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括下文披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

胡安·卡洛斯·岡薩雷斯代表自己和所有其他類似案件，訴蒂利公司等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、賠償、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對申訴提出了答覆，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據私人總檢察長法案(“Paga”)對我們提起單獨訴訟，要求我們代表其本人和其他類似處境的員工，就同樣涉嫌違反加州工資和工時法的行為尋求懲罰。我們要求原告駁回基於現有集體訴訟豁免的集體訴訟請求，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的仲裁協議，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟被駁回。2020年3月，各方在一位備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。雖然案件在調解時沒有達成和解，但雙方同意在調解人的協助下繼續進行和解討論。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須賠償Tilly’s與此事有關的所有損失和費用。我們一直在為這一案件進行有力的辯護，並將繼續這樣做。我們認為，根據會計準則編撰或ASC 450“或有事項”，目前虧損是不可能或不可估量的，而且還沒有就這一判決進行任何應計項目。

斯凱拉·沃德(Skylar Ward)，代表她自己和所有其他類似情況的人，訴蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC595405。2015年9月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月，法院批准了我們的抗辯人對原告的申訴，理由是原告沒有陳述針對我們的訴訟理由，並駁回了申訴。具體地説，法院同意我們的觀點，即原告報告計時工資的訴訟理由從法律上講是不成立的，因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告索賠所基於的某些班次“上班”。2016年11月，法院作出書面命令，支持我們對原告的申訴提出異議，並以偏見駁回原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提起上訴。2019年2月，上訴法院發佈推翻初審法院判決的意見，認為原告的指控陳述了訴訟請求。2019年3月，我們向加州最高法院提交了複審申請，要求對上訴法院的裁決進行酌情審查。加州最高法院拒絕複審上訴法院的裁決。自案件發回審判法庭以來，雙方當事人一直在進行證據開示。2020年3月，原告提出等級認證動議。2020年7月，我們對等級認證動議提出了反對意見。2020年9月，原告提交了答辯狀，支持等級認證動議。2020年10月，法院駁回了原告關於等級認證的動議。我們對此案進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

19

---

目錄

所以。我們認為，根據ASC 450“或有事項”，損失目前是不可能或不可估量的，也沒有關於判決的應計費用。

注6：公允價值計量

我們根據如下所述的三級估值層次來確定公允價值。公允價值被定義為在計量日期與市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下：

•1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

•2級-1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。(B)直接或間接可觀察到的其他輸入，如類似資產和負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。

•第3級-無法觀察到的輸入(即預測、估計、解釋等)很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。

我們以公允價值定期計量某些金融資產，包括我們的有價證券(分類為可供出售證券或持有至到期證券)，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據和債券。貨幣市場賬户的估值基於活躍市場的報價。有價證券的估值基於該等證券的其他可觀察到的輸入(包括市場確認的定價或其他利用可觀察到的輸入，如利率和收益率曲線的模型)，基於獨立第三方實體提供的信息。

我們不時以非經常性基準按公允價值計量某些資產，包括使用屬於公允價值層次第三級的公司特定假設評估長期資產的減值。

公允價值計算包含重大判斷和估計，這些判斷和估計可能與實際結果不同，原因包括(其中包括)經濟狀況、商業模式的變化或經營業績的變化。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39週期間，我們沒有在一級和二級金融資產之間進行任何轉移。此外，截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審核，以核實定價、評估流動性，並確定重大投入是否發生了影響公允價值層次披露的變化。

金融資產

我們根據工具估值技術投入的優先順序將我們的金融資產分類如下(以千計)： 

			2020年10月31日																		2020年2月1日																		2019年11月2日
			1級						2級						3級						1級						2級						3級						1級						2級						3級
現金等價物(1):
貨幣市場證券			$	93,045					$	—					$	—					$	58,614					$	—					$	—					$	62,340					$	—					$	—
商業票據			—						—						—						—						—						—						—						—						—
有價證券：
商業票據			$	—					$	24,975					$	—					$	—					$	54,756					$	—					$	—					$	39,748					$	—
固定收益證券			—						1,012						—						—						15,024						—						—						22,728						—

(1)不包括現金。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值可能無法收回，就會在運營中使用的長期資產上記錄減值。可能導致減值審查的重要因素包括但不限於，與歷史或計劃的經營業績相比表現嚴重不佳，資產使用方式的重大變化，搬遷或永久關閉門店的決定，或我們業務戰略的重大變化。

評估是使用經營活動的估計未貼現未來現金流量與個別商店相關資產的賬面價值相比較進行的。如果未貼現的未來現金流量低於賬面價值，則根據以下公式就資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值損失。

20

---

目錄

以接近加權平均資本成本的比率折現的資產現金流。對於由租賃改進、固定裝置、計算機硬件和軟件以及運營租賃資產組成的零售商店資產，我們認為每個零售商店的資產代表一個資產組。此外，吾等已考慮可在沒有不必要成本及努力的情況下應用的相關估值技術，並已確定貼現估計未來現金流量法在此情況下提供最相關及最可靠的方法以釐定公允價值。

我們按季度評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化。在截至2020年10月31日的39周內，根據歷史經營業績的第3級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、當前運營現金流以及對我們每家門店的預測前景，我們確定，我們的14家門店將無法在相關租約的剩餘期限內產生足夠的現金流，以收回我們在各自門店的投資。因此，我們記錄了大約90萬美元的減值費用，以將某些長期門店資產的賬面價值減記至其估計公允價值。

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
			(千美元)
減值資產的賬面價值			$26						*						$929						*
減值資產的公允價值			$—						*						$—						*
接受減值測試的商店數量			34						3						52						4
減值門店數量			2						—						12						—

*不適用

注7：基於股份的薪酬

經2020年6月修訂的Tilly‘s，Inc.2012第二次修訂和重新確定的股權和激勵計劃(“2012計劃”)最多授權6,613,900此外，我們還為發行期權、股票或收購我們A類普通股的權利提供股份，並允許(其中包括)營業收入和可比門店銷售增長目標作為額外業績目標，可用於根據2012年計劃授予的基於業績的獎勵。截至2020年10月31日，有2,560,506根據2012年計劃，可供未來發行的股票。

股票期權

我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予期權的行權價等於授予日我們股票的每股收盤價。非限定期權的授予利率為25在授予日的前四個週年紀念日的每一天，如果獲獎者繼續受僱於我們，並在該授予日的每個週年紀念日到期，則該獲獎者的年利率為%十年自授予之日起生效。

下表彙總了截至2020年10月31日的39周的股票期權活動(合計內在價值(單位：千))：

			股票 選項						授予日期 加權 平均值 行使價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位)						集料 內在性 值(1)
在2020年2月1日未償還			1,993,187						$	9.50
授與			671,900						$	4.38
沒收			(49,687)						$	7.83
過期			(18,126)						$	12.22
截至2020年10月31日的未償還債務			2,597,274						$	8.19					7.1						$	1,239
可於2020年10月31日行使			1,310,880						$	9.03					5.3						$	41

(1)股票期權的內在價值被定義為我們的A類普通股在會計期間最後一個營業日的市場價格與會計期間結束時已發行的現金股票期權的加權平均行權價之間的差額。每股市值為1美元。6.142020年10月31日。

21

---

目錄

股票期權獎勵在授予日以公允價值計算，採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期期權期限、我們股票在期權預期期限內的預期波動性、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息率(如果有的話)。我們會在罰沒發生時對其進行核算。當期權被行使時，我們將發行A類普通股。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周內授予的股票期權的公允價值是在授予日使用以下假設估計的：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
加權平均授予日期-授予的每個期權的公允價值			$4.04						$4.52						$2.19						$5.10
預期期權期限(1)			5.7年						5.0年						5.3年份						5.0年份
加權平均預期波動率因子(2)			59.9%						54.5%						57.5%						53.8%
加權平均無風險利率(3)			0.3%						1.6%						0.4%						2.1%
預期年度股息率(4)			—%						—%						—%						—%

(1)獎勵的預期期權期限代表根據歷史期權數據預計期權未償還的預計時間。

(2)每一次授予的股票波動率都是使用我們普通股最近一段時間的每日曆史價格變化來衡量的，這與獎勵的預期期權期限相等。

(3)無風險利率是根據與授予日股票期權的預期期限相同的國庫券利率確定的。

(4)我們目前沒有紅利政策，我們預計目前不會為我們的普通股支付任何額外的現金紅利。

限制性股票獎

限制性股票獎勵(RSA)代表在授予之日發行的我們普通股的限制性股票，在股票歸屬之前，接受者對該股票的權利受到限制。根據2012年計劃，我們向董事會的獨立成員授予RSA。授予我們董事會的RSA的授權率為50在授予日的前兩個週年紀念日的每一天，如果各自的獲獎者繼續在我們的董事會任職，直到該授予日的每一天。我們根據我們A類普通股在授予日的收盤價來確定RSA的公允價值。

下表彙總了截至2020年10月31日的前39周內未歸屬RSA更改的狀態：

			受限 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值
2020年2月1日未歸屬			51,920						$	9.24
授與			50,956						$	6.28
既得			(31,328)						$	10.21
截至2020年10月31日未歸屬			71,548						$	6.71

與股票期權和限制性股票相關的基於股票的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了合併損益表中記錄的基於股份的報酬費用(以千為單位)：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
銷貨成本			$	147					$	129					$	434					$	337
銷售、一般和行政費用			361						444						1,083						1,311
基於股份的薪酬總支出			$	508					$	573					$	1,517					$	1,648

22

---

目錄

截至2020年10月31日，4.2未確認的基於股票的薪酬支出總額中，與未歸屬股票期權和限制性股票有關的支出為100萬美元。此成本的加權平均剩餘確認期限為2.6好多年了。

注8：每股收益(虧損)

每股收益(虧損)是根據ASC 260的規定計算的。每股收益。每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)乃根據普通股之加權平均數加上期內已發行之攤薄潛在普通股之影響，以庫藏股方式計算，據此假設吾等將行使該等權力所得款項、未攤銷補償及假設超額税項優惠(如有)以股份為基礎獎勵，由吾等按期內平均市價購買普通股。具有潛在稀釋作用的普通股代表已發行的股票期權和RSA。

每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的構成如下(單位為千，不包括每股金額)：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
淨收益(虧損)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
加權平均基本流通股			29,708						29,529						29,693						29,501
股票期權和限制性股票的稀釋效應			102						230						—						244
稀釋後每股收益的加權平均份額			29,810						29,759						29,693						29,745
A、B類普通股每股基本收益(虧損)			$	0.07					$	0.22					$	(0.34)					$	0.55
A、B類普通股每股攤薄收益(虧損)			$	0.07					$	0.21					$	(0.34)					$	0.55

以下股票期權已被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為包括這些股票期權的效果將是反稀釋的(以千計)：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
股票期權			1,503						1,652						2,597						1,652
限制性股票			—						11						72						—
總計			1,503						1,663						2,669						1,652

注9：後續事件

於二零二零年十一月九日，吾等與本行訂立信貸協議(“新信貸協議”)，取代同時終止的先前信貸協議。截至截止日期或2020年12月1日，根據優先信貸協議，沒有未償還的借款。

新信貸協議規定以資產為基礎的、最高可達#美元的優先擔保循環信貸安排。65.02000萬美元，包括貸款人提供的循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的分項限額為#美元。10.01000萬美元，迴旋額度貸款的分項限額為#美元。7.52000萬。新的信貸協議還包括一項未承諾手風琴功能，我們可以藉此增加循環承諾，總額不超過$。12.51000萬美元，但須滿足某些條件。該循環設施將於2023年11月9日到期。循環貸款項下的擔保債務的支付和全部履行是以對我公司所有資產的留置權和擔保權益為擔保的。

循環貸款允許的最大借款額度等於(X)循環承諾額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於(A)90借款人符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上(B)90借款人合格存貨成本的%，減去代理商建立的存貨準備金，並按該合格存貨的評估價值調整，加上(C)90借款人符合條件的在途庫存成本的百分比，減去代理商建立的庫存儲備，並按該符合條件的在途庫存的評估價值進行調整(不得超過10借款基數中包含的所有合格庫存總額的百分比)減去(D)代理商建立的準備金。截至截止日期，我們有資格借入最多$40.1在循環設施下有1500萬美元。截至截止日期，我們有不是的新信用證協議項下的未償還借款以及新協議項下信用證分項限額的唯一用途

23

---

目錄

信貸協議是$2.0251百萬份不可撤銷備用信用證，先前根據先行信貸協議簽發，並於截止日期轉移至新信貸協議。

循環承付款的未使用部分應收取承諾費，從0.375%至0.50年利率，基於適用財政季度循環貸款項下的平均每日借款能力。循環貸款的年利率從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加碼開始計息。2.0倫敦銀行同業拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基於適用財政季度循環貸款項下的日均借款能力。我們可以自行決定對借款適用倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，但適用基準利率的擺動額度貸款除外。

根據新信貸協議，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣常採用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的財務契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止向各自的股東宣佈或支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，在任何此類付款日期沒有違約或違約事件，並且在違約或違約事件生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。

關於簽訂新信貸協議，我們於2020年11月9日簽訂了若干附屬協議，包括(I)以代理人為受益人的擔保協議，以及(Ii)我方以代理人為受益人的擔保。擔保協議及擔保取代(I)吾等於2012年5月3日以銀行為受益人的一般質押協議，(Ii)吾等於2012年5月3日以代理人為受益人的持續擔保，以及(Iii)吾等於2012年5月3日以銀行為受益人的經修訂及重述的有關設備的擔保協議及經修訂及重述的有關付款及存貨權利的擔保協議，兩者均與先行信貸協議終止同時終止，而上述擔保協議均於2012年5月3日由吾等以本行為受益人的一般質押協議、(Ii)吾等於2012年5月3日以代理人為受益人的持續擔保協議及(Iii)吾等以銀行為受益人的經修訂及重述的關於付款及存貨權利的擔保協議取代。

24

---

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告第一部分Form 10-Q中的財務報表和相關附註以及我們的經審計的合併財務報表和我們截至2020年2月1日財年的Form 10-K年度報告中的相關附註一起閲讀，Tilly‘s，Inc.的財務報表和相關附註包括在本季度報告的第I部分Form 10-Q項目中，以及我們的經審計的合併財務報表和相關附註中包括在截至2020年2月1日的財年的Form 10-K中。如本季度報告中所用，除文意另有所指或另有説明外，術語“公司”、“牛仔褲的世界”、“我們”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司，其中“the Company”、“World of Jeans T&Top”、“We”、“Our”、“us”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司。

概述

Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾的目的地專業零售商。我們提供各種各樣的標誌性全球品牌、新興品牌和專有品牌，根植於活躍的社交生活方式。Tillys於1982年開始運營，當時Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家門店。截至2020年10月31日，我們在33個州經營着238家門店，包括一家RSQ品牌的快閃店和一家RSQ滑板店，平均每家門店的面積約為7400平方英尺，而去年同期總共有232家門店，包括一家RSQ品牌的快閃店，所有這些門店都向公眾開放，不受營業時間和客户流量的限制。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。

已知或預期的趨勢

正如本報告其他部分所述，新冠肺炎疫情已直接或間接地對我們的業務的許多方面產生了深遠的不利影響，包括對我們的運營、消費者行為、門店流量、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存與費用管理、生產能力、送貨時間、我們的員工隊伍管理、我們的門店配置和重新開業後的運營以及整個市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。以下是截至2020年10月31日的財季結束後有關我們業務的其他更新摘要(除非另有説明，否則提供的信息截止到2020年12月1日)：

•截至2020年12月1日的季度至今可比淨銷售額:

截至2020年12月1日的2020財年第四季度，我們截至目前的可比淨銷售額為5600萬美元，與截至2019年12月3日(去年可比財日)的5630萬美元相比，略有下降，降幅為0.6%。

•實體店的可比淨銷售額為3670萬美元，與去年同期的4280萬美元相比，減少了610萬美元，降幅為14.2%。與去年同期相比，商店客流量下降了29%，部分抵消了轉換率較高的個位數百分比增長和平均交易額較低的兩位數百分比增長。

•電子商務的淨銷售額為1930萬美元，比去年同期的1350萬美元增加了570萬美元，增幅為42.4%。

•到目前為止，2020財年第四季度的運營結果並不一定表明整個第四季度的預期結果，特別是考慮到圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性，包括但不限於我們繼續運營部分或全部門店或電子商務的能力，對門店客户流量和營業時間的重大限制，預期消費者支出減少，以及與去年第四季度相比失業率上升。

•現金/流動資金:

截至2020年12月2日，手頭現金、現金等價物和有價證券總額為1.386億美元，包括總計440萬美元的預扣門店租賃付款，沒有未償債務，相比之下，截至2019年12月4日(即去年的可比會計日期)，手頭現金、現金等價物和有價證券總額為1.437億美元，沒有預扣門店租賃付款或未償債務。根據目前所有可用的信息，我們相信，我們的現金、有價證券和信貸工具的組合將足以支持我們至少在未來12個月的運營。

•庫存管理:

以每平方英尺計算，截至2020財年第三季度末的商品庫存比2019財年第三季度末的可比庫存水平低7.4%。由於預計今年假日季將變得更加不可預測和更具挑戰性，我們已經大幅減少了2020財年剩餘時間內實體店的未來庫存承諾。因此，我們目前預計，在2020財年剩餘時間裏，我們每平方英尺的未來庫存將保持在或低於上年水平。然而，不能保證我們的庫存管理努力將足以使我們的庫存水平與未來任何淨銷售額下降的水平保持一致。

25

---

目錄

•資本支出:

我們在2020財年新開了兩家門店，10月和11月各開一家。我們目前預計2020財年用於新門店、持續面向客户和其他信息技術增強的總資本支出約為800萬美元。我們目前預計在2021財年新開7家門店，這些門店最初是簽約的，計劃在2020財年開業，但在與各自的房東達成協議後被推遲。我們目前預計2021財年的總資本支出不會超過2000萬美元。

新冠肺炎疫情以及我們採取的一些應對措施已經並將繼續對我們當前的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，並可能給我們帶來額外的風險。雖然我們預計上述影響是暫時的，但我們無法預測我們可能受到影響的具體持續時間，我們可能會遇到新冠肺炎疫情的額外或進一步影響，和/或隨着我們獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取額外措施，包括關於我們的員工、庫存收據、商店租賃以及與第三方供應商的關係，特別是考慮到最近美國各地新冠肺炎案件的數量大幅增加，以及已經採取或可能採取的相應行動。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算相應地調整我們的應對措施。新冠肺炎疫情及其應對措施可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測。另請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤、銷售額、一般和行政費用以及營業收入。

淨銷售額

淨銷售額反映的是我們在門店和通過電子商務銷售商品的收入，扣除銷售税後的淨額。當顧客收到商品時，商店的銷售額就會反映在銷售額中。對於電子商務銷售，我們確認收入，以及在商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。淨銷售額還包括已發貨給客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是扣除當期銷售回報以及對本期銷售對未來預期回報的估計後的淨銷售額。我們確認禮品卡的收入，因為禮品卡可以兑換成商品。在兑換禮品卡之前，我們對未兑換禮品卡的餘額保持目前的責任。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們稱之為“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認兑換期內的破損收入。淨銷售額也根據我們的客户忠誠度計劃中未兑換的獎勵和累積的部分積分進行了調整。

我們的業務是季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何一個特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三季度和第四季度(包括返校和假日銷售旺季)的銷售額和運營業績都更強勁，不成比例地強勁。

可比門店銷售額

可比門店銷售額是一種衡量可比門店銷售額同比變化的指標，它使我們能夠評估我們的門店基礎表現如何。影響我們可比門店銷售額的因素很多，包括：

 

•總體經濟走勢；

•我們有能力將流量吸引到我們的商店和電子商務平臺；

•我們識別和有效響應消費者喜好和時尚趨勢的能力；

•競爭；

•我們發佈新款式和季節性款式的時機；

•我們的產品組合發生了變化；

•定價；

•我們在商店和通過我們的電子商務平臺提供的客户服務水平；

•我們高效採購和分銷產品的能力；

•節假日或季節性的日曆輪班；

•新開門店的數量和時間，以及新門店與成熟門店的相對比例；以及

•促銷和廣告努力的時機和成功。

26

---

目錄

從歷史上看，我們的可比門店銷售額是指我們電子商務平臺的銷售額，截至本報告期末，門店開業至少12個完整的會計月。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，我們本財年的可比門店銷售額被定義為我們電子商務平臺的銷售額，與去年同期相比，我們的門店每天都在營業。如果用於銷售商品的店面面積沒有超過20%的變化，並且在任何一個會計月內，店鋪因裝修而停業超過五天，則改建、搬遷或翻新的門店包括在建設期間和之後的可比門店銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售額作為可比門店銷售額的一部分，因為我們在單一全渠道的基礎上管理和分析我們的業務，並在很大程度上整合了我們對門店和電子商務平臺的投資和運營，為我們的客户提供無縫訪問和更輕鬆的購物。可比門店銷售額不包括禮品卡破損收入和電子商務運費和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同一家店”銷售額的方式可能與我們不同。因此，這份報告中有關我們可比門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。商品銷售成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。採購成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利費用。分銷成本包括接收、加工和倉儲我們的商店商品的成本，以及往返我們的分銷和電子商務履行中心以及我們的電子商務客户和商店之間的商品的運輸成本。佔用成本包括租金、公共區域維護、水電費、財產税、安保和所有門店的折舊成本。這些成本是巨大的，而且可以預期隨着我們公司的發展，這些成本還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司的成本相比較。

我們定期分析毛利的構成以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們考察了採購、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平、我們使用的降價大幅增加或庫存縮水顯著增加，或無法在購買、分銷和銷售商品成本的佔用部分產生足夠的銷售槓桿的任何情況都可能對我們的毛利和經營業績產生不利影響。

毛利潤還受到專有品牌產品與第三方品牌產品銷售比例變化的影響，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門(如男裝、女裝、鞋類或配飾)之間銷售組合變化的影響。產品組合的重大轉變可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，從歷史上看，本財年第三季度和第四季度的毛利潤和毛利潤佔淨銷售額的百分比都較高，因為這兩個時期包括返校和寒假銷售季節。在這些時期，各種成本，如入住費，通常不會與季節性銷售增長成比例地增加。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售費用，一般和行政費用，或SG&A費用，由商店銷售費用和公司層面的一般和行政費用組成。商店銷售費用包括商店和區域支持成本，包括人員、廣告以及借記卡和信用卡處理成本、電子商務接收和處理成本以及商店用品成本。一般和行政費用包括公司職能的工資和支持費用，如行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減損費用和其他集中服務。門店銷售費用通常與淨銷售額和門店增長成正比。相比之下，一般和行政費用通常與淨銷售額和門店增長不成正比，但預計會隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時段較高，在銷量較高的時段較低。

27

---

目錄

營業收入(虧損)

營業收入(虧損)等於毛利減去SG&A費用。營業收入(虧損)不包括利息收入、利息費用和所得税。營業收入(虧損)百分比衡量營業收入(虧損)佔我們淨銷售額的百分比。

運營結果

下表彙總了我們在所指時期未經審計的經營業績的主要組成部分，包括美元(以千美元計)和佔我們淨銷售額的百分比。

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
運營報表數據：
淨銷售額			$	140,275					$	154,780					$	353,409					$	446,821
銷貨成本			99,615						107,609						269,481						312,247
毛利			40,660						47,171						83,928						134,574
銷售、一般和行政費用			37,122						39,467						101,082						114,614
營業收入(虧損)			3,538						7,704						(17,154)						19,960
其他收入，淨額			(28)						911						692						2,312
所得税前收入(虧損)			3,510						8,615						(16,462)						22,272
所得税費用(福利)			1,397						2,227						(6,446)						5,923
淨收益(虧損)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
淨銷售額百分比：
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷貨成本			71.0		%				69.5		%				76.3		%				69.9		%
毛利			29.0		%				30.5		%				23.7		%				30.1		%
銷售、一般和行政費用			26.5		%				25.5		%				28.6		%				25.7		%
營業收入(虧損)			2.5		%				5.0		%				(4.9)		%				4.5		%
其他收入，淨額			0.0		%				0.6		%				0.2		%				0.5		%
所得税前收入(虧損)			2.5		%				5.6		%				(4.7)		%				5.0		%
所得税費用(福利)			1.0		%				1.4		%				(1.8)		%				1.3		%
淨收益(虧損)			1.5		%				4.1		%				(2.8)		%				3.7		%

下表顯示了指定期間的門店運營數據：

			十三週結束了												三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
運營數據：
在期末經營的商店			238						232						238						232
可比門店銷售額變化 (1)			(1.4)		%				3.1		%				4.3		%				2.0		%
期末總面積(千平方英尺)			1,753						1,732						1,753						1,732
每家零售店的平均淨銷售額(單位：千)(2)			$	439					$	571					$	987					$	1,661
每平方英尺平均淨銷售額(2)			$	60					$	77					$	134					$	223
電子商務收入(千)(3)			$	35,729					$	22,713					$	118,051					$	65,200
電子商務收入佔淨銷售額的百分比			25.5		%				14.7		%				33.4		%				14.6		%

(1)在2019財年，我們的可比門店銷售額是我們電子商務平臺的銷售額，截至本報告期末，門店開業至少12個完整的財月。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，我們2020財年的可比門店銷售額被定義為我們電子商務平臺的銷售額，與去年同期相比，我們的門店每天都在營業。如果用於銷售商品的店面面積沒有超過20%的變化，並且在任何一個會計月內，店鋪因裝修而停業超過五天，則改建或搬遷的店鋪包括在建設期間和之後的可比門店銷售額中。可比門店銷售額包括通過我們電子商務平臺的銷售額，但不包括禮品卡破損收入、忠誠度計劃遞延收入以及電子商務運費和手續費收入。

28

---

目錄

(2)在計算平均每家零售店的淨銷售額時，不包括電子商務銷售額、電子商務運費和手續費收入以及禮品卡破損。

(3)電子商務收入包括電子商務銷售收入和電子商務運費收入。

截至2020年10月31日的第三季度(13周)與截至2019年11月2日的第三季度(13周)

淨銷售額

淨銷售額為1.403億美元，比去年同期的1.548億美元減少了1450萬美元，降幅為9.4%。這些結果受到了今年返校日期推遲、對商店客户流量和營業時間的限制，以及政府強制關閉加州33家門店第三季度部分時間的負面影響。與去年同期相比，8月份的淨銷售額下降了35%，緊隨其後的是9月份的淨銷售額增長了22%，10月份的淨銷售額增長了10%。

•實體店的淨銷售額為1.046億美元，比去年同期的1.321億美元減少了2750萬美元，降幅為20.8%。與去年第三季度相比，商店客流量下降了34%，部分被轉換率較低的兩位數百分比增長和平均交易額較高的個位數百分比增長所抵消。來自商店的淨銷售額佔總淨銷售額的74.5%，而去年同期佔總淨銷售額的85.3%。2020財年第三季度結束時，該公司共有238家門店，其中包括一家RSQ品牌的快閃店和一家RSQ滑板店，所有這些門店都向公眾開放，並因疫情持續而限制營業時間和客户流量。相比之下，去年同期總共有232家門店，其中包括一家RSQ品牌的快閃店，所有門店都是不受限制地營業的。

•電子商務的淨銷售額為3570萬美元，比去年同期的約2270萬美元增加了1300萬美元，增幅為57.3%。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的25.5%，而去年同期為14.7%。

毛利潤下降。

毛利為4,070萬美元，較去年同期的4,720萬美元減少650萬美元或13.8%。毛利率或毛利佔淨銷售額的百分比為29.0%，而去年同期為30.5%。產品利潤率佔淨銷售額的百分比提高了70個基點，這主要是由於電子商務全價銷售的改善以及與去年相比整體降價的減少。在總銷售額下降的情況下，購買、分銷和佔用成本總共去槓桿化了220個基點。分銷成本佔淨銷售額的比例降低了120個基點，這主要是由於電子商務訂單數量增加導致電子商務運輸成本增加了150萬美元。入住成本佔淨銷售額的比例降低了110個基點，儘管減少了100萬美元。購買成本佔淨銷售額的比例為10個基點

銷售、一般和行政費用

SG&A費用為3710萬美元，佔淨銷售額的26.5%，而去年同期為3950萬美元，佔淨銷售額的25.5%。SG&A差異的組成部分，包括淨銷售額百分比和總金額，如下所示：

%						數百萬美元			主要歸因於
(0.7)%						$(2.7)			門店工資和福利減少，主要原因是與新冠肺炎相關的臨時門店關閉以及門店重新開張後人員配備減少。
1.9%						2.3			與電子商務淨銷售額增長相關的營銷和履行成本增加。
1.2%						1.7			季度末後從加利福尼亞州收到的有關2015-2017年期間的增值税評估(本公司目前存在爭議)
(0.9)%						(1.2)			“冠狀病毒援助、救濟和經濟刺激法案”(“CARE法案”)提供的工資税抵免
(0.5)%						(2.4)			所有其他SG&A費用的淨變動。
1.0%						$(2.3)			總計

營業收入

營業收入為350萬美元，佔淨銷售額的2.5%，而去年同期的營業收入為770萬美元，佔淨銷售額的5.0%。營業收入減少的主要原因是上文提到的新冠肺炎疫情的影響。

29

---

目錄

所得税費用

所得税支出為140萬美元，佔税前收入的39.8%，而去年同期為220萬美元，佔税前收入的25.9%。這兩個期間的所得税費用都包括與股票獎勵活動相關的某些離散項目。2020財年有效所得税税率的提高主要是因為預計將受益於CARE法案，該法案規定，2020財年的淨營業虧損將以高於本年度的税率計入較早的納税年度。

淨收益和稀釋後每股收益

淨收益為210萬美元，或每股稀釋後收益0.07美元，而去年同期的淨收益為640萬美元，或每股稀釋後收益0.21美元。

截至2020年10月31日的39周，而截至2019年11月2日的39周

淨銷售額

淨銷售額為3.534億美元，比去年同期的4.468億美元減少9,340萬美元，降幅為20.9%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致了不同時期的門店關閉。

•實體店的淨銷售額為2.353億美元，與去年同期的3.816億美元相比，減少了1.463億美元，降幅為38.3%。在2020財年，實體店營業天數分別為第一季度的50%、第二季度的65%和第三季度的94%。來自商店的淨銷售額佔總淨銷售額的66.6%，而去年同期佔總淨銷售額的85.4%。

•電子商務的淨銷售額為1.181億美元，比去年同期的約6520萬美元增加了5290萬美元，增幅為81.1%。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的33.4%，而去年同期為14.6%。

毛利

毛利為8390萬美元，比去年同期的1.346億美元減少5060萬美元，降幅為37.6%。毛利率或毛利佔淨銷售額的百分比為23.7%，而去年同期為30.1%。與去年同期相比，產品利潤率持平。佔用成本佔淨銷售額的百分比降低了400個基點，儘管與去年同期相比減少了180萬美元，並增加了6家門店。 分銷成本佔淨銷售額的比例降低了220個基點，這主要是由於電子商務訂單數量增加導致電子商務運費增加了540萬美元。 購買成本佔淨銷售額的比例下降了20個基點。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用為1.011億美元，與去年同期的1.146億美元相比，減少了1350萬美元，降幅為11.8%。SG&A費用佔淨銷售額的百分比為28.6%，而去年同期為25.7%。SG&A差異的組成部分，包括淨銷售額百分比和總金額，如下所示：

%						數百萬美元			主要歸因於
(1.3)%						$(16.3)			門店工資和福利減少，主要原因是與新冠肺炎相關的臨時門店關閉以及門店重新開張後人員配備減少。
2.8%						7.4			與電子商務淨銷售額增長相關的營銷和履行成本增加。
1.4%						(4.6)			所有其他SG&A費用的淨變動。
2.9%						$(13.5)			總計

營業(虧損)收入

營業虧損為1720萬美元，佔淨銷售額的4.9%，而去年同期的營業收入為2000萬美元，佔淨銷售額的4.5%。如上所述，經營業績下降的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響。

所得税(福利)費用

所得税優惠為640萬美元，佔税前虧損的39.2%，而去年同期的所得税支出為590萬美元，佔税前收入的26.6%。這兩個期間的所得税(福利)費用都包括與員工股票獎勵活動相關的某些離散項目。如上文所述，2020財年有效所得税税率的提高主要是由於預計將受益於CARE法案。

30

---

目錄

每股淨(虧損)收益和(虧損)收益

淨虧損為1,000萬美元，或每股攤薄虧損0.34美元，而去年同期的淨收益為1,630萬美元，或每股攤薄虧損0.55美元，這主要是由於上文提到的新冠肺炎疫情對我們業務的重大影響。

流動性與資本資源

我們的業務依賴於經營活動的現金流以及手頭的現金作為我們的主要流動性來源。我們目前預計將利用現有現金、有價證券和運營現金流為公司運營、門店增長和改建提供資金。

除了現金和現金等價物以及有價證券外，我們營運資本最重要的組成部分是商品庫存、應付帳款和應計費用。在遵守有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度以及我們對此做出的反應(包括我們已經採取或未來可能採取的行動，如本報告其他部分所披露的)的某些假設的前提下，我們相信經營活動的現金流、我們手頭的現金和有價證券以及信貸安排的可用性將足以滿足我們在提交本報告後12個月內的營運資金需求和預期資本支出。如果運營的現金流不足以或不能滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在我們需要的時候我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，我們不能保證條款會令我們滿意，不會稀釋我們的股東。

週轉金

截至2020年10月31日，營運資本為6610萬美元，而2020年2月1日為6360萬美元，減少了250萬美元。2020財年前三個季度我們營運資金的變化如下：

數百萬美元			描述
$63.6			2020年2月1日的營運資金
2.5			由於應付帳款的支付時間安排，營運資金增加。
$66.1			截至2020年10月31日的營運資金

信用額度

截至2020年10月31日，我們之前與富國銀行(下稱“本行”)簽訂的修訂和重述的信貸協議(經修訂的“先行信貸協議”)規定了2500萬美元的循環信貸額度，到期日為2023年1月31日。借款利率是我們在提取倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.75%或銀行最優惠利率時自行選擇的。該協議允許宣佈和向股東支付股息或分配，但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日，我們向所有A類和B類普通股的已發行和流通股持有人支付了每股1.00美元的特別現金股息。這一信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為先行信貸協議的一個子功能，銀行還可以簽發最高1500萬美元的備用信用證和/或商業信用證。

2020年3月，我們在循環信貸安排下借入2370萬美元，這是該安排允許的最大借款額度。2020年9月，我們償還了循環信貸安排下的所有借款，因此，截至2020年10月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的債務。

我們被要求根據信用額度維持某些金融和非金融契約。金融契約要求一定的盈利能力、槓桿和資產水平，例如：(I)所得税前收入不低於100萬美元，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算；(Ii)在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算的最高“融資債務與EBITDAR”比率為4.00%至1.0，定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6，再除以淨收入、利息和總和。(Ii)在每個財政季度末，以往績12個月為基礎計算的最高“融資債務與EBITDAR”比率為4.00%至1.0，其定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6除以淨收入、利息之和。(3)不低於1.25至1.0的最低“固定費用覆蓋比率”，在每個財政季度結束時按往績12個月計算，比率的定義為：(A)EBITDAR減去現金税、股息、分配、贖回和回購股權，除以(B)長期債務、資本化租賃付款、利息支出和租金支出的當前到期日總和；(4)符合條件的庫存、現金、現金等價物和有價證券的最低總額為5000萬美元(V)任何財政年度允許的固定資產投資不超過5,000萬美元。此外，根據我們的循環信貸安排的條款，我們需要在一定的限制下，在到期時支付任何和所有的債務、義務、評估和税款。

31

---

目錄

截至2020年10月31日，我們在(I)與我們的固定覆蓋率、融資債務與EBITDAR比率和最低盈利能力相關的財務契約中，以及(Ii)關於我們在新冠肺炎疫情期間未支付根據我們的商店租賃的某些合同租賃義務而到期支付任何和所有合同商店租賃義務的財務契約中，包括那些在2020年6月和7月期間關閉的商店，違反了我們根據先行信貸協議下的契約契約支付任何和所有契約商店租賃義務的條款，其中包括與我們的固定覆蓋率、融資債務與EBITDAR比率和最低盈利能力相關的財務契約(包括與我們的固定覆蓋率、融資債務與EBITDAR比率和最低盈利能力相關的財務契約)。截至2020年10月31日，我們的固定覆蓋率為0.7比1.0，我們的融資債務與EBITDAR的比率為5.2，在過去12個月的基礎上所得税前收入為740萬美元。世行對上述所有違規行為提供了有限的豁免。

2020年9月，我們將備用信用證從130萬美元增加到200萬美元。備用信用證是根據我們的工傷保險單的要求設立的，以備保險索賠之用。自開立以來，該信用證項下沒有任何活動或借款。

於2020年11月9日，吾等與本行訂立信貸協議(“新信貸協議”)，取代同時終止的先前信貸協議。截至截止日期或2020年12月1日，根據優先信貸協議，沒有未償還的借款。

新信貸協議提供高達6,500萬美元的以資產為基礎的優先擔保循環信貸安排，包括貸款人提供的循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的分項限額為1,000萬美元，週轉額度貸款的分項限額為750萬美元。信貸協議還包括一項未承諾手風琴功能，根據該功能，我們可以增加循環承諾，總額不超過1,250萬美元，但須符合某些條件。該循環設施將於2023年11月9日到期。循環貸款項下的擔保債務的支付和全部履行是以對我公司所有資產的留置權和擔保權益為擔保的。

循環貸款允許的最大借款額度等於(X)循環承諾額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於：(A)借款人合格信用卡應收賬款的90%，加上(B)借款人合格庫存成本的90%，減去代理商建立的合格庫存準備金，並按該合格庫存的評估價值進行調整，加上(C)借款人合格在途庫存成本的90%，減去代理商建立的庫存準備金，並按該合格在途庫存的評估價值調整(不超過借款中包括的所有合格庫存總金額的10%)。截至截止日期，我們有資格根據循環貸款機制借入高達4010萬美元的貸款。於截止日期，吾等並無新信貸協議項下的未償還借款，而新信貸協議項下信用證分項限額的唯一用途是一份202.5萬美元的不可撤銷備用信用證，該信用證先前已根據先行信貸協議發出，並於截止日期轉移至新信貸協議。

循環承諾的未使用部分產生承諾費，根據循環貸款在適用財政季度的平均每日借款能力，承諾費從每年0.375%到0.50%不等。循環貸款的年利率由倫敦銀行同業拆息加2.0%至倫敦銀行同業拆息加2.25%不等，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，以適用財政季度內循環貸款的平均每日借款能力為準。我們可以自行決定對借款適用倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，但適用基準利率的擺動額度貸款除外。

根據新信貸協議，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣常採用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的財務契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止向各自的股東宣佈或支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，在任何此類付款日期沒有違約或違約事件，並且在違約或違約事件生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。

關於簽訂新信貸協議，我們於2020年11月9日簽訂了若干附屬協議，包括(I)以代理人為受益人的擔保協議，以及(Ii)我方以代理人為受益人的擔保。擔保協議及擔保取代(I)吾等於2012年5月3日以銀行為受益人的一般質押協議，(Ii)吾等於2012年5月3日以代理人為受益人的持續擔保，以及(Iii)吾等於2012年5月3日以銀行為受益人的經修訂及重述的有關設備的擔保協議及經修訂及重述的有關付款及存貨權利的擔保協議，兩者均與先行信貸協議終止同時終止，而上述擔保協議均於2012年5月3日由吾等以本行為受益人的一般質押協議、(Ii)吾等於2012年5月3日以代理人為受益人的持續擔保協議及(Iii)吾等以銀行為受益人的經修訂及重述的關於付款及存貨權利的擔保協議取代。此外，在2020年11月8日，我們和代理商簽訂了一份有限的棄權書，根據這封信，代理商在截至2020年10月31日的財季放棄遵守先行信貸協議下的某些契約。

32

---

目錄

CARE法案對公司流動性的影響

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，其中包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。我們將繼續研究CARE法案可能對我們的業務產生的影響。我們預計我們可能受益於淨營業虧損結轉撥備，這可能使我們能夠收回在上一個納税年度支付的某些所得税，以及某些工資税遞延。由於圍繞新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響的不確定性，我們目前無法估計CARE法案帶來的任何具體税收優惠，而不是上文在“所得税(福利)/費用”中披露的2020財年第三季度的所得税優惠。

現金流分析

下表彙總了2020財年39周與2019財年39周的運營、投資和融資活動(單位：千)：

			三十九周結束
			十月三十一號， 2020						十一月二日， 2019
經營活動提供的淨現金			$	21,033					$	24,504
投資活動提供的淨現金			37,816						4,058
用於融資活動的現金淨額			(29,677)						(29,126)
現金及現金等價物淨增(減)額			$	29,172					$	(564)

經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨(虧損)收入，加上在此期間我們的資產和負債的變化對現金的影響。

今年經營活動提供的淨現金流為2100萬美元，而去年為2450萬美元。經營活動提供的現金減少了350萬美元，這主要是因為本季度我們的一些或所有門店因應新冠肺炎疫情而暫時關閉，以及由於客流量大幅下降而重新開張的門店的淨銷售額與去年相比有所下降，但被應付賬款支付的時間以及與應計費用和經營租賃負債相關的支付時間所部分抵消。

投資活動提供的淨現金

投資活動產生的現金流主要包括資本支出以及有價證券的到期日和購買量。

今年投資活動提供的淨現金為3780萬美元，而去年為410萬美元。2020財年前三個季度，投資活動提供的淨現金包括7520萬美元的有價證券到期收益，部分被購買3090萬美元的有價證券和總計640萬美元的資本支出所抵消。2019財年前三個季度，投資活動提供的淨現金包括1.115億美元的有價證券到期收益，部分被購買9680萬美元的有價證券和總計1060萬美元的資本支出所抵消。

用於融資活動的淨現金

融資活動主要包括現金股息支付、我們信用額度的借款和償還、為基於股票的薪酬而發行的股票所支付的税款以及員工行使股票期權的收益。

今年用於融資活動的淨現金為2970萬美元，而去年為2910萬美元。2020財年前三個季度的融資活動包括在我們的信貸額度下支付2970萬美元的股息和2370萬美元的借款和償還。2019財年前三個季度的融資活動包括支付2950萬美元的股息，以及支付10萬美元的税款，以代替為基於股票的薪酬而發行的股票，部分抵消了40萬美元的股票期權行使收益。

合同義務

截至2020年10月31日，我們在截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的合同義務沒有發生實質性變化。

33

---

目錄

表外安排

我們不參與任何表外安排，除了購買義務和我們的循環信貸安排。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對綜合財務報表中報告金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能完全確定，實際結果不可避免地會與我們的估計不同。正如本報告其他部分指出的那樣，新冠肺炎疫情對我們的業務和整體經濟產生了重大的不利影響，使得對未來事件的估計和假設變得更加困難，如果不是不可能的話。我們的重要會計政策摘要包含在我們截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告的合併財務報表的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年10月31日，我們在截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中的“市場風險的定量和定性披露”一節中所描述的市場風險沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在包括首席執行官和首席財務官在內的披露委員會的參與下，評估了截至2020年10月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2020年10月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

34

---

目錄

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本報告所載合併財務報表“附註5：承付款和或有事項”中的信息通過引用併入本項目。

第1A項危險因素

我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，請參閲我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以詳細討論影響我們業務的風險。除以下附加風險因素補充外，我們的風險因素並未如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣發生實質性變化。

我們仍然面臨着與正在進行的新冠肺炎疫情相關的一些重大風險，我們重新開張門店的表現可能並不能預示我們未來的表現。

新冠肺炎疫情仍在持續，我們的業務可能會受到其影響的進一步實質性和負面影響，這些影響包括：新冠肺炎在我們運營的市場發生“第二波”或擴散加速時期，聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎疫情而實施的新的或額外的限制，或者由於新冠肺炎疫情對我們客户的經濟和其他影響導致消費者支出或購買習慣的改變。我們暴露在新冠肺炎疫情帶來的風險中的時間越長，這些影響可能會對我們的業務產生越大的影響，特別是在發生第二波風險的情況下。此外，由於政府對新冠肺炎的迴應而關閉的門店重新開張可能會給我們帶來額外的風險，包括相對於相應的運營成本，門店流量和盈利能力的下降，與實施和遵守健康和安全措施或其他限制相關的額外成本或負債，以及客户和員工感染風險的增加。到目前為止，在新冠肺炎疫情期間，我們不得不大幅改變某些方面的運營，包括對客户流量施加重大限制，縮短門店營業時間，以及實施各種健康和安全措施。我們業務的這些變化可能會繼續對我們客户的店內體驗、我們的銷售和我們的運營產生不利影響。

由於上述原因，我們不能肯定地預測我們未來的客户流量、我們的可比門店淨銷售額、我們的整體財務業績、新開門店可能重新開張的速度，或者重新開張的門店未來是否被允許繼續營業，也不能確保重新開張的門店結果將指示我們未來的業績。

35

---

目錄

項目6.展品

陳列品 不是的。						展品説明
10.1						信貸協議，日期為2020年11月9日，由The World of Jeans&Tops，Tilly‘s，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association簽訂(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年11月16日提交的當前8-K表格報告中).
10.2						安全協議，日期為2020年11月9日，由The World of Jeans&Tops，Tilly‘s，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association簽訂(在註冊人於2020年11月16日提交的當前8-K表格報告中引用附件10.2)。
10.3						Tilly‘s，Inc.的擔保，日期為2020年11月9日(通過引用附件10.3併入註冊人於2020年11月16日提交的當前8-K表格報告中)。
31.1*						根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。
32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101						蒂利公司截至2020年10月31日的季度10-Q表格的交互式數據文件，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)合併全面收益表(虧損)；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表和(Vi)附註
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*			謹此提交。

**			在此提供，而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18條的規定而“提交”的。

36

---

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

						蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)
日期：			2020年12月9日
						/s/埃德蒙·託馬斯
						愛德蒙·託馬斯
						總裁、首席執行官兼董事
						(首席行政主任)
日期：			2020年12月9日
						/s/邁克爾·亨利
						邁克爾·亨利
						執行副總裁兼首席財務官
						(首席財務官)

37