vtvt-424b3.htm

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司(“出售股東”或“林肯公園”)不時轉售或以其他方式出售最多5331,306股我們的A類普通股。根據我們於2020年11月24日與林肯公園簽訂的一項購買協議(“購買協議”)，林肯公園可能提供的A類普通股股票可以發行，該協議涉及出售我們A類普通股最多4700萬美元的股票。“購買協議”是根據我們與林肯公園公司於2020年11月24日簽訂的一項購買協議(“購買協議”)發行的，該協議涉及出售最多4700萬美元的A類普通股。有關購買協議的説明，請參閲本招股説明書第2頁標題為“林肯公園交易”的招股説明書部分；有關出售股東的其他信息，請參閲本招股説明書第14頁標題為“出售股東”的部分。

本招股説明書中所述的A類普通股股票，可由出售股票的股東根據本招股説明書，在普通經紀交易、經紀商招攬購買的交易、談判交易或上述銷售方式的組合中，按發售時的市價、與該等現行市價相關的價格、固定價格或變動價格、或談判價格出售。請參閲“分配計劃”。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何股份。出售股票的股東是經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們不會出售我們A類普通股的任何股份，我們也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，我們可能獲得高達47,000,000美元的毛收入。出售股票的股東將支付所有經紀費用和佣金以及與出售相關的類似費用。我們只支付與股票在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記有關的費用。我們A類普通股的股票登記並不一定意味着任何此類股票將由我們發行或由出售股票的股東提供和出售。

在您投資A類普通股之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書，以及我們通過引用合併的文件。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“VTVT”。2020年12月8日，我們A類普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股2.09美元。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和/或一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第5頁“風險因素”中提到的風險。您應該仔細查看

本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

A類普通股未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	頁
有關前瞻性信息的陳述	II
招股説明書摘要	1
供品	4
危險因素	5
收益的使用	8
稀釋	9
林肯公園的交易	10
出售股東	14
股本説明	16
配送計劃	19
法律事務	21
專家	21
在那裏您可以找到更多信息	21
以引用方式成立為法團	21

要了解本招股説明書提供的A類普通股的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。有關VTV治療公司及其財務報表的信息，您還應該閲讀標題為“在哪裏可以找到更多信息”的文件。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方有定義。

本招股説明書涉及特拉華州的VTV治療公司(也稱為“VTV治療公司”、“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明。根據這份招股説明書，本招股説明書中提到的出售股東可以不時在一次或多次發售中發售總計5331,306股我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元，我們在這份招股説明書中將其稱為“A類普通股”。

本招股説明書為您提供了這裏提到的出售股東可能提供的A類普通股的概括性描述。出售股票的股東需要向您提供這份招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關出售股東的具體信息和證券發售條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們還可以通過引用合併我們向SEC提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明包括了一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買任何股票之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“通過參考合併”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。“通過引用合併”是指我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，出售股票的股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。出售股票的股東不會在任何不允許出售這些股票的州或司法管轄區提出收購要約。您只應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有許多註冊和未註冊商標的專有權利或獨家許可使用這些商標，我們認為這些商標對我們的業務非常重要。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

本招股説明書或我們已經或將提交給證券交易委員會的其他材料中包含的某些信息(以及我們已經或將要做出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)包括反映我們的計劃、估計、假設和信念的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括以下內容以及我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告“第I部分-項目1A，風險因素”中討論的因素，以及我們在截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中討論的那些因素。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略和經營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會、我們藥物開發努力或試驗的潛在結果以及競爭影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述以及這些表述的否定來識別。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至制定日期的計劃、估計、假設和信念。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的原因。, 即使未來有新的信息可用。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書，特別是“風險因素”一節和本公司的財務報表，以及在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的相關附註。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療代謝性疾病，通過終末器官保護將其長期併發症降至最低。我們擁有一流的小分子臨牀和臨牀前候選藥物的創新流水線，用於治療一系列代謝性疾病及其長期併發症。我們的研發流程由治療1型糖尿病(TTP399)和阿爾茨海默病(“AD”)(氮卓酮)的項目引領。我們完成了Simplici-T1研究，這是一項由JDRF International(JDRF)支持的適應性1b/2期研究，以探索TTP399在2020年初對1型糖尿病患者的影響。2020年2月，我們報道了這項研究的第二階段-第二部分確認階段的積極結果，該階段通過證明TTP399與安慰劑相比在統計上顯著改善了HbA1c(長期血糖)，實現了其主要目標。在FDA的參與下，我們正在進行TPP399的關鍵和註冊研究的設計。除了TTP399的關鍵研究外，我們還計劃在一小部分1型糖尿病患者中進行一項機制研究，以確定TTP399在急性胰島素停藥期間對酮體形成的影響。

我們第二階段開發的臨牀候選藥物是氮卓酮(TTP488)，它是一種口服小分子拮抗劑，靶向晚期糖基化終產物受體(RAGE)。截至2020年9月，我們完成了評估阿齊拉貢作為2型糖尿病患者輕度AD潛在治療方法的第二階段研究(“Elevage研究”)的患者登記，並計劃在2020年12月報告大約38名患者(基本上是所有入選患者)的主要結果，這比之前的預期要早。這項研究的目的是評估阿齊拉貢對2型糖尿病患者的潛在治療作用(“Elevage研究”)，並計劃在2020年12月報告大約38名患者(幾乎所有入選患者)的主要結果。冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行/爆發的持續影響影響了Elevage研究的進行和時機，因為進行Elevage研究的一些臨牀試驗地點作為預防措施減少、延遲或暫停了活動，因此尋求參加臨牀試驗的參與者減少了，詳情請參見下文“新冠肺炎的影響”一節。

最後，作為我們牛皮癬計劃的一部分，我們計劃對口服磷酸二酯酶4型(PDE4)抑制劑HPP737進行多劑量遞增劑量的1期研究，以評估HPP737在健康志願者中的藥代動力學、藥效學、安全性和耐受性。我們預計在2021年第二季度完成這項研究。

除了我們的內部開發項目外，我們還通過許可安排與製藥合作伙伴建立夥伴關係，推進其他三個項目的臨牀開發，這三個項目是一種小分子GLP-1R激動劑、一種PDE4抑制劑和一種PPAR-Delta激動劑。2020年6月，Reneo製藥公司(“Reneo”)宣佈了最近完成的ReN001第一階段臨牀研究的初步結果。ReN001是一種PPAR-Delta激動劑VTV，根據許可協議被授權給Reneo，用於治療原發性線粒體肌病(“PMM”)，並從FDA獲得了用於治療PMM的ReN001的孤兒藥物指定。Reneo計劃在2021年第一季度開始PMM的國際第二階段研究。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書中。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們於2015年4月在特拉華州成立，名稱為VTV治療公司。我們的主要執行辦公室位於3980Premier Drive，Suite310，High Point，NC 27265，電話：(336)841-0300。我們的網站地址是www.vTelevision Treateutics.com。本招股説明書中包含並可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

2020年11月24日，我們和林肯公園簽訂了購買協議。根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買總價值高達4700萬美元的A類普通股。本公司出售A類普通股(如有)將受到某些限制，並可能在36個月期間內不時發生，由本公司自行決定，自涉及根據購買協議已發行或可能發行的A類普通股股票轉售的登記聲明發布之日起，本公司同意根據我們於2020年11月24日就購買協議與林肯公園簽訂的登記權協議(“註冊權協議”)向證券交易委員會提交。證券交易委員會宣佈生效，並提交與此相關的最終招股説明書，並滿足購買協議所載的其他條件(所有該等條件均已滿足的日期，即“生效日期”)。

在生效日期，根據購買協議，林肯公園公司將以接近當時市場價格的價格購買A類普通股，總金額為200萬美元。

在生效日期之後，根據購買協議，公司可以指示林肯公園在公司選擇的任何營業日購買最多25萬股A類普通股，只要A類普通股在該購買日的收盤價不低於0.25美元(每股為“定期購買”)，但條件是：(1)定期購買的股份限額可以提高到最多275,000股，前提是A類普通股在購買日的收盤價不低於4.00美元。(Ii)定期購買的股份限額可提高至最多30萬股，條件是A類普通股在購買當日的收市價不低於5.00美元。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過200萬美元。每一次此類定期收購的每股收購價將以緊接出售時間之前的A類普通股當時的市場價格為基礎。除了定期購買之外，如果A類普通股的收盤價超過購買協議中規定的某些門檻價格，公司可以指示林肯公園公司購買其他金額的加速購買或額外加速購買。在任何情況下，公司不得根據購買協議將其A類普通股的股票出售給林肯公園公司，前提是林肯公園公司將實益擁有超過9.99%的A類普通股流通股。

我們同意林肯公園的意見，即我們不會與任何第三方達成任何“股權分界線”或類似交易，除非“購買協議”中規定的某些例外情況。我們有權隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。

根據購買協議，向林肯公園實際出售A類普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。我們預計，該公司從出售給林肯公園獲得的任何淨收益將用於研發、營運資金、償還債務和一般企業用途。

購買協議包含由各方、各方之間和各方的慣例陳述、擔保、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。林肯公園公司已承諾不以任何方式直接或間接賣空或對衝公司的A類普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，公司可隨時酌情終止購買協議，而無需向公司支付任何費用。

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中總結的風險。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些條文包括：

在2020財年的最後一天，我們將不再符合“新興成長型公司”的資格。然而，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。只要1)我們的公開流通股不到2.5億美元，或者2)我們的年收入不到1億美元，公開流通股不到7億美元，我們就繼續有資格成為一家規模較小的報告公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。

此外，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，因為我們超過50%的有投票權的普通股由MacAndrews&Forbes Inc.間接擁有。有關這一區別的進一步信息，請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-與我們普通股相關的風險-我們免除某些公司治理要求，因為我們是納斯達克規則所指的”受控公司“，因此我們的股東將得不到這些公司治理要求所提供的保護”。

出售股東提供的A類普通股	5331,306股A類普通股，包括：在簽訂購買協議時向林肯公園發出425,725份；以及 4,905,581股A類普通股，我們可以根據購買協議在本招股説明書日期後不時出售給林肯公園，但須遵守交易上限和實益所有權上限，定義如下：“林肯公園交易”。
本次發行後發行的A類普通股	至多56,117,436股A類普通股，假設本次發行發行和出售5,331,306股A類普通股。
*收益的使用	在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售A類普通股中獲得任何收益。在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可以獲得總計47,000,000美元的總收益。我們根據購買協議向林肯公園銷售所得的任何收益將用於一般企業用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研發費用、一般和行政費用以及與我們的候選藥物開發相關的其他費用。根據我們與Horizon Technology Finance Corporation和硅谷銀行於2016年10月28日簽訂的貸款和安全協議(經修訂的“貸款協議”)，我們還可能將此次發行的部分淨收益用於償還未償債務。見本招股説明書第8頁“募集資金的使用”。
三個風險因素	這項投資風險很高。有關在做出投資決定前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。
*納斯達克資本市場符號	“VTVT”

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們A類普通股的股票之前，您應仔細考慮我們的2019年年報、我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日的季度)中“風險因素”一節中描述和討論的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂或更新(通過引用併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他導致經濟和貿易中斷(包括全球供應鏈中斷)的公共衞生危機的負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。由於新冠肺炎的傳播，世界上許多國家和美國的司法管轄區都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。此外，“非必要”企業被要求關閉業務或轉移到遠程工作環境。

由於包括美國和加拿大在內的世界各國政府實施的各種限制，衞生專業人員可能會減少人手，減少或推遲與客户的會議，以應對傳染病的傳播。此類事件可能導致一段時間的業務中斷和運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

無論我們是否真的被迫關閉自己的設施，隔離、呆在家裏的命令和其他限制都會擾亂我們的研究和管理職能。類似的中斷也可能影響到與我們合作或依賴其服務的其他組織和個人。我們的員工和業務合作伙伴需要遠程工作，這也增加了與網絡安全、機密性和數據隱私相關的風險。

特別是新冠肺炎疫情，這種疫情還可能影響美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局或其他衞生當局的運作，這可能導致與計劃中的臨牀試驗相關的會議延誤。此外，它還可能減緩我們正在進行的臨牀試驗的潛在登記。新冠肺炎疫情的爆發和緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們預計不會對我們的長期活動產生任何實質性影響，但新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。因此，我們無法保證新冠肺炎爆發(或其他大規模中斷)會在多大程度上影響我們的運營、業績和財務狀況。

最近新冠肺炎的爆發可能會對我們的臨牀試驗、我們被許可人的運營和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的臨牀試驗將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度，或者遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國和加拿大的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們

在我們正在進行的Elevage試驗中保留患者。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方合同研究機構的員工和運營，我們依賴這些機構進行此類登記和試驗。此外，這可能會推遲我們正在計劃的任何額外臨牀試驗的啟動，這些臨牀試驗需要額外的批准，或者正在尋求FDA或其他監管機構的指導。新冠肺炎在這些情況下的負面影響可能會導致我們的運營計劃推遲，運營費用增加，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎可能會阻礙我們的許可合作伙伴繼續開發我們的許可候選產品。這可能會導致合作伙伴延遲或無法執行其開發計劃，進而可能導致延遲或無法實現臨牀、監管和銷售里程碑，這些里程碑會觸發根據我們的許可協議條款向我們付款。這可能會對我們的財務結果和運營產生實質性的不利影響，因為相關的里程碑付款可能無法在預期時間收到(如果有的話)。

向林肯公園出售或發行我們的A類普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的A類普通股的股票，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的A類普通股的價格下跌。

2020年11月24日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買最多4700萬美元的A類普通股。我們根據購買協議可能發行的5,331,306股A類普通股可在購買協議規定的某些條件(包括證券交易委員會已宣佈登記聲明生效)滿足後，由吾等隨時酌情出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們A類普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定向林肯公園出售所有、部分或全部A類普通股的額外股份，這些股份可能會根據購買協議提供給我們出售。因此，我們出售給林肯公園的股份可能會大大稀釋我們A類普通股的其他持有者的利益。

此外，將我們A類普通股的大量股票出售給林肯公園，或預期會出售此類股票，可能會使我們未來更難在可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部股份。

我們可能無法獲得林肯公園購買協議下的全部金額，這可能會阻止我們獲得繼續運營所需的資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算依靠我們在2020年11月24日與林肯公園簽訂的購買協議來滿足我們的短期資本需求。我們可以指示林肯公園在36個月內購買最多4700萬美元的普通股，條件是滿足某些條件，包括證券交易委員會宣佈登記聲明有效。此後，在我們選擇的任何交易日，我們可以向林肯公園出售普通股，每次出售的金額最高為25萬股，總承諾額為4700萬美元。如果我們普通股的市場價格在購買之日不低於每股4.00美元，那麼購買金額可能會增加到275,000股。如果購買日的市場價格不低於每股5.00美元，那麼購買金額可能會增加到30萬股。雖然林肯公園為購買我們的普通股可能支付的每股價格沒有上限，但每次個人定期購買，我們不得向林肯公園出售超過200萬美元的A類普通股。定期收購的收購價將以我們A類普通股的現行市場價格為基礎，該價格將等於以下兩者中的較低者：(I)適用購買日期的最低銷售價格和(Ii)公司A類普通股在連續十個業務期間的三個最低收盤銷售價格的算術平均值

於緊接該購買日期前一個營業日結束之日(在每種情況下，將就購買協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向拆分或其他類似交易作出適當調整)。

除定期申購外，吾等可自行決定指示林肯公園在每個申購日的下一個營業日進行加速申購，直至(I)根據該等定期申購而指定購買的股份數量的三倍或(Ii)加速申購日成交量的30%，買入價等於(I)加速申購日的收市價和(Ii)加速申購日成交量加權平均價的97%兩者中較小者(該等申購，即加速申購)。

根據我們普通股的現行市場價格，我們可能無法在購買協議期限內以4700萬美元的最高價格向林肯公園出售股票。例如，根據納斯達克資本市場的規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議發行超過19.99%的已發行股份(即根據購買協議簽署前的73,880,351股已發行股份計算的14,768,682股)，除非我們獲得股東批准發行超過19.99%的股份。如果在達到交易所上限的任何時候以及此後的任何時間，根據購買協議發行和出售的所有股票的平均支付價格等於或大於1.9399美元，這是我們A類普通股在2020年11月23日的納斯達克官方收盤價，包括我們向林肯公園發行的承諾股的增量，則這一限制將不適用。根據購買協議，如果發行A類普通股將違反我們在納斯達克資本市場規則或法規下的義務，我們不會被要求或允許發行任何A類普通股。此外，林肯公園將不需要購買我們A類普通股的任何股票，如果出售將導致林肯公園的實益所有權超過當時我們普通股流通股的9.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式運用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，這可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的A類普通股。在本次發行中，我們將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能獲得最多47,000,000美元的總收益，包括出售根據購買協議可發行的最多4,905,581股A類普通股，該等股份正在本協議項下登記供出售股東轉售。

根據購買協議，我們向出售股東出售A類普通股所獲得的收益將用於一般公司用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研究和開發費用、一般和行政費用以及與我們的候選藥物開發相關的其他費用。根據購買協議，吾等亦可將向出售股東出售A類普通股所得款項淨額的一部分，用於償還貸款協議項下的未償還債務。截至2020年9月30日，根據貸款協議，我們的未償還餘額為130萬美元。每批貸款的利息相當於10.5%的浮動利率加上一個月期倫敦銀行同業拆息超過0.5%的金額。第二批債券定於2021年1月1日到期。我們不打算利用根據購買協議向出售股東出售A類普通股所獲得的收益，對我們的任何債務進行任何可選的預付款。

根據購買協議，將我們的A類普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的A類普通股就越多，我們現有的股東將遭受更大的稀釋。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨赤字約為580萬美元，根據截至2020年9月30日的已發行普通股總數72,246,815股計算，每股赤字約為0.08美元，這反映了合併後的49,152,594股A類普通股和23,094,221股B類普通股。每股有形賬面淨赤字等於我們的總有形資產減去我們的總負債，不包括可贖回的非控股權益，除以流通股總數。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指林肯公園公司在此次發行中支付的每股金額與我們的A類普通股在此次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。

在根據收購協議將我們的A類普通股4,905,581股出售給林肯公園後，假設平均售價為每股A類普通股1.92美元，我們的A類普通股最後一次在交易所公佈的銷售價格是2020年11月23日，扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為350萬美元，或每股0.05美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，根據A類普通股的假設平均銷售價格每股1.92美元，新投資者的調整後有形賬面淨值稀釋1.87美元。

如果截至2020年9月30日的已發行股票期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們A類普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

2020年11月24日，我們和林肯公園簽訂了購買協議。根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買總價值高達4700萬美元的A類普通股。本公司出售A類普通股(如果有的話)將受到某些限制，並可能在自生效之日起的36個月期間內不時發生，由本公司自行決定。此外，就購買協議而言，吾等與林肯公園訂立了登記權協議，據此，吾等同意(其中包括)根據購買協議已發行或可能發行的A類普通股股份在本招股説明書所指的登記聲明下登記。

在購買協議簽署後，我們向林肯公園公司發行了425,725股A類普通股，作為其根據購買協議承諾購買我們A類普通股的對價，我們在本招股説明書中將其稱為“承諾股”。根據購買協議，我們無權開始向林肯公園出售我們的A類普通股，直到購買協議中規定的某些條件得到滿足，包括與本招股説明書相關的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的A類普通股股票不得超過14,768,682股(包括根據納斯達克資本市場規則根據購買協議可與銷售合計的任何股份)，這相當於緊接購買協議執行之前我們已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%。除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的A類普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售A類普通股的所有適用的平均價格等於或超過(X)緊接購買協議執行前的納斯達克官方收市價或(Y)緊接購買協議執行前我們A類普通股的五個納斯達克官方收盤價的算術平均值，再加上一個遞增金額，以使購買協議預期的交易獲得豁免，兩者以較低者為準或(Y)緊接購買協議執行前我們的A類普通股的五個納斯達克官方收市價的算術平均值

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何A類普通股，如果這些股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的我們A類普通股的所有其他股份合計，將導致林肯公園及其關聯公司在任何一個時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股9.99%的實益所有權，根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)條或《交易法》及其第13d-3條計算。

購買協議包含由各方、各方之間和各方的慣例陳述、擔保、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，公司可隨時酌情終止購買協議，而無需向公司支付任何費用。

在生效日期，根據購買協議，林肯公園公司將以接近當時市場價格的價格購買A類普通股，總金額為200萬美元。

在生效日期之後，根據購買協議，公司可以在公司選擇的任何營業日指示林肯公園購買定期購買，但條件是：(I)定期購買可以增加到最多275,000股，前提是A類股票的收盤價

普通股在購買日不低於4.00美元；(Ii)常規購買可以增加到最多30萬股，前提是A類普通股在購買日的收盤價不低於5.00美元，並受任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的調整。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過200萬美元。每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：

除上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園在我們已正確提交定期購買通知且A類普通股收盤價不低於每股0.25美元的任何工作日(根據購買協議中關於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的規定進行適當調整)，額外購買我們的A類普通股(此類購買，加速購買)，不得超過以下兩項中較小的一項：

每次此類加速收購的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：

除上述規定外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售A類普通股的時間和金額。

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何費用或承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。如果我們提起破產訴訟，購買協議將自動終止，任何一方都不會採取任何行動。

林肯公園已經同意，在購買協議終止之前的任何時間，林肯公園及其任何關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的A類普通股。

除購買協議中包含的特定例外情況外，我們簽訂任何新的“股權額度”或類似交易的能力受到限制，即投資者不可撤銷地有義務在一段時間內以我們購買A類普通股時的市場價格從我們手中購買證券。

根據購買協議，我們可能向林肯公園發行或出售的本次發行中登記的所有5,331,306股股票預計將可以自由流通。預計本次發行中登記的股票將從2020年11月起在長達36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，波動性很大。我們的A類普通股是否出售給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定向林肯公園出售所有、部分或全部A類普通股的額外股份，這些股份可能會根據購買協議提供給我們出售。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票出售或我們與林肯公園的協議本身的存在，可能會使我們在未來以我們原本希望出售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買我們最多4700萬美元的A類普通股。購買協議禁止我們向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的A類普通股，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的A類普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們的A類普通股的所有適用的平均價格等於或超過(I)緊接購買協議執行前的納斯達克官方收盤價或(Ii)納斯達克五個納斯達克官方收盤價的算術平均值中的較低者，否則我們不能向林肯公園發行或出售A類普通股，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的A類普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售所有適用的A類普通股的平均價格等於或超過以下較低的價格

緊接購買協議籤立前的普通股，外加一筆遞增金額，使購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。根據我們根據購買協議向林肯公園出售A類普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多的A類普通股，以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的4700萬美元總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售我們A類普通股的這些額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：

假設每股平均收購價		全額購買時擬發行的登記股數(1)		林肯公園發行生效後的流通股百分比(2)			根據4700萬美元的購買協議將股份出售給林肯公園的總收益
$	1.00		4,905,581		6.2	%		4,905,581
$1.92 (3)			4,905,581		6.2	%		9,418,716
$	2.00		4,905,581		6.2	%		9,811,162
$	3.00		4,905,581		6.2	%		14,716,743
$	4.00		4,905,581		6.2	%		19,622,324

出售股東所發行的A類普通股，是指根據購買協議可以發行給該出售股東的股份。我們已經登記了這些A類普通股的股份，以便允許出售股東不時地提供股份轉售。如果我們指示出售股票的股東購買我們A類普通股的股票，它可以根據購買協議在本協議項下登記的股票轉售該等股票。

吾等不知道出售股東在出售股份前將持有該等股份多久，或出售股東將出售多少股份，且吾等目前並無與出售股東就出售本招股説明書所指登記在冊的任何普通股股份達成任何協議、安排或諒解。

下表列出了出售股票的股東可以出售的A類普通股的最大數量。該表還列出了出售股東的名稱、出售股東在過去三年內與我們或我們的任何前身或關聯公司之間的任何職位、職務或其他重大關係的性質，以及在發售完成後該出售股東將擁有的A類普通股的股份數量。

我們根據出售股票的股東提供給我們的信息準備了表格。我們沒有試圖核實這些信息。此外，出售股票的股東可能已經出售或轉讓了我們A類普通股的部分或全部股份，這些交易自表格中的信息被提供給我們之日起就不受證券法的登記要求的約束。關於賣出股東的其他信息也可能隨着時間的推移而改變。

除另有説明外，各售股股東對該等股份擁有獨家投票權及處分權。

	發行前實益擁有的A類普通股股份(1)(2)		特此發行A類普通股(4)	發行完成後實益擁有的普通股股份(5)
出售股東姓名	數	百分比(3)	數	數	百分比(3)
林肯公園資本基金有限責任公司	0	0	5,331,306	0	0%

(1)實益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定。在計算一個人實益擁有的股票數量和出售股東的所有權百分比時，目前可行使為我們A類普通股的證券，或在本協議生效之日起60天內可行使為我們A類普通股的證券被視為已發行證券。

(2)發行前的所有權不包括根據購買協議可能向賣方發行並在此登記的5331,306股A類普通股。

(4)儘管購買協議規定，我們可以向出售股東出售最多4700萬美元的A類普通股，但根據本招股説明書，我們只提供5331,306股A類普通股。根據我們根據購買協議向出售股東出售A類普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向出售股東出售比本招股説明書提供的A類普通股更多的A類普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總承諾47,000,000美元的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的股票。出售股東最終提供轉售的股份數量取決於我們根據購買協議向出售股東出售的股份數量。

(5)以(I)出售股東於2020年11月24日實益擁有的股份總數(假設出售股東已轉售本協議項下登記的所有A類普通股)除以(Ii)本公司截至2020年11月24日的已發行A類普通股數量(經調整以包括根據本協議登記的根據本協議可能向出售股東發行的5,331,306股股份)計算。

我們的法定股本包括1億股A類普通股，每股面值0.01美元，1億股B類普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年11月24日，我們有大約50,786,130股A類普通股流通股，23,094,221股B類普通股流通股，沒有優先股流通股。截至2020年11月24日，我們A類普通股的持有者約為22人，B類普通股的持有者約為7人。由於我們的A類普通股幾乎全部由經紀商、被提名人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄保持者代表的股東總數。

投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們A類普通股和B類普通股的持有人在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須獲得受修訂影響的股份持有人有權投下的多數票的批准，作為單獨的類別投票，或適用法律另有要求的。

截至2020年9月30日，MacAndrews&Forbes Inc.(統稱為MacAndrews)的子公司和附屬公司持有我們B類普通股23,084,267股和A類普通股34,731,212股，因此控制了我們已發行普通股總投票權的大約80.0%。因此，麥克安德魯斯能夠控制我們的業務政策和事務，以及任何需要我們股東普遍批准的行動，包括通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，批准我們幾乎所有資產的合併或出售，以及無故或無故罷免我們的董事會成員。根據我們的投資者權益協議，麥克安德魯斯還有權提名大多數成員進入我們的董事會。麥克安德魯斯的所有權和投票權的集中也可能推遲、推遲甚至阻止第三方對我們公司的收購或其他控制權的變更，並可能使一些交易在沒有麥克安德魯斯支持的情況下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。

紅利。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅。我們B類普通股的持有者除了按我們B類普通股每股已發行股票按比例支付的B類普通股紅利外，沒有任何權利獲得紅利。

清算或解散。在我們清算或解散時，我們A類普通股的持有者有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後可合法分配給股東，並受當時未償還優先股持有人優先權利的約束。除面值外，我們B類普通股的持有者在公司清算或解散時沒有任何權利獲得分派。

可轉讓性和互換性。根據我們的主要運營子公司VTV治療有限責任公司(“VTV LLC”)的交換協議和經營協議的條款，VTV LLC的單位(連同相應數量的B類普通股)可以根據我們的選擇(作為VTV LLC的管理成員)交換為(I)我們A類普通股的股票或(Ii)現金(基於A類普通股的股票的市場價格)。要求用現金而不是A類普通股換取現金的任何決定，最終都將由我們的整個董事會決定。每一次這樣的交換都將在一對一的等值基礎上進行，受到股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整的限制。B類普通股不得轉讓，除非與VTV LLC的單位交換或轉讓有關。

我們已被授權發行最多5000萬股優先股。本公司董事會已授權，在符合特拉華州法律和我們修訂並重述的公司註冊證書規定的限制的情況下，決定優先股的條款和條件，包括優先股股票是否將分成一個或多個系列發行、每個系列將包含的股份數量以及股份的權力、指定、優先和權利。我們的董事會還被授權對股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於MacAndrews、我們的任何非僱員董事、MacAndrews或其附屬公司(我們或我們的子公司除外)的任何僱員、附屬公司或顧問，或他們各自的附屬公司，其方式將禁止他們投資於競爭對手的業務或與我們的客户或客户做生意。見我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-與我們普通股相關的風險-MacAndrews對我們的業務具有重大影響，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不同”，本文通過引用將其併入本文。

我們修訂和重述的公司註冊證書和公司章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有延遲、推遲或阻止未來收購或變更我們的控制權的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在MacAndrews不再實益擁有我們超過50%的普通股之日(“觸發事件”)之後，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席或副董事長、首席執行官召開，或根據董事會多數成員通過的決議召開，或在觸發事件之前，應持有50%或以上流通股普通股的股東的要求召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然本附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，本附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。(編者注：本附例並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的建議的權力，但如果不遵循適當程序，則可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對我們的控制權。

董事會的空缺和新設的董事職位。我們的章程規定，董事會可以填補董事會的空缺。此外，董事會將被允許

增加董事人數，填補空缺職位。這些規定可能會使股東更難影響我們董事會的組成。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東的業務合併。我們在修訂和重述的公司證書中選擇不受反收購法特拉華州通用公司法203條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不會受到203條款的任何反收購效果的影響。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203條具有同等效力，只是它們規定，麥克安德魯斯及其各種關聯公司、繼承人和受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，無論他們持有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、本公司經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程提出申索的訴訟，或(Iv)任何聲稱索償的訴訟的唯一及排他性的審裁處。(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；或(Iv)任何聲稱索償的訴訟。法院可能會裁定這項規定不適用或不能執行。我們可以書面同意參加其他論壇。股東將被視為已同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院的個人管轄權，並作為該股東的代理人向該股東的律師送達訴訟程序。

我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將向他們提供習慣性賠償。我們希望與我們的每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議，為他們提供與他們為我們或代表我們服務相關的慣例賠償。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“VTVT”。

本招股説明書提供的A類普通股由出售股東林肯公園提供。A類普通股可不時由出售股票的股東直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可以單獨以銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、協議價格或可能改變的固定價格進行代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

林肯公園已經通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的A類普通股的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可以從經紀自營商代理的A類普通股的賣方股東和(或)買方以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。支付給特定經紀自營商的賠償可能少於或超過慣例佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何特工將獲得的賠償金額。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股票的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售股東的任何補償，以及任何其他必要的信息。

我們將支付股票註冊、發售和出售給林肯公園的相關費用。我們已同意賠償林肯公園公司和其他某些人與在此提供的A類普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則提供為此類責任所需支付的金額。林肯公園同意賠償我們在證券法下的責任，這些責任可能來自林肯公園專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資為此類債務支付所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時候，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空我們的A類普通股(該詞在證券交易所法案SHO規則200中定義)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們的A類普通股的淨空頭頭寸。在此之前，林肯公園已向我們表示，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接地賣空我們的A類普通股或任何套期保值交易。

林肯公園公司同意，在購買協議期限內，林肯公園公司及其代理人、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書提供的所有股票均已由林肯公園出售之日終止。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VTVT”。

位於紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將為我們提供與發售證券相關的某些法律問題。

在VTV治療公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的VTV治療公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述(其中包含一個説明性段落，描述了令人對合並財務報表附註1所述的公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，包括在此，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-1表格中關於本次發行中出售的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書與該註冊説明書有關。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，有些部分被遺漏了。有關我們和我們在此次發行中出售的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展品加以限定的。你可以在SEC網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們還設立了一個網站：www.vTelevision Treateutics.com，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

在這份招股説明書中，我們“引用”了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的《證券交易法》)向SEC提交的所有文件和報告(根據適用的SEC規則而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，自本招股説明書之日起至根據本招股説明書完成發售為止的所有文件和報告，均應被視為併入本招股説明書，作為參考。本招股説明書中包含或可通過我們的網站(http://www.vtvtherapeutics.com))獲取的信息。

您可以按照“您可以找到更多信息”一節的説明，向SEC索要這些文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非我們已通過引用明確地將該文件包括或合併到文件中，或者免費寫信或致電VTV Treeutics到以下地址：

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書以及任何定價補充。除本招股説明書、吾等授權的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，吾等和出售股東均未授權任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供其他信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。您不應假設本招股説明書、我們授權的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書、任何定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在2021年1月2日(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這一要求是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。