DSW-20201031
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Affiliates成員2019-02-032019-11-020001319947US-GAAP：RoyaltyArrangement成員2020-08-022020-10-310001319947US-GAAP：RoyaltyArrangement成員2019-08-042019-11-020001319947US-GAAP：RoyaltyArrangement成員2020-02-022020-10-310001319947US-GAAP：RoyaltyArrangement成員2019-02-032019-11-020001319947美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-08-022020-10-310001319947美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-08-042019-11-020001319947美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-022020-10-310001319947美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-02-032019-11-020001319947美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-08-022020-10-310001319947美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-08-042019-11-020001319947美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022020-10-310001319947美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-032019-11-020001319947美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-010001319947美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-010001319947US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-02-010001319947US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-02-022020-10-310001319947美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-10-310001319947美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-10-310001319947US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-10-31DSW：投票0001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-08-010001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-08-010001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-08-030001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-08-030001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-08-022020-10-310001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-08-022020-10-310001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-08-042019-11-020001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-08-042019-11-020001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-10-310001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-10-310001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-11-020001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-11-020001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-010001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-02-010001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-020001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-02-020001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-022020-10-310001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-02-022020-10-310001319947Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-032019-11-020001319947Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-02-032019-11-020001319947DSW：美國零售細分市場成員2020-02-010001319947DSW：美國零售細分市場成員2019-02-020001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2020-02-010001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-020001319947DSW：BrandPortfolioMember2020-02-010001319947DSW：BrandPortfolioMember2019-02-020001319947DSW：美國零售細分市場成員2020-10-310001319947DSW：美國零售細分市場成員2019-02-032019-11-020001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-032019-11-020001319947DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-11-020001319947DSW：BrandPortfolioMember2020-10-310001319947DSW：美國零售細分市場成員2019-11-020001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2020-10-310001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2019-11-020001319947DSW：BrandPortfolioMember2019-11-020001319947US-GAAP：客户關係成員2020-10-310001319947US-GAAP：客户關係成員2020-02-022020-10-310001319947DSW：在線跟蹤關係成員2020-02-010001319947DSW：在線跟蹤關係成員2020-02-022020-08-0100013199472020-02-022020-08-010001319947DSW：在線跟蹤關係成員2019-11-020001319947DSW：在線跟蹤關係成員2019-02-032019-11-020001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-310001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-02-010001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-11-020001319947美國公認會計準則：債務成員2020-02-010001319947美國公認會計準則：債務成員2019-11-020001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-08-070001319947美國-GAAP：地理分佈外國成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-08-070001319947US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-08-070001319947美國-美國公認會計準則：國內信用額度(DomesticLineOfCreditMember)國家：美國2020-08-070001319947美國-GAAP：非美國成員美國-美國公認會計準則：信用額度成員的外匯額度(ForeignLineOfCreditMember)2020-08-070001319947DSW：OvernightBankFundingRateMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-08-072020-08-070001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-08-072020-08-070001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：InterestRateFloorMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-08-072020-08-070001319947美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-08-022020-10-310001319947美國公認會計準則：債務成員2020-08-070001319947美國公認會計準則：債務成員2020-08-072020-08-070001319947DSW：OvernightBankFundingRateMember美國公認會計準則：債務成員2020-08-072020-08-070001319947美國公認會計準則：債務成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-08-072020-08-070001319947美國-GAAP：InterestRateFloorMember美國公認會計準則：債務成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-08-072020-08-070001319947美國公認會計準則：債務成員2020-08-022020-10-310001319947DSW：無關方成員2020-08-022020-10-310001319947DSW：無關方成員2019-08-042019-11-020001319947DSW：無關方成員2020-02-022020-10-310001319947DSW：無關方成員2019-02-032019-11-020001319947DSW：關聯方成員2020-08-022020-10-310001319947DSW：關聯方成員2019-08-042019-11-020001319947DSW：關聯方成員2020-02-022020-10-31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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年10月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期至
佣金檔案編號001-32545
設計師品牌公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
俄亥俄州31-0746639
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
810 DSW驅動器，哥倫布,俄亥俄州43219
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(614) 237-7100
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
A類普通股，無面值DBI紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是☐不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☑ 是☐不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☑加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☑不是的

截至2020年11月30日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：64,660,091A類普通股和7,732,786B類普通股。


關於1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的前瞻性信息的警示聲明

本季度報告中關於Form 10-Q(以下簡稱“Form 10-Q”)的某些陳述可能構成前瞻性陳述，是根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出的，這些條款反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述的例子包括提及我們未來的擴張和我們的收購。您可以通過使用“可能”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述都是基於與我們的經營、經營結果、財務狀況、增長戰略和流動性有關的當前計劃、估計、預期和假設。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除第I部分第1A項所述的因素外。危險因素在我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2020年5月7日修訂的截至2020年2月1日財年的Form 10-K年度報告(以下簡稱2019年Form 10-K)中，以及第二部分第1A項。危險因素在我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的截至2020年5月2日的財政季度的10-Q表中，以及在2020年9月4日提交給證券交易委員會的截至2020年8月1日的財政季度的報告中，以及在我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中，有許多重要因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中討論的結果、業績或成就大不相同，這些因素包括但不限於：
•與冠狀病毒病(“新冠肺炎”)持續爆發、未來新冠肺炎死灰復燃以及任何其他不利公共衞生事態發展相關的風險和不確定性；
•我們保護員工和客户健康和安全的能力，這可能會受到當前或未來政府法規的影響，這些法規涉及居家訂單和與非必要業務運營相關的訂單；
•與我們持有的現金和投資有關的風險，以及以對我們有利的條款獲得流動性和金融市場的機會(如果有的話)；
•與我們的國際業務相關的風險，包括國際貿易、我們對國外商品來源的依賴、對外國税收或有風險的敞口以及外幣匯率的波動；
•與我們的供應商、製造商、授權商和零售商客户保持牢固的關係；
•我們成功整合被收購企業的能力，或在完成整合努力後實現收購的預期收益的能力；
•與我們的分銷系統(包括我們的分銷和履行中心以及我們的門店)相關的損失或中斷相關的風險，無論是由於新冠肺炎、對第三方提供商的依賴還是其他原因；
•我們依賴我們的忠誠度計劃和營銷來推動流量、銷售和客户忠誠度；
•我們預測和響應時尚趨勢、消費者偏好和不斷變化的客户期望的能力；
•未能留住我們的主要管理人員或吸引合格的新人員；
•與我們的信息系統和數據丟失或中斷相關的風險，以及我們防止或減輕信息安全漏洞以及敏感和機密數據泄露的能力的風險；
•與遠程工作安排相關的風險；
•我們遵守隱私法律法規以及其他法律義務的能力；
•Stein Mart Inc.(“Stein Mart”)根據美國破產法第11章申請救濟的影響；
•我們成功地擴大了我們的門店基礎和數字需求；
•我們有能力保護我們的聲譽和維護我們授權的品牌；
•我們執行戰略的能力；
•業務的季節性以及可比銷售額和季度財務業績的波動；
•不確定的總體經濟、政治和社會條件及其對消費者可自由支配支出的相關影響；
•我們在款式、價格、品牌供應和客户服務方面的競爭力；
•對我們的產品徵收增加的或新的關税；


•與我們根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)在美國獲得工資税抵免和推遲繳納工資税以及加拿大其他類似法規的資格相關的風險；以及
•與未來立法、監管改革、政策變化或對現有立法的解釋性指導有關的不確定性。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果、業績或成就可能與我們預測的大不相同。此外，新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，管理層也無法評估任何此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致的結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。



設計師品牌公司
目錄
頁
第一部分財務信息
項目1.財務報表
簡明合併操作報表
1
簡明綜合全面收益表(損益表)
2
簡明綜合資產負債表
3
股東權益簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
30
項目4.控制和程序
30
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
30
第1A項危險因素
31
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
項目3.高級證券違約
34
項目4.礦山安全信息披露
34
項目5.其他信息
34
項目6.展品
34
簽名
35

本10-Q表格中提及的“我們”、“Designer Brands Inc.”或“公司”均指Designer Brands Inc.及其子公司。



第一部分：報告財務信息。

項目1.編制財務報表

設計師品牌公司
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
截至三個月截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
淨銷售額$652,870 $933,826 $1,625,367 $2,663,067 
銷售成本(487,214)(660,518)(1,449,129)(1,869,253)
運營費用(196,067)(215,038)(551,712)(654,988)
股權投資收益1,902 2,662 6,325 7,354 
減損費用(30,081)(4,824)(149,363)(4,824)
營業利潤(虧損)(58,590)56,108 (518,512)141,356 
利息支出，淨額(9,009)(2,174)(14,955)(5,947)
營業外收入(費用)，淨額24 15 680 (128)
所得税前收入(虧損)(67,575)53,949 (532,787)135,281 
所得税優惠(規定)26,932 (10,489)178,072 (33,220)
淨收益(虧損)$(40,643)$43,460 $(354,715)$102,061 
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)$(0.56)$0.60 $(4.92)$1.38 
稀釋後每股收益(虧損)$(0.56)$0.60 $(4.92)$1.36 
計算每股使用的加權平均股份：
基本股份72,344 72,123 72,134 74,219 
稀釋後股份72,344 72,947 72,134 75,149 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
1

設計師品牌公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，以千計)
截至三個月截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
淨收益(虧損)$(40,643)$43,460 $(354,715)$102,061 
扣除所得税後的其他全面收益(虧損)：
外幣折算損益161 236 (2,090)(17)
債務證券未實現淨收益— 37 195 475 
淨收益(虧損)中已實現淨收益的重新分類調整— (24)(368)(89)
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額161 249 (2,263)369 
綜合收益(虧損)總額$(40,482)$43,709 $(356,978)$102,430 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

2

設計師品牌公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千計)
2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
資產
現金和現金等價物
$114,531 $86,564 $87,838 
投資
— 24,974 25,939 
應收帳款，淨額
61,840 89,151 87,313 
盤存
545,954 632,587 677,696 
預付費用和其他流動資產
54,577 67,534 48,077 
流動資產總額
776,902 900,810 926,863 
財產和設備，淨額
313,102 395,009 394,695 
經營性租賃資產
728,871 918,801 950,514 
商譽
93,655 113,644 113,644 
無形資產，淨額
15,652 22,846 23,297 
遞延税項資產
208,976 31,863 39,452 
股權投資
57,978 57,760 54,964 
其他資產
31,585 24,337 33,549 
總資產
$2,226,721 $2,465,070 $2,536,978 
負債和股東權益
應付帳款
$371,382 $299,072 $266,335 
應計費用
171,261 194,264 190,897 
長期債務的當期到期日62,500 — — 
流動經營租賃負債
226,423 186,695 184,598 
流動負債總額
831,566 680,031 641,830 
長期債務
274,635 190,000 235,000 
非流動經營租賃負債
721,771 846,584 880,883 
其他非流動負債
28,228 27,541 36,084 
總負債
1,856,200 1,744,156 1,793,797 
承諾和或有事項



股東權益：
普通股實收資本，無面值
985,125 971,380 968,093 
庫存股，按成本價計算
(515,065)(515,065)(515,065)
留存收益(虧損)
(94,781)267,094 292,490 
累計其他綜合損失
(4,758)(2,495)(2,337)
股東權益總額
370,521 720,914 743,181 
總負債和股東權益
$2,226,721 $2,465,070 $2,536,978 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3

設計師品牌公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
股份數目金額
A類普通股B類普通股庫存股普通股實繳股本庫存股留存收益(虧損)累計其他綜合損失總計
截至2020年10月31日的三個月
平衡，2020年8月1日64,578 7,733 22,169 $980,749 $(515,065)$(54,138)$(4,919)$406,627 
淨損失
— — — — — (40,643)— (40,643)
基於股票的薪酬活動68 — — 4,376 — — — 4,376 
其他綜合收益— — — — — — 161 161 
平衡，2020年10月31日64,646 7,733 22,169 $985,125 $(515,065)$(94,781)$(4,758)$370,521 
截至2019年11月2日的三個月
平衡，2019年8月3日64,911 7,733 21,169 $963,312 $(498,436)$266,957 $(2,586)$729,247 
淨收入— — — — — 43,460 — 43,460 
基於股票的薪酬活動105 — — 4,781 — — — 4,781 
回購A類普通股(1,000)— 1,000 — (16,629)— — (16,629)
股息(美元)0.25每股)
— — — — — (17,927)— (17,927)
其他綜合收益— — — — — — 249 249 
平衡，2019年11月2日64,016 7,733 22,169 $968,093 $(515,065)$292,490 $(2,337)$743,181 
截至2020年10月31日的9個月
平衡，2020年2月1日64,033 7,733 22,169 $971,380 $(515,065)$267,094 $(2,495)$720,914 
淨損失
— — — — — (354,715)— (354,715)
基於股票的薪酬活動613 — — 13,745 — — — 13,745 
股息(美元)0.10每股)
— — — — — (7,160)— (7,160)
其他綜合損失— — — — — — (2,263)(2,263)
平衡，2020年10月31日64,646 7,733 22,169 $985,125 $(515,065)$(94,781)$(4,758)$370,521 
截至2019年11月2日的9個月
平衡，2019年2月2日70,672 7,733 15,091 $953,801 $(373,436)$254,718 $(2,706)$832,377 
會計變更的累積影響— — — — — (9,556)— (9,556)
淨收入— — — — — 102,061 — 102,061 
基於股票的薪酬活動422 — — 14,292 — — — 14,292 
回購A類普通股(7,078)— 7,078 — (141,629)— — (141,629)
股息(美元)0.75每股)
— — — — — (54,733)— (54,733)
其他綜合收益— — — — — — 369 369 
平衡，2019年11月2日64,016 7,733 22,169 $968,093 $(515,065)$292,490 $(2,337)$743,181 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4

設計師品牌公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(354,715)$102,061 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷66,139 64,226 
基於股票的薪酬費用15,176 13,748 
遞延所得税(179,098)(11,411)
股權投資收益(6,325)(7,354)
從股權投資收到的分派6,106 10,515 
減損費用149,363 4,824 
和解收益(8,990)— 
其他43 1,519 
營業資產和負債的變動(扣除收購金額)：
應收帳款7,519 (17,484)
盤存86,229 (35,394)
預付費用和其他流動資產13,785 4,403 
應付帳款79,642 8,853 
應計費用4,629 (7,838)
營業租賃資產和負債淨額14,164 (12,595)
經營活動提供(用於)的現金淨額(106,333)118,073 
投資活動的現金流量：
為財產和設備支付的現金(26,925)(59,574)
購買可供出售的投資— (19,889)
可供出售投資的銷售24,755 64,233 
和解收益8,990 4,965 
投資活動提供(用於)的現金淨額6,820 (10,265)
籌資活動的現金流量：
信貸安排下的循環額度借款251,000 375,200 
信貸安排項下的循環額度付款(441,000)(300,200)
ABL Revolver下的借款150,000 — 
ABL Revolver項下借款的償付(50,000)— 
發行定期貸款所得款項250,000 — 
定期貸款項下借款的償付(3,125)— 
債券發行成本的支付(21,063)— 
為庫存股支付的現金— (141,629)
支付的股息(7,160)(54,733)
其他(1,502)733 
融資活動提供(用於)的現金淨額127,150 (120,629)
匯率變動對現金餘額的影響330 91 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)27,967 (12,730)
期初現金、現金等價物和限制性現金86,564 100,568 
期末現金和現金等價物$114,531 $87,838 
現金流量信息的補充披露：
繳納(收到)所得税的現金$(12,979)$31,523 
為債務利息支付的現金$12,581 $6,577 
為經營租賃負債支付的現金$128,683 $178,225 
非現金投融資活動：
購買的財產和設備尚未付款$1,341 $7,442 
租賃資產增加所產生的經營租賃負債$9,407 $17,729 
增加營業租賃資產和租賃負債以進行修改$18,660 $60,736 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
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設計師品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.    重大會計政策

業務運營-Designer Brands Inc.是北美領先的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商。我們在美國和加拿大以DSW Designer Shoe Warehouse(“DSW”)、Shoe Company和Shoe Warehouse的旗幟經營一系列零售概念。通過卡穆託集團(Camuto Group)的全資子公司卡穆託有限責任公司(Camuto LLC)，我們設計和生產鞋類和配飾。我們還擁有傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)鞋類業務的許可權，以及幸運品牌(Lucky Brand)和麥克斯工作室(Max Studio)的鞋類和手袋許可證。通過與全球品牌管理和營銷公司正宗品牌集團有限責任公司合作，我們有一個。40ABG-Camuto，LLC(“ABG-Camuto”)，這是一家獲得多項知識產權的合資企業，包括Vince Camuto、Louise et Cie等，並專注於許可和開發新的品類擴展，以支持這些品牌的全球增長。我們與ABG-Camuto有一份許可協議，根據該協議，我們對ABG-Camuto旗下品牌的淨銷售額支付版税，但有保證的最低限額。

我們現在三可報告的細分市場：美國零售細分市場、加拿大零售細分市場和品牌投資組合細分市場。美國零售部門包括在美國以DSW旗幟經營的商店及其相關電子商務網站。加拿大零售部門包括在加拿大以鞋業公司、鞋業倉庫和DSW橫幅經營的商店以及相關的電子商務網站。品牌組合部分包括向零售商銷售批發產品，向作為自有品牌產品設計和購買代理的零售商收取佣金(“第一成本”)，以及在直接面向消費者的電子商務網站上銷售品牌產品。其他營業部門低於可報告部門的數量和質量門檻，併為部門報告目的彙總到其他部門。

陳述依據-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由管理層根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制。因此，我們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所附財務報表反映了管理層認為為公平列報中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。這些中期的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量不一定代表未來可能出現的結果。2020年2月1日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。財務報表應與2019年Form 10-K中包括的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

本財年-我們的財政年度在離1月31日最近的星期六結束。會計年度是指該會計年度開始的日曆年度。

會計政策-重要會計政策的完整摘要包含在我們的2019年Form 10-K中提供的合併財務報表的附註中。

新冠肺炎的影響-2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。2020年3月18日，為了幫助控制病毒的傳播並保護我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全，我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的所有門店。此外，我們在2020年3月下旬採取了幾項措施，將成本和運營降低到與當時的銷售額更相稱的水平，包括休假和減薪。由於這仍然是一個前所未有的不確定時期，我們已經並可能繼續調整我們的運營計劃、庫存控制和流動性管理，以及削減我們的費用和資本支出計劃。

早些時候，在2020財年第二季度和第三季度，居家訂單和其他州政府對非必要業務施加的限制有所放鬆，我們重新開張了所有門店，停止了休假計劃，並恢復了接受減薪的員工的工資。2020年7月，我們啟動了內部重組和裁員計劃，裁減了大約1,000助理職位，包括以上職位200不會有人填補的空缺職位。由於這次重組而記錄的費用包括在我們下面討論的整合和重組成本中。

6
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設計師品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

雖然我們所有的門店在2020財年第三季度末都開業了，但我們在該季度經歷了，並將繼續經歷，顯著減少了客户流量和淨銷售額。我們品牌組合細分市場的零售客户也有類似的體驗。鑑於整體低迷的消費者情緒持續低迷，消費者行為已經並可能繼續緩慢迴歸到新冠肺炎之前的模式和水平(如果有的話)。在我們的門店關閉期間及以後，我們繼續通過我們的電子商務業務為客户提供服務，但門店關閉主要發生在2020財年上半年，客户流量持續減少，導致我們的淨銷售額和現金流大幅下降。

由於2020財年淨銷售額和現金流大幅減少，我們更新了美國零售和加拿大零售部門在商店層面的減值分析，這是可識別現金流獨立於其他資產現金流的最低水平。商店資產組的賬面金額主要由經營租賃資產、租賃改進和固定裝置組成，當資產組的賬面價值超過資產組的預期未來現金流(按公允價值層次分類為3級)時，該資產組的賬面價值被視為減值。此外，我們還根據未來使用這類資產的意圖對其他長期資產進行了評估。在截至2020年10月31日的三個月內，我們記錄了減值費用$30.1美國零售部門的收入為100萬美元。在截至2020年10月31日的9個月內，我們記錄的減值費用為122.9百萬(美元)103.2百萬和$19.7美國零售部門和加拿大零售部門分別為100萬美元)。此外，在截至2020年10月31日的9個月內，我們記錄了減值費用$6.5由於在剩餘使用年限內缺乏預計現金流(在公允價值層次下被歸類為3級)，品牌投資組合部門的客户關係無形導致全額減值。

我們在第四季度每年對商譽和其他不確定的已存在無形資產進行減值評估，如果發生表明可能存在減值的事件或情況發生變化，我們會更頻繁地評估減值。由於我們的所有門店暫時關閉導致淨銷售額和現金流大幅減少，我們的零售商客户的淨銷售額減少，以及新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響導致公司市值減少，我們更新了2020財年第一季度商譽和其他無限期無形資產的減值分析。我們主要根據貼現現金流分析(按公允價值層次分類為第三級)計算商譽報告單位的公允價值。我們的分析得出結論，品牌投資組合中第一個成本報告單位的公允價值沒有超過其賬面價值。因此，在截至2020年10月31日的9個月內，我們記錄了減值費用$20.0品牌組合部門的第一個成本報告單位為100萬英鎊，導致完全減值。對於美國零售部門(也是報告單位)內的商譽，公允價值超過了賬面價值。

美國零售部門的庫存採用零售庫存法進行核算，並以成本或市場中的較低者為準。在零售盤存法下，存貨的估值反映了在銷售成本中計入費用的商品的減值。因此，當商品在銷售前被降價時，收益會受到負面影響。加拿大零售和品牌投資組合的存貨採用加權平均成本法核算，並以成本或可變現淨值中較低者列示。對於所有庫存，我們還根據春季銷售旺季門店暫時關閉以及重新開店後客流量下降的情況，對過剩和過時的庫存進行了監測。一個2020年10月31日，我們大約有一美元18.0比去年同期增加了100萬美元的庫存儲備。

2020年3月27日，美國政府頒佈了CARE法案，其中包括為在新冠肺炎爆發期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，以及推遲繳納工資税的選擇。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，這些抵免被視為政府補貼，以抵消相關的運營費用，以及未來推遲支付工資和其他税款。加拿大也有類似的積分和延期。在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，合格的工資税抵免減少了我們的運營費用$1.4百萬和$9.3在我們精簡的合併經營報表上分別為100萬美元。一個2020年10月31日，我們有一塊錢7.8在壓縮合並資產負債表上，包括在其他非流動負債中的遞延合格工資和其他税收義務，我們預計其中50%將在2021年財年末支付，其餘部分將在2022年財年末支付。

我們根據管理層的最佳估計記錄了所得税費用、遞延税項資產和相關負債。此外，我們還評估了實現遞延税金資產收益的可能性。CARE法案的其中一項條款允許將2018至2020納税年度內產生的淨營業虧損追溯至五年，其中包括美國聯邦法定税率為35%的年份，而不是目前的21%。截至2020年10月31日，我們沒有根據現有證據大幅調整遞延税項資產的估值津貼。然而，我們將繼續監測我們遞延税項資產的變現能力，特別是在我們繼續確認淨營業虧損的情況下。我們的
7
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設計師品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

收回這些遞延税項資產的能力取決於幾個因素，包括我們可以結轉的淨營業虧損金額，以及我們預測未來應税收入的能力。截至2020年10月31日的遞延税項資產總額為209.0這些收益都與我們預計近期將出現重大淨營業虧損的司法管轄區有關，儘管不同司法管轄區未能實現這些收益的風險有所不同。我們的有效税率從24.6截至2019年11月2日的9個月33.4截至2020年10月31日的9個月增長了2%。漲幅在實際税率中，主要是因為有能力將本年度的虧損結轉到美國聯邦法定税率為35%的納税年度。

此外，在截至2020年10月31日的9個月中，我們產生了8.5與新冠肺炎直接相關的數百萬增量成本，包括終止費、開門前的清潔服務、鼓勵顧客保持社交距離的標誌、商店登記處使用的有機玻璃盾牌，以及温度計、口罩、手套、清潔劑和其他物品的供應。

新冠肺炎疫情仍然具有挑戰性，隨着新冠肺炎疫情的捲土重來，以及州和地方政府當局為減緩病毒傳播而實施的相關限制措施，我們可能會被要求關閉某些最近才重新開張的門店。疫情持續和持續的性質繼續對我們的業務產生不利影響，可能會導致門店運營的進一步調整，並在秋季旺季繼續推動客户行為和偏好的變化，包括消費者支出的減少，這可能需要我們進一步轉變業務模式。因此，新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍然高度不確定，我們可能會額外減記庫存、應收賬款、長期資產、無形資產和商譽，並無法實現遞延税項資產。

整合和重組成本-在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月內，我們產生了整合和重組成本，主要包括遣散費$10.0百萬和$3.8分別為100萬美元，以及專業費用、終止費和其他整合成本$1.0百萬和$9.8分別為100萬美元。這些成本計入簡明綜合營業報表中的營業費用。截至2020年10月31日和2019年11月2日，我們已累計遣散費$3.8百萬和$3.0百萬美元，分別計入簡明綜合資產負債表的應計費用。

契約修改-為了應對新冠肺炎的爆發，我們通過談判，在不同期限內延期償還租賃款，總對價沒有實質性變化。對於這些延期，我們已選擇將這些變化視為對我們租賃的修改，這導致我們重新計量相關租賃資產和負債，並根據我們的政策包括非租賃組成部分。

和解收益-在截至2020年10月31日的9個月裏，我們收集了9.0這是由於與一家供應商就一個內部使用軟件項目產生的成本達成和解，該項目在上一財年被資本化，然後又被減值，這是由於與一家供應商達成和解而產生的運營費用收益，並在簡明綜合運營報表中記錄了營業費用收益，這是由於與一家供應商就內部使用軟件項目發生的成本達成了和解。

合併原則-簡明的合併財務報表包括Designer Brands Inc.及其子公司(包括可變利益實體)的賬户。所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。

使用預算-根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內淨銷售額和費用的報告金額。某些估計和假設使用預測的財務信息，使用我們合理可用的信息，以及新冠肺炎疫情的估計但不確定的未來影響。作為核算銷售退貨津貼、客户津貼和折扣、禮品卡破損收入、與忠誠度計劃相關的遞延收入、存貨估值、折舊和攤銷、長期資產減值、無形資產和商譽、租賃會計、法定準備金、或有外債、所得税和自我保險準備金的一部分，需要進行重大估計和假設。雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但它們是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，事實和情況的變化可能導致修訂估計和假設，實際結果可能與這些估計不同。

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(未經審計)

公允價值-公允價值被定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性相關的定義層級進行分類，如下所示：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產或負債的報價。
•第三級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入。

我們定期按公允價值衡量可供出售的投資。這些投資是使用以市場為基礎的方法來衡量的，使用的是投入，如活躍市場中類似資產的價格(分類為第二級)。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。我們的優先擔保資產循環信貸安排(“ABL Revolver”)和我們之前的優先循環信貸協議(“信貸安排”)項下借款的公允價值接近賬面價值。截至2020年10月31日，我們優先擔保定期貸款(“定期貸款”)項下借款的公允價值為#美元。250.3百萬美元，而賬面價值為$246.9百萬債務借款的公允價值是根據類似工具的當前利率(分類為2級)估算的。

前期重新分類-對上期進行了某些重新分類，以符合本期列報，與2019年第四季度所做的變化一致。佣金收入以前以佣金、特許經營權和其他收入的形式列報，現在重新歸類為淨銷售額。其他收入，主要包括營業轉租收入，以前也在佣金、特許經營權和其他收入中列報，被重新分類為營業費用。此外，我們將之前公佈的與收購共同控制實體有關的基差重新分類為股東權益內所有期間的實繳普通股。基差與2012財年從肖特斯坦某些關聯公司(定義見下文)收購共同控制的實體相關的法人實體有關，該法人實體擁有我們之前租賃的財產。由於這是共同控制下的實體之間的交易，歷史成本賬面值與轉讓對價之間的差額反映為實繳普通股內的股權交易。

採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量- 在2020財年第一季度，我們採用了2016-2013年度會計準則更新(“ASU”)，用預期信用損失法取代了以前用於確定金融資產(包括應收貿易賬款)信用損失的已發生損失法。採用ASU 2016-13年度並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

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(未經審計)

2.    收入

淨銷售額的分解-下表列出了每個細分市場按產品和服務類別分列的淨銷售額：
截至三個月截至9個月
(千)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
淨銷售額：
美國零售細分市場：
女鞋$319,241 $492,062 $832,343 $1,432,573 
男士鞋類105,587 132,158 260,954 402,042 
童鞋48,570 48,207 109,985 120,235 
配件和其他28,503 44,348 69,669 131,685 
501,901 716,775 1,272,951 2,086,535 
加拿大零售部門：
女鞋28,864 38,887 70,165 103,046 
男士鞋類13,604 17,282 34,377 46,722 
童鞋16,699 16,845 30,486 33,228 
配件和其他2,431 3,285 5,481 8,425 
61,598 76,299 140,509 191,421 
品牌組合細分：
批發73,744 117,359 156,611 297,690 
佣金收入3,885 6,914 14,026 18,118 
直接面向消費者6,276 13,223 25,839 29,181 
83,905 137,496 196,476 344,989 
其他27,020 28,848 62,909 93,935 
總細分市場淨銷售額674,424 959,418 1,672,845 2,716,880 
消除部門間銷售(21,554)(25,592)(47,478)(53,813)
總淨銷售額$652,870 $933,826 $1,625,367 $2,663,067 

遞延收入負債-對於我們對客户的剩餘債務，我們記錄了遞延收入負債，包括在壓縮綜合資產負債表的應計費用中。下表列出了禮品卡和我們的忠誠度計劃的更改和總餘額：
截至三個月截至9個月
(千)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
禮品卡：
期初$29,919 $28,277 $35,461 $34,998 
禮品卡兑換和破損確認為淨銷售額(12,615)(18,027)(37,483)(62,125)
已發行禮品卡10,995 15,848 30,321 53,225 
期末$28,299 $26,098 $28,299 $26,098 
忠誠度計劃：
期初$14,797 $16,034 $16,138 $16,151 
兑換和過期的忠誠度證書以及確認為淨銷售額的其他調整(7,176)(9,008)(18,062)(27,836)
發佈的忠誠度積分遞延收入6,774 10,054 16,319 28,765 
期末$14,395 $17,080 $14,395 $17,080 
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(未經審計)


3.    關聯方交易

肖特滕斯坦附屬公司

截至2020年10月31日，肖特滕斯坦附屬公司由我們董事會執行主席傑伊·L·肖滕斯坦及其家族成員擁有或控制的實體組成。截至2020年10月31日，肖特滕斯坦附屬公司實益擁有的16佔公司已發行普通股的%，約佔52合計投票權的百分比，包括，3.7百萬股A類普通股和7.7百萬股B類普通股。以下彙總了相關時期與肖特滕斯坦附屬公司的關聯方交易：

租契-我們租賃我們的履約中心和肖特滕斯坦附屬公司擁有的某些店鋪。見附註13，租約，用於與肖特滕斯坦附屬公司相關的租金費用和未來最低租賃付款要求。

其他採購和服務-在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月裏，我們從肖特滕斯坦附屬公司獲得了其他採購和服務，金額為$1.7百萬和$1.2分別為100萬美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月中，我們從肖特滕斯坦附屬公司獲得了其他採購和服務，金額為$4.2百萬和$4.6分別為100萬美元。

由於關聯方的原因- 截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，我們欠肖特滕斯坦附屬公司的金額為$1.1百萬，$0.9百萬和$0.6百萬美元，分別計入簡明綜合資產負債表的應付賬款中。

ABG-卡穆託

我們有一個40我們在ABG-Camuto的股權投資的%權益。我們與ABG-Camuto簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們將按ABG-Camuto旗下品牌的淨銷售額支付特許權使用費。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月內，我們錄得美元4.6百萬和$4.4分別支付給ABG-Camuto的特許權使用費百萬美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月內，我們錄得$13.6百萬和$13.7分別支付給ABG-Camuto的特許權使用費百萬美元。所列各期應付給ABG-Camuto的款項無關緊要。

4.    每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)基於淨收益(虧損)以及A類和B類已發行普通股的加權平均值。攤薄後每股收益反映經已發行股票期權和按庫存股方法計算的限制性股票單位(“RSU”)調整後普通股的潛在攤薄。

以下是計算每股收益(虧損)時使用的基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬：
截至三個月截至9個月
(千)
2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
加權平均基本流通股
72,344 72,123 72,134 74,219 
基於股票的薪酬獎勵的稀釋效應
— 824 — 930 
加權平均稀釋流通股
72,344 72,947 72,134 75,149 

截至2020年10月31日及2019年11月2日止三個月，因反攤薄效應而被剔除於每股攤薄盈利(虧損)計算之潛在攤薄股票補償獎勵相關股份數目為5.4百萬和4.9分別為100萬美元。截至2020年10月31日及2019年11月2日止九個月，因反攤薄效應而被剔除於每股攤薄盈利(虧損)計算之外的與潛在攤薄股權補償獎勵有關的股份數目為5.9百萬和3.2分別為100萬美元。

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(未經審計)

5.    基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用包括以下內容：
截至三個月截至9個月
(千)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
股票期權$338 $428 $1,208 $1,814 
限制性股票單位和董事股票單位4,242 3,589 13,968 11,934 
$4,580 $4,017 $15,176 $13,748 

下表彙總了截至2020年10月31日的9個月的股票薪酬獎勵活動：
股份數目
(千)股票期權基於時間的RSU基於性能的RSU
未清償-期初3,761 1,687 768 
授與— 5,874 11 
行使/既得— (329)(226)
沒收/過期(401)(682)(13)
未償還-期末3,360 6,550 540 

6.    股東權益

股票-我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DBI”。公司的B類普通股目前沒有公開市場，但在股東以股換股的方式下，B類普通股可以交換為公司的A類普通股。A類普通股持有人有權一每股投票權和B類普通股持有者有權八提交給股東批准的事項的每股投票權。

下表提供了我們普通股的更多信息：
2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
(千)甲類乙類甲類乙類甲類乙類
授權股份250,000 100,000 250,000 100,000 250,000 100,000 
已發行股份86,815 7,733 86,202 7,733 86,185 7,733 
流通股64,646 7,733 64,033 7,733 64,016 7,733 
庫存股22,169 — 22,169 — 22,169 — 

我們已經授權100百萬股不是的面值優先股，包括不是的在提交的任何期間發行的股票。

股票回購-在截至2020年10月31日的9個月內，我們沒有回購任何A類普通股。在截至2019年11月2日的9個月內，我們回購了7.1百萬股A類普通股，成本為$141.6百萬

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(未經審計)

累計其他綜合虧損- 累計其他綜合虧損各部分餘額變動情況如下(所有金額均為税後淨額)：
截至三個月
2020年10月31日2019年11月2日
(千)外幣折算可供出售的證券總計外幣折算可供出售的證券總計
累計其他綜合虧損-期初$(4,919)$— $(4,919)$(2,581)$(5)$(2,586)
改敍前其他綜合收益161 — 161 236 37 273 
重新分類為營業外費用的金額，淨額— — — — (24)(24)
其他綜合收益161 — 161 236 13 249 
累計其他綜合收益(虧損)-期末$(4,758)$— $(4,758)$(2,345)$8 $(2,337)

截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日
(千)外幣折算可供出售的證券總計外幣折算可供出售的證券總計
累計其他綜合收益(虧損)-期初$(2,668)$173 $(2,495)$(2,328)$(378)$(2,706)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(2,090)195 (1,895)(17)475 458 
重新分類為營業外費用的金額，淨額— (368)(368)— (89)(89)
其他綜合收益(虧損)(2,090)(173)(2,263)(17)386 369 
累計其他綜合收益(虧損)-期末$(4,758)$— $(4,758)$(2,345)$8 $(2,337)

7.    應收賬款

應收賬款(淨額)包括以下內容：
(千)2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
客户應收賬款：
由第三方提供商提供服務，並保證付款$43,866 $54,209 $70,301 
由第三方提供商提供服務，無需保證付款2,219 365 699 
內部服務5,820 7,630 8,094 
其他應收賬款11,200 28,166 10,854 
應收帳款63,105 90,370 89,948 
壞賬準備(1,265)(1,219)(2,635)
$61,840 $89,151 $87,313 

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(未經審計)

8.    投資

對可供出售證券的投資包括以下內容：
(千)
2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
投資的賬面價值
$— $24,831 $25,903 
計入累計其他綜合虧損的未實現收益
— 143 43 
未實現虧損計入累計其他綜合虧損
— — (7)
公允價值
$— $24,974 $25,939 

9.    財產和設備

財產和設備淨額包括：
(千)2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
土地$1,110 $1,110 $1,110 
建築12,485 12,485 13,445 
建築和租賃方面的改進447,515 449,958 442,609 
傢俱、固定裝置和設備471,670 482,573 478,463 
軟體192,337 189,291 174,324 
在建9,353 32,645 36,489 
總資產和設備1,134,470 1,168,062 1,146,440 
累計折舊和攤銷(821,368)(773,053)(751,745)
$313,102 $395,009 $394,695 

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10.    商譽和無形資產

商譽-與我們的商譽有關的活動如下：
截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日
(千)商譽累計減值網商譽累計減值網
按細分市場劃分的期初：
美國零售業$93,655 $— $93,655 $25,899 $— $25,899 
加拿大零售業41,610 (41,610)— 42,048 (42,048)— 
品牌組合19,989 — 19,989 63,614 — 63,614 
155,254 (41,610)113,644 131,561 (42,048)89,513 
按細分市場劃分的活動：
美國零售業-
品牌組合中商譽的配置— — — 67,756 — 67,756 
加拿大零售業-
貨幣換算調整(264)264 — (195)195 — 
品牌組合：
減損費用— (19,989)(19,989)— — — 
採購價格和分配調整— — — 24,131 — 24,131 
將商譽分配給美國零售業— — — (67,756)— (67,756)
(264)(19,725)(19,989)23,936 195 24,131 
按部門劃分的期末：
美國零售業93,655 — 93,655 93,655 — 93,655 
加拿大零售業41,346 (41,346)— 41,853 (41,853)— 
品牌組合19,989 (19,989)— 19,989 — 19,989 
$154,990 $(61,335)$93,655 $155,497 $(41,853)$113,644 

無形資產-無形資產包括以下內容：
(千)成本累計攤銷網
2020年10月31日
確定的客户關係$2,851 $(2,626)$225 
無限期存在的商標和商號15,427 — 15,427 
$18,278 $(2,626)$15,652 
2020年2月1日
確定的客户關係$9,360 $(2,044)$7,316 
無限期存在的商標和商號15,530 — 15,530 
$24,890 $(2,044)$22,846 
2019年11月2日
確定的客户關係$9,369 $(1,684)$7,685 
無限期存在的商標和商號15,612 — 15,612 
$24,981 $(1,684)$23,297 

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(未經審計)

11.    應計費用

應計費用包括以下內容：
(千)2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
禮品卡和商品積分$28,299 $35,461 $26,098 
應計薪酬及相關費用28,498 26,768 26,023 
應計税款24,123 19,399 29,203 
忠誠度計劃遞延收入14,395 16,138 17,080 
銷售退貨14,439 21,408 24,371 
客户折扣和折扣4,707 11,528 10,326 
其他56,800 63,562 57,796 
$171,261 $194,264 $190,897 

12.    債務

債務包括以下內容：
(千)2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
ABL旋轉器$100,000 $— $— 
定期貸款246,875 — — 
信貸安排— 190,000 235,000 
債務總額346,875 190,000 235,000 
減少未攤銷定期貸款債務發行成本(9,740)— — 
較短的當前長期債務到期日(62,500)— — 
長期債務$274,635 $190,000 $235,000 

截至2020年10月31日，未來債務期限如下：
(千)
2020財年剩餘時間$3,125 
2021財年62,500 
2022財年12,500 
2023財年12,500 
2024財年12,500 
此後的未來財政年度243,750 
總計$346,875 

ABL Revolver-2020年8月7日，我們用ABL Revolver取代了我們的信貸安排，它提供了高達$的循環信貸額度400.0100萬美元，包括加拿大最高可達$的分項限制20.0一百萬，一美元50.0開立信用證的分項限額為1,000,000澳元。40.0美國借款的週轉貸款預付款限額為100萬美元，2.0加拿大借款的週轉貸款預付款限額為100萬英鎊。我們的ABL Revolver將於2025年8月到期，並由我們幾乎所有的個人財產資產擔保，包括對信用卡應收賬款和存貨的第一優先權留置權，以及對構成定期貸款第一優先權抵押品的個人財產資產的第二優先權留置權。可用信貸額度僅限於借款基數，除其他事項外，借款基數以符合條件的存貨和信用卡應收賬面價值的百分比(減去一定準備金)為基礎。截至2020年10月31日，ABL Revolver的借款基數為美元。400.0百萬美元，帶着$100.0未償還的百萬美元和美元5.0開出的信用證為100萬美元，產生了$295.0百萬可供借款。

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(未經審計)

根據ABL Revolver發行的借款和信用證按我們的選擇計息，利率等於：(A)基本年利率等於(I)最優惠利率，(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%；及(Iii)經調整的一個月期倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加1.0%；或(B)經調整的倫敦銀行同業拆息年利率(以0.75%)，在每種情況下，外加根據平均可獲得性確定的適用利率，利率為3.25截至2020年10月31日。承諾費是根據ABL Revolver的未使用部分計算的。與ABL Revolver相關的利息支出包括借款和信用證的利息、承諾費和債務發行成本的攤銷。

定期貸款-2020年8月7日，我們還達成了一項250.0百萬定期貸款。定期貸款要求最低季度本金支付，剩餘未償還餘額將於2025年8月到期。定期貸款在某些條件下有有限的提前還款要求。定期貸款以我們幾乎所有的個人和不動產(除某些例外情況外)的第一優先留置權為抵押，包括投資財產和知識產權，以及構成ABL Revolver的第一優先抵押品的某些其他個人財產(主要是信用卡應收賬款和庫存)的第二優先留置權。

定期貸款項下的借款，根據我們的選擇，應計利息，利率等於：(A)基本年利率等於(I)中較大者。3.25%，(Ii)最優惠利率，(Iii)隔夜銀行融資利率加0.5%；及(Iv)經調整的一個月期倫敦銀行同業拆息加1.0%，另外，在每種情況下，7.5%；或(B)經調整的倫敦銀行同業拆息年利率(以1.25%)，外加8.5%，利率為9.75截至2020年10月31日。

債務契約-ABL Revolver包含最低可獲得性契約，根據該契約，如果可獲得性小於$1，則將發生違約事件。30.0百萬或10.0最高貸方金額的%。貸款條款包括一項新興契約，規定利息、税項、折舊及攤銷前的最低收益(“EBITDA”)契約，該契約在流動性低於$時產生。150.0百萬此外，ABL Revolver和定期貸款都包含限制我們活動的慣例契約，包括對出售資產、進行收購、進行涉及關聯方的交易、招致額外債務、授予資產留置權、支付股息或回購股票以及進行某些其他變更的能力的限制。這些公約有特定的例外情況，在某些情況下，包括在滿足特定付款條件的情況下。我們被限制支付股息或回購股票，最早也要到2021財年第三季度，之後會有一定的限制。ABL Revolver和定期貸款都包含帶有交叉違約條款的慣常違約事件。如果違約在救助期內沒有得到糾正或免除，除了貸款人可以獲得的其他補救措施外，還可以加快履行義務，要求將未兑現的信用證作為現金抵押，並可以針對抵押品行使補救措施。

13.    租約

我們根據經營租賃協議租賃我們的商店、履約中心和其他設施，租賃的對象是肖特滕斯坦附屬公司擁有的非關聯方和關聯方。我們的大部分房地產租約提供續訂選擇權，通常不包括在用於衡量租賃資產和租賃負債的租賃期內，因為我們不能合理確定我們是否會行使續訂選擇權。我們根據銷售額超過指定水平的某些租賃和非租賃部分以及具有某些或有有效觸發事件的租賃的銷售額支付可變金額的或有租金。我們還以運營租賃的形式租賃設備。

我們從不相關的第三方獲得租賃部分或全部某些物業的經營性分租收入。這些物業的營業分租收入和營業費用計入我們簡明綜合營業報表的營業費用。

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(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的租賃收入和租賃費用包括以下內容：
截至三個月截至9個月
(千)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
經營性轉租收入$2,930 $2,462 $9,127 $6,910 
經營租賃費用：
向非關聯方支付的租賃費$47,775 $53,674 $152,165 $159,735 
對關聯方的租賃費用2,266 2,387 6,923 7,100 
對非關聯方的可變租賃費用15,653 13,539 47,306 39,542 
對關聯方的可變租賃費用348 325 1,017 975 
經營租賃總費用$66,042 $69,925 $207,411 $207,352 

截至2020年10月31日，我們未來的固定最低租金如下：
(千)非關聯方關聯方總計
2020財年剩餘時間$49,514 $1,461 $50,975 
2021財年262,149 8,697 270,846 
2022財年197,309 7,418 204,727 
2023財年156,161 4,573 160,734 
2024財年115,492 4,139 119,631 
此後的未來財政年度238,602 11,353 249,955 
1,019,227 37,641 1,056,868 
對經營租賃的折扣影響較小(104,590)(4,084)(108,674)
經營租賃負債總額914,637 33,557 948,194 
減去流動經營租賃負債(218,704)(7,719)(226,423)
非流動經營租賃負債$695,933 $25,838 $721,771 

14.    承諾和或有事項

法律訴訟-我們捲入了與我們的業務活動相關的各種法律訴訟。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟的最終結果，但我們相信，與當前法律訴訟有關的任何潛在責任的金額將不會對運營結果或財務狀況產生重大影響。在獲得更多資料後，我們會評估任何與未決訴訟有關的潛在法律責任，並在有需要時修訂估計數字。

外國税收或有事項-在與收購卡穆託集團相關的盡職調查程序中，我們確定了與未支付的外國工資和其他税款相關的可能或有負債，這些負債也可能導致評估的罰款和利息。我們之前對與這些義務相關的結果範圍進行了估計，並記錄了該範圍的低端。在截至2020年10月31日的9個月中，我們減少了或有負債$11.2支付給税務機關的款項為百萬美元，而支付給税務機關的款項為12.3由於與税務機關的談判提供了更多信息而導致估計的變化，我們賠償了100萬美元，我們將賠償資產減少了#美元。21.0百萬截至2020年10月31日，我們的或有負債為$4.9簡明綜合資產負債表中其他非流動負債所包括的其餘估計債務(百萬美元)和賠償資產#美元3.8根據與卡穆託集團賣方(“賣方”)簽訂的證券購買協議條款，我們預計將在簡明綜合資產負債表的其他資產中計入百萬歐元。我們正在繼續評估風險敞口，這可能會導致這些估計發生重大變化，我們可能會確定額外的或有負債。我方認為賣方有義務賠償我方在購買日之前向外國税務機關支付的任何款項。雖然購買價格的一部分被託管，另一部分被保存在受限銀行賬户，但不能保證我們將成功收取我們可能有義務與外國税務當局結算的所有金額。
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(未經審計)


保證-由於之前的一次合併，我們為已出租給第三方的地點的租賃承諾提供了擔保，該承諾將於2023財年到期。如果第三方不支付租金或騰出房屋，我們可能會被要求向房東全額支付租金。截至2020年10月31日，該擔保的未來最低租賃付款要求總額約為$10.9百萬

15.    細分市場報告
以下按部門提供了與簡明合併財務報表相符的某些財務數據：
(千)美國零售業加拿大零售業品牌組合其他公司/淘汰總計
截至2020年10月31日的三個月
淨銷售額：
外部客户銷售$501,901 $61,598 $62,351 $27,020 $— $652,870 
細分市場銷售— — 21,554 — (21,554)— 
總淨銷售額$501,901 $61,598 $83,905 $27,020 $(21,554)$652,870 
毛利$117,679 $18,905 $22,128 $6,272 $672 $165,656 
股權投資收益$— $— $1,902 $— $— $1,902 
截至2019年11月2日的三個月
淨銷售額：
外部客户銷售$716,775 $76,299 $111,904 $28,848 $— $933,826 
細分市場銷售— — 25,592 — (25,592)— 
總淨銷售額$716,775 $76,299 $137,496 $28,848 $(25,592)$933,826 
毛利$201,409 $27,485 $40,849 $6,291 $(2,726)$273,308 
股權投資收益$— $— $2,662 $— $— $2,662 
截至2020年10月31日的9個月
淨銷售額：
外部客户銷售$1,272,951 $140,509 $148,998 $62,909 $— $1,625,367 
細分市場銷售— — 47,478 — (47,478)— 
總淨銷售額$1,272,951 $140,509 $196,476 $62,909 $(47,478)$1,625,367 
毛利$124,806 $22,244 $24,592 $962 $3,634 $176,238 
股權投資收益$— $— $6,325 $— $— $6,325 
截至2019年11月2日的9個月
淨銷售額：
外部客户銷售$2,086,535 $191,421 $291,176 $93,935 $— $2,663,067 
細分市場銷售— — 53,813 — (53,813)— 
總淨銷售額$2,086,535 $191,421 $344,989 $93,935 $(53,813)$2,663,067 
毛利$619,356 $65,171 $93,308 $21,643 $(5,664)$793,814 
股權投資收益$— $— $7,354 $— $— $7,354 

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

高管概述

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。2020年3月18日，為了幫助控制病毒的傳播並保護我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全，我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的所有門店。此外，我們在2020年3月下旬採取了幾項措施，將成本和運營降低到與當時的銷售額更相稱的水平，包括休假和減薪。由於這仍然是一個前所未有的不確定時期，我們已經並可能繼續調整我們的運營計劃、庫存控制和流動性管理，以及削減我們的費用和資本支出計劃。

早些時候，在2020財年第二季度和第三季度，居家訂單和其他州政府對非必要業務施加的限制有所放鬆，我們重新開張了所有門店，停止了休假計劃，並恢復了接受減薪的員工的工資。2020年7月，我們對員工進行了內部重組和裁員，結果裁撤了大約1000個助理職位，其中包括200多個不會填補的空缺職位。

雖然我們所有的門店在2020財年第三季度末都開業了，但我們在該季度經歷了，並將繼續經歷，顯著減少了客户流量和淨銷售額。我們品牌組合細分市場的零售客户也有類似的體驗。鑑於整體低迷的消費者情緒持續低迷，消費者行為已經並可能繼續緩慢迴歸到新冠肺炎之前的模式和水平(如果有的話)。在我們的門店關閉期間及以後，我們繼續通過我們的電子商務業務為客户提供服務，但門店關閉主要發生在2020財年上半年，客户流量持續減少，導致我們的淨銷售額和現金流大幅下降。

我們靈活的商業模式使我們有機會迅速適應動盪的宏觀環境和商業狀況。我們實施了庫存控制行動，使我們在2020財年第三季度末的總庫存比去年同期減少了19%。我們在促銷活動中採取了更積極的行動，以清空季節性庫存並推動銷售，這種降價活動，加上額外的庫存儲備，對利潤率產生了實質性影響。隨着我們的客户呆在家裏，消費者的行為和偏好已經明顯轉向運動休閒，其中包括運動、休閒產品，而不是服裝和季節性類別。我們已經修改了收據，以符合這些預期，並繼續看到機會在我們面前，鑑於我們在這一業務的滲透率不足。

在過去的幾年裏，我們在數字基礎設施上進行了大量投資，因此，我們在2020財年前三個季度實現了強勁的數字銷售，遠遠高於去年同期所有細分市場的數字銷售。我們的數字履行選項，如在線購買到店提貨和路邊提貨，以及我們利用門店履行職責的能力，在我們的門店關閉時很好地服務於我們，即使門店已經完全重新開業，我們也繼續看到優勢。我們預計，在這段時間內適應以數字為重點的零售商的運營方式，將對我們未來的運營方式產生持久的影響。我們連續第三年被評為排名第一的全渠道零售商，仍然是市場上最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一。我們在體育市場的滲透率不斷提高，再加上我們在服裝和季節方面的歷史成功，以及我們收購卡穆託集團(Camuto Group)所支持的全面整合的供應鏈，使我們在長期內成為滿足家庭所有需求的首屈一指的鞋類零售商。

新冠肺炎疫情仍然具有挑戰性，隨着新冠肺炎疫情的捲土重來，以及州和地方政府當局為減緩病毒傳播而實施的相關限制措施，我們可能會被要求關閉某些最近才重新開張的門店。疫情持續和持續的性質繼續對我們的業務產生不利影響，可能會導致門店運營的進一步調整，並在秋季旺季繼續推動客户行為和偏好的變化，包括消費者支出的減少，這可能需要我們進一步轉變業務模式。因此，新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍然高度不確定，我們可能會額外減記庫存、應收賬款、長期資產、無形資產和商譽，並無法實現遞延税項資產。

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可比銷售業績指標

我們認為可比銷售額是我們零售和直接面向消費者業務業績的一個重要指標，投資者可能會發現這一點很有用。可比銷售額是整個零售業常用的主要指標。我們將營業至少14個月的門店包括在我們的可比銷售額指標中，這些門店在本財年開始時就已經運營了至少14個月。門店在年初被添加到可比基數中，並在關閉的季度出於比較目的而被刪除。可比銷售額包括電子商務銷售額。加拿大零售部門的可比銷售額不包括外幣換算的影響，是通過按上一年可比時期使用的外幣匯率換算本期業績來計算的。品牌組合部分的可比銷售額包括直接面向消費者的電子商務網站www.vincecamuto.com。雖然截至2020財年第三季度末，所有門店都開業了，但可比銷售額也包括了2020財年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店，因為管理層仍然相信這一指標對監控我們的業績是有意義的。由於Stein Mart的清算，從2020財年第三季度開始，可比銷售額不再包括其他部門。零售行業的可比銷售額的計算方法各不相同，因此，其他零售公司的計算結果可能與我們的計算結果不一致。

財務摘要

截至2020年10月31日的三個月，淨銷售額從截至2019年11月2日的三個月的9.338億美元降至6.529億美元。淨銷售額下降30.1%的主要原因是持續和長期的新冠肺炎疫情，導致可比銷售額下降30.4%，因為與去年同期相比，我們的客户流量和淨銷售額都大幅下降。此外，我們的品牌組合細分市場銷售額較低，這是因為我們的零售商客户也經歷了顯著的客户流量減少和對服裝產品的需求下降。

在截至2020年10月31日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比為25.4%，而去年同期為29.3%。毛利潤下降的主要原因是新冠肺炎疫情對我們業務的影響，除了銷售額下降外，這還導致與更高的數字普及率相關的運輸成本增加，以及分銷和履行、門店佔有率和版税費用的去槓桿化導致銷售額下降。

截至2020年10月31日的三個月的淨虧損為4,060萬美元，或每股稀釋後虧損0.56美元，其中包括2,160萬美元的税後淨費用，或每股稀釋後虧損0.30美元，主要與減損費用、整合和重組費用以及與新冠肺炎疫情相關的增量成本有關，但被我們聲稱的政府信用所抵消。截至2019年11月2日的三個月，淨收入為4350萬美元，或每股稀釋後收益0.60美元，其中包括510萬美元的税後淨費用，或每股稀釋後收益0.07美元，主要與2018財年收購的業務相關的減損費用以及整合和重組費用有關。

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運營結果

截至2020年10月31日的三個月與截至2019年11月2日的三個月的比較
截至三個月
2020年10月31日2019年11月2日變化
(千美元，每股除外)金額淨銷售額的百分比金額淨銷售額的百分比金額%
淨銷售額(1)
$652,870 100.0 %$933,826 100.0 %$(280,956)(30.1)%
銷售成本(487,214)(74.6)(660,518)(70.7)173,304 (26.2)%
毛利(1)
165,656 25.4 273,308 29.3 (107,652)(39.4)%
運營費用(1)
(196,067)(30.1)(215,038)(23.1)18,971 (8.8)%
股權投資收益1,902 0.3 2,662 0.3 (760)(28.5)%
減損費用(30,081)(4.6)(4,824)(0.5)(25,257)523.6 %
營業利潤(虧損)(58,590)(9.0)56,108 6.0 (114,698)NM
利息支出，淨額(9,009)(1.3)(2,174)(0.2)(6,835)314.4 %
營業外收入，淨額24 0.0 15 0.0 9 60.0 %
所得税前收入(虧損)(67,575)(10.3)53,949 5.8 (121,524)NM
所得税優惠(規定)26,932 4.1 (10,489)(1.1)37,421 NM
淨收益(虧損)$(40,643)(6.2)%$43,460 4.7 %$(84,103)NM
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)$(0.56)$0.60 $(1.16)NM
稀釋後每股收益(虧損)$(0.56)$0.60 $(1.16)NM
計算每股使用的加權平均股份：
基本股份72,344 72,123 221 0.3 %
稀釋後股份72,344 72,947 (603)(0.8)%
NM-沒有意義
(1)*我們改變了所有列報期間的淨銷售額和毛利(虧損)的列報方式，以包括佣金收入。之前報告的其他收入，主要包括營業轉租收入，被重新分類為營業費用。

淨銷售額-以下是合併淨銷售額與去年同期相比的變化情況：
(千)截至2020年10月31日的三個月
去年同期合併淨銷售額$933,826 
可比銷售額下降(242,387)
不可比銷售額和其他變化帶來的淨增長10,860 
關門商店的淨銷售額損失(2,785)
品牌組合細分市場的批發淨銷售額下降(43,615)
品牌組合細分市場佣金收入減少(3,029)
合併淨銷售額$652,870 

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以下按細分市場彙總了淨銷售額：
截至三個月變化
(千美元)2020年10月31日2019年11月2日金額%可比銷售額%
細分市場淨銷售額：
美國零售業$501,901 $716,775 $(214,874)(30.0)%(31.9)%
加拿大零售業61,598 76,299 (14,701)(19.3)%(18.7)%
品牌組合83,905 137,496 (53,591)(39.0)%13.4%
其他27,020 28,848 (1,828)(6.3)%北美
總細分市場淨銷售額674,424 959,418 (284,994)(29.7)%(30.4)%
消除部門間淨銷售額(21,554)(25,592)4,038 (15.8)%
合併淨銷售額$652,870 $933,826 $(280,956)(30.1)%
NA-不適用

美國和加拿大零售部門的可比銷售額和合並淨銷售額總額下降的主要原因是新冠肺炎的客户流量大幅減少。該季度的淨銷售額還受到一家向該公司提供履約和電子商務服務的第三方供應商事件的影響。該供應商遭遇勒索軟件攻擊，導致其部分美國業務關閉，這暫時影響了對我們的履行服務，並導致我們暫時減少了美國電子商務網站上的產品供應。品牌組合細分市場的淨銷售額也受到新冠肺炎的負面影響，因為零售商客户也繼續體驗到客户流量的大幅減少和對服裝產品的需求下降。儘管之前討論過暫時性的第三方供應商事件，但隨着一定數量的客户需求轉移到網上，我們的電子商務渠道(包括www.vincecamuto.com)的強勁表現部分抵消了整體淨銷售額的下降，www.vincecamuto.com包括在品牌組合部門的可比銷售額中。

毛利-以下是按部門劃分的毛利潤彙總：
截至三個月
2020年10月31日2019年11月2日變化
(千美元)
金額細分市場淨銷售額的百分比金額細分市場淨銷售額的百分比金額%基點
部門毛利潤：
美國零售業$117,679 23.4 %$201,409 28.1 %$(83,730)(41.6)%(470)
加拿大零售業18,905 30.7 %27,485 36.0 %$(8,580)(31.2)%(530)
品牌組合22,128 26.4 %40,849 29.7 %$(18,721)(45.8)%(330)
其他6,272 23.2 %6,291 21.8 %$(19)(0.3)%140 
164,984 276,034 
消除部門間毛損(利潤)672 (2,726)
毛利$165,656 25.4 %$273,308 29.3 %$(107,652)(39.4)%(390)

毛利潤下降的主要原因是客户流量大幅減少，與更高的數字普及率相關的運輸成本增加，以及由於銷售量下降導致分銷和履行、門店佔有率和版税費用的去槓桿化。

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部門間毛利(虧損)的消除包括以下內容：
截至三個月
(千)2020年10月31日2019年11月2日
消除部門間活動：
品牌組合細分市場認可的淨銷售額$(21,554)$(25,592)
銷售成本：
品牌組合細分市場認可的銷售成本17,155 17,363 
確認先前購買的存貨的部門間毛利，該存貨隨後在本期內出售給外部客户5,071 5,503 
毛損(利潤)$672 $(2,726)

營業費用--截至2020年10月31日的三個月，營業費用較上年同期減少1,900萬美元，主要受我們的裁員始於2020財年第二季度末，並減少了門店勞動力。在截至2020年10月31日的三個月裏，運營費用被140萬美元的合格工資税抵免形式的政府補貼所抵消。

減損費用-在截至2020年10月31日的三個月中，我們更新了門店層面的減值分析，因此，我們記錄了3,010萬美元的門店減值費用，這主要與位於城市地區的某些美國零售店有關，由於持續的新冠肺炎疫情，這些門店的客流量明顯低於其他門店。

利息支出，淨額-在截至2020年10月31日的三個月裏，由於我們新的ABL Revolver和定期貸款項下的額外債務，利息支出比去年同期有所增加，這兩項貸款的利率更高。

所得税-我們的有效税率從截至2019年11月2日的三個月的319.4%，改為截至2020年10月31日的三個月的39.9%。實際税率的提高主要是因為有能力將本年度的虧損結轉到根據CARE法案規定美國聯邦法定税率為35%的納税年度。

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截至2020年10月31日的9個月與截至2019年11月2日的9個月的比較
截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日變化
(千美元，每股除外)金額淨銷售額的百分比金額淨銷售額的百分比金額%
淨銷售額(1)
$1,625,367 100.0 %$2,663,067 100.0 %$(1,037,700)(39.0)%
銷售成本(1,449,129)(89.2)(1,869,253)(70.2)420,124 (22.5)%
毛利(1)
176,238 10.8 793,814 29.8 (617,576)(77.8)%
運營費用(1)
(551,712)(33.9)(654,988)(24.6)103,276 (15.8)%
股權投資收益6,325 0.4 7,354 0.3 (1,029)(14.0)%
減損費用(149,363)(9.2)(4,824)(0.2)(144,539)2,996.2 %
營業利潤(虧損)(518,512)(31.9)141,356 5.3 (659,868)NM
利息支出，淨額(14,955)(0.9)(5,947)(0.3)(9,008)151.5 %
營業外收入(費用)，淨額680 0.0 (128)(0.0)808 NM
所得税前收入(虧損)(532,787)(32.8)135,281 5.0 (668,068)NM
所得税優惠(規定)178,072 11.0 (33,220)(1.2)211,292 NM
淨收益(虧損)$(354,715)(21.8)%$102,061 3.8 %$(456,776)NM
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)$(4.92)$1.38 $(6.30)NM
稀釋後每股收益(虧損)$(4.92)$1.36 $(6.28)NM
計算每股使用的加權平均股份：
基本股份72,134 74,219 (2,085)(2.8)%
稀釋後股份72,134 75,149 (3,015)(4.0)%
NM-沒有意義
(1)*我們改變了所有列報期間的淨銷售額和毛利(虧損)的列報方式，以包括佣金收入。之前報告的其他收入，主要包括營業轉租收入，被重新分類為營業費用。

淨銷售額-以下是合併淨銷售額與去年同期相比的變化情況：
(千)截至2020年10月31日的9個月
去年同期合併淨銷售額$2,663,067 
可比銷售額下降(894,684)
不可比銷售額和其他變化帶來的淨增長13,048 
關門商店的淨銷售額損失(10,893)
品牌組合細分市場的批發淨銷售額下降(141,079)
品牌組合細分市場佣金收入減少(4,092)
合併淨銷售額$1,625,367 
25

以下按細分市場彙總了淨銷售額：
截至9個月變化
(千美元)2020年10月31日2019年11月2日金額%可比銷售額%
細分市場淨銷售額：
美國零售業$1,272,951 $2,086,535 $(813,584)(39.0)%(39.6)%
加拿大零售業140,509 191,421 (50,912)(26.6)%(25.5)%
品牌組合196,476 344,989 (148,513)(43.0)%61.4%
其他62,909 93,935 (31,026)(33.0)%(50.4)%
總細分市場淨銷售額1,672,845 2,716,880 (1,044,035)(38.4)%(38.4)%
消除部門間淨銷售額(47,478)(53,813)6,335 (11.8)%
合併淨銷售額$1,625,367 $2,663,067 $(1,037,700)(39.0)%

除品牌組合外，所有細分市場的可比銷售額以及合併淨銷售額總額的下降，主要是由於我們的門店在銷售旺季為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉，以及自重新開業以來客户流量大幅減少。這部分被我們電子商務渠道的強勁表現所抵消，包括www.vincecamuto.com，這包括在品牌投資組合部門的可比銷售額中，因為一定數量的客户需求轉移到了網上。品牌組合細分市場的淨銷售額也受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為我們的零售商客户暫時關閉了門店，取消了訂單。

毛利-以下是按部門劃分的毛利潤彙總：
截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日變化
(千美元)
金額細分市場淨銷售額的百分比金額細分市場淨銷售額的百分比金額%基點
部門毛利潤：
美國零售業$124,806 9.8 %$619,356 29.7 %$(494,550)(79.8)%(1,990)
加拿大零售業22,244 15.8 %65,171 34.0 %$(42,927)(65.9)%(1,820)
品牌組合24,592 12.5 %93,308 27.0 %$(68,716)(73.6)%(1,450)
其他962 1.5 %21,643 23.0 %$(20,681)(95.6)%(2,150)
172,604 799,478 
消除部門間毛損(利潤)3,634 (5,664)
毛利$176,238 10.8 %$793,814 29.8 %$(617,576)(77.8)%(1,900)

毛利潤下降的主要原因是新冠肺炎疫情對我們運營的影響，門店暫時關閉，自重新開業以來客户流量顯著減少，我們通過積極的促銷活動應對了這一問題。新冠肺炎的影響和我們採取的行動也導致了更高的庫存儲備，與更高的數字滲透率相關的運輸成本增加，以及分銷和履行、門店佔有率和版税費用的去槓桿化導致銷量下降。美國零售部門的庫存採用零售庫存法進行核算，並以成本或市場中的較低者為準。加拿大零售和品牌投資組合的存貨採用加權平均成本法核算，並以成本或可變現淨值中較低者列示。對於所有庫存，我們還根據春季銷售旺季門店暫時關閉以及重新開店後客流量下降的情況，對過剩和過時的庫存進行了監測。一個2020年10月31日，與去年同期相比，我們有大約1800萬美元的額外庫存儲備。

26

部門間毛利(虧損)的消除包括以下內容：
截至9個月
(千)2020年10月31日2019年11月2日
消除部門間活動：
品牌組合細分市場認可的淨銷售額$(47,478)$(53,813)
銷售成本：
品牌組合細分市場認可的銷售成本34,116 39,281 
確認先前購買的存貨的部門間毛利，該存貨隨後在本期內出售給外部客户16,996 8,868 
毛損(利潤)$3,634 $(5,664)

營業費用-截至2020年10月31日的9個月，營業費用比去年同期減少1.033億美元。這主要是因為我們在2020財年上半年的大部分時間裏實施了大量員工的無薪臨時休假，並降低了幾乎所有未被安排臨時休假的員工的工資，以及從2020財年第二季度末開始的我們員工的裁員和商店員工的裁員。o截至2020年10月31日的9個月中，營業費用被與供應商900萬美元和解帶來的收益和930萬美元合格工資税抵免形式的政府補貼所抵消。

減損費用-由於淨銷售額和現金流大幅減少，我們更新了門店層面的減值分析。此外，我們還根據未來使用這類資產的意圖對其他長期資產進行了評估。在截至2020年10月31日的9個月內，我們記錄的減值費用為1.229億美元。此外，在截至2020年10月31日的9個月內，我們為品牌組合部分的客户關係無形資產記錄了650萬美元的減值費用，由於剩餘使用壽命內缺乏預計現金流，導致了全部減值。

此外，由於淨銷售額和現金流大幅減少，以及新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響導致公司市值下降，我們更新了商譽和其他無限期無形資產的減值分析。我們的分析得出結論，品牌投資組合中第一個成本報告單位的公允價值沒有超過其賬面價值。因此，在截至2020年10月31日的9個月內，我們為品牌組合部門中的第一個成本報告單元記錄了2000萬美元的減值費用，導致了全部減值。

利息支出，淨額-在截至2020年10月31日的9個月裏，由於我們新的ABL Revolver和定期貸款項下的額外債務，利息支出比去年同期有所增加，這兩項貸款的利率更高。

所得税-我們的有效税率從截至2019年11月2日的9個月的24.6%改為截至2020年10月31日的9個月的33.4%。實際税率的提高主要是因為有能力將本年度的虧損結轉到根據CARE法案規定美國聯邦法定税率為35%的納税年度。

季節性

我們的業務歷史上一直受到季節性商品趨勢的影響，這些趨勢是由天氣條件的變化和我們的客户對新的季節性風格的興趣推動的。新的春季風格主要在第一季度推出，新的秋季風格主要在第三季度推出。新冠肺炎疫情對我們春季和秋季的銷售旺季產生了負面影響，我們預計在2020財年剩餘時間裏，我們歷史上經歷過的趨勢可能會改變。隨着我們的客户呆在家裏，消費者的行為和偏好已經明顯轉變為對運動休閒和休閒產品的需求增加，而不是服裝和季節性類別，這可能會導致季節性節奏的變化。此外，最近新冠肺炎的死灰復燃可能會進一步對我們的運營業績造成不利影響。

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流動性與資本資源

概述

我們主要的持續運營現金流需求是用於庫存採購、新店的資本支出、改進我們的信息技術系統和基礎設施增長。我們的營運資金和庫存水平是季節性波動的。我們致力於現金管理戰略，保持流動性，以充分支持業務運營，追求我們的增長戰略，並抵禦意外的業務波動，包括新冠肺炎爆發的影響。我們相信，我們的運營產生的現金，加上我們目前的現金水平，以及我們ABL Revolver的使用，足以維持我們的持續運營，支持營運資本需求，併為未來12個月的資本支出提供資金。

營運現金流

截至2020年10月31日的9個月，運營使用的淨現金為1.063億美元，而截至2019年11月2日的9個月，運營提供的淨現金為1.181億美元。這一變化是由2020財年新冠肺炎疫情造成的淨虧損推動的，這些虧損被我們實施的管理營運資金以保持流動性的措施部分抵消，這些措施包括重新談判供應商和房東條款，減少庫存訂單，以及大幅削減成本。

投資現金流

在截至2020年10月31日的9個月中，我們的投資活動提供的淨現金為680萬美元，這是由於我們可供出售的證券的清算，來自供應商的和解收益，以及2690萬美元的資本支出，這些都是為了保持流動性而減少的。在截至2019年11月2日的9個月中，我們用於投資活動的現金淨額為1,030萬美元，這是由於5960萬美元的資本支出超過了我們可供出售證券的淨清算和與我們收購卡穆託集團(Camuto Group)相關的營運資金和解的收益。

融資現金流

截至2020年10月31日的9個月，我們的融資活動提供的淨現金為1.272億美元，而截至2019年11月2日的9個月，我們的融資活動使用的淨現金為1.206億美元。在截至2020年10月31日的9個月內，我們從ABL Revolver借款的淨收益和定期貸款被信貸安排下的借款結算和與我們債務結構變化相關的債務發行成本的支付所抵消。我們還大幅減少了2020財年第一季度支付的股息，並在2020財年第二季度和第三季度沒有支付任何股息。在截至2019年11月2日的9個月內，用於融資活動的現金淨額主要用於支付股息和回購使用我們的信貸安排部分融資的A類普通股。

債款

ABL Revolver-2020年8月7日，我們用ABL Revolver取代了我們的信貸安排，ABL Revolver提供了高達4.0億美元的循環信貸額度，包括最高2000萬美元的加拿大次級限額，5000萬美元的信用證簽發次級限額，4000萬美元的美國借款循環貸款墊款次級限額，以及200萬美元的加拿大借款循環貸款墊款次級限額。我們的ABL Revolver將於2025年8月到期，並由我們幾乎所有的個人財產資產擔保，包括對信用卡應收賬款和存貨的第一優先權留置權，以及對構成定期貸款第一優先權抵押品的個人財產資產的第二優先權留置權。可用信貸額度僅限於借款基數，除其他事項外，借款基數以符合條件的存貨和信用卡應收賬面價值的百分比(減去一定準備金)為基礎。截至2020年10月31日，ABL Revolver的借款基數為4.0億美元，未償還金額為1.0億美元，簽發的信用證金額為500萬美元，可供借款的金額為2.95億美元。

根據ABL Revolver發行的借款和信用證按我們的選擇計息，利率等於：(A)基本年利率等於(I)最優惠利率，(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%，和(Iii)調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0%中的最大者；或(B)調整後的LIBOR年利率(以0.75%為下限)，在每種情況下，加上根據平均可獲得性確定的適用利率，截至2020年10月31日的利率為3.25%。承諾費是根據ABL Revolver的未使用部分計算的。與ABL Revolver相關的利息支出包括借款和信用證的利息、承諾費和債務發行成本的攤銷。
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定期貸款-2020年8月7日，我們還獲得了2.5億美元的定期貸款。定期貸款要求最低季度本金支付，剩餘未償還餘額將於2025年8月到期。定期貸款在某些條件下有有限的提前還款要求。定期貸款以我們幾乎所有的個人和不動產(除某些例外情況外)的第一優先留置權為抵押，包括投資財產和知識產權，以及構成ABL Revolver的第一優先抵押品的某些其他個人財產(主要是信用卡應收賬款和庫存)的第二優先留置權。

定期貸款項下的借款按我們的選擇應計利息，利率等於：(A)基本年利率等於(I)3.25%，(Ii)最優惠利率，(Iii)隔夜銀行融資利率加0.5%，以及(Iv)經調整的一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.0%，每次加7.5%中的較大者；或(B)調整後的LIBOR年利率(以1.25%為下限)加8.5%，截至2020年10月31日利率為9.75%。

債務契約-ABL Revolver包含最低可獲得性契約，根據該契約，如果可獲得性低於3000萬美元或最大信貸金額的10.0%，則將發生違約事件。這筆定期貸款包括一項新興的契約，規定了利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益(EBITDA)契約，當流動性低於1.5億美元時就會產生這種契約。此外，ABL Revolver和定期貸款都包含限制我們活動的慣例契約，包括對出售資產、進行收購、進行涉及關聯方的交易、招致額外債務、授予資產留置權、支付股息或回購股票以及進行某些其他變更的能力的限制。這些公約有特定的例外情況，在某些情況下，包括在滿足特定付款條件的情況下。我們被限制支付股息或回購股票，最早也要到2021財年第三季度，之後會有一定的限制。ABL Revolver和定期貸款都包含帶有交叉違約條款的慣常違約事件。如果違約在救助期內沒有得到治癒或免除，除了貸款人可以獲得的其他補救措施外，還可以加快履行義務，要求將未兑現的信用證作為現金抵押，並可以針對抵押品行使補救措施。

非經常開支計劃

我們預計2020財年的資本支出約為3000萬至3500萬美元，其中我們在截至2020年10月31日的9個月中投資了2690萬美元。我們今年剩餘時間的資本支出將主要取決於商店項目的數量，以及我們承擔的基礎設施和信息技術項目以及這些支出的時機。

表外負債和其他合同義務

我們沒有S-K規則第303(A)(4)項所界定的任何重大表外安排。下表彙總了截至2020年10月31日我們的最低合同承諾和義務：
按期到期付款
(千)總計少於
1年		1 - 3
年數		3 - 5
年數		多過
5年
經營租賃負債$1,056,867 $259,702 $389,097 $224,418 $183,650 
債務，包括估計的利息支付(1)
447,030 89,662 65,768 291,600 — 
最低許可承諾(2)
253,095 34,556 69,304 62,674 86,561 
購買義務(3)
8,064 6,989 1,075 — — 
總計$1,765,056 $390,909 $525,244 $578,692 $270,211 

(1)我們的ABL Revolver和定期貸款的利息支付是根據2020年10月31日各自的利率估計的，並假設我們ABL Revolver截至2025年8月到期日的未償還利息為1億美元。
(2)最低許可承諾包括保證的最低特許權使用費，包括應付ABG-Camuto的金額，以及應付給其他各方的固定許可和其他費用。
(3)我們的採購義務包括我們在沒有付款或罰款的情況下無法取消此類義務的承諾，包括為在建或已簽署租約的項目購買的物品。

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關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表之日報告的資產、負債、承諾和或有事項的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們基於我們認為相關的因素做出這些估計和判斷，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。確定重大估計的過程是具體事實的，並考慮了諸如歷史經驗、當前和預期的經濟狀況、產品組合等因素，在某些情況下還考慮了精算和評估技術。我們不斷重新評估這些重要因素，並根據事實和情況作出調整。

雖然我們認為所考慮的因素為編制過程中應用的會計政策提供了有意義的基礎
在簡明合併財務報表中，我們不能保證我們的估計和假設是準確的。由於該等估計的釐定需要作出判斷，實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。我們2019年Form 10-K中披露的關鍵會計政策的應用沒有實質性變化。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

我們有與利率和外幣匯率相關的市場風險敞口。與我們2019年的10-K表格中披露的那些相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性的變化。

項目4.管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官在本10-Q表格所涵蓋的期限結束時得出結論，這種披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(E)中有定義，在我們上個會計季度，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：報告和其他信息

項目1.提起法律訴訟

我們不時地捲入與我們的業務相關的各種法律索賠和訴訟中。雖然無法確切預測此類索賠和訴訟的最終結果，但我們相信，與當前法律訴訟有關的任何潛在責任的金額將不會對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大影響。當實際發生損失時，我們應計入與或有損失相關的法律和其他直接成本。我們建立了我們認為適用於未決事項的準備金，並在諮詢法律顧問並適當考慮可獲得的保險後，吾等相信任何懸而未決事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響。
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第1A項影響風險因素的因素

如第一部分第1A項所述，以下風險因素補充和更新了我們的風險因素。危險因素在經修訂的截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。2020年3月18日，為了幫助控制病毒的傳播並保護我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全，我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的所有門店。此外，我們在2020年3月下旬採取了幾項措施，將成本和運營降低到與當時的銷售額更相稱的水平，包括休假和減薪。由於這仍然是一個前所未有的不確定時期，我們已經並可能繼續調整我們的運營計劃、庫存控制和流動性管理，以及削減我們的費用和資本支出計劃。

早些時候，在2020財年第二季度和第三季度，居家訂單和其他州政府對非必要業務施加的限制有所放鬆，我們重新開張了所有門店，停止了休假計劃，並恢復了接受減薪的員工的工資。2020年7月，我們對員工進行了內部重組和裁員，結果裁撤了大約1000個助理職位，其中包括200多個不會填補的空缺職位。

雖然我們所有的門店在2020財年第三季度末都開業了，但我們在該季度經歷了，並將繼續經歷，顯著減少了客户流量和淨銷售額。我們品牌組合細分市場的零售客户也有類似的體驗。鑑於整體低迷的消費者情緒持續低迷，消費者行為已經並可能繼續緩慢迴歸到新冠肺炎之前的模式和水平(如果有的話)。在我們的門店關閉期間及以後，我們繼續通過我們的電子商務業務為客户提供服務，但門店關閉主要發生在2020財年上半年，客户流量持續減少，導致我們的淨銷售額和現金流大幅下降。

新冠肺炎疫情仍然具有挑戰性，隨着新冠肺炎疫情的捲土重來，以及州和地方政府當局為減緩病毒傳播而實施的相關限制措施，我們可能會被要求關閉某些最近才重新開張的門店。疫情持續和持續的性質繼續對我們的業務產生不利影響，可能會導致門店運營的進一步調整，並在秋季旺季繼續推動客户行為和偏好的變化，包括消費者支出的減少，這可能需要我們進一步轉變業務模式。因此，新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍然高度不確定，我們可能會額外減記庫存、應收賬款、長期資產、無形資產和商譽，並無法實現遞延税項資產。

與我們的分銷系統相關的損失或中斷，包括我們的分銷和履行中心以及我們的商店，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

對於我們的美國零售部門業務，我們的大部分庫存直接從供應商運往我們在俄亥俄州哥倫布市的配送中心和由第三方運營的西海岸設施，然後在那裏對庫存進行處理、分類並運往我們位於全國各地的一個儲存池位置，然後再運往商店。我們的庫存也可以從同樣位於俄亥俄州哥倫布市並由第三方服務提供商提供支持的履行中心直接發貨給我們的客户。對於我們的加拿大零售部門，我們聘請了一家物流服務提供商來接收購買的商品並將其分發到我們的商店。通過我們在美國和加拿大的發貨能力，庫存可以直接從我們的商店運送到客户手中。通過我們的直運計劃，庫存從供應商的倉庫直接運到客户手中。對於我們的品牌組合，我們的大部分庫存直接從工廠運到我們在新澤西州韋斯特安普頓的配送中心，然後在那裏我們的批發庫存被處理、分類並提供給我們客户的運輸公司。

我們的經營結果取決於我們的接收、分配和履行流程的有序運行，而這又取決於供應商對發貨時間表的遵守和我們對設施的有效管理。我們可能沒有預見到不斷擴大的業務將對我們的接收、分發和履行系統施加的所有不斷變化的需求，以及超出我們控制範圍的事件，例如由於公共衞生威脅造成的運營中斷，例如新冠肺炎疫情、新商店或客户的整合、災難性事件、勞資分歧或運輸問題，這些問題可能會導致延遲
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向我們的商店和客户運送商品。雖然我們維持業務中斷和財產保險，但如果我們的任何分銷和履行中心因任何原因關閉，或者如果我們因分銷和履行中心的中斷而招致更高的成本和更長的交貨期，我們的保險可能不足以彌補對業務的影響。

我們的分銷系統依賴於第三方及時提供服務。我們的第三方供應商可能成為網絡相關攻擊的受害者，這些攻擊可能導致運營中斷，從而對我們履行客户訂單的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能影響我們及時滿足客户履行需求的能力，原因是與第三方供應商、運營商和其他服務提供商的中斷，以及運費和物流成本的增加。我們也要承擔運輸供應商在交貨過程中造成損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們在及時、令人滿意地履行客户訂單的能力方面遇到問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

旨在防止新冠肺炎傳播的措施可能會對我們的運營產生負面影響。

為了應對新冠肺炎爆發和政府為控制其傳播而實施的命令，我們的大多數公司辦公室員工都在遠程工作。如果我們的員工因新冠肺炎疫情而無法有效工作，包括疾病、隔離、辦公室關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制，我們的運營將受到不利影響。此外，遠程工作安排可能會增加網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，原因包括專有數據丟失、業務運營中斷或延遲、我們的聲譽受損以及政府施加的任何處罰。

新冠肺炎可能會對我們的國際業務產生負面影響，包括但不限於我們的外國商品來源。

我們在中國、加拿大和巴西都有國際業務。我們的國際業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。例如，我們在品牌組合細分市場中生產的所有產品都來自美國以外的第三方設施，在2019財年，83%的產品來自中國，而我們的美國零售和加拿大零售商品都是從國內外供應商那裏購買的。我們許多國內供應商的大部分商品都是從國外進口的，其中大部分是在中國製造的。新冠肺炎疫情已導致進出中國大陸的工作和旅行限制，這反過來可能會影響我們的製造商以及我們供應商的製造商。新冠肺炎疫情還可能使我們的供應商和供應商的供應商難以從中國和其他國家採購原材料、製造商品和出口產品。如果新冠肺炎疫情的嚴重程度和影響範圍持續或惡化，我們的供應鏈和運營可能會出現重大的實質性中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們與零售商客户關係的牢固程度，而新冠肺炎疫情導致的對這類客户銷售額的減少或損失可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情的爆發，我們的主要零售商客户已經並可能繼續經歷他們的業務大幅下滑，反過來，這些客户已經並可能繼續減少從我們的購買，這已經並可能繼續對品牌組合細分市場產生實質性的不利影響。

我們可能無法預測和應對時尚趨勢、消費者偏好和不斷變化的客户預期，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着我們的客户因為新冠肺炎而更多地呆在家裏，我們相信消費者行為和相應的偏好將繼續發生明顯的轉變，轉向對運動休閒和休閒產品的需求增加，而不是服裝和季節性類別。這就要求我們預測和應對客户所處市場的時尚趨勢和其他條件中的眾多和波動的變量。多種因素會影響我們維持適當產品組合的能力，包括：影響客户可自由支配開支的本地經濟狀況；出乎意料的時尚趨勢；我們能否以具吸引力的價格及時獲得流行品牌；我們能否有效地向商店和批發零售商客户分銷商品；以及天氣模式的變化，而天氣模式的變化反過來可能會影響消費者的偏好。如果我們不能預測趨勢並滿足我們的商品需求
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對於客户來説，我們的淨銷售額可能會下降，並可能被迫提高與移動緩慢的商品相關的降價，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

成為一家全渠道零售商是滿足客户體驗期望的商業必需品。如果我們的全渠道戰略沒有達到客户的期望，或者與我們的競爭對手沒有差異化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠與供應商的密切關係來購買產品。如果這些關係受到損害，我們可能無法以誘人的價格獲得足夠種類的商品，也無法對不斷變化的時尚趨勢做出迅速反應，這兩種情況都可能對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的供應商是否願意和有能力向我們提供滿足我們不斷變化的客户期望的商品，特別是在我們將收據集中於較少的品牌供應商的情況下。如果我們不能與這些供應商保持牢固的關係，或者如果他們不能確保他們向我們供應的商品的質量，我們以優惠價格向客户提供他們想要的商品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。供應商不向我們銷售產品或限制他們的產品向我們供應的決定可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們無法以有吸引力的價格向我們的銷售渠道供應所需的商品，這可能會導致淨銷售額下降，客户對我們的銷售渠道的興趣下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的商品成本因供應商在原材料、能源、勞動力或進口關税和税收方面的增加或其他原因而增加，我們的反應能力或反應的效果可能會對我們的淨銷售額或毛利潤產生不利影響。在2019財年，三家主要第三方供應商總共提供了我們大約21%的零售商品。在2020財年，我們預計這些供應商和其他大批量供應商在我們的總購買量中將變得更加集中。任何一家供應商供應的商品數量和質量的損失或降低都可能對我們的業務產生不利影響。此外，與這些主要供應商或其他供應商有關的任何負面品牌形象、廣泛傳播的產品缺陷或負面宣傳，都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響，和/或因新冠肺炎疫情而加劇。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。由於新冠肺炎和政治不穩定，許多可能對消費者支出產生負面影響的因素正在變得越來越多，包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性、利率和信貸供應的波動、燃料和其他能源成本的波動、未來總體政治和經濟環境的總體不確定性，以及最近美國大部分消費者對包括我們的產品在內的非必需品的大規模社會動盪，在經濟不確定時期，即可支配收入減少或可支配收入減少的時候，包括我們的產品在內的消費者購買的非必需物品通常都會下降此外，任何這些不利的經濟、政治或社會條件都可能對我們的經營業績產生直接或間接的負面影響。此外，我們無法預測宏觀經濟不確定性的嚴重程度，無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測這種情況可能對我們的業務產生的全面影響。

Stein Mart根據美國破產法第11章申請救濟可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

2020年8月12日，另一個細分市場的主要客户斯坦瑪(Stein Mart)根據美國破產法第11章申請救濟，並宣佈了清算庫存的計劃。申請和清算出售的最終結果取決於破產法院的監督和批准。截至2020財年第三季度末，所有門店都已關閉，手頭沒有剩餘庫存，只有微不足道的應收賬款需要收回。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

2017年8月17日，董事會批准在我們的股票回購計劃(即回購計劃)下額外回購5億美元的A類普通股，這是在之前授權剩餘的3350萬美元基礎上增加的。回購計劃可隨時暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。任何股份回購都將根據價格和市場狀況，在公開市場上隨時完成，金額也被認為是合適的。

派息由本公司董事會自行決定，並基於本公司未來的收益、現金流、財務狀況、資本要求、税法變化、一般經濟狀況以及任何其他相關因素。

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ABL Revolver和定期貸款都包含限制我們支付股息或回購股票的能力的習慣契約。我們被限制支付股息或回購股票，最早也要到2021財年第三季度，之後會有一定的限制。請參閲第一部分第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--債務。根據回購計劃，我們目前預計不會支付股息或回購額外的股票。

第三項高級證券的債務違約

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

項目5.報告和其他信息

沒有。

項目6.所有展品
證物編號：描述
1.1
本公司與蒙特利爾銀行資本市場公司之間的股權分配協議，日期為2020年9月4日，根據附件1.1提交的10-Q表格(申請號：第001-32545號)。
10.1
Designer Brands Inc.與Designer Brands Inc.簽訂了一份日期為2020年8月7日的定期貸款信貸協議，Designer Brands Canada Inc.作為主借款人，Designer Brands Canada Inc.作為加拿大借款人，Designer Brands Canada Inc.的某些國內和加拿大子公司作為擔保人，貸款方是貸款方，Six Street Specialty Lending，Inc.作為行政代理和首席安排人。通過引用附件10.1併入2020年8月7日提交的Form 8-K(文件號：001-32545)。
10.2
根據2020年8月7日簽署的ABL信貸協議，Designer Brands Inc.作為主借款人，Designer Brands Canada Inc.作為加拿大借款人，其某些國內和加拿大子公司可能成為借款人，公司的國內和加拿大子公司作為擔保人，貸款方是PNC銀行，而PNC銀行是貸款人的行政代理。通過引用附件10.2併入2020年8月7日提交的Form 8-K(文件號：001-32545)。
10.3*
Designer Brands Inc.和Simon Nankervis於2020年9月19日簽署的過渡服務和全面發佈協議。
31.1*
第13a-14(A)/15d-14(A)條認證--特等執行幹事。
31.2*
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證--首席財務官。
32.1**
第1350條認證-首席執行官。
32.2**
第1350條認證-首席財務官。
101*以下材料來自Designer Brands Inc.截至2020年10月31日的季度Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合經營報表；(Ii)簡明綜合全面收益表；(Iii)簡明綜合資產負債表；(Iv)簡明股東權益綜合報表；(V)簡明現金流量表；(
104*封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。

*隨函提交的文件
*隨函提供的表格。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

設計師品牌公司
日期：2020年12月9日依據：秒/秒/賈裏德·波夫
賈裏德·波夫
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官和正式授權人員)

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