HQY-20201031
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


形式10-Q

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36568
HealthEquity，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州52-2383166
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
標識號)
西風景角大道15號
套間100
德雷珀猶他州84020
(主要行政辦公室地址)(郵編)

(801) 727-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元HQY納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是☑不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器☑加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
 新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☑

截至2020年11月25日，有76,990,646註冊人已發行普通股的股份。


目錄
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-Q季度報告

目錄
頁
第一部分財務信息
第1項
財務報表
截至2020年10月31日(未經審計)和2020年1月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和九個月的精簡合併經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)
4
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表(未經審計)
5
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.
控制和程序
34
第二部分：其他信息
第1項
法律程序
37
第1A項
危險因素
37
第6項
陳列品
39
簽名
40


-2-

第一部分財務信息
項目1.財務報表

HealthEquity，Inc.及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值除外)2020年10月31日2020年1月31日
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$299,356 $191,726 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元3,458及$1,216分別截至2020年10月31日和2020年1月31日
64,291 70,863 
其他流動資產32,383 34,711 
流動資產總額396,030 297,300 
財產和設備，淨額31,774 33,486 
經營性租賃使用權資產92,314 83,178 
無形資產，淨額776,311 783,279 
商譽1,326,793 1,332,631 
遞延税項資產21 18 
其他資產34,019 35,089 
總資產$2,657,262 $2,564,981 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$6,746 $3,980 
應計補償34,839 50,121 
應計負債33,380 46,372 
長期債務的當期部分62,500 39,063 
經營租賃負債13,894 12,401 
流動負債總額151,359 151,937 
長期負債
扣除發行成本後的長期債務938,558 1,181,615 
非流動經營租賃負債76,666 68,017 
其他長期負債11,429 2,625 
遞延税項負債123,993 130,492 
長期負債總額1,150,646 1,382,749 
總負債1,302,005 1,534,686 
承付款和或有事項(見附註6)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值，100,000授權股份，不是的分別於2020年10月31日和2020年1月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值，900,000授權股份，76,951和71,051分別於2020年10月31日和2020年1月31日發行和發行的股票
8 7 
額外實收資本1,140,268 818,774 
累計收益214,981 211,514 
股東權益總額1,355,257 1,030,295 
總負債和股東權益$2,657,262 $2,564,981 
見簡明合併財務報表附註。

-3-

HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併業務報表和
綜合收益(虧損)(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
營業收入
服務收入$104,562 $87,620 $319,638 $140,710 
託管收入48,544 46,972 142,352 132,538 
交換收入26,245 22,526 83,411 57,545 
總收入179,351 157,118 545,401 330,793 
收入成本
服務成本65,936 52,278 202,195 92,672 
保管費4,762 4,384 14,805 12,716 
換乘成本4,095 4,421 13,985 13,177 
總收入成本74,793 61,083 230,985 118,565 
毛利104,558 96,035 314,416 212,228 
運營費用
銷售及市場推廣12,880 12,654 36,502 30,015 
技術與發展30,758 23,511 92,490 46,061 
一般和行政22,099 19,222 61,590 37,193 
已取得無形資產的攤銷19,126 13,051 56,905 16,036 
兼併整合8,193 17,675 31,328 20,459 
業務費用共計93,056 86,113 278,815 149,764 
營業收入11,502 9,922 35,601 62,464 
其他費用
利息支出(6,952)(10,225)(28,110)(10,355)
其他費用(淨額)(421)(30,949)(2,009)(8,347)
其他費用合計(7,373)(41,174)(30,119)(18,702)
所得税前收入(虧損)4,129 (31,252)5,482 43,762 
所得税撥備(福利)2,340 (9,918)2,015 3,908 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$1,789 $(21,334)$3,467 $39,854 
每股淨收益(虧損)：
基本型$0.02 $(0.30)$0.05 $0.61 
稀釋$0.02 $(0.30)$0.05 $0.59 
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股數：
基本型76,701 70,524 73,358 65,727 
稀釋77,845 70,524 74,665 67,150 
見簡明合併財務報表附註。
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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(千)2020201920202019
股東權益總額，期初餘額$1,340,336 $1,017,031 $1,030,295 $477,079 
普通股：
期初餘額8 7 7 6 
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票— — — — 
其他普通股發行— — 1 1 
期末餘額8 7 8 7 
額外實收資本：
期初餘額1,127,136 783,986 818,774 305,223 
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票1,651 712 4,402 7,363 
其他普通股發行2 3,776 286,779 462,270 
以股票為基礎的薪酬11,479 17,576 30,313 31,194 
期末餘額1,140,268 806,050 1,140,268 806,050 
累計收益
期初餘額213,192 233,038 211,514 171,850 
淨收益(虧損)1,789 (21,334)3,467 39,854 
期末餘額214,981 211,704 214,981 211,704 
股東權益總額，期末餘額$1,355,257 $1,017,761 $1,355,257 $1,017,761 
見簡明合併財務報表附註。

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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至10月31日的9個月，
(千)20202019
來自經營活動的現金流：
淨收入$3,467 $39,854 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷85,485 28,791 
以股票為基礎的薪酬30,313 31,194 
債務發行成本攤銷3,818 1,138 
有價證券收益— (27,570)
其他非現金項目1,727 139 
遞延税金(973)690 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款8,063 (1,901)
其他資產3,309 (4,863)
經營性租賃使用權資產8,344 3,340 
應計補償(15,251)(8,012)
應付帳款、應計負債和其他流動負債(7,936)14,179 
非流動經營租賃負債(8,361)(2,859)
其他長期負債8,712 (50)
經營活動提供的淨現金120,717 74,070 
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(11,388)(5,180)
購買軟件和資本化軟件開發成本(37,242)(17,232)
收購會員無形資產(28,100)(9,070)
購買有價證券— (53,845)
收購，扣除收購現金後的淨額— (1,630,066)
投資活動所用現金淨額(76,730)(1,715,393)
籌資活動的現金流量：
後續股權發行收益，扣除發行成本後的淨額286,779 458,495 
長期債務的本金支付(223,438)— 
客户持有的資金債務的結算，淨額(4,189)(230,928)
行使普通股期權所得收益4,491 7,342 
長期債務收益— 1,250,000 
債務發行成本的支付— (30,504)
融資活動提供的現金淨額63,643 1,454,405 
增加(減少)現金和現金等價物107,630 (186,918)
期初現金和現金等價物191,726 361,475 
期末現金和現金等價物$299,356 $174,557 
見簡明合併財務報表附註。
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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
截至10月31日的9個月，
(千)20202019
補充現金流數據：
以現金支付的利息費用$22,849 $249 
以現金支付的所得税，扣除收到的退款後的淨額1,053 9,127 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款或應計負債中包括的財產和設備$167 $168 
應付賬款、應計負債或應計薪酬中包括的軟件和資本化軟件開發成本1,346 316 
計入應付賬款或應計負債的無形會員資產289 (151)
因計價期調整而減少的商譽(淨額)5,838 — 
行使應收普通股期權89 21 
股權收購對價— 3,776 
見簡明合併財務報表附註。
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目錄

HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注：1.業務和重要會計政策摘要
業務
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity是管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補的以消費者為導向的福利(CDBS)方面的領先者，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時也為僱主提供企業税收優惠。
鞏固原則
簡明合併財務報表包括HealthEquity及其直接和間接子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
陳述基礎
隨附的截至2020年10月31日的簡明綜合財務報表以及截至2020年和2019年10月31日止三個月和九個月的簡明綜合財務報表未經審計，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則和法規編制。管理層認為，中期數據包括公平列報中期業績所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2020年1月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。會計年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
已對上一年的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
增發新股
2020年7月，該公司完成了以下後續公開募股5,290,000普通股，公開發行價為$56.00每股，減去承銷商的折扣。該公司收到的淨收益約為#美元。286.8在扣除承保折扣和佣金約美元后8.9百萬美元和其他提供費用約為$0.6百萬該公司使用了$200.0其中2.5億美元用於償還其定期貸款安排下的債務。
重大會計政策
與本公司截至2020年1月31日的10-K報表年度報告中描述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
最近採用的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具。信用損失：金融工具信用損失的測量，這要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收回的淨額列報。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本公司自2020年2月1日起採用新標準，採用修改後的追溯過渡法。採用這一準則並未對公司的精簡合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，它修訂了ASC 820，“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司自2020年2月1日起採用新標準。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
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目錄
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本公司自2020年2月1日起採用新標準。本公司追溯性地採納了部分以收入為基礎的税收分類規定，前瞻性地採納了與期間税收分配和税法頒佈的中期確認有關的規定。採用這一準則並未對公司當期或上期的簡明合併財務報表產生實質性影響。
注：2.每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
分子(基本和稀釋)：
淨收益(虧損)$1,789 $(21,334)$3,467 $39,854 
分母(基本)：
加權平均已發行普通股76,701 70,524 73,358 65,727 
分母(稀釋)：
加權平均已發行普通股76,701 70,524 73,358 65,727 
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應1,144 — 1,307 1,423 
稀釋加權平均已發行普通股77,845 70,524 74,665 67,150 
每股淨收益(虧損)：
基本型$0.02 $(0.30)$0.05 $0.61 
稀釋$0.02 $(0.30)$0.05 $0.59 

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，大約1.0百萬和3.2分別歸屬於股票期權和限制性股票單位的100萬股股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，大約0.6百萬和0.3分別歸屬於股票期權和限制性股票單位的100萬股股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
注：3.企業合併
收購WageWorks
2019年8月30日，本公司完成了對WageWorks，Inc.(以下簡稱WageWorks)的收購，價格為$51.35每股現金，或大約$2.020億美元給WageWorks股東。該公司通過一筆美元的組合為這筆交易提供資金。816.9手頭現金300萬美元，外加淨借款約1,000萬美元1.22200億美元，扣除貸款人手續費約1,000億美元30.52000萬美元，根據一項定期貸款安排。
此次收購是按照企業合併核算的收購方法入賬的。已支付代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配基於初步估值，並在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。收購價格分配在2021財年第三季度敲定。





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目錄


下表彙總了公司在收購中支付的對價的分配情況：
(百萬)初始分配調整數更新分配
現金和現金等價物$406.8 $(14.5)$392.3 
其他流動資產56.5 2.5 59.0 
物業、廠房和設備26.6 — 26.6 
經營性租賃使用權資產42.5 — 42.5 
無形資產715.3 — 715.3 
商譽1,330.5 (8.4)1,322.1 
其他資產5.9 — 5.9 
客户持有的基金義務(237.5)17.2 (220.3)
其他流動負債(69.1)(3.3)(72.4)
其他長期負債(26.7)— (26.7)
遞延税項負債(128.7)6.5 (122.2)
已支付的總代價$2,122.1 $— $2,122.1 
對初始分配的調整是基於獲得的關於收購的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的信息。
形式信息
以下提供的未經審計的備考結果包括收購的影響，就好像它在2018年2月1日已經完成一樣，並對直接可歸因於收購的備考事件進行了調整，其中包括與收購的無形資產攤銷、利息收入和支出以及折舊相關的調整。
未經審計的預計結果不反映任何運營效率或整合WageWorks可能節省的成本。因此，這些未經審計的預計結果僅供參考，並不一定代表合併後公司的實際經營結果，如果收購發生在報告的期間開始時，它們也不代表未來的經營結果。預計預計收入和淨收益(虧損)包括會計政策的協調、與收購相關的公允價值調整的影響、相關税收影響以及為收購和相關費用融資的借款的影響。
(千)截至2019年10月31日的三個月截至2019年10月31日的9個月
營業收入$194,450 $598,815 
淨收益(虧損)$(3,286)$34,559 

注：4.補充財務報表信息
精選的簡明綜合資產負債表、簡明綜合業務表和全面收益構成如下：
財產和設備
截至2020年10月31日和2020年1月31日，物業和設備包括以下內容：
(千)2020年10月31日2020年1月31日
租賃權的改進$22,310 $19,240 
傢俱和固定裝置9,219 7,929 
計算機設備27,378 22,074 
財產和設備，毛數58,907 49,243 
累計折舊(27,133)(15,757)
財產和設備，淨額$31,774 $33,486 
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的折舊費用為$4.0百萬和$3.6分別為100萬美元和300萬美元12.0百萬和$5.4截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月分別為100萬美元。
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目錄
合同餘額
該公司不在向客户開具發票之前確認收入，因此沒有相關的合同資產。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司將記錄應收賬款。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。截至2020年10月31日和2020年1月31日，遞延收入餘額為美元。7.0百萬和$3.7分別為100萬美元。餘額與轉乘收入安排的預收現金、其他預付費用和其他通勤遞延收入有關，一般在12個月內確認，但轉乘安排除外，轉乘安排的確認期限約為十年。在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，大約0.4百萬和$2.2截至2020年1月31日，分別確認了100萬美元的收入計入遞延收入餘額。
租約
經營租賃費用的構成如下：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(千)2020201920202019
經營租賃費用$3,777 3,354 12,297 5,515 
轉租收入(450)(249)(1,349)(249)
淨營業租賃費用$3,327 $3,105 $10,948 $5,266 
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下：
截至10月31日的9個月，
(千)20202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃產生的營業現金流$9,739 $4,575 
以新的經營租賃義務換取的經營租賃使用權資產$17,480 $34,394 
其他費用(淨額)
其他費用(淨額)包括：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(千)2020201920202019
利息收入$174 $2,046 $850 $5,273 
股權證券收益— 285 — 27,570 
採購成本(13)(32,932)(79)(40,712)
其他費用(582)(348)(2,780)(478)
其他費用合計(淨額)$(421)$(30,949)$(2,009)$(8,347)






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目錄
注：5.無形資產和商譽
無形資產
截至2020年10月31日和2020年1月31日，無形資產賬面總額及相關累計攤銷情況如下：
(千)2020年10月31日2020年1月31日
可攤銷無形資產：
軟件和軟件開發成本$116,206 $76,221 
收購的HSA投資組合121,159 92,770 
獲得的客户關係601,381 601,381 
後天開發的技術96,925 96,925 
收購的商號12,300 12,300 
應攤銷無形資產，毛947,971 879,597 
累計攤銷(172,276)(98,851)
應攤銷無形資產總額(淨額)775,695 780,746 
在過程中獲得的軟件開發成本616 2,533 
無形資產總額(淨額)$776,311 $783,279 
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月內，本公司共支出美元10.5百萬和$6.2分別為100萬美元和300萬美元31.1百萬和$13.8截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，軟件開發成本分別為100萬美元，主要與其專有軟件的實施後和運營階段有關。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的攤銷費用為25.3百萬和$15.7分別為100萬美元和300萬美元73.5百萬和$23.6截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月分別為100萬美元。
商譽
在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，商譽減少了$7.0百萬和$5.8由於與收購WageWorks相關的測算期調整，分別為600萬歐元。
注6。承諾和或有事項
承付款
該公司的主要承諾包括定期貸款安排、辦公空間、數據存儲設施和其他租賃的經營租賃義務、與供應商簽訂的處理服務協議，以及與網絡基礎設施、設備和長期不可撤銷承諾項下的某些維護協議相關的合同承諾。除了$200作為我們定期貸款安排的本金預付款，在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，在正常業務過程之外，我們的承諾與截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的承諾沒有實質性變化。
偶然事件
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應為該等事項承擔責任。
法律事務
WageWorks正在向人事管理辦公室(OPM)提出正面索賠，要求根據與OPM的合同，獲得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期間提供的服務的付款。關於WageWorks對OPM的索賠，OPM還聲稱，由一名前高管簽署的證書中的錯誤陳述構成了違反虛假索賠法案的行為，並因此採取行動駁回了WageWorks對OPM的部分索賠。與所有法律程序一樣，不能保證這些事項的結果或WageWorks或OPM是否會勝訴。
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目錄

2018年3月9日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的集體訴訟(證券集體訴訟)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期間的WageWorks普通股購買者，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官提出了一份合併的修訂後的起訴書。起訴書還指控，根據修訂後的1933年證券法，WageWorks於2017年6月19日發行普通股時，針對這些被告以及發行時的董事會成員提出了索賠。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對WageWorks的某些前高級管理人員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了衍生品訴訟。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加州北區地區法院對WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名義被告)提起了類似的衍生品訴訟(統稱為“衍生品訴訟”)。衍生品訴訟中的指控涉及的事實與上述證券集體訴訟的基本事實基本相同。原告尋求未指明的損害賠償以及手續費和費用。
在高等法院的訴訟中，原告於2019年10月28日提交了一份修訂後的合併起訴書，將WageWorks的某些前高管和董事列為被告，並指控他們代表一個班級提出了直接指控，稱他們“不可分割的欺詐/違反受託責任”。WageWorks在起訴書中沒有被點名為當事人。2020年6月24日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議。原告隨後提交了上訴通知。
WageWorks自願就重述WageWorks財務報表一事與SEC執法部舊金山辦事處聯繫，並進行了相關的獨立調查。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，並繼續配合SEC對這些問題的調查。美國加利福尼亞州北區檢察官辦公室也展開了調查。WageWorks已經向美國檢察官辦公室提供了文件和信息，並繼續配合美國檢察官辦公室就此事進行的任何調查。
WageWorks之前與其前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並根據這些賠償協議，在上述法律程序中為其前董事和高級管理人員提供辯護。
該公司及其子公司還涉及在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上述未作説明。雖然無法確定這類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，但根據目前的瞭解，本公司相信，此類訴訟、訴訟和索賠不會對本公司當期的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
本公司維持旨在涵蓋上述法律事項的責任保險範圍；但是，我們的保險公司可能拒絕索賠或可能超過我們適用的保險範圍，保險公司可能要求我們支付索賠，並且我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額向我們提供。(三)我們的保險範圍可能會被我們的保險公司拒絕，或者可能超過我們適用的保險範圍的金額，我們可能被保險公司要求支付索賠，我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額向我們提供。
根據公認會計準則的要求，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失準備金。根據目前掌握的信息，本公司不認為與該等事項相關的任何責任是可能的，也不認為由此產生的任何損失的金額是可估量的。然而，訴訟存在固有的不確定性，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利結果，可能會對公司在不利結果發生期間的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並有可能在未來階段對其產生重大不利影響，因此，如果出現不利結果，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
注7。所得税
公司遵循FASB會計準則彙編740-270，所得税--中期報告，用於計算和列報中期税額撥備。因此，管理層估計了有效的年度税率，並將這一税率應用於今年迄今的税前賬面收入，以確定中期收益或所得税撥備。截至2020年10月31日的三個月和九個月，公司記錄的所得税支出為$2.3百萬和$2.0分別為100萬美元。這導致了有效的所得税費用税率為56.7%和36.8截至2020年10月31日的三個月和九個月分別為%，而有效所得税優惠税率為31.7%，實際所得税費用税率為8.9截至2019年10月31日的三個月和九個月分別為3%和9%。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和九個月裏，淨
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目錄
離散型税目造成的影響6.0一個百分點的費用和一個9.6一個百分點的福利和一個1.1和8.7實際所得税率的收益分別為1個百分點，這主要是由於基於股票的補償支出和撥備回報調整帶來的超額税收收益，這些收益被所得税撥備中確認的相對於税前賬面收入的國家分攤變化部分抵消。由於截至2020年10月31日的9個月税前賬面收入大幅下降，因此，與截至2019年10月31日的9個月相比，離散項目對有效所得税税率的影響更大。
截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司的未確認税收優惠總額為美元。10.0百萬和$9.4分別為100萬美元。截至2020年10月31日和2020年1月31日，未確認税收優惠淨額為0.5在簡明的綜合資產負債表中記錄了100萬美元。如果識別，$9.2未確認税收優惠總額中的100萬美元將影響公司截至2020年10月31日的有效税率。
該公司向美國聯邦和州税務轄區提交所得税申報單，目前正在德克薩斯州接受審查。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2000年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審核。
注8。負債
截至2020年10月31日，長期債務包括以下內容：
(百萬)2020年10月31日
定期貸款安排$1,018.8 
減去：未攤銷貸款發放成本(1)17.7 
扣除發行成本後的長期債務$1,001.1 
(1)除$17.7與定期貸款安排相關的未攤銷發行成本1.3億美元5.3與我們的循環信貸安排相關的1.5億未攤銷發行成本包括在2020年10月31日精簡合併資產負債表的其他資產中。
關於收購的完成，本公司於2019年8月30日簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，規定：
(一)中國政府和中國政府之間的關係五年期優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為$1.2510億美元，所得資金用於為收購提供資金，為HealthEquity和WageWorks的幾乎所有未償債務提供再融資，並支付相關費用和開支；以及
(二)一、二、三、六五年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)，本金總額最高可達$350.0100萬美元，可用於營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資。不是的截至2020年10月31日，循環信貸安排下提取的金額。
信貸安排下的借款按年利率計息，根據HealthEquity的選擇，利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(經準備金調整)加上以下範圍內的保證金：1.25%至2.25%或(Ii)為備用基本利率外加以下範圍的保證金0.25%至1.25%，適用的保證金由參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2020年10月31日，聲明利率為1.65%，實際利率為2.18%。本公司亦須向貸款人支付若干費用，其中包括循環信貸安排平均未使用金額的季度承諾費，費率為0.20%至0.40%，適用利率也參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。
根據定期貸款安排發放的貸款須按下表所述償還：
截至1月31日的財政年度，(百萬)本金支付
剩餘的2021年$15.6 
202262.5 
202370.3 
2024101.6 
2025 (1)768.8 
本金支付總額$1,018.8 
(1)2025年需要償還的金額反映了200.02020年7月，用後續發行的收益提前支付了300萬歐元。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制本公司產生額外債務、設立留置權、合併或解散的能力的契約，以及其他限制，其中包括限制本公司承擔額外債務、設立留置權、合併或解散的能力，以及限制本公司承擔額外債務、設立留置權、合併或解散的能力的契約。
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目錄
進行投資、處置資產、從事出售和回租交易、進行次級債務的分配、分紅和預付、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度和修改其組織文件，每一種情況均受慣例例外、門檻、資格和“籃子”的限制。此外，信貸協議包含財務業績契約，該契約要求本公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高總淨槓桿率不超過5.00降至1.00，這將降至4.50至1.00，從截至2021年7月31日的財季開始(受慣例的“收購假期”條款限制，該條款允許最高總淨槓桿率提高至5.00至1.00(截至本公司準許收購當日或之後的四個財政季度)，金額超過$100.0百萬美元)，以及(Ii)最低利息覆蓋率，截至每個財政季度的最後一天，不得低於3.00到1.00。截至2020年10月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾，並在當時結束的期間內遵守了所有契諾。
根據信貸協議，HealthEquity的義務必須由WageWorks和本公司隨後收購或組建的每一家直接或間接國內子公司無條件擔保，並由HealthEquity和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。
注：9.以股票為基礎的薪酬
下表顯示了本報告所述期間公司簡明綜合營業報表和全面收益(虧損)中的基於股票的薪酬摘要：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(千)2020201920202019
收入成本$2,209 $1,415 $5,737 $3,285 
銷售及市場推廣2,035 1,304 4,810 3,469 
技術與發展2,641 2,171 8,051 5,600 
一般和行政4,594 3,332 11,715 9,486 
兼併整合— 1,220 — 1,220 
其他費用(淨額)— 13,714 — 13,714 
股票薪酬總費用$11,479 $23,156 $30,313 $36,774 
股票獎勵計劃
獎勵計劃。公司根據HealthEquity，Inc.2014股權激勵計劃(經修訂和重申的“激勵計劃”)授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買最多總額的股票。2.6百萬股普通股。
此外，根據激勵計劃，根據激勵計劃為發行預留的普通股數量自每年2月1日自動增加，從2015年2月1日開始，一直持續到2024年2月1日幷包括2024年2月1日。3占上一會計年度1月31日本公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2020年10月31日，6.4根據激勵計劃，有100萬股可供授予。
WageWorks獎勵計劃。在收購完成時，根據與收購相關的合併協議，根據WageWorks，Inc.2010年股權激勵計劃(“WageWorks獎勵計劃”)授予的與WageWorks普通股有關的某些RSU被公司取代，並轉換為關於以下內容的RSU0.5百萬股本公司普通股。沒有根據WageWorks獎勵計劃發行額外的股票，在此期間剩餘的5.32020年5月26日到期的可供使用的股票有100萬股。
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目錄
股票期權
股票期權活動摘要如下：
未償還股票期權
(除行權價格和期限外，以千計)數量：
選項		範圍：
鍛鍊
物價		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
契約性
術語
(按年計算)		集料
內在性
價值
截至2020年1月31日的未償還款項2,040 
$0.10 - 82.39
$30.35 5.90$74,009 
授與16 $66.06$66.06 
已行使(183)
$0.10 - 44.53
$24.09 
沒收(10)
$25.45 - 44.53
$38.02 
截至2020年10月31日的未償還款項1,863 
$1.25 - 82.39
$31.23 5.10$42,046 
已歸屬且預計將於2020年10月31日歸屬1,863 $31.23 5.10$42,046 
自2020年10月31日起可行使1,584 $26.55 4.70$41,025 
限制性股票單位和限制性股票獎勵
RSU和RSA活動摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)股份加權平均授予日公允價值股份加權平均授權日公允價值
截至2020年1月31日的未償還款項1,380 $63.33 235 $61.91 
授與1,220 56.57 14 74.81 
既得(446)54.78 (10)62.80 
沒收(262)66.77 (32)62.41 
截至2020年10月31日的未償還款項1,892 $60.51 207 $62.66 
業績限制性股票單位和獎勵。2018年3月，公司授予227,760基於績效的RSA(“PRSA”)。當認為有可能達到績效條件時，公司會記錄與PRSA相關的股票薪酬。相關股份的發行價為200在授予之日達到目標成就水平的%。2020年3月，賠償委員會修改了這些獎勵，認為與三分之二的獎勵有關的業績條件應達到100%，並創造與剩餘三分之一獎勵相關的新業績條件，以反映收購WageWorks後公司的狀況。新的業績狀況是基於2021年1月31日衡量的某些財務標準的實現情況。受影響的修改10團隊成員，並沒有導致調整股票為基礎的薪酬支出。PRSA懸崖背心須經賠償委員會批准。修改後的三分之一部分的履約條件允許從0%至200%基於業績條件的實現程度，本公司認為PRSA很可能會至少部分歸屬。由於相關股份於授出日發行，因此須根據公司實際表現予以收回。
2019年3月，公司授予129,963PRSU。當認為可能滿足績效條件時，公司會記錄與PRSU相關的基於股票的薪酬。2020年3月，賠償委員會修改了獎勵，認為與三分之一的獎勵有關的業績條件應達到100%，並創造與剩餘三分之二的獎勵相關的新業績條件，以反映收購WageWorks後公司的狀況。新的業績條件是基於2021年1月31日和2022年1月31日衡量的某些財務標準的實現情況。受影響的修改12團隊成員，並導致基於股票的增量薪酬支出為$6.62000萬美元，將在剩餘的服務期內確認，根據績效條件和任何沒收的實現程度進行調整。在修改之前，公司不相信PRSU可能會授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三個月裏，之前記錄的股票薪酬支出中的1.8億美元發生了逆轉。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。修改後的三分之二部分的履約條件允許從0%至200%基於新業績條件的實現程度，本公司認為PRSU很可能會至少部分歸屬。
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目錄
在2021財年第一季度和第二季度，公司授予277,950PRSU受基於公司2023年1月31日相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況的制約。該公司使用蒙特卡洛模擬來確定獎勵的授予日期公允價值約為#美元。20.8百萬無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許從以下方面進行一系列的歸屬0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。
注10.公允價值
公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收取的價格或支付的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
•級別3-基於公司自己的假設無法觀察到的輸入。
一級工具根據公開可得的每日資產淨值進行估值。一級工具主要由現金和現金等價物組成。由於這些工具的短期性質，截至2020年10月31日，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
我們的長期債務被認為是二級工具，並在我們的簡明合併財務報表中按賬面價值記錄。由於可變利率條款，我們的長期債務經常重新定價，信用風險沒有重大變化。因此，我們認為我們長期債務的公允價值接近賬面價值。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格中其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”以及類似的表達或變體來識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於：持續的新冠肺炎疫情對公司的影響、收購WageWorks的預期協同效應和其他好處、健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者導向的好處、税收和其他監管變化、市場機會、我們未來的財務和經營業績、我們的投資和收購戰略、我們的銷售和營銷戰略、管理層對未來運營的計劃、信念和目標、技術和發展、經濟和行業趨勢或趨勢分析、對季節性的預期、投資組合購買和其他收購的機會、運營費用。, 預期所得税税率、資本支出、現金流和流動性。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於我們目前掌握的信息。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及我們在截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告、本Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類事件發生之日之後的事件或情況。

概述
我們在提供技術支持的服務平臺方面處於領先地位，也是創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。消費者和僱主使用我們的平臺管理僱主提供的税收優惠健康儲蓄賬户(HSA)和其他以消費者為導向的福利(CDB)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(FSA和HRA)、綜合總括預算調節法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比較治療選項和定價、評估和支付醫療賬單、接收個性化福利信息、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵以及
我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過它在税收優惠的基礎上消費和長期儲蓄醫療費用。截至2020年10月31日，我們管理了550萬個HSA，餘額總計124億美元，我們稱之為HSA資產。此外，截至2020年10月31日，我們管理了700萬個互補性CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2020年10月31日，我們擁有1250萬個賬户。
我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過直接拜訪客户的銷售隊伍，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃、福利管理員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱為網絡合作夥伴)組成的網絡的整合夥伴關係來接觸客户。
我們在不斷增長的HSA市場中的份額已經從2010年的4%增長到2020年的16%，其中包括2019年8月30日收購WageWorks，Inc.(簡稱WageWorks)所帶來的2%的增長。根據devenir的數據，今天我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算是第二大提供商。此外，我們相信我們是其他國開債的最大供應商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和以服務為導向的文化使自己脱穎而出。我們的專有技術旨在幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，因為他們在管理終身醫療的財務責任方面獲得了信心和技能。
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我們的平臺能夠安全地與健康、福利和退休生態系統中的其他人(我們稱之為生態系統合作伙伴)雙向共享數據，這增強了我們吸引消費者的能力。我們的通勤福利服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，這是通過推動卓越、道德和過程融入我們所做的每一件事而實現的。
我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下持有的聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和虛擬平臺進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括持續的新冠肺炎疫情造成的不利影響，請參閲“我們運營業績的關鍵組成部分”。
收購WageWorks
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購，並向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，資金來自新定期貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約8.169億美元的手頭現金。
我們預計，此次收購將使我們能夠增加僱主銷售機會的數量，將這些機會轉化為客户，並提高客户在產生會員、HSA資產和互補性CDB方面的價值。WageWorks在直接和通過健康福利經紀人和顧問向僱主銷售產品方面的歷史實力，補充了我們通過健康計劃、福利管理人和退休記錄保存合作伙伴的分銷。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉WageWorks的國開行能力，我們正在努力為僱主提供HSA和其他CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，通過鼓勵國開行參與者向HSA捐款，以及鼓勵僅HSA成員利用其他國開行提供的税收節省，我們可以創造更多價值。因此，我們認為有很大的機會擴大我們為客户提供的服務範圍。
此次收購大大增加了我們的總賬户、HSA資產、客户持有的基金、調整後的EBITDA、總收入、總收入、營業費用和其他財務業績。這些增長影響了本報告所述期間業績的可比性。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的業績將受到多個因素的推動，包括以下確定的因素。這些因素中的每一個都對我們未來的業績既帶來了重大機遇，也帶來了重大風險。另請參閲“經營結果-收入”，瞭解與持續的新冠肺炎疫情有關的信息，並參閲我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及提交給證券交易委員會的其他報告中題為“風險因素”的章節。
WageWorks集成
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購。我們正在繼續我們多年的整合努力，我們預計這將產生長期的成本節約和收入協同效應。我們已經確定了在截至2022年1月31日的財年結束前實現約8000萬美元的年化持續淨協同效應的機會，其中截至2020年10月31日已實現約5500萬美元的機會。此外，隨着我們的聯合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的平臺和服務產品，以及我們繼續推動會員參與，我們預計將在較長期內產生額外的收入協同效應。我們估計實現這些協同效應的非經常性成本約為1億美元。 由於對技術平臺、後臺系統和平臺集成的投資以及運營成本的合理化，在收購完成後24至36個月內實現了這一目標。截至2020年10月31日，我們與收購相關的非經常性合併整合成本總計約為6300萬美元。
美國醫療保險的結構性變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療相關的儲蓄和支出，這是由更廣泛的醫療行業的變化推動的，包括醫療保險的結構。僱主贊助的健康保險的平均保費自2015年以來上漲了22%，自2010年以來上漲了55%，導致更多人蔘與了符合HSA資格的健康計劃和HSA，並增加了消費者在健康方面的成本分擔
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更一般的保險。我們相信，醫療成本和相關因素的持續增長將刺激符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策變化，使HSA或類似的工具可供新人羣(如聯邦醫療保險中的個人)使用。然而，美國醫療保健領域這些和其他事態發展的時機和影響尚不確定。此外，醫療政策的變化，如“全民醫療保險”計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性的負面影響。
美國税法的發展趨勢
税法對我們的業務有深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要包括根據美國税法和法規的規定啟用、授權或享有的服務。我們相信，美國目前的税收政策方向對我們的業務是有利的，例如，最近的監管行動和擴大HSA可用性的兩黨政策建議就證明瞭這一點。然而，税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於B2B2C分銷戰略，這意味着我們吸引客户和網絡合作夥伴接觸消費者，以增加我們擁有HSA賬户和互補性CDB的會員數量。我們相信，有很大的機會擴大我們為現有客户提供的服務範圍。
廣泛的分銷足跡
我們相信，我們擁有多元化的分銷足跡，以吸引新客户和網絡合作夥伴。我們的銷售團隊面向全美各行各業的企業和地區僱主，以及來自健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄保管員的潛在網絡合作夥伴。
產品廣度
我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每一種主要類型的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB集成產品的HSA提供商。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補性國開行產品的結合極大地增強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。
我們的專有技術平臺
我們相信，在我們的技術中融入的創新使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定，並最大限度地發揮其税收優惠的價值，使我們有別於我們的競爭對手，並推動我們的增長。我們正以這些創新為基礎，將我們的HSA平臺與WageWorks的互補性國開行產品相結合，為我們提供全套國開行產品，並增加我們在HSA領域的解決方案集和領先地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發，以增強我們平臺的能力和基礎設施，同時保持對數據安全和客户數據隱私的關注。例如，我們正在我們的平臺架構和相關平臺基礎設施上進行大量投資，以提高我們的交易處理能力，支持賬户和交易的持續增長，以及數據驅動的個性化參與，以幫助我們的成員減少支出，增加儲蓄，併為退休積累財富。
我們的“深紫色”服務文化
成功的醫療消費者不僅需要技術，還需要人提供的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化，即在提供卓越服務的同時追求卓越、道德和流程，是我們吸引和留住客户並靈活把握快速變化的醫療保健行業機遇的重要因素。我們為在員工中推廣和培育深紫色做出了重大努力。我們通過技術型培訓、職業發展和晉升機會投資於並打算繼續投資於人力資本。
利率
作為非銀行託管人，我們與聯邦保險銀行、信用合作社和保險公司合作伙伴(統稱為我們的存託夥伴)簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產。我們總收入的很大一部分來自這些合作伙伴支付給我們的利息。我們與Depository Partners的協議期限通常從三年到五年不等，可能會有固定或可變的利息
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目錄
利率條款。新的和續簽協議的條款可能會受到當時普遍的利率環境的影響，而當時的利率環境又是由宏觀經濟因素和政府政策驅動的，而我們無法控制這些因素。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們的成員所保留的利息數額。我們相信，存託合夥人的多元化、不同的合同條款和其他因素減少了我們對現行利率短期波動的敞口，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。在更長的時期內，現行利率的持續變化會影響我們可以從託管資產上獲得的託管收入以及我們的成員保留的利息。
我們預計，我們的託管收入將繼續受到美聯儲降息(與持續的新冠肺炎疫情相關)以及其他導致利率大幅下降的市場狀況的不利影響，因此，在這種環境下，我們存放在存託夥伴的資金獲得的利率將低於我們最初的預期。
由於浮動利率條款，我們長期債務的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
我們的競爭對手和行業
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許的銀行和其他金融機構，我們認為基於技術的醫療服務不是它們的核心業務。雖然市場對這些服務的需求有所增加，但我們的一些直接競爭對手已選擇退出市場。這已經並將繼續為我們創造機會，利用我們的技術平臺和能力來增加我們的市場份額。然而，我們的一些直接競爭對手(包括著名的共同基金公司，如富達投資(Fidelity Investments)和醫療服務公司，如聯合健康集團(United Health Group)的Optom)，如果他們選擇的話，將比我們擁有的資源更多地投入到他們的產品和服務的開發、銷售和支持上。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA託管人合作，與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。
由於新冠肺炎病毒的爆發，我們看到銷售機會受到不利影響，一些機會被推遲，大多數機會現在實際上被扼殺了。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量受到了不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員向HSA、FSA或其他CDB捐款的人數減少。我們已經看到，由於疫情爆發期間我們的許多成員在家工作或疫情帶來的其他影響，通勤福利的使用率大幅下降，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響，這種“在家工作”的趨勢可能會在疫情爆發後繼續下去。我們也看到所有其他產品的交換收入都在下降。新冠肺炎病毒將在多大程度上對我們的業務造成負面影響是高度不確定的，也無法準確預測。
監管環境
聯邦法律法規，包括《平價醫療法案》、《國税法》、《僱員退休收入保障法》和《勞工部條例》，以及管理醫療保險提供和提供與我們產品相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面發揮了關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)和《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)，以及管理向消費者提供投資建議的法律，如1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)，或《顧問法案》(Advisers Act)、《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)、反洗錢法和《聯邦存款保險法》(FDIC Act)，都在決定我們的競爭格局方面扮演着類似的角色。此外，在某些情況下，國家級法規對我們的業務也有重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受到懷俄明州銀行部門的監管，幾個州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新的隱私法規。各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管在包括加州在內的許多州已經成為一個優先問題，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和控制其數據的各種權利, 以及新的加州隱私權法案。我們還看到，由於政府對新冠肺炎疫情的應對，與我們產品相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到更多的監管變化。我們能夠預測相關的法律和法規趨勢並迅速做出反應，並正確解釋它們的市場和競爭影響，這對我們的成功非常重要。
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目錄
我們的收購戰略
除了對WageWorks的收購外，我們還擁有從選擇退出該行業的競爭對手手中收購HSA投資組合的成功歷史，以及增強我們平臺的互補資產和業務。我們尋求繼續這一增長戰略，並定期評估不同的機會。我們已經開發了一種內部能力來尋找、評估和整合收購的HSA投資組合。我們打算繼續深思熟慮地尋求收購互補性資產和業務，我們相信這些資產和業務將加強我們的平臺。
關鍵財務和運營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出有關公司戰略的決定，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們將在下面題為“我們運營結果的關鍵組成部分”一節中討論這些關鍵財務指標中的某些指標，包括收入。此外，我們還使用如下所述的其他關鍵指標。
賬户總數
下表列出了截至和在指定期間的我們的HSA、CDBS和合計帳户：
(除百分比外，以千為單位)2020年10月31日2019年10月31日%變化2020年1月31日
HSA5,460 5,031 9 %5,344 
來自銷售季度至今的新HSA104 129 (19)%379 
年初至今銷售的新HSA317 344 (8)%724 
收購產生的新HSA-年初至今— 757 (100)%757 
有投資的HSA302 197 54 %220 
國開行7,060 7,504 (6)%7,437 
賬户總數12,520 12,535 0 %12,781 
平均總賬户-季度至今12,084 9,970 21 %12,603 
平均總賬户-年初至今12,429 6,482 92 %8,013 
我們HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從中賺取的收入推動的。從2019年10月31日到2020年10月31日，由於對現有網絡合作夥伴的進一步滲透和新網絡合作夥伴的加入，我們的HSA數量增加了約40萬家，增幅為9%。從2019年10月31日到2020年10月31日，我們的CDB數量減少了約40萬個，降幅為6%，主要原因是新冠肺炎疫情的影響以及全國各地地方政府的相關限制導致通勤福利賬户減少。
HSA是個人擁有的便攜式醫療賬户。當HSA成員在僱主或健康計劃之間過渡時，他們可能不再參加一個高免賠額的健康計劃，該計劃使他們有資格繼續為他們的HSA做出貢獻。
人血清白蛋白資產
下表列出了我們截至和在所示期間的HSA資產：
(單位：百萬，百分比除外)2020年10月31日2019年10月31日%變化2020年1月31日
帶收益率的HSA現金(1)$8,759 $7,564 16 %$8,301 
人血清白蛋白無收益現金(2)258 381 (32)%383 
HSA現金總額9,017 7,945 13 %8,684 
有收益的HSA投資(1)3,255 2,188 49 %2,495 
無收益的HSA投資(2)168 326 (48)%362 
HSA總投資3,423 2,514 36 %2,857 
人血清白蛋白總資產12,440 10,459 19 %11,541 
日均HSA現金和收益率-年初至今8,445 6,652 27 %6,937 
平均每日HSA現金和收益率-季度至今$8,672 $7,146 21 %$7,791 
(1)產生託管收入的HSA資產。
(2)不產生託管收入的HSA資產。
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我們的HSA資產是我們作為託管或管理人的HSA成員的資產，或我們從中產生託管收入的資產，包括以下組成部分：(I)現金存款，即存放在我們的存託合夥人或其他託管人的存款；(Ii)與保險公司合作伙伴簽訂的年金合同中投資的託管現金存款；以及(Iii)通過我們的託管投資基金合作伙伴投資於共同基金的投資。我們正在繼續將無收益的HSA現金過渡到有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。衡量我們的HSA資產很重要，因為我們的託管收入直接受到產生收入的HSA資產的日均託管餘額的影響。
從2019年10月31日到2020年10月31日，我們的HSA總資產增加了20億美元，增幅為19%，這主要是由於HSA捐款、每個HSA支出減少以及投資餘額增加。
從2019年10月31日到2020年10月31日，HSA現金總額增加了11億美元，增幅為13%，這主要是由於HSA捐款和每個HSA支出的減少。
從2019年10月31日到2020年10月31日，我們的HSA投資資產增加了9億美元，或36%，反映了我們幫助HSA成員積累財富和為退休投資的戰略。
客户持有的基金
(單位：百萬，百分比除外)2020年10月31日2019年10月31日%變化2020年1月31日
客户持有的基金(1)$798 $670 19 %$779 
日均客户持有基金-年初至今(1)847 268 216 %382 
日均客户持有基金--本季度至今(1)819 500 64 %727 
(1)客户持有的產生託管收入的基金。
我們的客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為CDBS的前期資金和管理提供便利。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。客户持有的資金根據國開行餘額的融資和支出時機而波動。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、已收購無形資產的攤銷前收益、股票薪酬費用、合併整合費用、收購成本、可出售股權證券的損益以及某些其他非營業項目。調整後EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金費用之前的經營盈利能力，並作為與本行業其他公司進行比較的基礎。














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目錄
下表列出了所指時期的淨收益(虧損)(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(千)2020201920202019
淨收益(虧損)$1,789 $(21,334)$3,467 $39,854 
利息收入(174)(2,046)(850)(5,273)
利息支出6,952 10,225 28,110 10,355 
所得税撥備(福利)2,340 (9,918)2,015 3,908 
折舊攤銷10,253 6,203 28,580 12,940 
已取得無形資產的攤銷19,126 13,051 56,905 16,036 
基於股票的薪酬費用11,479 8,222 30,313 21,840 
併購整合費用(1)8,193 17,675 31,328 20,459 
採購成本(2)13 32,932 79 40,712 
有價證券收益— (285)— (27,570)
其他(3)1,168 824 4,202 1,854 
調整後的EBITDA$61,139 $55,549 $184,149 $135,115 
(1)截至2019年10月31日的三個月和九個月，包括收購後合併整合活動產生的120萬美元基於股票的薪酬支出。
(2)截至2019年10月31日的三個月和九個月，包括收購相關現金和股票加速帶來的1370萬美元基於股票的薪酬支出。
(3)在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月裏，其他費用包括攤銷獲得合同所需的增量成本分別為60萬美元和50萬美元，非所得税分別為40萬美元和20萬美元，以及其他成本分別為20萬美元和10萬美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月裏，其他費用包括為獲得140萬美元和140萬美元的合同而增加的成本攤銷，120萬美元和40萬美元的非所得税，以及150萬美元和10萬美元的其他成本。
下表進一步説明瞭我們調整後的EBITDA佔收入的百分比：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019零錢美元%的變化20202019零錢美元%的變化
調整後的EBITDA$61,139 $55,549 $5,590 10 %$184,149 $135,115 $49,034 36 %
佔收入的百分比34 %35 %34 %41 %
我們調整後的EBITDA增加了560萬美元，增幅為10%，從截至2019年10月31日的三個月的5550萬美元增加到截至2020年10月31日的三個月的6110萬美元。調整後EBITDA的增長是由於納入了WageWorks今年全年的運營結果、效率的提高以及我們業務的整體增長。
我們調整後的EBITDA增加了4900萬美元，增幅為36%，從截至2019年10月31日的9個月的1.351億美元增加到截至2020年10月31日的9個月的1.841億美元。調整後EBITDA的增長是由於納入了WageWorks今年全年的運營結果、效率的提高以及我們業務的整體增長。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，它不應被孤立地考慮，也不應作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代品。
我們運營結果的關鍵組成部分
收購WageWorks
由於收購於2019年8月30日完成，WageWorks的運營業績包括在我們截至2020年10月31日的三個月和九個月的綜合運營業績中，但只包括在截至2019年10月31日的三個月和九個月中每個月的大約兩個月的綜合運營業績中。此外，可歸因於WageWorks的運營結果可能無法直接與WageWorks在收購前報告的運營結果進行比較。



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目錄
營業收入
我們的收入主要來自三個來源：服務收入、託管收入和交換收入。
服務收入。此外，我們從我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的與我們提供的HSA和其他CDB相關的管理服務的費用中賺取服務收入。對於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用通常在相關服務協議期限內基於固定的分級結構，並按月支付給我們。我們在向會員和客户提供服務時，按月確認收入。由於收購了WageWorks，服務收入現在佔我們收入的大部分。
託管收入。此外，我們主要從存放在存託合夥人和保險公司合作伙伴的HSA資產、存入存託合夥人的客户持有的基金以及我們從成員投資的共同基金賺取的記錄保管費中賺取託管收入。我們根據以下合同將HSA現金存入我們的存託合作伙伴：(I)通常期限為三至五年，(Ii)規定對存入相關存託合作伙伴的平均每日現金餘額支付固定或可變利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款餘額。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取託管收入，這是基於這些存託合夥人向我們提供的利率。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取保管費，按託管投資的百分比計算。我們正在繼續將無收益的HSA現金過渡到有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。
交換收入。此外，每當我們的會員使用我們的實體支付卡或虛擬平臺進行購買時，我們都會賺取交換收入。這筆收入是會員每次“刷”我們的支付卡來支付費用時收取的。我們根據第三方(即髮卡銀行和髮卡機構)提交的報告，每月確認轉賬收入。
收入成本
收入成本包括與服務帳户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的成本。支出包括與人員相關的成本、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配(如辦公室租金、用品和其他管理費用)、新成員和參與者用品，以及與服務我們的成員相關的其他運營成本。收入成本的其他部分包括會員對HSA現金保留的利息，以及為會員處理信用卡交易而產生的轉賬費用。
服務成本下降。服務成本 包括上述維修費用。此外，對於新帳户，我們會產生與新帳户相關的入職成本，例如新會員歡迎套件、與發行新支付卡相關的成本以及我們為網絡合作夥伴製作的營銷材料成本。
託管成本下降。託管成本包括我們的HSA成員就HSA現金收益保留的利息，以及我們支付給銀行顧問的費用，我們用這些費用幫助我們與存託合作伙伴達成協議。HSA會員保留的利息是按分級計算的。HSA成員保留的利率可以根據公式或根據需要通知而改變。
轉乘成本下降了。交換費用包括我們因處理會員發起的支付交易而產生的費用。由於FSA/HRA關聯支付卡交易的證明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了固定的每張卡費用外，我們還會根據交易金額評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利是總收入減去總收入成本，毛利率是毛利佔總收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的費用、我們收入來源的組合、每個賬户提供多少服務以及每個賬户的支付處理成本。
運營費用
銷售和市場營銷。*銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們直銷人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金
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費用、營銷費用、折舊、攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
技術和發展。國際技術和開發費用包括軟件開發和交付、信息技術、數據管理、產品和安全的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的按需技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
一般的和行政的。一般和行政費用包括我們的行政、財務、法律、內部審計、公司發展、合規和人事部門的人事和相關費用以及專業費用。它們還包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
已收購無形資產的攤銷。他説，收購的無形資產攤銷主要來自與業務合併相關的收購的無形資產。這些資產包括獲得的客户關係、獲得的開發技術以及獲得的商號和商標，我們在資產的估計使用壽命(估計分別為10-15年、2-5年和3年)內攤銷這些資產。我們還從第三方託管人手中收購了無形的HSA投資組合。我們在這些資產的預計使用年限15年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件時對收購的無形資產進行減值評估。
兼併整合。合併整合開支包括人事及相關開支，包括遣散費、專業費、律師費，以及與因收購而進行合併業務的整合活動直接相關的設施及技術相關開支。
利息支出
利息支出包括應計利息支出和與我們的信貸協議相關的遞延融資成本的攤銷。由於浮動利率條款，我們長期債務的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
其他費用(淨額)
其他費用(淨額)主要包括收購成本、有價證券的收益和損失、非基於收入的税收，減去公司現金賺取的利息收入。
所得税撥備
截至2019年12月31日，我們在美國根據日曆納税年終繳納聯邦和州所得税；但是，從2020年1月31日開始，我們開始使用與財務報告財年一致的1月31日年終報告聯邦和州所得税。我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，當期納税負債和資產被確認為本財政年度納税申報單上估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基、營業虧損淨結轉及税項抵免結轉之間差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈的法定税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項淨資產降至預期變現金額。截至2020年10月31日，我們已記錄了總體遞延税淨負債，但在我們的精簡合併資產負債表上記錄為遞延税淨資產的聯邦資本損失微不足道。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和九個月的比較
收購的影響
我們經營業績的可比性受到我們在2019年8月30日收購WageWorks的影響。由於收購於2019年8月30日完成，WageWorks的運營業績包括在我們截至2020年10月31日的三個月和九個月的綜合運營業績中，但只包括在截至2019年10月31日的三個月和九個月中每個月的大約兩個月的綜合運營業績中。由於WageWorks與我們現有業務的整合，WageWorks的收入和支出一般不能單獨確定。

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營業收入
下表列出了我們在指定時期的收入：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019零錢美元%的變化20202019零錢美元%的變化
服務收入$104,562 $87,620 $16,942 19 %$319,638 $140,710 $178,928 127 %
託管收入48,544 46,972 1,572 3 %142,352 132,538 9,814 7 %
交換收入26,245 22,526 3,719 17 %83,411 57,545 25,866 45 %
總收入$179,351 $157,118 $22,233 14 %$545,401 $330,793 $214,608 65 %
服務收入。從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，服務收入增加了1,690萬美元，增幅為19%，這主要是因為本年度通過收購增加的與國開行相關的整個服務收入被新冠肺炎疫情對與通勤福利和其他國開行相關的服務收入的負面影響部分抵消。
截至2019年10月31日的9個月至2020年10月31日的9個月，服務收入增長1.789億美元，增幅為127%，這主要是由於本年度通過收購增加的與國開行相關的整個服務收入被新冠肺炎疫情對與通勤福利和其他國開行相關的服務收入的負面影響部分抵消。
託管收入。 從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，託管收入增加了160萬美元，增幅為3%，這主要是由於HSA現金與收益率的日均餘額同比增加了15億美元，增幅為21%。收益率從截至2019年10月31日的三個月的2.43%下降到截至2020年10月31日的三個月的2.08%，部分原因是美聯儲為應對新冠肺炎疫情而降息，以及通過收購增加的人血清白蛋白現金收益率較低。
截至2019年10月31日的9個月至2020年10月31日的9個月，託管收入增加了980萬美元，增幅為7%，主要是由於HSA現金與收益率的日均餘額同比增加了18億美元，增幅為27%。收益率從截至2019年10月31日的9個月的2.50%下降到截至2020年10月31日的9個月的2.10%，部分原因是美聯儲為應對新冠肺炎疫情而降息，以及通過收購增加的人血清白蛋白現金收益率較低。
我們正在繼續將無收益的HSA現金過渡到有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。這筆現金將按現行利率存入我們的存託夥伴，我們預計這將產生額外的託管收入。
交換收入。 從截至2019年10月31日的三個月到截至2020年10月31日的三個月，互換收入增加了370萬美元，增幅為17%，這主要是由於本年度通過收購增加的與CDBS相關的整個互換收入以及平均互換費率的增加。這一增長被每家國開行支出的下降(主要是與金融服務管理局和通勤者福利賬户有關的支出)以及醫療支出的下降部分抵消了，這在一定程度上是由於全國各地地方政府針對新冠肺炎疫情實施的限制。
從截至2019年10月31日的九個月到截至2020年10月31日的九個月，互換收入增加了2590萬美元，增幅為45%，這主要是由於本年度通過收購增加的與CDBS相關的整個互換收入以及平均互換費率的增加。這一增長被每家國開行支出的下降(主要是與金融服務管理局和通勤者福利賬户有關的支出)以及醫療支出的下降部分抵消了，這在一定程度上是由於全國各地地方政府針對新冠肺炎疫情實施的限制。
總收入。 從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，總收入增加了2220萬美元，增幅為14%；從截至2019年10月31日的九個月到2020年10月31日的九個月，總收入增加了2.146億美元，增幅為65%，這是因為WageWorks的運營業績和相關的已實現淨收入協同效應被計入了本年度的整個期間。
新冠肺炎的影響。 我們的業務受到最近爆發的新冠肺炎病毒的不利影響，我們預計它將繼續受到不利影響，包括美聯儲的相關降息以及其他導致利率大幅下降的市場狀況。作為一個
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因此，我們在這種環境下存入存託合作伙伴的資金獲得的利率比我們最初預期的要低。銷售機會也受到了影響，一些機會被推遲，大多數機會現在實際上被抓住了。此外，我們還被要求在網上支持客户的公開註冊活動。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量受到了不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員向HSA、FSA或其他CDB捐款的人數減少。我們可能無法履行對客户的服務級別承諾，原因是我們的勞動力中斷，以及我們提供服務所依賴的第三方合同中斷。我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響，例如通勤福利，這是因為我們的許多成員在疫情期間在家工作，以及疫情帶來的其他影響，而且在疫情爆發後，“在家工作”的趨勢可能會繼續下去。客户可能無法支付合同規定的費用和行使“不可抗力”或類似的防禦措施，這將對我們的財務業績產生負面影響。新冠肺炎病毒將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響仍是高度不確定的，因此可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
收入成本
下表列出了我們在指定時期的收入成本：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019零錢美元%的變化20202019零錢美元%的變化
服務成本$65,936 $52,278 $13,658 26 %$202,195 $92,672 $109,523 118 %
保管費4,762 4,384 378 9 %14,805 12,716 2,089 16 %
換乘成本4,095 4,421 (326)(7)%13,985 13,177 808 6 %
總收入成本$74,793 $61,083 $13,710 22 %$230,985 $118,565 $112,420 95 %
服務成本。 從截至2019年10月31日的三個月到截至2020年10月31日的三個月，服務成本增加了1370萬美元，增幅為26%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績完整納入其中，從而增加了提供服務的客户數量，包括額外招聘人員來實施和支持我們新的網絡合作夥伴和HSA，基於股票的薪酬支出增加，以及其他費用的增加。
從截至2019年10月31日的九個月到截至2020年10月31日的九個月，服務成本增加1.095億美元，增幅為118%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績納入整個期間，從而增加了提供服務的客户數量，包括額外招聘人員來實施和支持我們新的網絡合作夥伴和HSA，基於股票的薪酬支出增加，以及其他費用的增加。
保管費。 從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，託管成本增加了40萬美元，增幅為9%，這是由於HSA現金與收益率的日均餘額增加，從截至2019年10月31日的三個月的71億美元增加到截至2020年10月31日的三個月的87億美元。這一增長被較低的HSA現金平均利率和收益率所部分抵消，該利率從截至2019年10月31日的三個月的0.21%降至截至2020年10月31日的三個月的0.18%。
從截至2019年10月31日的九個月到2020年10月31日的九個月，託管成本增加了210萬美元，即16%，這是由於HSA現金與收益率的日均餘額增加，從截至2019年10月31日的九個月的67億美元增加到截至2020年10月31日的九個月的84億美元。這一增長被較低的HSA現金平均利率和收益率所部分抵消，該利率從截至2019年10月31日的9個月的0.22%降至截至2020年10月31日的9個月的0.20%。
換乘費用。 從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，交換成本減少了30萬美元，降幅為7%，這是由於當地政府為應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致每個賬户的信用卡支出減少，但平均總賬户的整體增長部分抵消了這一下降，這主要是因為將通過收購WageWorks在本年度增加的整個賬户納入其中。
從截至2019年10月31日的9個月到截至2020年10月31日的9個月，交換成本增加了80萬美元，增幅為6%，這是由於平均總賬户總體增加，這主要是因為通過收購WageWorks在整個時期內將通過收購WageWorks增加的賬户納入了
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目錄
今年，由於當地政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，每個賬户的信用卡支出減少，部分抵消了這一影響。
收入的總成本。 隨着我們不斷增加Total Account，我們預計我們的收入成本將以美元為單位增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和會員。收入成本將繼續受到多種不同因素的影響，包括我們擴展服務交付的能力、網絡合作夥伴實施、賬户管理功能以及新冠肺炎疫情的影響。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019零錢美元%的變化20202019零錢美元%的變化
銷售及市場推廣$12,880 $12,654 $226 2 %$36,502 $30,015 $6,487 22 %
技術與發展30,758 23,511 7,247 31 %92,490 46,061 46,429 101 %
一般和行政22,099 19,222 2,877 15 %61,590 37,193 24,397 66 %
已取得無形資產的攤銷19,126 13,051 6,075 47 %56,905 16,036 40,869 255 %
兼併整合8,193 17,675 (9,482)(54)%31,328 20,459 10,869 53 %
業務費用共計$93,056 $86,113 $6,943 8 %$278,815 $149,764 $129,051 86 %
銷售和市場營銷。從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了20萬美元，增幅為2%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績納入了整個期間，這導致員工增加，其他費用增加，基於股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了這一增長。
從截至2019年10月31日的9個月到2020年10月31日的9個月，銷售和營銷費用增加了650萬美元，增幅為22%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績納入了整個期間，這導致員工增加，其他費用增加，基於股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了這一增長。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大銷售和營銷組織的規模，並向新市場擴張，我們的銷售和營銷費用將會增加。在年度基礎上，我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例將保持相對穩定。然而，由於我們總收入的季節性以及銷售和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
技術和發展。從截至2019年10月31日的三個月到2020年10月31日的三個月，技術和開發費用增加了720萬美元，增幅為31%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績納入了整個期間，導致與人員相關的費用增加，專業費用增加，基於股票的薪酬費用增加，攤銷和折舊增加，以及其他增加，但資本化開發和運營效率的增加部分抵消了這一增長。
從截至2019年10月31日的九個月到2020年10月31日的九個月，技術和開發費用增加了4640萬美元，增幅為101%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績納入了整個期間，導致與人員相關的費用增加，專業費用增加，基於股票的薪酬費用增加，攤銷和折舊增加，以及其他增加，但資本化開發和運營效率的提高部分抵消了這一增長。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們專有平臺的開發和安全，我們的技術和開發費用將會增加。根據我們的增長計劃，我們預計我們的技術和開發費用在總收入中所佔的百分比每年都會增加。由於我們總收入的季節性以及我們技術和開發費用的時間和幅度，我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
一般的和行政的。從截至2019年10月31日的三個月到截至2020年10月31日的三個月，一般和行政費用增加了290萬美元，增幅為15%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績包括在內，導致增加了
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目錄
與人事有關的費用、專業費用的增加以及基於股票的薪酬費用的增加，部分被效率的提高所抵消。
從截至2019年10月31日的9個月到2020年10月31日的9個月，一般和行政費用增加了2440萬美元，增幅為66%，這主要是因為WageWorks將本年度的運營業績納入了整個期間，導致與人事相關的支出增加，專業費用增加，基於股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了這一增長。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，這是因為隨着我們業務的持續增長，我們對法律、合規、會計和保險職能的額外要求，以及與上市公司相關的其他成本。在年度基礎上，我們預計，根據我們的增長計劃，在短期內，我們的一般和行政費用佔總收入的比例將保持相對穩定。由於總收入的季節性，以及一般及行政開支的時間和幅度，我們的一般及行政開支佔總收入的百分比，可能會在不同時期有所變動。
已收購無形資產的攤銷。從截至2019年10月31日的三個月到截至2020年10月31日的三個月，收購的無形資產攤銷增加了610萬美元，這是由於本年度通過收購WageWorks收購的已確認無形資產的整個攤銷期間被計入。
從截至2019年10月31日的九個月到截至2020年10月31日的九個月，收購的無形資產攤銷增加了4,090萬美元，這是由於本年度通過收購WageWorks獲得的已確認無形資產的整個攤銷期間被計入。
兼併整合。截至2020年10月31日的三個月和九個月的合併整合費用分別為820萬美元和3130萬美元，原因是人事和相關費用，包括與賬户遷移相關的費用、遣散費、專業費用、技術相關費用和與收購WageWorks直接相關的設施費用。我們預計，在2019年8月30日完成收購後，總計約1億美元的整合費用將持續24至36個月。截至2020年10月31日，我們與收購WageWorks相關的非經常性合併整合成本總計約為6300萬美元。
利息支出
截至2020年10月31日的三個月和九個月的700萬美元和2810萬美元的利息支出主要包括我們的定期貸款安排下應計的利息和融資成本的攤銷。我們預計利息支出將因我們定期貸款安排下的本金償還而減少。
其他費用(淨額)
其他費用淨額減少3050萬美元，從截至2019年10月31日的三個月的3090萬美元降至截至2020年10月31日的三個月的40萬美元，主要原因是收購成本減少了3290萬美元。其餘的變化是由於在截至2019年10月31日的三個月裏，利息收入減少了190萬美元，其他費用增加了20萬美元，以及與我們對WageWorks的股權投資相關的30萬美元的非經常性收益。
其他費用淨額減少630萬美元，從截至2019年10月31日的9個月的830萬美元降至截至2020年10月31日的9個月的200萬美元，主要原因是在截至2019年10月31日的三個月裏，我們對WageWorks的股權投資減少了4060萬美元，以及與我們對WageWorks的股權投資相關的2760萬美元的非經常性收益。其餘的變動是由於利息收入減少了440萬美元，其他費用增加了230萬美元。
所得税撥備(福利)
截至2020年10月31日的三個月和九個月的所得税支出分別為230萬美元和200萬美元，而截至2019年10月31日的三個月和九個月的所得税優惠和所得税支出分別為990萬美元和390萬美元。與截至2019年10月31日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月的税收撥備增加了1220萬美元。與截至2019年10月31日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月的税收撥備減少了190萬美元。這一變化主要是由於税前賬面收入大幅下降，以及基於股票的補償支出和撥備回報調整的超額税收優惠減少，這部分被所得税撥備中確認的州分攤變化所抵消。
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目錄
截至2020年10月31日的三個月和九個月，我們的有效所得税撥備率分別為56.7%和36.8%，而截至2019年10月31日的三個月和九個月的所得税優惠比率和所得税撥備率分別為31.7%和8.9%。與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比，截至2020年10月31日的三個月和九個月分別增長了88.4和27.9個百分點，這主要是由於超額税收優惠對基於股票的薪酬費用和撥備回報調整的影響，這些影響被所得税撥備中確認的相對於税前賬面收入的國家分攤變化部分抵消。
季節性
我們增長的季節性集中，加上我們的經常性收入模式，造成了我們的運營結果的季節性變化。由於輔助服務費、HSA繳費時間和信用卡消費時間的影響，收入結果會受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為大量新的和現有的網絡合作夥伴從每年1月開始為我們帶來新的HSA和CDB，同時也是許多僱主福利計劃年的開始。在我們從這些新客户實現任何收入之前，我們會產生與實施和支持我們的新網絡合作夥伴和新客户相關的成本。這些服務成本與激活帳户和僱傭額外員工有關，包括季節性幫助以支持我們的會員支持中心。這些支出在我們的第三財季開始增加，其中大部分支出發生在我們的第四財季。
流動性和資本資源
現金和現金等價物概述
我們的主要流動性來源是我們目前的現金和現金等價物餘額，我們服務、託管和交換收入活動的收款，以及我們循環信貸安排下的可用性。我們依靠經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這主要涉及支付公司工資和其他運營成本、定期貸款安排下的付款以及資本支出。
截至2020年10月31日和2020年1月31日，現金和現金等價物分別為2.994億美元和1.917億美元。截至2020年10月31日的現金和現金等價物包括我們在2020年7月從出售529萬股普通股的後續公開募股中獲得的約2.868億美元的淨收益，減去了我們用於預付長期債務的2.0億美元。
資本資源
我們在美國證券交易委員會(SEC)備案的S-3表格上有一份“擱置”登記聲明。這份包括基礎招股説明書的擱置註冊聲明允許我們隨時在一個或多個產品中提供招股説明書中描述的任何證券組合。除非基礎招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用出售根據擱置登記聲明提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出，如果有機會，我們將用於收購或投資於補充我們業務的資產、技術、解決方案或業務。在此之前，我們可以將淨收益投資於計息證券。此外，我們還可以隨時進行同步融資或其他融資。
2020年7月，我們完成了529萬股普通股的後續公開發行，公開發行價為每股56.00美元，減去承銷商的折扣。在扣除大約890萬美元的承銷折扣和佣金以及大約60萬美元的其他發售費用後，我們獲得了大約2.868億美元的淨收益。
我們的信貸協議包括一項本金總額高達3.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排，可用於營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資的融資。有關信貸協議條款的説明，請參閲附註8-負債。截至2020年10月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約，並在此期間結束。
現金的使用
我們用後續公開募股的部分淨收益在我們的定期貸款安排下預付了2億美元，其餘的收益將用於一般公司用途，其中可能包括我們定期貸款安排下的額外預付款或潛在的收購。
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目錄
截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的資本支出分別為4860萬美元和2240萬美元。我們預計，在截至2021年1月31日的財年剩餘時間裏，我們將繼續保持目前增加的資本支出水平，因為我們將繼續投入大量資本支出來改善我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸安排將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。在需要額外融資的情況下，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
截至10月31日的9個月，
(千)20202019
經營活動提供的淨現金$120,717 $74,070 
投資活動所用現金淨額(76,730)(1,715,393)
融資活動提供的現金淨額63,643 1,454,405 
現金和現金等價物減少107,630 (186,918)
期初現金和現金等價物191,726 361,475 
期末現金和現金等價物$299,356 $174,557 
經營活動產生的現金流。在截至2020年10月31日的9個月中，經營活動提供的淨現金來自350萬美元的淨收入，加上8550萬美元的折舊和攤銷費用，3030萬美元的基於股票的薪酬支出，以及380萬美元的債務發行成本攤銷，但被其他非現金項目和總計240萬美元的營運資本變化部分抵消。
在截至2019年10月31日的9個月中，經營活動提供的淨現金來自淨收益3990萬美元，加上基於股票的薪酬支出3120萬美元，折舊和攤銷費用2880萬美元，債務發行成本攤銷110萬美元，以及其他非現金項目和營運資本變化總計70萬美元，部分被2760萬美元的可上市股權證券收益所抵消。
投資活動產生的現金流。截至2020年10月31日的9個月，投資活動中使用的現金來自3720萬美元的軟件和資本化軟件開發，2810萬美元的無形會員資產收購，以及1140萬美元的房地產和設備購買。
在截至2019年10月31日的9個月中，投資活動中使用的現金主要是以16.3億美元收購WageWorks的結果，扣除收購的現金，以及購買5380萬美元的有價證券。此外，我們在軟件和資本化軟件開發上投資了1720萬美元，在購買房產和設備上投資了520萬美元，在收購無形會員資產上投資了910萬美元。
融資活動產生的現金流。網 在截至2020年10月31日的9個月中，融資活動提供的現金來自我們2020年7月後續公開發行529萬股普通股和行使450萬美元股票期權的2.868億美元淨收益。這些項目被我們長期債務的2.234億美元本金支付和用於結算客户持有的基金債務的420萬美元部分抵消。
在截至2019年10月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金來自我們定期貸款安排下12.2億美元的淨借款，我們在2019年7月的後續發行中出售776.25萬股普通股的淨收益4.585億美元，以及730萬美元的股票期權的行使。這些項目被用於清償客户持有的基金債務的2.309億美元現金部分抵消。
合同義務
除了2020年7月我們定期貸款安排下的2.0億美元預付款外，在截至2020年10月31日的9個月中，除正常業務過程外，我們的合同義務與截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。
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表外安排
截至2020年10月31日，除了在我們的循環信貸安排下籤發的未償還信用證外，我們沒有任何表外安排。大部分備用信用證在一年內到期。但是，在正常的業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證條款，以支持業務要求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸機制支持，不反映在我們的壓縮綜合資產負債表上。
關鍵會計政策和重要的管理估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策在隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註1以及我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表附註1中有更全面的説明。在截至2020年10月31日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大或實質性的變化，而在我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露了那些信息：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大管理估計。
最近的會計聲明
見附註1.本表格10-Q所載中期財務報表內的業務及重要會計政策摘要以作進一步討論。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險
市場風險集中。我們很大一部分收入來自為享受税收優惠的醫療賬户持有人提供服務。這一市場的顯著低迷或州和/或聯邦法律的變化影響了HSA等醫療賬户的税收優惠，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月裏，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但如果我們的收入不能隨通脹相應增加，則未來的高通脹率可能會對我們維持目前開支佔收入的百分比的能力產生不利影響。
信用風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成，有可能使我們面臨集中的信用風險。我們在銀行和其他存款賬户中保存現金和現金等價物，這往往會超過聯邦保險的限額。截至2020年10月31日，我們的現金和現金等價物為2.994億美元，其中230萬美元由聯邦存款保險覆蓋。我們在這類賬户中沒有經歷過任何重大損失，相信我們在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。截至2020年10月31日，我們的應收賬款餘額為6430萬美元。我們沒有經歷過應收賬款的任何重大減記，並認為我們在應收賬款方面沒有面臨重大信用風險；然而，持續的新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的信用風險產生負面影響，這一點高度不確定，也無法準確預測。我們繼續監控我們的信用風險，並將我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。
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利率風險
HSA資產和客户持有的基金。 我們的HSA資產由我們代表會員保管的HSA資金組成。截至2020年10月31日，我們的HSA資產約為124億美元。作為非銀行託管人，我們與我們的存託合夥人和保險公司合夥人簽訂合同，代表我們的會員持有託管現金資產，我們從這些合夥人支付給我們的利息中賺取了總收入的很大一部分。合同期限通常從三年到五年不等，利率要麼是固定的，要麼是可變的。隨着我們HSA資產的增加和現有合同的到期，我們尋求與Depository Partners簽訂新的合同，這些合同的條款受到當時利率環境的影響。存託合夥人之間的存款多樣化和不同的合同條款大大減少了我們對現行利率短期波動的風險，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益率或收益率的規模，從而減少我們可以實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，持續提高現行利率可以增加我們的收益率。收益率的提高將提高我們的託管收入佔總收入的比例。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存託合夥人提供給我們的利息與我們會員保留的利息之間的利差也會增加，從而提高我們的盈利能力。然而，在當前利率上升的環境下，我們可能需要提高會員保留的利息。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢和政策。, 比如美聯儲(Federal Reserve)與正在進行的新冠肺炎疫情相關的降息。
我們的客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。截至2020年10月31日，我們的客户持有資金約為7.98億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為我們其他CDBS的前期資金和管理提供便利。這些存款存放在存託合夥公司(Depository Partners)。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益率，從而減少我們從客户持有的基金中獲得的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢。
現金和現金等價物. 我們認為所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括貨幣市場賬户中的存款，該賬户不受取款或使用限制。截至2020年10月31日，我們擁有2.994億美元的無限制現金和現金等價物。由於這些工具的短期性質，我們認為我們不會因利率變化而對我們的現金和現金等價物的公允價值變化有任何實質性的風險敞口。
信貸協議。截至2020年10月31日，我們在定期貸款安排下未償還10.2億美元，在循環信貸安排下沒有提取任何金額。我們在這些信貸安排下的整體利率敏感性主要受到借入的任何金額和這些工具的現行利率的影響。我們的定期貸款信貸安排和循環信貸安排的利率是可變的，2020年10月31日的利率為1.65%。因此，如果利率在未來一段時間內上升，我們可能會產生額外的費用。例如，2020年10月31日我們的信貸安排下未償還金額的利率每增加1%，將導致未來12個月大約1010萬美元的額外利息支出。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年10月31日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息已積累起來，並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都能提供
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目錄
只有實現其目標和管理的合理保證，才有必要在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時使用它的判斷。
基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，由於公司於2019年8月30日收購的全資子公司WageWorks的財務報告內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序無效。根據證券交易委員會工作人員發佈的解釋性指導，該公司將WageWorks排除在收購完成後第一年對披露控制和程序以及財務報告內部控制的評估之外。截至2020年10月31日，WageWorks子公司被包括在關於公司披露控制和程序有效性的上述評估中。
儘管由於WageWorks子公司發現的重大弱點導致披露控制和程序不力，但管理層得出結論，本季度報告10-Q表格中其他部分包括的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
管理層在WageWorks的財務報告內部控制中發現了某些缺陷，這些缺陷集中在以下部分的重大缺陷上內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)：
風險評估-WageWorks沒有充分識別和分析商業環境變化帶來的風險，包括與收購和財務系統實施整合相關的風險。
信息與通信-WageWorks沒有建立與支持財務報告內部控制運作所需的有效信息和溝通有關的跨職能程序和政策。
監控-WageWorks沒有實施有效的監測控制，以應對業務變化或及時補救已發現的控制缺陷。
上述COSO框架組件的材料缺陷導致了控制活動級別的缺陷，並彙總為下面所述的材料缺陷：
A.會計結算和財務報告
WageWorks子公司在會計結算和財務報告方面的流程水平和監督控制不足，具體而言，但不限於以下方面：審核賬目核對、財務報告數據材料的完整性和準確性、會計估計和相關截止日期、會計政策的制定、審核和執行，以及審核某些手動和複雜的數據饋入日記賬和高額標準交易對賬的準確性和完整性。
B.合同到現金流程
WageWorks子公司沒有對服務費用的合同到現金生命週期進行有效控制，包括在客户實施期間圍繞計費設置的流程級別控制無效、管理現有客户計費條款和條件的更改、及時終止客户、實施複雜和/或非標準的計費安排(需要人工幹預或手動控制才能向客户計費)、及時處理調整、缺乏評估可收款和儲備收入、壞賬和應收賬款、客户合同的可用性以及非標準合同審查的可靠、既定和有文件記錄的政策。
C.對新的、不尋常的或重大交易的審查
WageWorks的子公司對新的、重大的或不尋常的交易的會計審查沒有足夠的控制。
D.信息技術總控
WageWorks子公司在支持其財務報告流程的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理方面，沒有與信息技術總控(ITGC)相關的有效控制。WageWorks依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。
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目錄
這些重大缺陷導致WageWorks在收購之前的歷史財務報表出現重大錯報，並可能導致我們的賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法防止或檢測到的。
整合和補救工作
管理層已經評估了收購WageWorks對其財務報告內部控制的影響，並繼續評估WageWorks與合併後公司現有業務整合所帶來的變化。作為這項評估的一部分，管理層繼續評估其內部控制環境，以確保它有適當的控制措施，以降低與WageWorks子公司和整個公司相關的合併財務報表出現重大錯誤陳述的風險。
針對WageWorks財務報告內部控制的重大缺陷，管理層制定了一項計劃，以解決與披露的重大缺陷相關的缺陷，繼續使用第三方內部控制專家，並指定某些高級財務和會計領導團隊成員致力於補救工作。
正如之前披露的那樣，WageWorks子公司的重大弱點與無效的控制環境有關，這是由WageWorks高層的語氣推動的。由於高層的論調，高級會計領導層不足或無效，具備對公司財務報告要求重要的適當知識、經驗和培訓的合格資源不足，以及確保對履行財務報告責任的內部控制進行問責的機制和監督不足。這種實質性的弱點現在已經得到彌補。本公司採取了以下措施，以糾正由高層語氣驅動的無效控制環境：
•更換WageWorks審計委員會、董事會、高級管理人員和高管，並進行組織調整；
•將WageWorks納入公司的培訓計劃，由首席執行官領導，並得到合併後公司全體高管的加強，內容涉及公司的商業行為和道德準則，其中包括提高人們對財務報告完整性重要性的認識和理解；
•將WageWorks控制環境納入對公司內部審計職能和管理層內部控制認證的監督；
•重新調整WageWorks年度員工績效流程，以考慮員工對公司價值觀的展示，包括對內部控制績效的問責；以及
•將WageWorks納入公司的流程，以吸引、開發和保留足夠數量的具有適當和相關能力的合格資源。
此外，作為對上文討論的其他重大弱點的部分迴應，管理層已將某些WageWorks流程納入公司現有的實體級和流程級控制，包括但不限於，涉及識別、審查和評估新的、不尋常或重大交易的流程，涉及會計結算週期監控和會計政策評估的流程，以及涉及某些ITGC的流程。管理層正在測試這些控制措施的運行有效性。
財務報告內部控制的變化
除上文整合和補救措施部分所述外，在截至2020年10月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在我們正常的業務活動中，我們可能會不時受到各種法律訴訟和索賠的影響。我們的全資子公司WageWorks是某些懸而未決的重大訴訟和其他法律訴訟的一方。除該等事項外，截至本季度報告Form 10-Q之日期，吾等並不參與任何訴訟，而此等訴訟的結果若被裁定為對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律程序的説明，請參閲附註6-簡明綜合財務報表附註的承擔及或有事項。
第1A項危險因素
在截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，“風險因素”中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除下文所述外，此類風險沒有發生實質性變化。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
持續的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響，並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務已經，並可能繼續受到當前新冠肺炎病毒爆發的實質性和不利影響。美聯儲為應對新冠肺炎疫情對經濟的影響而降息，以及其他利率市況導致利率顯着下降。因此，在這種環境下，我們存放在存款夥伴處的資金的利率一直低於我們最初的預期，在可預見的未來可能還會繼續如此。此外，股市波動，例如股市下跌，可能會減少HSA投資資產以及我們從HSA投資資產中賺取的相關費用。由於政府應對新冠肺炎疫情，我們還看到與我們產品相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到額外的監管變化，這些變化需要我們花費大量時間和成本來確保合規。例如，與我們的眼鏡蛇產品相關的監管變化給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，這可能會降低我們的運營效率，並導致額外的成本。

我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響。 例如，我們看到通勤福利的使用和會員在醫療保健上的支出大幅下降，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響。此外，如果疫情爆發後“在家工作”的趨勢持續下去，那將進一步負面影響我們從通勤者福利中獲得的收入。我們也看到所有其他產品的交換收入都在下降。展望未來，一些客户可能無法支付合同規定的費用，無法行使“不可抗力”或類似的防禦措施，這將對我們的財務業績產生負面影響。

此外，隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量可能會受到不利影響。失業率上升可能意味着我們的成員更少使用HSA或其他CDB。如果我們的財務業績繼續受到嚴重影響或影響惡化，可能會使我們更難遵守我們信貸協議中的財務契約，這可能導致我們的貸款人違反財務契約，加速我們的未償債務。

由於疫情持續不斷，我們幾乎所有的團隊成員都在家工作。由於缺少旅行和麪對面的會議，銷售機會受到了影響，一些機會被推遲，大多數機會現在虛擬舉行，我們將在虛擬環境下支持客户的開放註冊活動。我們可能無法履行對客户的服務水平承諾，原因是我們的勞動力中斷，以及我們賴以提供服務的第三方承包商中斷。我們的團隊成員在家裏的效率可能會降低，我們可能需要更多的時間來實施重要的業務計劃。當我們的團隊成員遠程登錄到我們的網絡時，網絡安全漏洞和事件的風險以及這些事件對我們運營的潛在影響也會更高。
新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響，目前仍高度不確定，因此可能會繼續對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
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目錄
我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大缺陷，這些缺陷可能會對我們及時準確報告財務狀況和經營結果的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。我們的管理層認定，由於我們收購WageWorks存在重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。參見第4項--控制和程序。在完全補救之前，這些重大缺陷可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營結果的能力產生實質性的不利影響。儘管我們已經制定了解決重大缺陷的計劃，但我們不能提供補救措施何時完成和測試的時間表，也不能向您保證補救、整合和測試過程不會暴露其他重大缺陷或其他缺陷，從而使我們對財務報告和相關披露控制和程序的內部控制有效。如果我們不能及時準確地報告我們的業績，我們可能無法遵守我們的信貸協議中適用的契約，並可能被要求比預期更早地尋求豁免或償還信貸協議下的金額，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。儘管我們不斷審查和評估內部控制系統，使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的充分性，但我們不能向您保證，我們不會在財務報告的內部控制中發現更多弱點。
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目錄
項目6.展品
通過引用併入
陳列品
不是的。		描述形式文件編號陳列品申報日期
31.1+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔
101.CAL內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類標籤鏈接庫文檔
101.PRE內聯XBRL分類演示文檔鏈接庫文檔
104該公司截至2020年10月31日的季度10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。

+謹此提交。
*隨信提供。
#這些證書不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會通過引用將其納入註冊人根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在任何文件中使用的任何一般註冊語言如何。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

HealthEquity，Inc.
日期：2020年12月9日依據：/s/Darcy Mott
姓名：達西·莫特
標題：執行副總裁兼首席財務官

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