424B5


關於本招股説明書增刊			S-I
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
承銷商			S-14
法律事務			S-20
專家			S-20
在那裏您可以找到更多信息			S-21
以引用方式併入某些資料			S-21

招股説明書
關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
手令的説明			25
論證券的法定所有權			28
配送計劃			32
法律事務			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式併入某些資料			34

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。招股説明書附錄描述了本次發行的具體條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期為止是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些信息位於您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息的地方。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Syndax、？公司、？We、？？我們、？？以及類似的提及均指Syndax製藥公司及其全資子公司。？

S-I

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解我們公司和本次發售，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的更詳細的信息以及附帶的招股説明書，包括標題風險因素下描述的因素，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的兩個主要候選產品是SNDX-5613和SNDX-6352，即axatilimab。我們正在開發SNDX-5613，目標是薄荷素與混合譜系白血病1(MLL1)蛋白的結合作用，用於治療MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突變型急性髓系白血病(AML)，以及阻斷集落刺激因子1(CSF-1)受體的單克隆抗體 axatilimab。我們已經取消了Eninostat的開發，這是我們每週一次的口服小分子I類HDAC抑制劑，將資源集中在推進我們流水線的剩餘部分上。我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專長，授權、收購和開發更多的癌症療法，以擴大我們的渠道。

SNDX-5613

我們的第一個臨牀階段候選產品SNDX-5613是一種有效的口服活性抑制劑，可以抑制薄荷素與MLL1蛋白的高親和力相互作用位點。這種特殊的相互作用是兩種基因定義的急性白血病的關鍵驅動因素：(I)MLLr和(Ii)NPM1c AML。這兩種疾病的預後都很差。在臨牀前測試中，SNDX-5613已經在白血病疾病模型中顯示出完全的腫瘤消退和深刻的、劑量依賴的和持久的生存益處。SNDX-5613的初步臨牀證據也支持這樣的假設，即破壞Menin-MLL 相互作用可以導致急性白血病的反應。

我們正在開發SNDX-5613作為一種靶向療法，以潛在地治療兩種基因定義的急性白血病：(I)具有混合血統白血病(MLL)基因染色體重排的基因定義的急性白血病子集，稱為MLLr；以及(Ii)急性髓系白血病，或AML，其核磷蛋白1或NPM1基因存在體細胞突變，也稱為NPM1c。我們近期的重點是迅速建立概念證據，證明SNDX-5613是一種有針對性的療法，可以潛在地為復發或難治性MLLr或NPM1c急性白血病的成人和兒童白血病患者提供有意義的臨牀益處。我們對SNDX-5613的IND申請於2019年第二季度向美國食品和藥物管理局(FDA)生效，我們開始了Augment-101，這是一項臨牀試驗，最初包括第一階段劑量遞增部分，以確定急性白血病患者的最大耐受劑量(MTD)和推薦的第二階段SNDX-5613劑量。在完成試驗的第一階段並確定推薦的第二階段劑量後，我們將啟動試驗的第二階段，將有名患者參加三個特定適應症的擴展隊列，以確定SNDX-5613在MLLr ALL、MLLr AML和NPM1c AML中的有效性、短期和長期安全性以及耐受性。我們正在美國的多箇中心進行試驗，預計在2021年上半年完成第一階段的註冊。2021年上半年，我們預計將啟動2期臨牀試驗，我們認為這可以作為註冊的基礎，預計1/2期臨牀試驗的總登記人數將達到132人。SNDX-5613之前被FDA授予治療成人和兒童急性髓系白血病的孤兒藥物名稱。

S-1

我們還在開發一種針對集落刺激因子-1受體(CSF-1R)的單克隆抗體，CSF-1R是一種細胞表面蛋白，被認為控制單核細胞和巨噬細胞的生存和功能。Axatilimab與CSF-1R具有高親和力，並可阻斷兩個已知的CSF-1R配體CSF-1和IL-34的結合。CSF-1R在稱為巨噬細胞的特定免疫細胞及其前體細胞(稱為單核細胞)的表面表達。這些細胞上的CSF-1R信號在皮膚和肺慢性移植物抗宿主病(CGVHD)動物模型上的臨牀前研究中被證明是介導纖維化和cGVHD疾病過程中巨噬細胞擴張和滲透的關鍵調控途徑。在這些研究中，用實驗性的CSF-1R抗體阻斷CSF-1R活性可以預防和治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的症狀。我們相信，通過抑制單核細胞和巨噬細胞上CSF-1R的激活，Aaxatilimab有可能用於治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)和其他纖維化疾病，在這些疾病中，單核細胞來源的巨噬細胞已被證明發揮着重要的作用。

我們近期的重點是迅速證實Aaxatilimab可以在先前治療不再有效的晚期cGVHD患者中提供有意義的臨牀益處，並確定使用Aaxatilimab治療其他單核細胞來源的巨噬細胞已被證明發揮作用的纖維化疾病的益處。

我們宣佈，在我們與FDA的第一階段會議結束後，我們已經就Aaxatilimab的監管路徑達成一致，我們的Aaxatilimab是我們的抗CSF-1R抗體單克隆抗體，用於治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)。我們計劃開始一項關鍵的2期試驗， agave-201，以評估不同劑量和時間表的axatilimab治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)患者的安全性和有效性。主要終點將根據2014年NIH對GVHD的共識標準評估客觀應答率，關鍵次要終點包括應答持續時間和改良Lee症狀量表評分的改善。我們預計在2020年末開始註冊，預計2023年提供背線數據。啟動AGAVE-201後，我們將停止參加SNDX-6352-503的第二階段試驗，即評估Axatilimab治療cGVHD患者的第1/2階段試驗。

我們的管道

LOGO

近期臨牀進展

2020年12月6日，我們在美國血液學會(ASH)虛擬年會上的口頭報告中展示了SNDX-6352-503第一階段的研究結果。

S-2

在演示期間，我們分享了截至2020年10月30日(數據截止日期)，共有 15名患者參加了試驗的第一階段，涉及五個劑量隊列。在14名可評估的患者中，接受了包括伊布魯替尼、魯索利替尼和貝魯莫舒地爾(原KD-025)在內的4種系統治療的難治性疾病患者中，有60%(n=8)的患者有反應。在所有劑量水平下，包括食道(n=1/1)、下消化道(n=1/1)、口腔(n=5/9)、關節/筋膜(n=6/11)、肺(n=2/5)、皮膚(n=4/10)和眼睛(n=4/12)在內的幾個器官均觀察到了深而持久的反應。值得注意的是，難以治療硬皮病型cGVHD的臨牀療效明顯，在多個器官(包括食道、下消化道、口腔和眼睛)觀察到完全反應。截止數據截止日期，67%的可評估患者(n=8/12)經歷了臨牀上有意義的症狀改善，以Lee症狀量表評分至少降低7分來衡量。

在我們在ASH上公佈的數據中，Aaxatilimab通常被觀察到耐受性良好。觀察到的最常見的不良事件與肝酶藥理的靶向效應一致。沒有發生鉅細胞病毒(CMV)或其他病毒再激活，感染風險也沒有明顯增加。1/2階段試驗的第二階段仍在進行中，劑量為每兩週1毫克/公斤。

終止我們的在市場上程序

2019年8月，我們與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，根據協議，我們可以不時通過作為銷售代理的Cowen and Company，LLC提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5,000萬美元。關於此次發售，我們已經終止了銷售協議。在終止之前，我們並未根據銷售協議出售任何普通股。

企業信息

我們於2005年在特拉華州註冊成立。2011年，我們在英國成立了一家全資子公司，2014年，我們在美國成立了一家全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆3樓D棟35 Gatehouse Drive，我們的電話號碼是(7814191400)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SNDX。我們的公司網站地址是www.syndax.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

？Syndax？是註冊商標，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽標是公司的未註冊商標。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自的持有者的財產。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。新興的成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

S-3

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)2021年12月31日；(Ii)如果我們的年收入超過10.7億美元，則是本財年的最後一天；(Iii)我們有資格成為大型加速申報公司之日，非附屬公司持有的股本市值至少為7億美元；或(Iv)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分或全部這些可用的豁免。我們利用了在我們的公開申報文件中降低了一些報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的採用新的或修訂的會計準則的要求。

我們也是一家較小的報告公司，根據1934年的證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或 (Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元，以及我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股不到$500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，

S-4

我們打算將此次發行的淨收益用於：(I)為我們的開發計劃提供資金，特別是：Aaxatilimab的臨牀試驗，它目前正在cGVHD患者中進行關鍵的2期試驗， agave-201，以及其他適應症的潛在臨牀試驗；以及SNDX-5613的臨牀試驗，包括在確定的急性白血病患者子集中進行的1/2期臨牀試驗。(Ii)機會性地收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至招股説明書附錄之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議；以及(Iii)用於營運資金和一般公司用途。參見收益的使用。

風險因素：

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁上的風險因素，以及通過引用併入本文的其他文件中類似標題下的風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼：

SNDX

上述討論基於我們已發行普通股的40,934,402股，相當於截至2020年9月30日我們已發行普通股的38,834,381股，加上在2020年9月30日之後因行使2,000,000股預融資認股權證和228,373股認股權證而發行的2,100,021股，但不包括：

在行使預資金權證時可發行的普通股3,557,952股相當於截至2020年9月30日在行使預資金權證時可發行的普通股的5,557,952股，減去在2020年9月30日之後行使2,000,000股預資金權證，合計為未償還預資金權證，行使價為每股0.0001美元；

在行使系列1權證時可發行的普通股230,434股，相當於截至2020年9月30日在行使系列1權證時可發行的普通股344,620股，減去2020年9月30日之後行使1系列權證時發行的114,186股普通股，行權價為每股10.00美元；

230,435股在行使第二輪認股權證時可發行的普通股，相當於344,622股普通股，在行使第二輪已發行認股權證時可發行，截至

S-5

6,770,660股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，相當於截至2020年9月30日，根據我們的2015年綜合激勵計劃或2015計劃，以及我們的2007年股票計劃(經集體修訂)，在行使已發行股票期權時可發行的6,770,660股普通股，加權平均行權價為每股9.22美元；

截至2020年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的18,500股普通股；

截至2020年9月30日，根據我們的2015計劃為未來發行預留的628,153股普通股加上根據我們的2015計劃可能獲得的任何額外普通股；以及

截至2020年9月30日，我們根據2015年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股1,073,288股，以及未來根據ESPP為發行預留的普通股數量的任何增加。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假定：

未行使未到期股票期權、未到期預籌資金的權證和系列權證(上述除外)；

承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權。

S-6

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險因素和在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的風險一節中討論的風險，這些因素已由我們隨後提交的文件進行了更新，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。如果下文討論或參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的證券價值縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您將立即感受到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在本次發行中購買普通股的投資者在此次發行中購買普通股將導致每股約17.63美元的立即攤薄，這是基於普通股每股23.00美元的發行價，以及我們在此次發行生效後的調整後有形賬面淨值的形式計算(包括2100,021股與行使2,000,000股預融資認股權證和228,373股認股權證相關的股票，不包括2020年9月30日之後發行的認股權證和228,373股認股權證)。於2020年9月30日的發行價為每股23.00美元，我們的備考賬面淨值為調整後的有形賬面淨值。有關在本次發售中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋？的章節。？

此外，我們還有大量的股票期權、預融資認股權證和系列認股權證未償認股權證。在這些已經或可能被行使的範圍內，購買此次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋或導致我們普通股價格的下行壓力。

我們的高管和董事已經與我們簽訂了鎖定協議，根據這些協議，我們和他們同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日起60天內，未經承銷商許可，不得直接或間接出售任何普通股股票，但須遵守題為“承銷”一節中所述的具體例外情況。在本招股説明書補充説明書發佈之日起60天內，我們和他們同意不直接或間接出售任何普通股股票。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們和我們的高管和董事將能夠在公開市場上出售我們的股票。此外，承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。鎖定期滿後大量出售此類股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

S-7

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於為我們目前的臨牀開發努力提供資金，收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資金和一般企業用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-8

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含符合1995年私人證券訴訟改革法案的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在以下章節找到：業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些討論和分析參考了我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過引用併入本文或其中，以及任何免費編寫的招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

有關新冠肺炎疫情及其影響的聲明對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及對與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構或CRO、其他服務提供商和合作者的運營和業務的潛在中斷；

我們對費用、未來收入、預期資本需求以及對額外融資需求的估計；

SNDX-5613在復發/難治性(R/R)急性白血病患者中進行1/2期臨牀試驗的進展時間和數據接收情況，以及SNDX-5613治療急性白血病的潛在用途；

CGVHD中Aaxatilimab的2期試驗(Aagave-201)進展和數據接收的時間

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

我們獲得並保持對我們的候選產品的監管批准的能力，以及此類候選產品獲得監管備案和批准的時間或可能性；

我們有能力保持與拜耳製藥股份公司、Eddingpharm投資有限公司、Kyowa麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和AbbVie公司的子公司Vitae製藥公司的許可證；

根據我們的某些許可協議，潛在的里程碑和特許權使用費支付；

執行我們針對業務和候選產品開發的戰略計劃；

我們建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的產品候選產品和我們的技術；

醫生和患者對我們候選產品的市場接受程度；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及

在我們或我們的合作者開展業務的國家，政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生危機，包括但不限於新冠肺炎大流行。

S-9

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意向、？？可能、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將、？將？或這些術語的負數或複數，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含？這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

S-10

我們打算將此次發行的淨收益用於：(I)資助我們的開發計劃，特別是：Aaxatilimab的臨牀試驗，它目前正在cGVHD患者中進行關鍵的2期試驗，AGave-201，以及其他適應症的潛在臨牀試驗；以及SNDX-5613的臨牀試驗，包括在確定的急性白血病患者子集上的1/2期臨牀試驗；(Ii)機會性地收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議；以及(Iii)用於營運資金和一般公司用途。我們將保留廣泛的自由裁量權，決定如何分配此次發行的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

S-11

我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值為1.32億美元，或每股3.22美元，基於截至2020年9月30日的已發行普通股總數。預計每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數(不包括未償還預融資權證相關的普通股)，然後在2020年9月30日之後發行2,100,021股預融資權證和228,373股認股權證後發行我們的普通股。

在本次發行中以每股23.00美元的公開發行價出售5,434,783股我們的普通股後，在扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為2.492億美元，或每股5.37美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了2.15美元，而以公開發行價格購買我們普通股的投資者的每股股本立即稀釋了17.63美元。以下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


每股公開發行價				$	23.00
截至2020年9月30日的歷史有形每股賬面淨值	$	3.40
由於上述預計交易，截至2020年9月30日每股有形賬面淨值預計增加		(0.18	)

截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值		3.22
可歸因於新投資者購買本次發行普通股的預計每股有形賬面淨值增加		2.15

本次發售生效後，預計為截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值					5.37

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者的每股攤薄				$	17.63

上述討論基於我們已發行普通股的40,934,402股，相當於截至2020年9月30日我們已發行普通股的38,834,381股，加上在2020年9月30日之後因行使2,000,000股預籌資權證和228,373股認股權證而發行的2,100,021股，但不包括：

在行使預資金權證時可發行的普通股3,557,952股相當於截至2020年9月30日在行使預資金權證時可發行的普通股5,557,952股，減去2020年9月30日之後行使200萬股預資金權證後可發行的普通股，行使價為每股0.0001美元；

在行使第2系列權證時可發行的普通股230,435股，相當於截至2020年9月30日在行使第2系列已發行認股權證時可發行的普通股344,622股，減去2020年9月30日之後行使第2系列認股權證的114,187股普通股，行權價為每股13.00美元；

S-12

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股23.00美元的公開發行價購買最多額外的普通股，此次發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股5.65美元，對現有股東的預計有形賬面淨值增加2.43美元，對在此次發行中購買我們普通股的投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股17.35美元。(br}承銷商將以每股23.00美元的公開發行價購買最多普通股，預計調整後的有形賬面淨值將為每股5.65美元，對現有股東的預計有形賬面淨值增加2.43美元，對購買本次發行普通股的投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋為17.35美元。

假設未償還的預融資權證立即行使現金，這將導致調整後每股有形賬面淨值為4.99美元，計入此類現金行使所得收益(向新投資者攤薄每股18.01美元)和向現有股東增加每股有形賬面淨值1.77美元后，預計每股有形賬面淨值將為4.99美元。(編者注：預計每股有形賬面淨值為4.99美元，相當於對新投資者的每股攤薄收益為18.01美元，對現有股東的預計有形賬面淨值將增加1.77美元。)

如果截至2020年9月30日的已發行期權已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)作為承銷商的代表：


名字	數量股份
高盛有限責任公司		2,336,958
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		1,141,304
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		1,141,304
BTIG，LLC		543,478
羅伯特·W·貝爾德公司		271,739

總計		5,434,783

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的認購承諾也可以增加或終止發行。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加承銷商的購買承諾，或者終止發行。承銷商發行的股票以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向社會公開發行普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷商有30天的選擇權，可以從我們手中額外購買最多815,217股普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票時相同的條款提供額外的股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商從我們手中購買至多額外股份的選擇權。


	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	1.38	$	1.38
全部由我們支付	$	7,500,000.54	$	8,625,000.00

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.828美元的折讓出售。首次公開發行股票後，代表人可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收到及接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。在美國境外出售的股票可以由承銷商的附屬公司進行。

我們預計，此次發行的總費用約為3.25億美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意賠償承銷商因向金融行業監管局提交任何必要文件而產生的費用，總額最高可達15,000美元。

S-14

吾等及吾等的董事及行政人員在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及上述人士在本招股説明書附錄日期後的60天內，除有限的例外情況外，不得在未經Goldman Sachs&Co.LLC(I)提出要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證的情況下，不得購買、質押、出售、買賣任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證的任何期權或合約，不得在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，提出、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約的任何期權或合約。本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的任何其他證券或 (Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式通過交付我們普通股或該等其他證券的股份來結算。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SNDX。

承銷商可以與本次發行相關的進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。在本次發行進行期間，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸頭空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表為穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，則承銷商代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易。非處方藥市場或其他。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)對我們的普通股進行被動的做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於獨立做市商報價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定期間的普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於

S-15

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(各自為相關國家)而言，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票(即股票)，招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規定進行的)。(##*${##**$$} } 相關國家的主管部門已批准或將根據招股説明書向公眾發佈招股説明書)。但根據《招股説明書條例》的以下豁免，可隨時在有關州向公眾發出股票要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形的，

但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名代表及吾等為招股章程規例所界定的合資格投資者。

S-16

在招股説明書第5條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外)，或在已事先徵得代表同意的情況下，該等建議的要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義) 在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)(《公司(清盤)條例》(香港法例第32章)(《公司(清盤)條例》)所指的向公眾提出要約的情況下)，股份不得在香港以(I)以外的任何文件發售或出售。

S-17

(br}及雜項規定)，或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股説明書，且不得為任何人發出或持有與股份有關的廣告、邀請或文件，以達到以下目的：(br}香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)；或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且不得為任何人發出或持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀( 香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，其定義見《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所界定) 第274條下的規定。 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，股份由相關人士認購或購買的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義))，且該公司的全部股本由一名或多名個人所有，且每名個人均為認可投資者，且該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人所有。該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，(Ii)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓，(Iii)(Iv)如轉讓屬法律實施，(V)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(Vi)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明(第32條)。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(Ii)如該項轉讓是根據一項要約產生的，而該項權利或權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價(不論該款額是以現金或證券交換或其他資產支付)而取得的，(Iii)在沒有或將不會就該項轉讓給予任何代價的情況下，(Iv)如該項轉讓是通過法律的實施，(V)如國家外匯管理局第276(7)條所規定，或(V)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，或(V)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，或(V)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，

S-18

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊(FIEA)。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免了FIEA的登記要求，並以其他方式遵守了日本的任何相關法律和法規，否則不得直接或間接在日本境內或為其利益而向任何日本居民或為其利益進行再發售或再銷售，除非豁免了FIEA的登記要求，或符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而提供或銷售證券。

以色列

在以色列，本招股説明書不應被視為根據以色列《證券法》(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，其中包括：(I) 在符合某些條件的情況下，要約是向不超過35名投資者或指定投資者發出、分發或定向的；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或直接認購我們普通股的要約，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股股票：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照的規定除外。以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

S-19

本招股説明書附錄中引用了本公司的Form 10-K年度報告，該綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告在此併入作為參考。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-20

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格S-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中列出或通過引用合併的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC(包括Syndax)提交文件的發行人的信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件(文件編號001-37708)合併到本招股説明書附錄中：

我們於2020年3月5日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們關於時間表 14A的最終委託書，於2020年4月29日提交給證券交易委員會(未提交的部分除外)；

我們分別於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們於2020年2月4日、 2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月30日、2020年5月4日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年12月7日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已提交且未提供為限；以及

我們於2016年3月2日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括但不限於我們截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的附件4.5，以及為更新本描述而提交的任何其他修訂或報告。

儘管有前述陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用納入本招股説明書附錄中。

我們還通過引用將本招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

S-21

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件的證物)的副本(br}應書面或口頭請求免費)。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫Syndax製藥公司，收信人：馬薩諸塞州沃爾瑟姆D樓35號門樓大道35號總法律顧問盧克·J·阿爾布雷希特，郵編：02451；電話：(7814191400)

S-22

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達300,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每一次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為SNDX。2019年8月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股8.77美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如果有)。招股説明書附錄涵蓋的證券。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書中包含的風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書第8頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年9月10日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題為通過引用併入某些信息的所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文所述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物進行歸檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些證券在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的風險因素標題下討論，以及在通過引用併入本招股説明書中的其他文檔中類似的標題下討論。你還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Syndax、？公司、？We、？？我們、？？以及類似的提及均指Syndax製藥公司及其全資子公司。？

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的主要候選產品Eninostat是一種每週一次的口服小分子I類HDAC抑制劑，目前正在與西西美坦聯合進行3期臨牀試驗，以治療晚期激素受體陽性(HR+)、人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)乳腺癌，該適應症已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性治療資格。此外，內抑素已被證明可以阻斷腫瘤微環境中免疫抑制細胞的功能，目前正在與Keytruda聯合進行評估。^®默克公司生產的Pembrolizumab，用於治療非小細胞肺癌和黑色素瘤。

我們還在開發SNDX-5613，這是一種口服的小分子抑制劑，可以抑制薄荷素與混合血統白血病(MLL)蛋白的相互作用，作為靶向療法，潛在地治療兩種遺傳定義的急性白血病：(I)混合血統白血病-重排，或MLLr，具有MLL基因染色體重排的基因定義的急性白血病子集；(Ii)急性髓系白血病(AML)，具有突變的核型。2019年7月，我們宣佈FDA批准了我們的研究新藥申請，開始對復發/難治性急性白血病患者進行SNDX-5613的1/2期試驗。我們臨牀階段的候選產品SNDX-6352是一種針對集落刺激因子-1受體(CSF-1R)的單克隆抗體，CSF-1R是一種細胞表面蛋白，被認為控制單核細胞和巨噬細胞的生存和功能。研究人員認為，在許多癌症中，抑制CSF-1R將減少免疫抑制腫瘤相關巨噬細胞(TAM)的數量，並啟動針對腫瘤的免疫反應。我們正在進行SNDX-6352在慢性移植物抗宿主病(CGVHD)患者中的1期試驗，以及SNDX-6352單獨或與Imfinzi聯合使用的1/1b期試驗。^®(Duvalumab)，阿斯利康(AstraZeneca Plc)。

我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和商業專長，抓住機會許可、收購和開發更多的癌症療法，以擴大我們的渠道。

內抑素是我們的口服小分子候選產品，對癌細胞和免疫調節細胞都有直接作用，潛在地增強了人體對腫瘤的免疫反應。內抑素的良好安全性已經在1200多名癌症患者的臨牀試驗中得到證明。內抑素的半衰期很長，可以持續接受治療，可能會帶來積極的療效益處，而不會產生相應的細胞毒性作用。Eninostat半衰期長的另一個好處是有可能將給藥頻率降至最低，並降低不良事件的嚴重程度和頻率。基於Eninostat逆轉激素耐藥性、改變腫瘤幹細胞和調節免疫敏感性的能力，我們相信Eninostat可能在對激素和/或免疫療法產生耐藥性的腫瘤類型中有廣泛的應用。

內抑素還被證明可以增強免疫系統識別和靶向腫瘤細胞的能力。現在人們普遍認為，許多腫瘤具有逃避免疫系統的能力，要麼是通過直接的細胞相互作用和免疫抑制細胞在腫瘤周圍區域的招募，要麼是通過平行的逃避機制-專注於T細胞與周圍腫瘤微環境中的其他免疫細胞之間的相互作用。許多腫瘤具有逃避免疫系統的能力，要麼是通過直接的細胞相互作用和向腫瘤周圍區域招募免疫抑制細胞，要麼是通過平行的逃避機制-專注於T細胞與周圍腫瘤微環境中其他免疫細胞的相互作用。已經觀察到內抑素可以減少免疫抑制細胞的數量，這些細胞被稱為髓系衍生抑制細胞(MDSCs)和調節性T細胞(Tregs)，它們位於腫瘤周圍，阻止T細胞殺死癌細胞，同時保留細胞毒性T細胞。通過阻斷MDSCs和Tregs的免疫抑制作用，我們相信Eninostat有可能與免疫檢查點抑制劑等療法協同使用，從而增強T細胞攻擊腫瘤的能力。

SNDX-5613

SNDX-5613是一種有效的口服活性抑制劑，可以抑制薄荷素與蛋白質MLL1的高親和力相互作用位點。這種特殊的相互作用是兩種基因定義的急性白血病的關鍵驅動因素：(I)MLLr和(Ii)NPM1c AML。這兩種疾病的預後都很差，需求尚未得到滿足。2019年7月，我們宣佈

FDA批准了我們的IND申請，開始SNDX-5613的1/2期試驗。我們將把SNDX-5613的臨牀開發稱為增強計劃。1/2期開放試驗將評估口服SNDX-5613治療復發/難治性急性白血病的成人患者。該研究的第一階段劑量遞增部分將評估SNDX-5613的安全性、耐受性和藥代動力學，並將尋求確定推薦的第二階段劑量。第二階段部分將根據完全應答率(根據國際工作組的反應標準)對三個擴大隊列進行療效評估：MLL重排(MLL-r)、急性淋巴細胞白血病(ALL)、MLL-r AML和NPM1突變型AML。我們預計將在2020年報告該試驗的初步臨牀數據。

SNDX-6352

SNDX-6352是一種人源化的單克隆抗體，與CSF-1R有很高的親和力。CSF-1R在特定的免疫抑制細胞(如TAMs)表面表達，已知在癌症的生長、存活和轉移中起作用。抑制CSF-1R被認為破壞了TAMS的活性，導致腫瘤周圍的免疫抑制環境或腫瘤微環境的減少。這種作用模式被認為使CSF-1R抑制劑非常適合與檢查點抑制劑聯合使用，特別是在癌症中，免疫檢查點抑制劑作為單一療法的活性可能有限。我們相信，SNDX-6352與內抑素和其他腫瘤學藥物(包括免疫檢查點抑制劑、放射治療、化療)聯合使用具有治療多種癌症的潛力。

我們正在開發SNDX-6352來與CSF-1R結合，並阻斷CSF-1和IL-34結合和激活CSF-1R信號的能力。我們近期的重點是迅速建立概念證據，證明SNDX-6352 在結合特定適應症的標準護理療法時，可以為一種或多種腫瘤類型的患者提供有意義的臨牀益處。我們打算在需求明顯未得到滿足的腫瘤類型(如非小細胞肺癌、TNBC、前列腺癌、黑色素瘤、胰腺、卵巢、膀胱)患者中進行臨牀試驗，我們相信通過抑制CSF-1R抑制TAMS將對患者產生有意義的益處，例如慢性移植物抗宿主疾病。

企業信息

我們於2005年在特拉華州註冊成立。2011年，我們在英國成立了一家全資子公司，2014年，我們在美國成立了一家全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆3樓D棟35 Gatehouse Drive，我們的電話號碼是(7814191400)。我們的公司網站地址是www.syndax.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，您不應將該等信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮該等信息。

？Syndax？是註冊商標，Syndax？和Syndax PharmPharmticals 徽標是公司的未註冊商標。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直至：(I)2021年12月31日；(Ii)本財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天；(Iii)我們被視為大型加速申報公司的財年最後一天，這意味着截至本財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；或(Iv)我們發行的普通股超過$7億美元。截至本財年6月30日，本財年的總毛收入至少為10.7億美元。 (Iii)本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至本財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；或(Iv)我們發行的普通股超過美元。我們可以選擇利用這些可用豁免中的部分或全部。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司一樣的採用新的或修訂的會計準則的要求。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可以使用的信息披露，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元，並且我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股不到美元，我們就可以利用這些按比例進行的披露。只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股將能夠利用這些按比例披露的信息

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，根據本招股説明書進行的一次或多次發行，總髮行價最高可達300,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將根據相關招股説明書的當時市場情況確定。

產品。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟；

原發行折扣；

利息或股息的支付利率和次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或匯率變動或調整的任何撥備；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商進行銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上有權為每股股投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有先發制人、轉換、

認購權或其他權利，並且沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在《普通股股本説明》標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書)。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動(除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求此類股東採取此類行動)。我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及組成任何系列或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。在本招股説明書中，我們在股本説明和優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和在管理該債務的文書中描述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式。

權證.我們可能會不時發行認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券一個或多個系列。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股合併發行權證。

股票、優先股或債務證券。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您，閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格，其中包含我們可能提供的認股權證條款，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告、認股權證的格式或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，在發行該等認股權證之前，包含我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。可根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)，該等資料與所發行的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們截至2018年12月31日的年度報告中的10-K表格中的類似標題下的風險和不確定因素，以及我們在隨後提交的文件中更新的最新的10-Q表格季度報告中所述的風險和不確定因素，並將其作為參考併入本招股説明書中，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可在提交給證券交易委員會的“業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中找到，其中引用了我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或通過引用併入本説明書的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

我們對費用、未來收入、預期資本需求以及對額外融資需求的估計；

Eninostat在晚期HR+，HER2-乳腺癌的3期臨牀試驗的進展和數據的接收時間；

SNDX-6352第一階段臨牀試驗的進展和數據接收的時間，以及SNDX-6352治療各種癌症和癌症相關適應症的潛在用途；

SNDX-6352用於cGVHD的1b期臨牀試驗進展和數據接收的時間；

SNDX-5613在復發/難治性急性白血病患者中進行1/2期臨牀試驗的進展時間和數據接收情況，以及SNDX-5613治療急性白血病的可能性；

Eninostat與Tecentriq進行1b/2期臨牀試驗的進展和數據接收時間^®(Atezolizumab)，來自羅氏集團成員Genentech，Inc.，患有晚期HR+，HER2-乳腺癌；

我們和我們的合作者可能進行的任何其他臨牀試驗的範圍、開始時間、進展和數據接收；

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

我們獲得並保持對我們的候選產品的監管批准的能力，以及此類候選產品獲得監管備案和批准的時間或可能性；

內抑素用於治療其他腫瘤類型的潛在用途；

我們有能力保持與拜耳製藥股份公司、Kyowa Hakko麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和Allergan plc的子公司Vitae製藥公司的許可證；

根據我們的某些許可協議，潛在的里程碑和特許權使用費支付；

您應參考適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述，否則我們目前打算使用出售此處提供的證券的淨收益(如果有的話)來資助我們的候選產品的研究和開發，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議，以及用於營運資金和我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

以下是對我們股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定，這些都是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年6月30日，我們已發行普通股27,117,946股。

普通股

表決權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。至少66歲的持有者投贊成票²⁄₃修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款，將需要所有當時已發行股本的投票權(作為一個單一類別投票)的百分比來修訂我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬司法管轄權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中按比例獲得的任何股息。

清算

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列或其名稱的股份數量。

系列，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列優先股的資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物提交，或在我們提交給SEC的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的該系列優先股的條款。此描述將包括：

名稱和聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價；

每股股息率、股息期、股利支付日及股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股的投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股的相對排名和優先股在紅利權利方面的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的優先股；如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

特拉華州一般公司法，或DGCL，是我們公司所在州的法律，規定優先股的持有者有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對授權股份的數量產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

權證

2019年認股權證

2019年3月，我們向某些投資者發行了250萬股普通股或預融資權證。預籌資金的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元。

我們還發行了兩個系列認股權證，1系列認股權證購買2,297,517股我們的普通股，2系列認股權證購買2,297,522股我們的普通股，或統稱為系列認股權證。該系列認股權證可立即行使。每個系列1認股權證的初始行權價為每股普通股12.00美元，每個系列2個認股權證的初始行權價為每股普通股18.00美元，每種情況下都會有一定的調整。如果在系列認股權證到期日之前，我們在一項或多項相關交易中出售可轉換為股本或可為其行使的額外股本或衍生證券(系列認股權證定義的豁免證券除外)，主要是為了以低於每股12.00美元的加權平均價格(如下所述)籌集資本的目的，則系列認股權證的初始行權價將在行權時自動重置為行權價或調整後行權價。這是初始行權價和行權日之前的最低加權平均價之間的中間價，在行權日之前的，我們在隨後的發行中出售可轉換為股本或可為股本行使的股本或衍生證券的最低加權平均價；提供,然而，調整後的行權價不會降至每股6.00美元以下。加權平均價按在該交易中出售的股權證券的加權平均普通股等值價格計算(不包括任何行使或轉換價格高於該等發行定價時的收盤價的衍生證券)。在任何情況下，系列認股權證的行權價格都不會根據本調整機制進行多次調整。

預資權證的有效期為20年。系列保證書將於以下日期中較早的日期到期：(I)我們向持有者確認發佈的陽性數據證實在乳腺癌患者的E2112臨牀試驗中達到了指定的總體生存益處主要終點，或(Ii)2020年12月31日。

持有人不得行使預融資權證和系列認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有當時已發行普通股超過9.99%的股份(但持有人有權在通知吾等後增加或降低該實益所有權限額，但該限額不得超過19.99%)，且實益所有權限額的任何增加必須在通知送達後61天才生效。

2018年6月，我們與生物技術價值基金及若干附屬基金(統稱為BVF)簽署了一項交換協議，根據該協議，BVF以2,000,000股普通股換取2,000,000股認股權證，或BVF認股權證。BVF認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使。BVF不得行使BVF認股權證至其連同其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股超過9.99%的範圍(但須受持有人有權在通知吾等後增加或減少該等實益擁有權的限制，但該等限制不得超過19.99%)，且任何實益擁有權限制的增加須在該通知送達後61天方可生效。BVF認股權證的有效期為 20年。

反收購條款

修訂《公司註冊證書》和修訂《章程》

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事會組成的分類董事會，交錯任期三年。在我們的股東年度大會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將持續到他們各自的三年任期的剩餘時間。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

董事會空缺。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的附例只授權本公司董事會填補董事空缺。此外，我們董事會的組成人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過自己提名的人填補由此產生的空缺來擴大我們的董事會規模和獲得對我們董事會的控制力。？

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東不得累計投票選舉名董事。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，只有我們的董事會主席或過半數的董事會成員才能召集我們的股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東大會上提名名董事。

我們設計這些條款是為了增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，以阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或

威脅收購我們，並降低我們在主動收購提議下的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權爭鬥中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括為確定已發行有表決權股票的目的)，但不包括有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票。

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少66票的贊成票批准。²⁄₃未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，203節定義了一個業務組合，包括以下：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及股東利益的公司10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例股份；或

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯方和聯營公司一起實益擁有或是公司的關聯方或關聯方的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書中明確規定，選擇不遵守這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇的選擇

我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應(或者，如果且僅當

特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有標的物管轄權時，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或訴訟的獨家法庭(br})，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或訴訟的獨家論壇(3)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或程序(包括任何集體訴訟)，聲稱根據DGCL或我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的公司章程而對我們提出的索賠；(4)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)為解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的公司章程的有效性而發起的任何訴訟或法律程序；(4)任何我們的股東(包括任何集體訴訟)為解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性而發起的任何訴訟或法律程序。或(5)由我們的任何股東發起的任何訴訟(包括任何集體訴訟)，該訴訟或訴訟主張受內部事務原則管轄的對我們的索賠。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，郵編：40233-40233。我們根據此招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是SNDX。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下關於債務證券和債券的重要條款的摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何該等部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一種證券的本金部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期，付息日和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及價格或價格(br})；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和其任何整數倍的面值；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有者選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，應在申報加速到期時支付的系列債務證券本金部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金(如果有的話)以外，我們將向任何非美國人的持有人支付的條款和條件(如果有的話)，以達到聯邦税收的目的；(B)為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的本金、利息、保費和本金；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充條款中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，持有該系列債務證券的人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除我們的子公司外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

假牙違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款，當該分期付款到期並應支付時，且該違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約行為，；在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，則該分期付款將持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約行為；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，且受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改本契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守美國證券交易委員會(SEC)關於信託契約資格的任何要求契約法案。

此外，根據契約，受影響的每一系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

提供付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換被盜、遺失或殘缺的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式保管款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存入或代表存託信託公司、DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或(B)在開業之日起15天內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。在符合這一規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。在債務證券持有人的要求下，受託人沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則本行將向支付代理人或受託人支付所有款項，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法案》適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已將認股權證協議表格和認股權證表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括認股權證的形式，其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的全部條款的約束和限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整的形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

認股權證的發行價或發行價以及認股權證的發行總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券或該等證券的每項本金金額所發行的認股權證數目；

權證和相關證券可以分別轉讓的日期及之後；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對權證協議和權證的影響。

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

強制行使認股權證的任何權利的條款；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的説明行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前，認股權證可以隨時行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向認股權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室(如果有)或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室(包括我們的辦公室)填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證的行權價格交還。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着，證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與存託記賬系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有這些證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的持有者

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券代表或以街道名稱表示)而以簿記形式持有，則應向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任者以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將被終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或另一家擁有該賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且未被治癒或放棄。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交割合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克具有資格做市商的承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克進行被動做市交易，在發行定價前的一個工作日內，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性，將由酷利有限責任公司負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

綜合財務報表在本招股説明書中引用自本公司的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Syndax)的其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股説明書中的目的的修改或取代。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-37708。

以下文檔通過引用併入本文檔：

我們於2019年3月7日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，經2019年3月18日提交給SEC的Form 10-K/A修訂；

我們還將以下所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書中，這些文件是我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的(I)在首次提交招股説明書之日之後(br}本招股説明書是其組成部分)，或(Ii)在本招股説明書生效之前提交給證券交易委員會的；或(Ii)在首次提交招股説明書之日之後，或(Ii)在本招股説明書生效之前，將本招股説明書作為其組成部分的所有文件納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向SEC提供的任何文件、報告或展覽(或前述任何的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。您應將任何索取文件的請求直接發送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收件人：Luke Albrecht，總法律顧問，地址：35 Gatehouse Drive，Building D，Floor 3，Waltham，Massachusetts 02451；電話：(7814191400)


	每股		共計
公開發行價	$	23.00	$	125,000,009.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.38	$	7,500,000.54
未扣除費用的收益給我們	$	21.62	$	117,500,008.46


高盛公司(Goldman Sachs and Co.LLC)		花旗集團		考恩

目錄

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