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註冊編號333-

根據2020年12月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格F-3
註冊聲明
下
1933年證券法


桔黃色的
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

法國
(法人團體或組織的州或其他司法管轄區)

不適用
(國際税務局僱主識別號碼)

78號，奧利維爾·德塞雷斯街(Rue Olivier De Serres)
75015法國巴黎
電話。電話：+33-1-44-44-22-22
(註冊人主要執行辦事處的地址和電話)

橙色參與美國公司(Orange Participations U.S.Inc.)
日出谷路13685號
銅礦共用大廈2號樓
425套房
弗吉尼亞州赫恩登20171-6190號
使用
電話。電話：+1-703-375-7358
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)

請將所有通信的副本發送至：

琳達·A·黑塞
瓊斯日
聖弗洛倫丁街2號
75001法國巴黎
電話。電話：+33-1-56-59-39-39


建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格上註冊的證券，請勾選以下 框。o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。ý

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交 時生效，請勾選下文框。ý

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編進行的任何更新。

註冊費的計算
各類證券名稱
待註冊		 須登記的款額/
建議的最大聚合
單位發行價/建議
最高總髮行價		 數量
註冊費

債務證券

 (1) (1)

(1)
根據規則456(B)和457(R)，註冊人將延期支付所有註冊費。 根據規則456(B)和457(R)，註冊人正在註冊的債務證券的總首次公開發行價格或數量可能會不時地以不確定的價格提供。 根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付所有註冊費。

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招股説明書

LOGO

債務證券


我們可能會不時提供和出售債務證券。每次我們出售本招股説明書中描述的任何債務證券時，我們都將 為本招股説明書提供一份或多份補充材料，其中包含有關這些債務證券以及招股説明書補充材料相關產品的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們 可以將這些債務證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書附錄中註明。

投資這些債務證券涉及一定的風險。見第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些債務證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年12月9日的招股説明書

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頁

關於本招股説明書

 1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 1

在那裏您可以找到更多信息

 3

以引用方式成立為法團

 3

某些民事責任的可執行性

 5

招股説明書摘要

 6

危險因素

 7

收益的使用

 12

債務證券説明

 13

法定所有權

 27

清關和結算

 29

債務證券的徵税問題

 33

配送計劃

 43

證券的有效性

 45

專家

 45

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關於這份招股説明書

本招股説明書是奧蘭治於2020年12月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明使用了貨架註冊流程 。奧蘭治公司可能在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了奧蘭治可能提供的債務證券的一般説明。奧蘭治公司每次出售債務證券時，都將提供一份或多份招股説明書 ，其中包含有關該等債務證券的條款以及該等招股説明書補充資料所涉及的發售的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”中描述的其他信息。

除非 另有説明，否則此處提供的有關市場趨勢和Orange相對於其競爭對手的市場份額的信息和統計數據均基於我們自己的研究和各種公開來源，這些信息和統計數據可能會根據我們2019年Form 20-F(本文定義)中“財務信息”標題下的進一步描述進行調整。

本文中使用的術語“Orange”、“Orange Group”、“The Group”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”，除上下文另有規定外，均指Orange及其合併子公司，以及“公司”和“Orange S.A.”。指的是母公司，一家法國公司法國興業銀行匿名者 (公司)，沒有子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述(符合1933年美國證券法(下稱“證券法”)第27A節或1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的含義)，包括但不限於第4.B項中所作的某些陳述。“業務概述”以及項目5。我們的2019年Form 20-F和Form 6-K的《運營和財務回顧與展望》，兩者的定義如下 。前瞻性表述可以通過使用“應該”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“考慮”、“確認”、“相信”、 “預期”、“建議”、“追求”、“預見”、“計劃”、“預測”、“效益”、“執行”、“滿足”、“增加”、“超過”、“保留”、“優化”、“控制”等前瞻性術語來識別。“打算”、“繼續”、“維持”、“投資”、 “瞄準”、“戰略”、“目標”、“前景”、“趨勢”、“目標”、“變化”、“意圖”、“雄心”、“風險”、“潛力”、“實施”、“推出”、“承諾”或“進展”或 類似的表述或其否定或其他變體或類似術語；或者基於戰略、計劃或意圖討論的前瞻性。雖然奧蘭治公司認為這些陳述是基於合理的假設，但這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括奧蘭治公司尚不知道或目前被奧蘭治公司視為重要的事項，不能保證預期的事件會發生，也不能保證設定的目標會實際實現。

重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括：

1

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2

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前瞻性 聲明僅説明發布日期。除法律要求外，奧蘭治不承擔根據新信息或未來發展更新這些聲明的任何義務。奧蘭治敦促您仔細審閲和考慮其在本招股説明書中所做的各種披露，包括通過引用納入的有關可能影響其業務的因素的文件，包括在我們的2019年20-F表格和附件99.1第1.1.4節“趨勢信息和主要風險信息”、“第5項.經營和財務回顧及展望”和“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”中所作的披露，包括在“第3項.關鍵信息和3.D.風險因素”中所作的披露，以及在附件99.1第1.1.4節“趨勢信息和主要風險”中所作的披露


在那裏您可以找到更多信息

我們遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的信息報告要求，並向證券交易委員會提交年度和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為新澤西州FStreet 100F，華盛頓特區20549室1580室。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.欲瞭解更多信息，請撥打證券交易委員會電話1-800SEC-0330或登錄http://www.sec.gov. However，。如果我們滿足證券交易委員會規則中規定的適用條件，我們可能尋求暫停或終止我們的交易法報告義務。

我們的 股票在巴黎泛歐交易所和紐約證券交易所上市，後者以美國存託憑證(“ADS”)的形式上市。您可以在這些交易所查閲根據巴黎泛歐交易所和紐約證券交易所的規則提交的有關我們的報告和其他信息。

以引用方式成立為法團

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋債務證券的F-3表格登記聲明。此 招股説明書是該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書中提及本集團的合同或其他 文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

3

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SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

我們通過引用併入的 信息是本招股説明書的重要組成部分。

通過引用併入的每個 文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，任何此類合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或我們(br}以後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們 在此引用作為參考：

您也可以通過口頭或書面與我們聯繫，地址和電話為：投資者關係部，地址和電話： 78，rue Olivier de Serres，75015 Paris，France，電話：+33-1-44-44-22-22。

本招股説明書中包含2019年Form 20-F及通過引用併入的其他信息。在適用的範圍內，本招股説明書和表格6-K中的信息將自動更新並取代2019年表格20-F中的信息。

您 應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發售這些債務證券。您不應假設本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

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某些民事責任的可執行性

我們是一家上市有限公司(法國興業銀行匿名者)根據法國法律組織。我們所有的董事都是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產都位於美國以外。因此， 美國投資者可能會發現很難：

但是，如果法國法官認為該判決符合法國有關承認和執行外國判決的法律要求，則美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決(無論是否完全基於美國聯邦證券法)都將在法國得到承認和執行。因此，法國法院可能會批准執行外國判決，而不對標的主張的是非曲直進行審查，條件是：(1)該判決產生於符合法國正當程序標準的法律程序，(2)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，(3)美國聯邦或州法院的管轄權不違反法國國際私法原則。法國法院還將要求美國的判決不存在欺詐行為，並且與法國法院就同一事項作出的判決或與外國法院在同一事項上較早作出的判決不相牴觸。(br}法國法院也會要求美國的判決不帶有欺詐成分，並且與法國法院在同一問題上作出的判決或外國法院早先在同一問題上作出的判決不相牴觸。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受或受益。這種制度 排除了懲罰性和懲罰性賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決， 針對我們或本公司董事會成員、官員或本文中提到的身為法國或美國以外國家居民的某些專家的判決，將受到上述 條件的約束。此外，在美國法院(或任何其他法院)獲得的對我們不利的任何此類判決的執行將受到適用破產、 破產、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

最後， 法國法院是否會將民事責任強加給我們、我們的董事會成員、我們的高級職員或本文中提到的某些專家，這可能存在疑問。 最初的訴訟完全基於在法國有管轄權的法院對我們或這些成員、高級職員或專家提起的美國聯邦證券法。

5

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本 招股説明書中的信息，詳情請參見“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。此摘要不包含您在投資於本招股説明書提供的債務證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、最終條款説明書(如果有)以及與所提供的特定債務證券相關的招股説明書附錄。

橙色

Orange S.A.是一家法國興業銀行匿名者根據法國法律註冊成立。Orange S.A.是Orange Group的母公司，Orange Group是世界領先的電信運營商之一，在全球擁有約14.7萬名員工，其中包括截至2019年12月31日在法國的8.7萬名員工，2020年前六個月的收入為208億歐元，2019財年為420億歐元。截至2020年9月30日，該集團在26個國家和地區開展業務，客户總數超過2.56億。截至同一日期，全球有2.11億移動客户和2100萬固定寬帶客户。奧蘭治公司還是一家為跨國公司提供全球IT和電信服務的領先供應商，其品牌為奧蘭治商業服務(Orange Business Services)。

Orange 在巴黎泛歐交易所(A艙)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。截至2019年12月31日，法國政府擁有我們22.95%的股本，直接或與Bpifrance Participations聯合持有 。據Orange所知，除本集團員工外，並無其他股東直接或間接持有超過5%的資本或投票權。

奧蘭治公司的主要執行辦公室位於法國巴黎75015號Rue Olivier de Serres 78號，電話號碼是+33-1-44-44-22-22。

債務證券

對於我們可能提供的任何特定債務證券，適用的最終條款説明書(如果有)和適用的招股説明書附錄將描述債務證券的名稱、本金或面值總額和購買價格；聲明的到期日；到期應付金額或計算方式；利率或利息支付日期(如果有)的計算方式；贖回或回購條款；以及任何其他特定條款。債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的 契約發行，紐約梅隆銀行倫敦分行將根據該契約擔任受託人。

除 另有規定外，我們在本招股説明書中使用的“證券”或“債務證券”一詞，是指本招股説明書可能提供的任何債務證券。本招股説明書(包括本摘要)描述了可能適用於債務證券的一般條款；我們可能提供的任何特定債務證券的具體條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券形式

一系列的債務證券可以以註冊形式的一個或多個全球證書的形式提供，這些證書將存放在 託管機構，如存託信託公司、Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking。法國興業銀行匿名者， 如適用的招股説明書附錄所述。

列表

如果任何債務證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將這樣寫 。

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危險因素

我們敦促您在決定購買債務證券之前，仔細審閲以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔 中描述的風險。特別是，您應查看我們2019年的Form 20-F 和本文引用的Form 6-K的附件99.1第1.1.4節“有關趨勢和主要風險和不確定性的信息”中包含的與我們業務相關的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，本招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您 可能會損失您的全部或部分投資。

與債務證券投資相關的風險

我們未來可能會承擔更多債務。

我們未來可能會產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能會由我們的資產擔保 。債務證券及其發行契約的條款不會限制我們可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇債務證券持有者目前面臨的風險。

在任何時間點，我們的債務證券都可能存在活躍的交易市場，也可能沒有活躍的交易市場。

在任何時候，我們的債務證券都可能存在活躍的交易市場，也可能不存在。我們沒有也不打算在任何證券交易所或自動報價系統上上市 債務證券。此外，參與發行債務證券的承銷商、經紀自營商和代理人可以在適用法律法規允許的情況下 在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，任何與債務證券有關的做市活動都可以在不另行通知的情況下隨時停止。如果任何債務證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價。可能導致債務證券折價交易的因素包括：

我們子公司的直接債權人通常對這些 子公司的現金流擁有更高的債權。

Orange S.A.從其子公司獲得現金流，這些現金流可用於履行債務證券項下的付款義務。由於這些子公司的債權人通常有權獲得高於Orange S.A.從這些子公司的資產中獲得付款的權利，因此，只要這些子公司的現金流與履行債務證券項下的支付義務相關，債務證券的持有者實際上將從屬於子公司的債權人。債務證券及其發行契約的條款和條件不限制我們的子公司可能承擔的負債金額。截至2020年6月30日，奧蘭治集團(不包括奧蘭治銀行)的未償淨金融債務總額為264億歐元，其中2560萬歐元為奧蘭治公司的淨金融債務，80萬歐元為奧蘭治集團的淨金融債務。

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附屬公司。 後者對應於該等其他集團實體在採用相關合並百分比及剔除集團內財務債務後的淨財務債務。此外，某些子公司向Orange S.A.支付股息或以其他方式分配或借出現金的能力受到或可能受到法律或合同的限制，這也可能限制可用於履行債務證券項下付款義務的資金數額。

由於債務證券是無擔保的，您收到付款的權利實際上將從屬於任何有擔保或優先債權人的權利。

我們提供的債務證券將是無擔保的。儘管管理我們債務證券的契約包含負面質押， 禁止我們和我們的主要子公司質押資產和/或授予其他擔保來擔保某些有限類型的債券或類似的債務證券，除非我們做出類似的質押或 授予其他擔保(或以其他方式提供債券持有人批准的擔保)，以擔保本招股説明書提供的債務證券，如“債務説明 證券和特殊情況下的負面質押”所述，但我們和我們的主要子公司有權以其他方式質押我們的資產以擔保債務。如果我們拖欠本協議項下提供的債務 證券，或在司法清算的情況下出售資產後，則在我們之前對我們的資產進行質押或授予擔保的範圍內，擔保這些債務的 資產將用於履行該擔保債務項下的義務，然後我們才能支付本協議項下提供的債務證券。此外，在發生 司法清算的情況下，債務證券持有人將在根據法國法律具有優先權地位的任何債權人以及在 破產程序啟動後產生債務的一些債權人之後獲得償付，如下所述。因此，可用於支付本協議項下提供的債務證券的資產可能有限。如果沒有足夠的資產來履行擔保債務的義務，則擔保債務的剩餘金額將在剩餘資產中與所有非從屬無擔保債務(包括在此提供的債務證券)平分。

我們處置資產的能力不受債務證券條款的限制。

我們通常被允許將我們的任何或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體， 受本招股説明書“債務證券説明及特殊情況下的資產合併、合併和出售”中的某些條件限制。如果我們處置了大量的 資產，您將無權宣佈加快債務證券的到期日，並且這些資產將不再可用於支持我們的債務證券。

在某些情況下，可以修改管理一系列債務證券的契約，並在獲得該系列債務證券持有人同意的情況下，作為一個單一類別的我們的其他債務證券持有人，免除對某些契約的遵守和其下的某些違約行為。 在某些情況下，可以修改一系列債務證券的契約，並在該系列債務證券持有人和我們其他債務證券的 持有者為此目的而同意的情況下，免除其對某些契約的遵守及其下的某些違約。

除某些例外情況外，經根據該契約發行的債務證券的持有人同意，吾等和受託人可修改該債務證券的契約。就根據該契約發行的任何系列債務證券而言，吾等可選擇尋求(I)根據該契約發行的該系列未償還債務證券本金的多數持有人，或(Ii)根據該契約發行並經吾等確認為受該修訂及修改影響的數個或所有系列的多數本金的持有人同意，就此目的而言，所有該等持有人均被視為單一類別。此外，除某些 例外情況外，對於根據本協議發行的任何系列債務證券，

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對於債券， 我們可以選擇放棄本公司遵守該契約的某些條款和該契約下的某些過往違約及其後果 (X)在未償還時持有每個系列債務證券的多數本金的持有人， (X)在未償還時持有每一系列債務證券的多數本金的持有人， 我們可以選擇放棄遵守該契約的某些條款和該契約下的某些過往違約行為及其後果。代表該系列的所有債務證券的持有人，以及(Y)在 某些情況下，持有根據該契約發行的一系列未償還債務證券的多數本金或根據該契約發行的多個或所有系列的未償還債務證券總和的多數本金，並由吾等確認為受豁免影響，就此目的而言，所有該等持有人均被視為單一類別。因此，在某些情況下，可以修改管轄一個或多個系列債務證券的契約，並遵守某些契約，並在獲得低於特定系列多數的持有人同意的情況下免除其下的某些違約 。

信用評級可能無法反映債務證券投資的所有風險。

歸於我們和債務證券的信用評級旨在反映我們總體上和債務證券方面履行付款義務的能力。它們可能沒有反映所有與結構和其他因素有關的風險對債務證券價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常可能會影響本協議項下提供的債務證券和我們其他債務證券的市場價值 。適用於評級機構的美國聯邦法規可能會改變，並導致評級機構開展業務的方式發生變化。

法國破產法可以取代契約的某些條款。

作為一家法國公司，Orange S.A.將受到法國破產法的約束，包括法院協助的破產前程序 (Mandat臨時訴訟程序或調解程序(調解程序))， 根據法國法律由法院管理的破產程序(如保障程序(蘇維加德過程(Procédure de Sauvearde))，加快了保障程序(蘇維加德Accélérée過程)，加快財務保障程序 (《金融通行證》(Procédure de Sauvearde Financière Accélérée))和司法重組或清算程序(賠償或清盤司法機構)。總體而言，法國破產法支持企業繼續經營，保護就業勝過償付債權人，並可能限制債務證券持有人行使其債務證券權利的能力。

根據法國破產法，法院管理的破產程序的啟動觸發了對此類程序啟動之前發生的債權的支付的禁令，但有限的例外情況除外。只要成立債權人委員會，如果有任何未償還的債務證券(如債券或票據)，所有債務證券的持有者(義務)，即使是不受法國法律管轄的或在法國境外簽發的，也會在保障措施程序期間被自動歸類為一個單一的持有者大會(以下簡稱“大會”)(蘇維加德過程(Procédure de Sauvearde))，加速保障程序 (蘇維加德Accélérée過程)，加快財務保障程序 (《金融通行證》(Procédure de Sauvearde Financière Accélérée))或司法重整程序 (司法審判程序(Procédure de Recruit de Resiiciaire))，以便對債權人委員會批准的重組計劃進行表決。如果Orange S.A.受到此類訴訟，大會將包括Orange S.A.發行的所有債務證券的持有者，包括在此提供的債務證券。大會將被要求審議一項加速金融保障計劃草案(GAR.N：行情).融資計劃項目(Br)Accélérée(Br)Accélérée(Br)Accélérée)，加速保障計劃草案(薩維加德計劃項目(Br)Accélérée(Br)Accélérée)，保障計劃草案(薩維加德計劃項目(Projet De Plans De Sauvearde))或司法重組計劃(項目計劃不再延續)關於Orange S.A.，該公司：

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大會的決定將由所有已表示投票的債務證券(包括本金、利息和債務證券項下的其他到期金額)持有人所持債務總額的三分之二多數票作出，而不考慮債務證券(包括此處提供的債務證券)的條款。不受擬議計劃影響的 債務證券持有人(要麼是因為提議的計劃沒有規定更改支付條款，要麼是因為計劃在 批准後規定以現金全額支付)不應參與投票。大會不受法定人數的限制。

在大會投票權方面，每名債務證券持有人必須在適用的情況下通知司法管理人，關於行使其投票權或規定由第三方全額或部分支付其債權的任何協議的存在，以及任何從屬協議的存在。(br}如果適用，則每一債務證券持有人必須通知司法管理人有關行使其投票權或規定由第三方全額或部分支付其債權的任何協議的存在，以及任何從屬協議。然後，司法管理人向有關的債務證券持有人提交一份關於其在議會投票權計算方法的提案。如有異議，有關債務證券持有人或司法管理人可請求由有關法院院長在簡易程序中裁決此事。

2019年6月，歐盟通過了一項關於預防性重組框架和其他措施的指令，以提高重組、資不抵債和債務清償程序的效率(2019/1023號指令)，該指令修訂了(EU)2017/1132號指令。一旦被轉化為法國法律(預計最遲將於2021年7月17日生效)， 指令預計將對法國破產法產生重大影響，特別是在破產程序下通過重組計劃的過程方面。根據這一 指令，“受影響方”(即債權人，包括根據契約發行的債務證券的持有人，以及在適用的情況下，根據國家法律，其債權或權益受到重組計劃影響的股權持有人)必須被分成不同的類別對待，這些類別反映了為通過重組計劃而確定的類別形成標準。類別必須 以這樣的方式構成，即每個類別包含權利非常相似的權利或權益，從而有理由將類別成員視為具有共同利益的同質羣體 。為通過重組計劃，有擔保債權和無擔保債權至少應分開處理。因此，當該指令轉變為法國法律時，債務證券的持有者很可能不再在單獨的大會上審議任何擬議的重組計劃，因此，他們將不再受益於對此類計劃的具體否決權 。相反，與任何其他受影響的各方一樣，債務證券的持有者將被分成一個或幾個類別(可能與其他類型的債權人一起)，他們的異議投票可能會被跨類別的擁擠所推翻。

在這些情況下，根據本招股説明書發行的債務證券的受託人或持有人不得強制執行或強制執行契約中的某些條款。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中恢復。

Orange S.A.是一家上市有限公司(法國興業銀行匿名者) 根據法國法律組織。我們的所有董事都是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產都位於美國以外。 因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們或我們的非美國居民高管或董事的管轄權。

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目錄

在法國，或從任何法國公民或居住在法國的任何個人，或在法國註冊辦事處或機構的法人的任何官員、代表、代理人或僱員那裏，獲取與這些行動相關的證據，並在法國執行在美國法院對我們或他們採取此類行動中獲得的判決。此外，我們不能向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在法國強制執行。請參閲本招股説明書中的“某些民事責任的可執行性” 。

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目錄

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售債務證券所得款項淨額用於一般企業用途。

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目錄

債務證券説明

常規

我們可以使用這份招股説明書發行債務證券。我們可能發行的債務證券由我們(“發行人”) 和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間的一份稱為契約的合同管轄。

契約下的 受託人有兩個主要角色：

契約及其相關文件包含管理本部分所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。契約的一種形式是我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取 副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。由於我們是在法國註冊成立的，法國法律可能會對我們債務證券持有人的權利產生負面影響。見“風險因素--法國破產法可取代契約的某些條款”。通過收購債務證券，持有人同意並承認，無論債務證券、契約或吾等與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，在公司根據法國破產法破產的情況下，其在契約項下的強制執行權可能受到法國法律及其任何修正案的限制或修改。

我們 可以使用本招股説明書發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何 財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人。優先債務證券將根據下述契約發行。如果我們發行次級債 證券，它們將在補充次級債契約下發行，該契約將描述其條款，包括與次級債相關的條款。如果我們發行次級債務 證券，它們的償還權將從屬於我們在補充次級債務契約中定義的所有“優先債務”。

我們在本招股説明書中所稱的“債務證券”，除另有説明外，僅指優先債務證券。任何一系列次級債務證券的條款將包含在與該系列相關的補充次級債務契約中，並在相關招股説明書附錄中進行説明。

此 部分彙總了契約和債務證券的重要條款。但是，因為它是摘要，所以不能描述契約或債務證券的所有方面。 本摘要受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的一些術語，並通過參考本契約的所有條款對其全文進行限定。該契約受1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act Of 1939)的約束。下面我們只描述更重要的術語的含義。我們還在圓括號中引用了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義術語在此或在此引用作為參考。

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目錄

招股説明書 附錄。本摘要還受招股説明書附錄中對貴公司系列債務證券特定條款的描述的約束，並受其限制。

我們 可以根據該契約發行任意數量的不同系列債務證券。本部分彙總了所有系列通用的債務證券的重要條款。 除非招股説明書附錄中另有説明，否則與特定系列相關的條款除外。以下對根據本招股説明書發行的債務證券的一般條款的描述將由適用的招股説明書附錄中更具體的條款補充 。債務證券的具體條款也可能包含在我們或承銷商或 代理人(視情況而定)的書面通信中。

我們 可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，也就是以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的債務證券。 (第1.01節)特殊的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於原始發行的貼現證券。這些 注意事項將在下面的“債務證券的税收？美國税收”一節中討論。債務證券也可以作為指數化證券或以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何此類債務證券的更詳細描述所述。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以發行與未償還債務證券系列相同的債務證券，而無需未償還系列債券的持有者同意。如此發行的任何額外債務證券在各方面都將與同一系列的現有債務證券具有相同的條款(除了某些條款和根據契約某些條款允許改變的條件，例如，包括髮行日期、開始計息的日期，在某些情況下，還包括新系列的首期利息 )，因此這些額外的債務證券將增加同一系列現有債務證券的本金總額，並與之合併形成單一系列。然而，出於原始發行折扣和其他美國聯邦所得税的目的，此類發行可能不會形成單一的系列。見“債務税收” 證券？美國税收。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議中還介紹了一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受 招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述所限，並受其限制。

與每個債務證券系列相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下術語：

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目錄

在這種債務證券的描述中，“你”指的是直接持有人，而不是街頭巷尾的證券持有人或其他間接持有人。間接持有人應閲讀 部分“街道名稱和其他間接持有人的合法所有權”。

其他機械

交換和轉賬

債務證券將發行如下：

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目錄

支付和支付代理

如果您是在每個利息到期日之前 特定日期收盤時登記在受託人登記冊上的登記持有人，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第2.09節)

我們 將在受託人的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約州格林威治大街240號，郵編：10286，郵編：企業信託。全球證券的利息將通過電匯至DTC的方式支付給持有者。

我們 也可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦事處，但我們必須在每個付款地點為任何系列的債務證券保留一個辦事處或 代理機構。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們將通知受託人任何特定系列債務證券的支付代理的變化 。(第6.02和6.03節)

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

無論 誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期後兩年仍無人認領，將退還給我們 。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第6.03節)

特殊情況

資產合併、合併、出售

未經債務證券持有人同意，吾等或任何主要附屬公司(定義見下文)可與在任何司法管轄區正式註冊成立的任何公司合併或合併，或將我們各自的資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何公司；前提是：

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目錄

美國國税局(“IRS”)或法院可能會認為是合併、合併或其他類似交易，或將我們在債務證券項下的義務轉移給子公司，從而導致未償還債務證券的持有人以美國聯邦所得税的目的交換未償還債務證券以換取新的債務證券。 如果美國國税局的這一立場持續下去，可能會導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。

如果繼承公司註冊的司法管轄區不是法國，則該司法管轄區將在“支付額外金額”部分取代法國。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，無法對您的債務證券進行更改， 例如， 召開持有人會議並尋求100%的法定人數和一致同意，或者更有可能的是，獲得每個持有人的書面同意，包括根據交換要約和/或徵求同意 。我們必須獲得您的具體批准才能：

需要多數票的改變。第二種類型的契約和債務證券變更需要 在我們的選擇下，由(I)根據該契約發行的一系列未償還債務證券的多數本金持有人，或(Ii)根據我們確定的受補充契約影響的幾個或所有系列未償還證券的本金總額的多數持有人投贊成票 ，作為一個單一的 類別投票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。 (第10.02條)例如，我們需要進行這次投票才能獲得以下所述的全部或部分契約的棄權，或放棄過去違約的 。但是，我們無法獲得對付款違約或上述契約或債務證券任何其他方面的豁免，除非我們就每個受影響的系列獲得每個持有人的個人同意，例如，召開持有人會議並尋求

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目錄

獲得100%的法定人數和一致同意，或者更有可能的是，獲得每個持有人的書面同意。(第8.01節)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。此類 一般僅限於不會對債務證券持有人的合法權利造成實質性不利影響的澄清和其他變更。(第10.01條)

關於投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額分配給 證券：

我們 通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定特定系列未償還債務證券的持有者有權投票或 根據契約採取其他行動，例如關於契約和/或債務證券的變更或放棄某些契約。如果我們為此設置了記錄日期，則投票或棄權只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券且必須在記錄日期後90天內進行。 (第13.13條)

如果我們尋求更改 契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

贖回和償還

招股説明書補充部分將説明債務證券是否可由我們贖回或由持有人選擇償還，而不是如下文“可選税收贖回”中所述的 。

我們 或我們的附屬公司可能會不時從願意出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以 協商價格出售。

我們 不需要設立償債基金。

在對不少於80%的未償還債務證券進行投標要約的情況下，可進行贖回 ，但受一定限制。 (第3.07節)

支付額外金額

我們將支付債務證券，不預扣任何税款，除非法國法律另有要求(包括為免生疑問，法規)。如果法國法律規定，任何債務擔保的本金和利息的支付必須就任何現在或 未來的任何性質的税收、關税、評税或政府收費予以扣除或預扣，所有這些我們稱為税收，由或徵收於

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目錄

代表法國或其中的任何政治分區或任何有權徵税的當局，我們將在法律允許的最大範圍內支付可能需要的額外金額，以便債務證券持有人在扣除或扣繳後收到的淨金額應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下應就債務證券 收取的本金和利息的相應金額(我們將其稱為附加金額)。 如果沒有這樣的扣繳或扣除，我們將支付必要的額外金額，以使債務證券持有人在扣除或扣繳後收到的淨額應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下 應就債務證券應收的本金和利息的金額(我們將其稱為附加金額)。

就支付額外金額而言，就任何債務擔保而言，“相關日期”是指該債務擔保首次到期的日期，或者，如果有任何數額的應付款項被不當扣留或拒絕，則是全額償付或要求提示付款的日期，如果早於向持有人發出正式通知的日期，則指在按照債務條款和條件再次出示債務擔保後7天 。只要付款事實上是在該提示時作出的。(第6.08節).

可選換税

除非招股説明書附錄中另有規定，否則對於特定系列，在以下情況下，我們可以在 到期前贖回給定系列的債務證券：

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目錄

債務 根據可選的税收贖回而贖回的證券將全部贖回，但不會部分贖回，贖回價格相當於其本金的100% 連同贖回日(但不包括)應計的額外金額(如果有的話)和利息一起贖回。

此外，如果法國法律的正式適用或解釋(為免生疑問，包括法規)或 本公司的繼任人或替代債務人註冊成立或為居民的任何司法管轄區的法律(為免生疑問，包括條例)發生任何變化或任何變化，則 在債務證券發行日期(或對於我公司的繼承人或替代人，在該人承擔我們在本協議“資產合併、合併和出售的特殊情況”項下債務證券義務的日期，我們已經或將遭受利息和其他收入的不可抵扣， 因為持有人所在地或就任何付款在不合作的國家付款，我們可以在債務證券項下的下一個利息支付日以不合作的方式贖回該持有人持有的全部但不是部分的債務證券。 我們可以選擇在債務證券項下的下一個利息支付日期在不合作的國家贖回全部但不是部分的債務證券。 我們可以選擇在債務證券項下的下一個利息支付日期在不合作的國家贖回全部但不是部分的債務證券。 我們可以選擇在債務證券項下的下一個利息支付日期在不合作的國家贖回連同 應計至(但不包括)贖回日的利息。

在發出退税通知之前，我們將向受託人交付：

其他債務

如果吾等未能到期付款(如適用，包括在任何寬限期屆滿時以任何其他貨幣支付超過 200,000,000歐元或其等值的任何款項)，或未能就吾等的債務(債務證券除外)支付超過200,000,000歐元或其等值的任何其他貨幣的款項，或因吾等就吾等主要附屬公司借入的款項所作的擔保而要求支付的超過200,000,000歐元或其等值的任何款項未獲履行，則此類情況應除非我們真誠地質疑該等債務已到期，或只要該爭議正在抗辯且尚未完全裁決，該擔保即可收回，或除非該等不付款是由於技術故障或行政錯誤所致，並在適用寬限期和任何債務擔保或其實益權益持有人向我們送達要求償還該等債務的通知後八個 (8)個工作日內得到補救，兩者以較短者為準。僅就本款而言， “營業日”是指商業銀行和外匯

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目錄

市場 在紐約市、紐約、英國倫敦和法國巴黎結算付款。(第6.09節).

負面承諾

只要有任何債務擔保未清償，我們就不會，也將確保我們的任何主要子公司都不會、也不會允許 在整個 或我們或他們各自的業務、資產或收入的任何部分(無論是現在還是將來)上建立或允許任何抵押、押記、質押、留置權(法律實施產生的留置權除外)或其他形式的產權負擔或擔保權益，以擔保任何相關債務(定義見下文)，或擔保或擔保任何其他形式的抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的抵押權或擔保權益(我們稱之為擔保權益)，以擔保任何相關債務(定義見下文)或擔保或擔保任何其他形式的抵押、抵押、質押、質押、留置權或其他形式的產權或擔保權益。在法國或其他適用法律或法規允許的範圍內，我們在債務證券項下的義務是(A)按比例平等擔保，或(B)在法國或其他適用法律或法規允許的範圍內，通過持有受影響系列未償還債務證券本金至少大部分的持有人的法案批准，從擔保權益或其他安排中受益。(第6.10節).

對於 本公約的目的而言，“相關債務”是指以債券形式或以債券為代表的借入資金現在或將來的任何債務。 (義務)、票據或其他證券(包括可有可無(br>négociables))於發行時，本公司或主要附屬公司以私募方式發行的其他證券，可在任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場買賣、報價、上市或正常交易，但不包括吾等或該等主要附屬公司以書面形式要求不得如此報價、上市或通常交易的借入款項的現有或未來債務。

對於 本公約的目的和下文所述的“違約事件”，

“信用機構”是指(歐盟)第575/2013號條例第4條第(1)款第(1)款第(1)項所界定的信用機構。

“橙色銀行”指的是法國銀行法國興業銀行匿名者在法國註冊成立，註冊辦事處位於法國蒙特勒伊市羅伯斯皮埃爾67號，93100蒙特勒伊，在博比尼貿易和公司登記處註冊(Bobigny的商業登記處和法國興業銀行登記處)，編號572043800，自契約簽訂之日起正式許可，成為法國的一家信貸機構。

“委託人(Br)子公司”是指在任何相關時間，本公司的子公司(但作為或成為發行人子公司的任何信貸機構除外)(包括橙色銀行(只要橙色銀行獲得授信機構牌照))(如果有)，在任何情況下都不應視為主要子公司：

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目錄

“附屬公司” 指在任何時候，該契約稱為實體的任何個人或實體，任何其他個人或實體(不論是否現已存在)，其資本的50%以上由該實體持有(如法國法律第L.233-1條所述)。“附屬公司”指在任何時候，該契約稱為實體的任何其他個人或實體(不論是否存在)，其資本的50%以上由該實體持有(如法國法律第L.233-1條所述)。商務密碼(法國《商法典》))或由該實體直接或間接按照《法國商法典》第L.233-3條的規定直接或間接控制的任何其他個人或實體。(僅供參考 第L.233-3條規定，如果一個實體(A)直接或間接持有一定比例的股本，使其獲得多數表決權，則該實體將被視為控制該個人或實體；(B)憑藉與該個人或實體的其他股東達成的協議(該協議不違反該個人或實體的利益)單獨持有多數投票權；。(C)事實上，憑藉其持有的投票權，在股東大會上作出決定；或(D)它是該個人或實體的股東，並有權任命或罷免董事會、監事會或控制板的多數成員(如公司擁有推定(即，除非另有規定)如果其直接或間接持有超過40%的投票權，且沒有其他股東持有比它更多的投票權，則有權行使控制權。)

失敗和解聘

我們可以解除或履行合同項下的義務，如下所述。(第5.01節和 12.01節).

契約包含一項條款，允許我們選擇：

我們 可以合法地免除根據上述選舉規定的一系列債務證券的付款或其他義務(以下所述義務除外)，前提是我們除採取其他行動外，還應為您作出以下償還安排：

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目錄

然而， 即使我們採取這些行動，我們與該系列債務證券相關的一些義務仍將保留。這些義務包括以下 義務：

根據受託人滿意的條款，我們可以向任何特定系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或者根據其條款將在一年內到期和支付，或者計劃在一年內贖回 ，方法是不可撤銷地向受託人存入該系列貨幣的現金或美國政府債務(如契約中的定義)作為信託基金，金額經證明 足以支付以及在其預定付款日期 的附加金額(如果有)。(第5.04和12.01節)

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的 無擔保債權人之一。 債務證券不從屬於我們的任何其他無擔保債務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

契約並不限制我們承擔額外債務的能力。

違約事件

如果以下任何一個或多個事件(我們將每個事件稱為違約事件)發生並繼續發生，您將擁有 未治癒的特殊權限，如下所述：

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目錄

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於25%(br})的受託人或持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金(或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為條款中規定的該等債務證券本金的一部分)到期並立即支付，並連同應計 和未付利息及額外金額一起支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。就任何系列債務證券而言，吾等可根據我們的選擇，要求(I)受影響系列的未償還債務證券的大部分本金或 (Ii)受影響的幾個或所有系列發行的 未償還債務證券合計的大部分本金金額的持有人豁免該債券過去的任何違約及其後果。(第8.01節)

應任何持有人的要求， 受託人無需根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令人滿意的保護，使其免於承擔合理的費用、 費用和責任。這種保護被稱為賠償。(第9.02節)如果提供了此類賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟的時間、方法和地點，以尋求 受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。(第8.06節)

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目錄

您也可以繞過受託人，自行提起訴訟或採取其他正式法律行動，或採取其他步驟強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益 。在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

但是， 沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟強制付款。(第8.09節)

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向 受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們 將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級管理人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。 我們將每年向受託人提交一份書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券的規定，或者指明瞭任何違約行為。(第6.04節)

債務證券、清算和結算形式

每個系列的債務證券將作為一個或多個全球證券發行，如下文“合法所有權與全球證券”中所述。我們不會發行代表債務證券的實物憑證，除非在下面的“合法所有權和全球證券”一節中解釋的有限情況下，否則我們不會發行代表債務證券的實物憑證，但在全球證券可以兑換實物憑證的特殊情況下，我們不會發行實物憑證。

債務證券將以存放在DTC的全球證券的形式發行。債務證券中的實益權益可通過DTC持有，包括其直接參與者Euroclear和Clearstream，具體內容請參見下文“清算和結算”部分。

通知

我們和受託人只會使用受託人登記冊上所列的登記持有人的地址向他們發送通知。(第13.04條)只要全球形式的債務證券尚未清償，我們將根據DTC的適用程序，不時向其發出所有向債務證券持有人發出的通知。

我們 還將確保公告以符合債務證券目前上市的任何證券交易所的規章制度的方式正式發佈。 此外，所有通知應發送給受託人。DTC將承諾按照他們的標準程序將這些通知傳達給他們的參與者。

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目錄

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的任何通知中存在任何缺陷，都不會影響向另一個 持有人發出的任何通知的充分性。

任何債務證券持有人應以書面形式發出通知，並向受託人或任何付款代理人遞交通知。

報告

對於在此提供的任何債務證券，我們將按信託契約法規定的時間和方式，僅向委員會提交併向持有人發送根據信託契約法可能要求的信息、文件、 和其他報告，包括財務信息和報表及其摘要。根據《交易法》第13或15(D)條規定須向證監會提交的任何信息、文件或報告，應在向證監會提交後15天內交付受託人；但如果公司已通過其電子數據收集、分析和檢索系統向證監會提交上述報告、文件和信息，則公司將被視為已向受託人交付，並向持有人提供上述報告、文件和信息。 我們沒有其他義務提供信息、文件或其他報告。

治國理政

契約和債務證券受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但我們對契約和債務證券的授權和籤立應受法國法律管轄並按法國法律解釋。因契約或債務證券而引起的任何訴訟都可以在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。在任何此類訴訟中，我們已不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權，並已指定債務證券持有人可以向其送達訴訟程序的授權代理人。

關於受託人

我們和我們的幾家子公司在我們及其 業務的正常過程中與受託人及其附屬公司保持銀行關係。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或違約持續一段特定時間的要求，發生違約事件，則根據1939年《信託契約法》，受託人可能被視為在債務證券或適用契約方面存在利益衝突。在 這種情況下，受託人可能被要求消除衝突或辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求指定一名繼任受託人。

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目錄

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們指的是證券的“持有人”時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為“街頭持有”。 如果您以街頭名義持有證券，我們將只識別銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。 這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出 ：

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券下的義務 僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇 以這種方式持有證券，或者 因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任 ，即使法律要求該持有人將付款轉給您作為街名客户，但沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則證券將以全球證券的形式以註冊形式發行。在這種情況下，最終受益者只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的 金融機構(如存託信託公司)的名稱註冊。

在 這種情況下，我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況 。作為全球證券的唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託機構”。任何希望擁有擔保的人(託管機構的直接參與者除外)必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有擔保，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。

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目錄

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與全球證券以其名義註冊的 存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，則應注意：

可以用物理證書交換全局安全的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券可以交換為代表證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利已在上文題為“街名和其他間接持有人”和“直接持有人”的第(Br)小節中進行了描述。

可以用物理證書交換全局安全性的 特殊情況包括：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。 當全球證券終止時，存託機構負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱，而對於債務證券，我們和受託人都不負責。有關更多信息，請參閲“債務證券説明”。

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目錄


清關和結算

常規

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統 是由美國存託公司(“DTC”)、盧森堡的Clearstream Banking(“Sociétéanonyme”)(“Clearstream”) 和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)運營的記賬系統，後者是比利時的歐洲清算系統(“Euroclear”)的運營商。這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統 之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實際轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特殊程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果註冊證券的全球付款 將以美元支付，則這些程序可用於 跨市場轉賬，並且證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

跨市場轉讓非全球形式的證券，可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的利益相關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批系統也是如此。

我們 對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的 記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他清算系統也是如此 。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該 意識到他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear現行規則和程序的理解。這些 系統可以隨時更改其規則和程序。

在本節中，對證券的任何提及也指以無記名形式發行的記賬式證券。

結算系統

DTC

據我們瞭解，DTC是：

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目錄

DTC 為其參與者(“直接參與者”)持有證券，並通過電子 計算機化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，為參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC 是存託清算公司的全資子公司。美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統(“間接 參與者”)。

適用於其參與者的DTC規則已在SEC備案。

Clearstream

據我們所知，Clearstream是一家正式領有牌照的銀行，其組織形式為Société 匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (金融行業監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

Clearstream 為其參與者持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子記賬更改來實現這一點。這消除了證書物理移動的需要。

除國際交易證券的清算和結算外，Clearstream還為其參與者提供保管、管理、清算和證券出借服務。它與幾個國家的國內市場對接。

Clearstream的參與者包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些專業金融中介機構。其美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

通過Clearstream參與者獲得許可或與其參與者有託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。

歐洲清算銀行

我們瞭解到，EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(br})的監管(Bancaire et Financière委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

EuroClear 為其參與者持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子賬簿錄入 來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

EuroClear 為參與者提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與多個國家的國內 市場對接。

EuroClear 參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構。

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目錄

通過歐洲結算系統參與者或與歐洲結算系統有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他清算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中介紹。

主要分配

證券的分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他 結算系統進行結算。除非適用的招股説明書附錄另有規定，證券付款將以貨到付款的方式進行(或者，如果有説明，在有限的情況下，以免費 交付的方式進行)。

結算 根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。慣例清關 和結算程序如下所述。

DTC的清關和結算程序

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算慣例 。

對於以美元支付的 ，在結算日以當日資金支付時，證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。 如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序適用於Euroclear和Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

證券 將在結算日期後的第二個工作日記入Euroclear和Clearstream參與者的證券託管賬户，以換取結算日期的價值 。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

二級市場交易

直接交易參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果以美元付款，則結算將以當日資金結算。如果使用美元以外的貨幣付款，則必須在DTC 系統之外的相關DTC參與者之間單獨進行付款安排。

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目錄

歐洲清算銀行和/或Clearstream參與者之間的交易

我們理解，Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC與Clearstream或Euroclear之間的轉賬

直接或間接通過DTC參與者持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則在DTC進行。然而，此類跨市場交易將要求相關歐洲國際清算系統的交易對手參與者按照該系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向該系統的交易對手提交指令。如果交易滿足結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序，對以美元計價的債券採取行動，以實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不能直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於 時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的證券的積分將在後續證券結算過程中進行 ，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。Clearstream或Euroclear參與者通過或通過Clearstream或Euroclear參與者向DTC參與者出售證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户只有在DTC結算後的業務 日才能普遍使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

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目錄

債務證券的徵税問題

法國税收

以下概述了購買、擁有和處置本招股説明書中描述的債務證券在法國產生的重大税收後果。下列與法國税法相關的陳述以截至本聲明之日生效的法律為基礎，並受適用法律和税收條約在該日期之後的任何變更的影響。 特別是，下面描述或提到的一些法國税收原則可能會被修改或廢除，特別是由於法國議會可能在2020年底之前通過的財政法案。

此 討論適用於法國法律規定的“義務”形式的債務證券。如果我們提供其他形式的債務證券，任何實質性的税收後果將在招股説明書附錄中進行説明。

本 討論僅作為描述性總結，並不旨在完整分析或列出購買、擁有或處置本招股説明書中所述債務證券的所有潛在影響。

以下摘要不涉及以下持有人持有的債務證券的處理：(I)就法國税收而言是法國居民，(Ii)是發行人的股東，或(Iii)在法國從事與常設機構或固定基地有關的業務或提供個人服務。

投資者 應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置債務證券的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

下面的討論不涉及適用於以信託形式持有的債務證券的法國税收後果，這可能受到特定規則的約束。

所得税

法國税務局。發行人就債務證券支付的利息和其他類似收入不受《法國税法總則》第125A，III條規定的 預扣税的 ，除非此類付款是在法國以外不合作的國家或地區進行的 (Etat ou領地非合作性(Etat ou Teroire Non Coopéatif))“法國税法總則”第238-0A條所指的國家和地區( “非合作國”)，但第2款所述的根據離岸安排以外的標準被列入此類清單的國家和地區除外BIS-《法國税法總則》第238-0A條第2款。無論 債務證券持有人的納税居住地是什麼，根據《法國税法總則》第125A，III條，對於在非合作國進行的債務證券支付，適用75%的預扣税(受某些例外情況和任何適用的雙重徵税條約中更有利的條款的約束)。根據公告官方財務 出版物-進口BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20/12/2019年、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20/12/2019和BOI-INT-DG-20-50-11/02/2014(以下簡稱BOFIP)，如果(I)向在非合作國的金融機構開立的銀行賬户付款，則 債務證券項下的此類付款將被視為在非合作國進行。全套題字)或(Ii)以現金、支票或任何其他方式支付或累計支付給在該非合作國設立或居住的人 。

根據一項部長法令(阿雷特)日期為2020年1月6日，《法國税法總則》第238-0A條所指的非合作國名單包括以下內容

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目錄

國家：安圭拉、巴哈馬、英屬維爾京羣島、塞舌爾、瓦努阿圖、斐濟、關島、美屬維爾京羣島、阿曼、美屬薩摩亞、薩摩亞、特立尼達和多巴哥和巴拿馬。非合作國家/地區列表可以隨時更新，至少每年更新一次。《法國税法總則》關於《法國税法總則》第238-0A條的規定，自部長令公佈後第三個月的第一天起適用於列入本清單的國家或地區。自2018年12月1日起，包括在歐盟理事會於2017年12月5日通過並不時修訂的歐盟税收不合作司法管轄區清單中的司法管轄區。

此外，根據《法國税法總則》第238 A條，在位於非合作國的金融機構開立的銀行賬户上支付的此類債務證券的利息和其他類似收入，或支付或累算給在非合作國設立或住所的人的利息和其他類似收入，不得從發行人的應納税所得額中扣除。在某些 條件下，根據第一百零九條的規定，任何此類不可抵扣的利息和其他類似收入可以重新定性為分配收入。和 序號。在這種情況下，這種不可抵扣的利息和其他類似收入可能要繳納根據第119條規定的預扣税。BIS根據《法國税法總則》(French General Tax Code)第2條的規定，(I)對在財務上未在法國註冊的個人的付款，税率為12.8%；(Ii)在2020年1月1日或之後的財政年度中，向未在法國在財務上註冊的法人支付的款項，税率為28%；或(Iii)在非合作國 支付的款項，税率為75%，但須受任何適用的雙重徵税條約中更有利的條款的約束。(C)根據任何適用的雙重徵税條約中更有利的條款，向非合作國支付的款項的税率為：(I)12.8%；(Ii)向在2020年1月1日或之後的財政年度未在法國財務住所的法人支付的款項，税率為28%。

儘管有上述規定，《法國税法總則》第125A條第三款規定的75%的預扣税，以及利息和其他類似收入的不可抵扣(只要相關利息和其他類似收入與真實交易有關且沒有異常或誇大的數額)，以及根據第119條規定的預扣税BIS如果發行人能夠證明發行的債務證券的主要目的和效果是不允許在非合作國 支付利息或其他類似收入(“豁免”)，則根據“法國税法總則”第(2)條的規定，該免税額將適用於某一特定的債務證券發行(以下簡稱“免税”)，因為該免税條款可能會對該債務證券的某一特定 發行徵收(“免税”)，其主要目的和效果是不允許在非合作的 國家支付利息或其他類似的收入(“豁免”)。

根據BOFIP，發行人應：(I)就交易的目的而言，證明其在交易之日的主要意圖不是將利潤定位在非合作國；(Ii)就交易的效果而言，通過提供有形和定量的要素，使(X)從支付利息和其他類似收入中獲得的税收效益，或(X)從支付利息和其他類似收入中獲得的税收效益，或在該交易的地點之間，證明該交易的主要影響與税收無關。在非合作國，以及(Y)與另一性質的影響有關。

根據BOFIP的規定，在任何情況下，債務證券的發行都將被視為不具有此類目的和效果，因此，如果此類債務證券符合以下條件，則可以從豁免中受益：

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目錄

額外的金額。如果適用於我們(或我們的任何繼任者)的法國税收法律或法規發生變化，且與債務 證券有關的付款被扣繳或扣除，我們可能需要向您支付額外的金額，以抵消此類預扣，但在“債務説明 證券説明”或任何適用的招股説明書附錄中的規定除外。

非法國居民持有的債務證券如果不是與在法國開展的業務或專業有關，或與法國境內的常設機構或固定基地有關，則在出售或處置債務證券時不需繳納任何法國所得税或資本利得税。 在法國境外轉讓債務證券將不需要繳納任何印花税或其他在法國徵收的轉讓税。

法國對通過繼承或贈與獲得的法國公司的證券徵收遺產税和贈與税。此税適用於轉讓方的住所，而不考慮 。自2011年7月31日起，一家法國公司通過信託轉讓的債務證券被納入法國遺產税和贈與税的範圍。然而，法國已經與一些國家簽訂了遺產税和贈與税條約，根據這些條約，假設滿足某些條件，條約國家的居民可以免徵此類税收或 獲得税收抵免。

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免雙重徵税和防止逃税與遺產和贈與的公約》，通過贈與或因根據該公約有權享受福利的美國持有人死亡而轉讓債務證券，將不需要繳納法國贈與税或遺產税。只要捐贈人或被繼承人在贈與時或去世時不是以法國為居籍，且債務證券未通過在法國的常設機構或固定基地用於或持有用於開展業務或職業。

美國税收

本款僅涉及出於美國税務目的以註冊形式發行且自發行之日起30年(br})或更短時間到期的債務證券。持有債券(如果有的話)或債券(如果有的話)的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中進行討論。債券是為美國税收目的而以無記名形式發行的，而債務證券(如果有的話)自發行之日起30年以上到期，以及適用於特定系列債務證券的任何其他特殊的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中進行討論。

下面的討論概括了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置債務證券的美國持有者的重大影響。出於此 目的，如果您是美國公民或居民，則您將是美國持有者

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目錄

國家， 為美國聯邦所得税目的作為美國國內公司納税的美國國內公司或其他實體，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 ，如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策，或任何其他就債務證券的投資按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的人。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的美國持有者。關於在首次發行中購買的債務證券，本摘要僅涉及以“發行 價格”(如招股説明書中的定義)發行的債務證券。如果您是受特殊税收規則約束的投資者，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價處理的證券或商品交易商、將持有債務證券以對衝貨幣風險或作為“跨境”或轉換交易的頭寸、免税組織、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體，則本指南不涉及與您相關的考慮事項。 投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、證券或商品交易商、選擇按市值計價的證券交易商或其他被歸類為合夥企業的免税組織、合夥企業或其他實體。其“功能貨幣”不是美元的人或受守則第451(B)節影響的人 將某些應計收入計入財務報表的時間。

本説明基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《國税法》)、其立法歷史、現行和擬議的美國財政部法規、美國國税局的行政聲明和司法裁決，所有這些均在本文件發佈之日起生效，且可能會發生變化。任何更改都可能具有追溯力，並可能 影響此摘要的持續有效性。本摘要假定，出於美國聯邦所得税的目的，債務證券將被定性為債務，而不是股權，並且美國 持有者將把債務證券視為債務證券。此外，本摘要不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不會針對美國持有者的個人情況(包括遺產税和贈與税考慮因素或州、地方或其他非美國聯邦税收考慮因素)，説明可能與該美國持有者相關的所有税務考慮因素(包括遺產税和贈與税考慮因素或州、地方或其他非美國聯邦税收考慮因素)。

您應就收購、持有和處置債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問，包括 以下討論的考慮因素與您特定情況的相關性。您還應諮詢您的美國税務顧問，瞭解其與您所在州、地方或其他税法(包括法國和美國之間的所得税條約)的相關性。

利息付款或應計利息

債務證券的利息支付或應計項目將是“合格的聲明利息”(如招股説明書中的定義)，因此在您收到或應計此類金額時(根據您的常規税務會計方法)，應按普通利息收入而不是資本利得向您納税。如果您使用税務會計的收付現金法 ，並且您根據債務擔保條款以美元以外的貨幣(“外幣”)收取利息，則您將 實現的利息收入通常是根據您收到付款當日生效的現貨匯率計算的外幣付款的美元價值，無論您是否將 付款兑換成美元。如果您是權責發生制美國持有者，您將實現的利息收入金額可能基於利息應計期間的平均現貨匯率(或者對於跨越兩個納税年度的利息應計期間，以該納税年度內部分期間的平均現滙匯率計算)。或者，作為權責發生制美國持有者，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果是應計期間，則是納税年度的最後一天)按現貨匯率折算所有外幣計價債務證券的利息收入。

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目錄

這(br}跨越多個納税年度)或您收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後五個工作日內)。如果您選擇此選項，則您 必須每年一致地將其應用於所有債務工具，未經美國國税局同意，您不能更改此選項。如果您出於税務目的使用 應計會計法，並且在收到外幣利息付款之日生效的現滙匯率與該利息收入以前的應計匯率不同，則應在收到外幣利息付款時確認外幣損益。這筆外幣損益應作為普通收入或損失處理，但一般不會被視為債務擔保利息收入的調整。您的利息收入將是美國聯邦所得税的外國來源，您獲得的任何外匯收益(如上所述)通常將是美國來源或外國來源，具體取決於您為此目的的納税居住地。

購買、出售和註銷債務證券

最初，債務擔保的納税基礎通常等於債務擔保的成本。根據管理原始發行貼現和市場貼現的規則，您的納税基準應增加任何 您需要計入收入中的金額(下面將討論這兩個規則)，並將減去任何 攤銷溢價和在債務證券上支付的合格聲明利息以外的任何付款。(以下討論確定這些金額的規則。)如果您購買了以外幣計價的債務證券，則您的成本(因此通常是您的初始納税基礎)通常是購買日期的外幣購買價格的美元價值，該價格是按當日生效的現貨匯率計算的。如果外幣債務證券在成熟的證券市場交易，並且您是現金制納税人(或者如果您 是進行特殊選擇的權責發生制納税人)，您將通過在購買結算日以現滙換算您為債務證券支付的外幣金額來確定債務證券成本的美元價值。以外幣計價的原始發行折扣、市場折扣和溢價在債務證券中對您的納税基準的任何後續調整的金額將按照以下描述的方式確定。如果您將美元兑換成外幣，然後立即使用該外幣購買債務證券，您一般不會因為兑換或購買而獲得任何應税收益或損失。

當 您出售或交換債務證券時，或者如果您持有的債務證券已停用，您通常會確認損益，該損益等於您在交易中實現的金額(減去任何應計的合格聲明利息，該利息將按上述“付款或應計利息”中所述的方式納税)與您在 債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您出售債務證券或將債務證券兑換成外幣，或在債務證券報廢時收到外幣，則您在美國納税時將變現的金額通常為您收到的外幣的美元價值，該美元價值是按外幣債務證券處置或註銷之日的有效現滙計算的。如果您處置在成熟證券市場交易的外幣債務證券，並且您是以現金為基礎的美國持有者(或者如果您是以權責發生製為基礎的持有者，並且進行了特殊的 選擇)，您通常將通過在出售、交換或報廢結算日以現滙換算金額來確定變現金額的美元價值。

如果您是以權責發生製為基礎的納税人，在既定證券市場買賣外幣債務證券，您可以享受的 特別選擇必須每年一致適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

除以下關於市場貼現和外幣損益的討論的 外，您在出售、交換或註銷債務證券時確認的損益一般為

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目錄

是資本收益還是資本虧損。如果您在處置之日持有債務證券超過一年，則出售、交換或註銷債務證券的收益或損失將是長期資本收益或損失。 根據現行法律，美國個人持有者確認的長期淨資本利得一般將按20%的最高税率徵税，而不是適用於淨短期資本利得或普通收入的較高税率。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。

儘管 如上所述，您在出售、交換或註銷外幣債務證券時確認的損益一般將被視為普通收入或損失 (而不是資本損益)，前提是該損益可歸因於您持有該債務證券期間的匯率變化。這種外幣收益或 損失不應被視為對您在債務擔保上獲得的利息收入的調整。

原發折扣

如果我們以債務證券到期時聲明贖回價格的折扣價發行債務證券，並且折扣等於或大於債務證券到期時聲明贖回價格的四分之一(0.25%)乘以到到期的完整年限的乘積 ，則債務證券一般為 “原始發行貼現債務證券”。債務證券的發行價和到期日聲明的贖回價格之間的差額將是“原始發行折扣”。債務證券的“發行價格”通常是向公眾出售大量債務證券的第一個價格(即不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債務證券)。“到期時的聲明贖回價格”應包括債務證券項下的所有付款，但不包括合格的 聲明利息的付款。合格聲明利息“一詞一般指在債務證券的整個期限內，每年至少以現金或財產(本公司發行的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，基於一個或多個利息指數。

如果您投資於原始發行貼現債務證券，您通常將遵守代碼 和某些美國財政部法規為原始發行貼現義務提供的特殊税務會計規則。您應該知道，正如下面更詳細描述的那樣，如果您投資原始發行貼現債務證券，您通常會被要求在應計美國聯邦所得税時將原始發行貼現計入普通總收入中，儘管您可能尚未收到可歸因於該收入的現金。

一般來説，無論您使用現金收付制還是權責發生制税務會計方法，如果您是到期時間大於一年的原始發行貼現債務證券的持有人，您將被要求在普通毛收入中計入您 擁有該債務證券的納税年度內所有日子的該債務證券的原始發行貼現“每日部分”的總和。原始發行貼現債務證券的每日原始發行貼現部分是通過將可分配給該期間的 原始發行貼現的應計部分分配給任何應計期間的每一天來確定的。應計期可以是任意長度，並且在原始發行貼現債務證券的期限內可以有所不同，只要應計期不超過一年，且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的第一天或最後一天。如果您是債務證券的初始持有人，則可分配給每個應計期的原始發行貼現債務證券的 原始發行折扣金額通常由以下因素確定：

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目錄

如果原始發行的貼現債務證券是浮動利率債務證券，則可以為上述 目的同時確定“到期收益率”和符合條件的聲明利息，就好像債務證券在所有期間都以固定利率計息，該利率一般等於債務證券發行之日的利息支付利率，或者，如果是某些浮動利率債務證券，則為反映債務證券合理預期收益率的利率。(如果浮動利率債務 證券的利息基於多個利息指數，則可能適用其他規則。)

原始發行貼現債務證券在任何應計期間開始時的 “調整發行價格”通常為其發行價格(包括任何應計 利息)與可分配給之前所有應計期間的原始發行折扣金額之和，減去債務證券在所有先前應計期間支付的除任何合格聲明利息支付以外的所有付款的金額 。原始發行貼現債務證券(合格聲明利息除外)的所有付款通常首先被視為對先前應計的原始 發行折扣(至 先前應計折扣的範圍)的付款，首先考慮從最早的應計期開始付款，然後視為本金的支付。債務證券的“到期收益率”是使債務證券所有付款在發行日的現值等於發行價的貼現率(適當調整以反映應計期的長度)。 這種包含原始發行貼現收入的“恆定收益”方法的結果是，如果您投資於原始發行貼現債務，則您需要包括在毛收入中的金額通常會少於按直線計算的金額 以美元計價的證券，而在以後幾年通常會比可包含的金額多得多。( 如果您投資於原始發行貼現債務，則需要將其計入毛收入中。 以美元計價的證券通常會比按直線計價的金額要少一些。

您 通常可以做出不可撤銷的選擇，根據上述恆定收益率法將債務證券的全部回報(即債務證券的所有剩餘付款的超額部分，包括符合條件的聲明利息，超過您為債務證券支付的金額)計入收入中。如果您以溢價 或市場折扣購買債務證券，並且如果您選擇了此選項，則您也將被視為已選擇(在下文的“溢價”和“市場折扣”一節中討論)就您持有的所有其他溢價或市場折扣債券攤銷溢價或按固定收益率應計市場折扣 。

如果原始發行貼現債務證券同時也是外幣債務證券，您應通過(I)使用上述恆定收益率法計算可分配給每個應計期間的外幣原始發行貼現金額，並 (Ii)按該應計期間有效的平均即期匯率換算該外幣金額(或者，對於跨越兩個應税期間的利息應計期間)，將可計入的美元金額確定為每個應計期間的原始發行貼現 。 如果該貼現債務證券同時也是外幣債務證券，則應通過(I)使用上述恆定收益率法計算每個應計期間可分配給該外幣的原始發行貼現金額 。或者，您也可以在應計期間的最後一天(對於跨越兩個納税年度的應計期間，則為 應計年度的最後一天)按即期匯率折算外幣金額，或在收到之日按現滙折算外幣金額，前提是該日期是在 應計期間的最後一天的五個工作日內，前提是您已作出上述“未付款或應計利息”項下所述的特別選擇。由於匯率可能會波動，如果您是同時也是外幣債務證券的原始發行貼現債務證券的持有者，則您在每個應計期內確認的原始發行貼現收入金額可能與您持有以美元計價的其他類似原始發行貼現債務證券的情況不同。在收到可歸因於原始發行貼現的金額(無論是與支付不符合條件的聲明利息或出售或註銷原始發行貼現債務證券有關的金額時)，您將確認普通收入或虧損 以

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目錄

收到金額 (按收到之日或原始發行貼現債務證券處置之日有效的現滙換算為美元) 和應計金額(使用適用於該先前應計項目的現滙)。

如果 您在首次發行之外以低於其剩餘贖回金額的成本購買了原始發行貼現債務證券(即，除符合條件的聲明利息支付以外的所有未來支付債務證券的總和)，或者如果您在首次發行中以除 債務證券發行價以外的價格購買原始發行貼現債務證券，則您通常還需要將按上述計算的原始發行貼現的每日部分計入毛收入中。但是，如果您以高於調整後發行價但低於剩餘贖回金額的價格購買了 原始發行貼現債務證券，您將被要求減少定期包含的 原始發行折扣，以反映您支付的溢價高於調整後的發行價。

根據美國財政部管理原始發行貼現的規定，浮動利率債務證券一般將被視為“可變利率債務工具”。因此，浮動利率債務證券的聲明 利息一般將被視為“合格聲明利息”，此類債務證券不會僅僅因為它提供浮動利率的利息而產生原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合“可變利率債務工具”的資格，該債務證券將受到特殊規則的約束，這些規則適用於規定或有付款的債務的税收處理 。我們將在 適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的税務考慮事項的詳細説明。

某些 原始發行的貼現債務證券可在到期前贖回，可由本公司或持有人選擇，或可能具有適用招股説明書附錄中所述的特別償還或 利率重置功能。包含這些功能的原始發行貼現債務證券可能受不同於上述 一般規則的規則約束。如果您購買具有這些功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並諮詢您的税務顧問以瞭解其處理方式，因為原始發行貼現的税收後果在一定程度上取決於債務證券的特定條款和功能。

短期債務證券

上述規則一般也適用於一年或一年以下的原始發行貼現債務證券(“短期債務證券”)，但有一些修改。

首先， 原始發行貼現規則將短期債務證券的任何利息都不視為合格的聲明利息，但將短期債務證券視為具有原始 發行貼現。因此，所有短期債務證券都應該是原始發行的貼現債務證券。除非如下所述，否則，如果您是短期債務證券的現金基礎持有人，並且您沒有將短期債務證券確定為對衝交易的一部分，則您目前一般不需要應計 原始發行折扣，但您應被要求將出售、交換或註銷債務證券所實現的任何收益視為普通收入，但此類收益不得 超過您持有債務證券期間就債務證券應計的原始發行折扣。在債務證券到期或在應税交易中進行較早的處置之前，現金基礎持有人不得扣除因購買或持有短期債務證券而產生或維持的債務所支付的全部利息或應計利息。 儘管有上述規定，如果您是短期債務證券的現金基礎美國持有人，您可以選擇在當前基礎上累計原始發行折扣(在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用)。使用税務會計權責發生制的美國持有者和一些現金收付制持有者通常將被要求包括原始的 問題

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目錄

在當前基礎上對毛收入中的短期債務證券進行貼現 。就這些目的而言，原始發行貼現將被視為應計差餉基礎上的應計，或在持有人選擇時，按每日複利基礎上的恆定收益基礎上的 被視為應計。

其次， 無論您是收付實現制還是權責發生制持有人，如果您是短期債務證券持有人，您都可以選擇在當前基礎上就債務證券累計 任何“收購折扣”。收購折扣是指收購時債務證券的剩餘贖回金額超過收購價格的部分。 收購折扣將被視為按比例累加到投票股東，或者在持有人選擇時，按照基於每日複利的恆定收益率法處理。如果您選擇 應計購置折扣，則原始發放折扣規則將不適用。

最後， 下面介紹的市場貼現規則將不適用於短期債務證券。

高級

如果您購買債務證券的成本高於債務證券的剩餘贖回金額，則應將您視為以溢價購買了債務證券，並且您可以選擇使用固定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價作為利息收入的補償。如果您 選擇此選項，它通常將適用於您在選舉時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的任何債務工具。此外，未經美國國税局同意，您不能 撤銷選舉。如果您選擇攤銷保費，您將被要求將債務證券中的計税基準減少 在您的持有期內攤銷的保費。以溢價購買的原始發行貼現債務證券將不受上述原始發行貼現規則的約束。如果是外幣債務證券的溢價，您應該計算以外幣 計的溢價攤銷。可歸因於某一期間的保費攤銷扣減會減少該期間的利息收入，因此應按您用於支付該期間利息的匯率折算為美元。外幣債務證券的攤銷溢價的匯兑損益一般根據溢價攤銷之日計算的現滙匯率與持有人獲得債務證券之日的現滙匯率之間的差額計算，以實現匯兑損益。(B)外幣債務證券的攤銷溢價與持有人獲得債務證券之日的現滙匯率之間的差額，一般根據該溢價與債務證券利息支付之日計算的現滙匯率之間的差額計算。

如果您未選擇攤銷保費，則保費金額應包含在債務擔保的計税基礎中。因此，如果您沒有選擇攤銷保費，並且您持有債務擔保至到期，您通常將被要求將保費視為到期時的資本損失。

市場折扣

如果您購買的債務證券的價格低於債務證券的剩餘贖回金額(如果是原始的 發行貼現債務證券，則為債務證券調整後的發行價)，減去剩餘贖回金額(或調整後的發行價格)的0.25%或更多，再乘以剩餘的整個 年的到期期限，則該債務證券通常被視為在您手中具有“市場折扣”。在這種情況下，您在處置債務證券時獲得的任何收益(一般為br})將按您持有期間應計的市場折扣作為普通利息收入處理。此外，您可能需要推遲扣除您因購買或攜帶債務證券而產生的任何債務所支付的利息的一部分 。一般而言，市場貼現將被視為在債務保證期內按比例累加，或者根據您的選擇，按照恆定收益率法處理。您必須對指定貨幣的外幣債務證券進行市場貼現。您將被要求 包括在應計市場的收入中的金額

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目錄

折扣 將是應計金額的美元價值，通常按您處置債務證券之日生效的即期匯率計算。

您 可以選擇將市場貼現計入當前應計總收入中(按應收或不變收益率計算)，而不是將通過 出售債務證券實現的收益的一部分視為普通收入。如果您選擇在當前基礎上計入市場折扣，上述利息扣除延期規則將不適用。如果您確實做出了這樣的選擇 ，它將適用於您在該選擇所適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。目前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按應計期間(或持有人納税年度內的部分)的平均現滙匯率折算為美元。

指數化債務證券和其他提供或有付款的債務證券

特別規則管理規定或有付款的債務(“或有債務”)的税務處理。這些規則 一般要求按發行債務時確定的收益率對或有債務按不變收益率計提利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這些應計收入進行 調整。我們將在 適用的招股説明書附錄中詳細討論與任何或有債務義務的美國持有者相關的税收考慮因素。根據上述進一步討論，我們一般不會僅僅因為債務證券 可能支付額外金額而將其視為受或有債務義務規則約束(因為就本規則而言，我們打算將支付此類額外金額的可能性視為微乎其微或附帶的)。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的美國債務證券持有者可能被要求為其“淨投資收入”繳納3.8%的聯邦醫療保險税(除此之外，他們還需繳納其他税款)，其中包括出售或以其他方式處置債務證券的利息和資本利得。

對外資產報告

此外，如果您是個人、少數人持股的國內公司、少數人持股的國內合夥企業或國內信託基金，如果這些資產和某些其他“指定外國金融資產”的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或75,000美元(如果已婚納税人提交共同報税表，則分別超過100,000美元和150,000美元)，您可能需要就您的債務證券承擔申報義務。 在納税年度的最後一天，這些資產和某些其他“指定的外國金融資產”的總價值超過50,000美元或75,000美元(如果已婚納税人提交共同報税表，則分別超過100,000美元和150,000美元)。如果需要，可通過向美國國税局提交8938表格進行披露。如果您被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。此外，您還應考慮因持有債務證券而提交一份FinCEN Form 114 Form 114《外國銀行和金融賬户報告》的可能義務。

信息報告和備份扣繳

除非票據持有人 提供適用的免税證明或正確的納税人識別碼(對於美國持有人通常為IRS Form W-9，對於非美國持有人為W-8BEN-E)，或者在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求，否則向公司以外的票據持有人支付款項可能需要進行信息報告和備用扣繳。根據備用預扣規則扣繳的金額不是附加税，只要向美國國税局提供了所需信息，就可以退還或抵扣票據持有人的美國聯邦所得税責任(如果有的話)。

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目錄

配送計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的債務證券 ：

與任何產品相關的招股説明書附錄將標識或描述：

承銷商

如果我們在銷售中聘請承銷商，我們將簽訂承銷協議。承銷商將為自己的 賬户購買債務證券，並可不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售債務證券。債務證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何此類債務證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有債務證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以 本金的身份向交易商銷售債務證券。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

代理和直銷

我們可以直接銷售債務證券，也可以通過我們指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與此次發售的任何代理商的名字，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

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目錄

機構投資者

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構 投資者徵集購買債務證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低購買額度進行 限制。他們還可以對他們可能出售的債務證券總額的部分施加限制。此類機構投資者可能包括：

任何這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。然而，有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不能禁止購買特定債務證券：

賠償

我們與承銷商、交易商或代理人簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。 這些責任包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些 債務而被要求支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和/或代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

每一系列債務證券都將是一種新發行的證券，將沒有既定的交易市場。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能確定所提供的任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

參與此次發行的某些 人員可能參與穩定、維持或以其他方式影響債務證券價格的交易。具體地説，承銷商(如果有)可以超額配售與此次發行相關的債券，並可以在公開市場上競購債務證券。

如果我們不在美國國家證券交易所上市任何系列的債務證券，各經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，可能沒有經紀交易商會在任何系列的債務證券上做市，或者 債務證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書附錄中詳細説明。

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目錄

證券的有效性

特此提供的債務證券的有效性將由奧蘭治公司的法國和美國法律顧問瓊斯·戴傳遞。法國法律和紐約州法律的某些事項將由DLA Piper UK LLP、DLA Piper LLP(US)或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所 傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

奧蘭治於2019年12月31日、2018年及2017年12月31日及截至2017年12月31日的綜合財務報表(“綜合財務報表”)(以下簡稱“綜合財務報表”)通過引用自奧蘭治2019年20-F報表，以及奧蘭治於2019年12月31日財務報告的內部控制有效性，已由安永審計和畢馬威會計師事務所這兩家獨立註冊會計師事務所審計，並以參考方式併入本招股説明書 。該等綜合財務報表及奧蘭治管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，根據該等公司作為會計及審計專家的授權提交的報告，納入作為參考。

安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所關於合併財務報表的報告提到，由於採用IFRS 16(“租賃”)，Orange S.A.於2019年1月1日對租賃的會計處理方法發生了變化。

安永審計和畢馬威會計師事務所(Ernst&KPMG S.A.)關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的報告包含一段解釋性 段落，其中指出，正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中指出的那樣，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2019年收購的以下實體的財務報告內部控制：在西班牙，Commodica de Comunicacones Moviles S.L.U公司在波蘭，藍軟(BlueSoft)和Essambli兩家公司以及安全數據和安全鏈接集團(Secure Data And Secure Link)。這些實體在2019年合併財務報表中合併，佔集團2019年綜合收入的0.6%，佔集團截至2019年12月31日總資產的0.4%。 安永審計和畢馬威會計師事務所對集團財務報告內部控制的審計也不包括對2019年收購的以下實體的財務報告內部控制的評估：在西班牙，Companies de Comunicacones Moviles S.L.位於波蘭的公司UpSize和BKM，公司BlueSoft和EsSembli，以及安全數據和安全鏈接集團(Secure Data And Secure Link)。

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目錄

表格F-3第II部
招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據法國法律，限制董事責任的附例條款是被禁止的。然而，法國法律允許法國興業銀行 匿名者為其任何 董事和高級管理人員因涉及第三方訴訟而招致的民事責任簽訂合同並維持責任保險，前提是他們本着誠信並在 公司董事或高級管理人員的身份範圍內行事。根據法國法律，無論是直接由公司還是通過責任保險，刑事責任都不能得到賠償。

此外，如果一名董事或高級管理人員被第三方起訴，並最終在所有訴訟中勝訴，但仍被要求承擔保險以外的律師費和費用，公司可以根據與該董事或高級管理人員的賠償安排退還這些費用和費用。 此外，如果一名董事或高級管理人員被第三方起訴，並最終在訴訟中勝訴，但仍被要求承擔保險以外的律師費和費用，公司可以根據與該董事或高級管理人員的賠償安排償還這些費用和費用。

我們 為我們的董事和高級管理人員提供責任保險，包括根據修訂後的1933年證券法投保的責任保險。

項目9.展品

陳列品
號碼		 描述
1.1 承銷協議格式。

4.1

本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約形式。


4.2

債務證券形式(見附件4.1)。


5.1

公司顧問瓊斯·戴就法國法律規定的債務證券的有效性發表的意見。


5.2

公司顧問瓊斯·戴(Jones Day)對紐約法律規定的債務證券的有效性的意見。


23.1

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。


23.2

經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。


23.3

瓊斯·戴的同意書(見證物5.1和5.2)。


24.1

授權書。


25.1

表格T-1關於紐約梅隆銀行倫敦分行根據1939年《信託契約法案》(經修訂)規定的契約形式的資格聲明 。

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

II-1

目錄

II-2

目錄

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告應被視為與以下事項有關的新註冊聲明且 屆時發行該證券，應視為首次真誠發行。

由於根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，該賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出是否受損害的問題。

II-3

目錄

橙色簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年12月9日在法國巴黎正式安排本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。

桔黃色的


依據：

/s/Ramon Fernandez
姓名： 拉蒙·費爾南德斯
標題： 首席執行官委託，財務、績效和發展

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed below by the following persons, in the capacities indicated, on December 9, 2020.

Signature
Title




/s/ Stéphane Richard
Stéphane Richard		 Chairman and Chief Executive Officer

/s/ Ramon Fernandez
Ramon Fernandez

Chief Executive Officer Delegate, Finance, Performance and Development

/s/ Corentin Maigné
Corentin Maigné

Principal Accounting Officer

*
Alexandre Bompard

Director


Sébastien Crozier

Director

*
Laurence Dalboussière

Director

*
Anne-Gabrielle Heilbronner

Director

II-4

Table of Contents

Signature
Title






Christel Heydemann		 Director


Fabrice Jolys

Director

*
Helle Kristoffersen

Director


Anne Lange

Director


René Ollier

Director

*
Bernard Ramanantsoa

Director

*
Frederic Sanchez

Director

*
Jean-Michel Severino

Director

*
Claire Vernet-Garnier

Director

*
Bpifrance Participations, S.A. (represented by Nicolas Dufourcq)

Director

/s/ Johan Van den Cruijce
Orange Participations U.S. Inc.

Authorized Representative in the United States
By: Johan Van den Cruijce
Title: President, Orange Participations U.S. Inc.

*By:

/s/ Matthieu Bouchery
Matthieu Bouchery

Attorney-in-fact

II-5