附錄 (a)

存款 協議

一而再而三地間

XPENG INC.

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的持有人和受益所有人

美國存托股
在下文發佈

2020年8月31日

目錄

存款協議

存款協議，截至 2020 年 8 月 31 日，由（i）根據開曼羣島法律組建的公司XPENG INC. 及其繼任者 （“公司”）、（ii）根據美國 國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”）和任何繼任存託機構 之間簽訂的存款協議 br} 下文（花旗銀行以此身份，“存託機構”），以及（iii）根據本協議發行的 股美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有資本化條款見下文）已定義）。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，公司希望向存託機構設立 存託憑證（定義見下文），設立代表如此存放的股份的美國 存托股份，並用於執行和交割（定義見下文）證明此類美國存托股份的美國 存託憑證（定義見下文）；以及

鑑於，存管機構願意 根據存款協議（定義見下文）中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存管機構；以及

鑑於，如存款協議下文所規定，根據存款協議條款發行的任何美國存託憑證 基本上應採用本協議所附附附錄 A 的形式，並進行適當的插入、修改和省略；以及

因此，現在，為了獲得良好和有價值的 對價（特此確認收到這些對價和充足性），雙方協議如下：

第一條
定義

除非另有明確説明，否則此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有下述含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節 “關聯公司” 的含義應與委員會（定義見下文） 根據證券法（定義見下文）頒佈的C條或其任何後續法規賦予該術語的含義相同。

第1.3節 “美國存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 是指存管機構為證明根據憑證ADS（定義見下文）形式發行的根據{ br} 存款協議條款發行的美國存托股份而簽發的證書，因為可以根據存款協議的規定不時修改 中的此類ADR。ADR可以為任意數量的ADS提供證據，對於通過DTC等中央存管機構持有的ADS ，可以採用 “餘額證書” 的形式。

第1.4節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款 和條件授予持有人和受益所有人的存託財產（定義見下文）中的權利 和權益，如果作為憑證存託憑證（如下定義）簽發，則為 提供證據的ADR。ADS 可以根據存款協議的條款以 (a) 憑證式 ADS （定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS 由 ADR 作為證明，或 (b) 無憑證存款（定義見下文）， 在這種情況下，ADS 不以 ADR 作為證據，而是反映在直接註冊中系統由保存人 根據第 2.13 節的條款為此目的而維護。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或除非 文另有要求，否則任何提及ADS的內容均應包括認證ADS和無證書ADS，視具體情況而定 或統稱。每份ADS均代表有權獲得並行使ADR的實益所有權 權益，該數量以附錄A（不時修訂）附錄A的ADR形式規定 ，存放在存管機構和/或託管人，但每種情況均須遵守存款 協議和適用的ADR（如果作為憑證ADS發行）的條款和條件，直至出現為止對第 4.2 節中提及的存放證券 進行分配或本節中提及的存款證券發生變更4.11 關於不發行額外存款證 ，此後每份ADS均代表根據此類章節的條款 ，接收並行使存放在保管人和託管人的適用存放財產中的受益所有權權益 ，但每種情況均須遵守存款協議的條款和條件以及適用的ADR（如以 作為憑證ADS簽發））。此外，根據 存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可能會有所修改（這可能會產生存託費）。

第1.5節 “公司章程” 是指公司經不時修訂的第七份經修訂和重述的 公司章程。

第1.6節 “受益所有人” 是指因該ADS的所有權而擁有受益權益 的任何個人或實體。無論存款協議中包含任何其他內容，與存款證和相應存放財產、存管人、託管人及其 各自的被提名人有關的任何 ADR 或任何其他 文書或協議，均應成為存款協議期限內的記錄持有人 ，並應是存款協議期限內的記錄持有人 ADS。存管人代表自己並代表託管人及其各自的被提名人宣佈放棄代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放財產中的任何受益 所有權。存放財產中的受益所有權 權益應歸屬於代表存放財產的ADS的受益所有人，並應在存款協議期限內始終保留 。除非存管機構另有約定，否則 存放財產中的受益所有權權益只能由存託憑證的受益人通過 此類存託憑證的持有人行使，ADS的持有人（代表適用的受益所有人）只能通過存管人， 以及存託人（代表相應存託憑證的持有人和受益所有人）直接或間接地通過 行使託管人或其各自的被提名人，在每種情況下均按存款協議的條款進行，如果適用，為ADS提供證據的ADR的術語 。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人 應能夠僅通過該受益所有人 所擁有的ADS的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非向存管機構另行確定，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有 ADS的受益所有人。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中與 註冊持有人）可能會影響根據存款協議條款向受益所有人的權利和義務、提供服務的方式和範圍。

第 1.7 節 “認證廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第1.8節 “花旗銀行” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一個根據美利堅合眾國 法律組建的全國性銀行協會及其繼任者。

第1.9節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何 繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指根據 開曼羣島法律註冊成立和存在的公司 Xpeng Inc. 及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 指 (i) 截至本協議發佈之日，北美花旗銀行——香港，其主要 辦公室位於香港九龍觀塘鴻海道83號花旗大廈9樓，作為存款協議所指的存放財產的託管人 ；(ii) 北美花旗銀行擔任存款保管人存款 協議規定的財產，以及 (iii) 存管機構可能根據第 5.5 節的條款指定為本協議下的繼承人、 替代人或額外託管人的任何其他實體。視上下文需要，“託管人” 一詞應指任何託管人個人或所有託管人 的統稱。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 應指 (x) 當用於 的股票和其他存放證券時，要麼是 (i) 代表此類證券的證書的實物交付， 要麼 (ii) 此類證券的賬面記賬轉讓和在股份登記處（定義見下文） 或適用的賬面記賬結算系統中的記錄，以及 (y) 用於 ADS 時，要麼是（i）作為ADS的實物交付 ，要麼是（ii）ADS的賬面記賬轉讓和在存管機構賬簿上記錄ADS或任何ADS有結算資格的賬面記賬 結算系統。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所有附件，因為根據存款協議的條款，相同的 可能會不時進行修改和補充。

第1.14節 “存託機構” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國 法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款作為存款機構，以及下述任何繼任存款機構 。

第1.15節 “存放財產” 是指存管人和託管人根據存款協議的條款在 存款中持有的存放的證券以及任何現金和其他財產，但以 為現金，則須遵守第4.8節的規定。所有存放的財產應由託管人、存管人及其 各自的被提名人持有，以代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的 財產不打算也不應構成存管人、託管人或其被提名人的所有權資產。存放財產中的受益 所有權應歸屬於代表存放財產的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內將始終如此 。

第1.16節 “存款證券” 是指託管人 不時持有的與存款協議下的ADS有關的股份和任何其他證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “美元” 應指美國 州的合法貨幣。

第1.18節 “DTC” 是指存託信託公司、在美國交易的證券的國家清算所和中央賬面記賬 結算系統，以及存放在DTC中的DTC參與者 （定義見下文）證券的託管人及其任何繼任者。

第1.19節 “DTC參與者” 是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付在DTC持有的證券和現金的任何金融機構（或此類機構的任何被提名人） 。DTC 參與者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是存入其在DTC 賬户的ADS的受益所有人，也不是DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人，則出於本協議下的所有目的， ，該DTC參與者應被視為擁有代表存入其在DTC的賬户 的受益所有人行事的所有必要權力 DTC 參與者表現得太厲害了。DTC 參與者在其任何 DTC 賬户中接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後， （無論出於任何明示或暗示的披露表明其可能代表另一方行事）均應被視為存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束與 DTC 參與者持有此類存款證的程度相同，並且 。

第 1.20 節 “交易法” 指的是 不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.21 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “全部權益 ADR”、“全部權利廣告” 和 “全權益 份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指在 存管人（或註冊商，如果有）為此目的保存的賬簿上以其名義註冊存託憑證的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人 不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則出於本協議下的所有目的，該人應被視為擁有 代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。持有人 持有 ADS 的方式（例如，憑證形式與無憑證形式）可能會影響持有人的權利和義務以及根據存款協議條款向持有者提供服務的方式， 。

第 1.24 節 “部分權益 ADR”、“部分權益 ADS” 和 “部分權利 股份” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第1.25節 “主要辦公室” 指存管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦公室 ，該辦公室位於美國紐約州紐約州格林威治街388號，存託憑證業務在 簽訂之日，存託憑證業務位於美國紐約州格林威治街388號

第1.26節 “註冊商” 是指存管機構或在紐約市曼哈頓區 設有辦事處的任何銀行或信託公司，該機構應由存管機構指定，負責登記本文規定的存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括存管機構為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（保管人以外的 ）可以被免職，並由保存人指定替代人。根據《存款協議》任命 的每位註冊服務商（保管人除外）都必須以書面形式通知保存人接受此類任命，並且 同意受存款協議適用條款的約束。

第1.27節 “限制性證券” 是指（i）在不涉及 任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司手中收購，並受《證券法》或據此發佈的規則的轉售限制的股票、存放證券或存款證券，或者（ii）由執行官或董事（或履行類似職能的人員）持有的股票、存放證券或存款證券，或公司的其他關聯公司，或 (iii) 受法律規定的其他銷售或存款限制美國、開曼羣島，或根據股東 協議或公司章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，在 中，此類股票、存款證券或存託憑證在 (a) 有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中被轉讓或出售給公司關聯公司 以外的個人，或者 (b) 不受註冊要求的約束《證券法》（定義見下文），在以下情況下，股票、存款證券或存託憑證不是由此類人持有， 限制性證券。

第 1.28 節 “限制性 ADR”、“限制性廣告” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義。

第 1.29 節 “證券法” 指經不時修訂的 1933 年《美國證券法》。

第1.30節 “股份登記處” 是指Harneys Fiduciary（開曼）有限公司或根據開曼羣島法律組建的 任何其他機構，這些機構由公司不時指定，負責履行股份 及其任何繼任者的登記職責。

第1.31節 “股份” 是指公司A類普通股，每股 股面值0.00001美元，已有效發行和流通，並已全額支付，如果存管機構與公司協商後同意， 可以包括收取股份權利的證據；前提是股票在任何情況下都不得包含收取 未支付全額收購價的股票或股票的證據迄今為止 的優先權並未被有效放棄或行使；但進一步規定，如果 面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節中描述的與公司股份 有關的任何其他事件，此後，“股份” 一詞應在法律允許的最大範圍內代表 由該事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未經認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國” 和 “美國” 的含義應與委員會根據《證券法》頒佈的 S 條例所賦予的含義相同。

第二條
指定保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第2.1節保存人的任命。公司特此任命存管人為存款財產 的存管人，並特此授權和指示存管人根據存款協議 和適用的ADR中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件在 發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的均應被視為 (a) 是存款協議和適用的 ADR 條款的當事方和 的約束，以及 (b) 指定存管人為其事實上的律師， 擁有全權委託採取行動代表其採取《存款協議》和 適用 ADR (s) 中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守該協議適用法律並採取存管人 自行決定認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的 ADR (s) 的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。

(a) 表格。經認證的ADS應由最終的ADR作為證明，這些ADR應雕刻、印刷、平版印刷 或以公司和存託人可能商定的其他方式製作。ADR可以根據存款 協議以任意整數ADS的面額發行。ADR 應基本採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式，並附上任何適當的插入、修改和省略，在每種情況下均應符合《存款協議》中另行規定的 或法律要求。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由經正式授權的保存人簽名 的手寫或傳真簽名 簽署，(iii) 由書記官長正式授權的 簽字人的手寫或傳真簽名進行會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的用於登記簽發 和ADS轉讓的賬簿中登記。任何ADR和由此證明的任何憑證ADR均無權享受存款協議 下的任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司有效或強制執行，除非該ADR的日期、簽署、 會籤和註冊。帶有保存人或書記官長正式授權簽字人 的傳真簽名的ADR應約束保存人， 在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人，視情況而定，儘管在保存人 交付該替代性爭議解決辦法之前，該簽字人已不再獲得保管人的授權。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託人（或任何其他存管機構） 與公司之間的任何其他安排發行的先前或之後發行的任何 存託憑證的過去、現在或可能分配給任何CUSIP號碼，這些存託憑證不是本協議下未償還的ADR。

(b) Legends。ADR可能附有與存款協議條款不符 的傳説或敍述（i）使存管人和公司能夠履行 在本協議下各自的義務，(ii) 遵守任何適用的法律或法規，或任何證券交易所或市場的規則 和法規所必需的 和法規，列出或引用，或者為了符合與此相關的任何用法 ，(iii) 表示任何特殊情況所必需的由於存入證券發行之日或其他原因，或 (iv) 持有ADS的任何賬面輸入 系統所要求的任何特定ADR或 ADS所受的限制或限制。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已通知持有人在以適用的 持有人名義註冊的ADR上規定的傳奇條款和條件，對於受益所有人，則受其約束。

(c) 標題。在遵守此處和ADR中包含的限制的前提下，ADR（以及由此證明的每份經認證的 ADS）的所有權均可轉讓，其條款與新 約克州法律規定的認證證券相同，前提是，對於認證ADS，該ADR已得到適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將ADS 的持有人（即以其名義在存管機構賬簿上註冊ADS的人）視為其絕對所有者。 存管人和公司均不對存款協議或 任何 ADR 對任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿 上註冊的持有人，或者就受益所有人而言，該受益所有人或受益所有人代表 是在賬簿上註冊的持有人保存人。

(d) 賬面錄入系統。保存人應安排接受ADS進入DTC。通過DTC持有的所有ADS 都將以DTC（目前為 “Cede & Co.”）的被提名人的名義註冊。因此，DTC的被提名人 將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存管機構作為無憑證ADS發行，否則 以Cede & Co. 的名義註冊的ADS將由一份或多份以 “餘額證書” 形式發行的ADR作為證明， 這將規定它代表存管機構 記錄中不時顯示的存託憑證總數，由此所代表的ADS總數可能來自根據下文規定，通過調整存管人和DTC或其被提名人的記錄，不時增加或減少 。北卡羅來納州花旗銀行（或DTC或其被提名人指定的 其他實體）可以持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益人 所有者都必須依據 DTC 和 DTC 參與者的程序來行使或有權獲得歸屬於此類ADS的任何 權利。無論出於何種目的，DTC參與者均應被視為擁有代表DTC參與者各自在DTC賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限 ，無論出於何種目的，存管機構 均應被授權依賴DTC參與者向其發出的任何指示和信息。只要 ADS 通過 DTC 持有，或者除非法律另有要求，否則以 DTC 被提名人 名義註冊的 ADS 的實益權益的所有權將顯示在 (i) DTC 或其被提名人或 (ii) DTC 參與者或其被提名人保存的記錄 上才能進行此類所有權的轉讓（以 為尊重 DTC 參與者客户的利益）。存管人根據存款協議條款向DTC 進行的任何分配和發出的任何通知（除非存管人另有規定）均應滿足存管人在《存款協議》下進行此類分配的義務 ，並就DTC持有的ADS（為避免疑問，包括 向在其DTC賬户中持有ADS的DTC參與者和受益人發出此類通知此類廣告的所有者）。

第2.3節股份存款。根據存款協議的條款和條件以及適用法律，任何個人（包括存管人 ）均可以個人身份存放股票或 有權獲得股份（限制性證券除外）的股票或 證據，但對於公司或公司的任何關聯公司，無論公司或股票登記處的轉讓賬簿（如果有）是否是，均受第 5.7 節）的約束通過向託管人交付股份 而關閉。每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式簽發的證書代表 的股份, 以 保管人滿意的形式提供的適當的轉讓或背書文書, (ii) 就以不記名形式證書代表的股票而言，與 相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 如果是通過賬面記賬轉讓和記錄交付的股份，確認此類賬面記賬 轉賬並記錄在股票註冊處或賬面記賬結算實體（如適用）的賬簿中 ，或者已發出不可撤銷的指示，要求此類股份進行如此轉讓和記錄，(B) 此類證明 和付款（包括但不限於存管機構的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括 （但不限於）存管機構或存管機構可能要求的股份蓋章或以其他方式標記（以收據的方式）託管人 根據存款協議和適用法律的規定，（C）如果存管人有此要求，則發出書面 命令，指示存管人向該命令中註明的代表以此方式存放的股票的存托股份的數量 個 ADS，(D) 存管人合理滿意的證據（可能是律師的意見 ） 任何適用的政府機構已獲得必要的批准或其規章制度得到遵守在開曼羣島，以及（E）如果存管機構有此要求，（i）存管人或託管人合理滿意的協議、轉讓 或文書，其中規定 中任何名字已記錄或已記錄在冊的股票的人立即向託管人轉讓任何分配，或認購額外股份 或就任何此類存放的股份收取其他財產或以代替這些存放的股份， 這樣的賠償或其他協議應使保管人或保管人感到合理滿意，並且 (ii) 如果股票以代表其存放的 人的名義註冊，委託人或代理人有權出於任何目的在 行使股票的投票權，直到以存放的股份以存管人、 託管人或任何被提名人的名義註冊為止。

在不限制 存款協議的任何其他條款的前提下，存管機構應指示託管人不要在知情的情況下接受存款 (a) 任何限制性證券（第 2.14 節所規定的除外）、（b）任何部分股份或部分存款 證券，或 (c) 適用ADS佔股比率後會得出 的若干股票或存放證券上升到小數 ADS。除非存管機構要求提供證據（如果有的話）， 證明存管人或託管人合理滿意，證明存放此類股票的 人已根據開曼羣島的法律和法規滿足了此類存款的所有條件，並且開曼羣島任何適用的政府機構（如果有）已經 批准了任何必要的批准，否則不得接受任何股票的存放。存管機構可以發行存託憑證，證明有權從公司、公司的任何代理人或任何託管人、註冊機構、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他 實體那裏獲得股份。此類權利證據應包括公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、 清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體提供的書面 全面或具體的股票所有權擔保。

在不限於上述規定的前提下， 存管機構不得故意接受存款協議下的存款（A）《證券法》規定要求 註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 此類股票 或其他證券的註冊聲明已生效，或者 (ii) 存款是根據第 2.14 節規定的條款存入的，或 (B) 任何股票或其他證券 其存款將違反公司章程的任何規定。就上述 句而言，保存人有權依賴根據存款 協議作出或視為作出的陳述和保證，無需進行任何進一步的調查。存管機構將遵守公司 的書面指示（存管機構提前合理收到），即在指令中合理規定的時間和情況下，不接受存放此類 指令中確定的任何股份，以促進 公司遵守美國證券法。

第2.4節存放證券的註冊和保管。存管機構應指示託管人在每次向保管人（或本協議第四條規定的其他存放證券）交付 時， 連同上述其他文件，將此類股份連同適當蓋章 或背書的適當轉讓 或背書文書（如果適用）提交給股份登記處進行股份轉讓和登記（一旦轉讓 和可以完成註冊，費用由存款人承擔）以存管人的名義， 託管人或其中任何一方的被提名人。存管證券應由存管人持有，或由該賬户的託管人持有， 應根據存管人或存管人的指示，代表持有人和受益所有人在 存管人或託管人確定的地點持有。無論存款協議、 任何 ADR 或任何其他與 ADS 和相應存款財產有關的文書或協議中包含任何其他內容，在適用法律允許的最大 範圍內，以存管人、託管人或其各自被提名人的名義註冊存放證券的 應將記錄所有權賦予存管人、託管人或適用的被提名人 存入的證券具有此類存款的實益所有權和權益證券始終歸代表存入證券的ADS的受益所有人 。儘管如此，存管人、 託管人和適用的被提名人應隨時有權對所有存入的 財產行使實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存款財產的ADS的持有人和受益所有人，根據存款協議和代表ADS的ADR（如果適用）中規定的條款。無論出於何種目的，存管人、託管人 及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存管財產的ADS的持有人和受益所有人就存放的 財產採取行動的所有必要權力和權力，在向 付款或根據存管人、託管人或其各自被提名人的指示或提供的信息行事後，所有人 均有權依賴這種權力和權威。

第 2.5 節 ADS 的發行。存管人已與託管人做出安排，由託管人在收到股份存款後向 存管機構確認已根據第2.3節存入股份，(ii) 此類存放證券已以存管人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處或由股份登記處代表公司保存的股東 登記冊上適用的賬面記賬結算 實體的賬簿，(iii) 已收到所有必需的文件，以及 (iv)ADS 可以交付給誰或根據誰的訂單，以及以此方式交付 ADS 的數量。此類通知可以通過信函、電報、 SWIFT 消息發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。 收到託管人的此類通知後，存管機構應在遵守存款協議的條款和條件以及 適用法律的前提下，向存放給存託管人的通知 中指定的人簽發代表股票的存放憑證，如果適用，應簽發該人要求的以 姓名註冊的股份的存款憑證，或按其命令簽發和交付 (s) 並證明這些人有權獲得的ADS的總數，但是，在每個 個案中，僅限於向該人付款存管機構接受股票存款和發行美國存託憑證（如本文第5.9節和附錄B所述 ）的費用以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行有關的所有應付税款、政府費用和費用的存管機構。存管機構只能發行整數 的存託憑證，並在適用的情況下交付證明整數存託憑證的 ADR。

第2.6節ADR的轉移、合併和分割。

(a) 傳輸。書記官長應在為此目的保存的賬簿 上登記ADR的轉移（以及由此代表的ADS）的轉讓，存管人應（x）取消此類ADR並執行新的ADR，證明存管機構取消的ADR總數 與存管機構取消的ADR總數相同，（y）促使書記官長會籤此類新的 ADR，(z) 將此類新的ADR交給或如果以下每項條件 都得到滿足，則根據有權獲得授權的人的命令：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人授權律師）前往保管人主要辦公室 進行轉讓，（ii）交出的ADR已獲得 的適當背書或附有適當的轉讓文書（包括根據標準 證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的ADR已正式蓋章（如果紐約州或紐約州法律要求）美國），以及 (iv) 存管機構和 的所有適用費用和費用以及產生的開支均適用税款和政府費用（如本協議第 5.9 節和附錄 B 所述）已支付 ， 但是，在每種情況下， 適用存款協議、存款協議和 適用法律的條款和條件，在每種情況下，均按當時有效的條款和條件執行。

(b) 組合與拆分。書記官長應在為此目的保存的賬簿上登記ADR的拆分或組合（以及由此代表的ADS ），存管人應（x）取消此類ADR，並對申請的ADS數量執行新的 ADR，但總量不超過存管人 取消的ADR所證明的ADS數量，（y）促使書記官長會籤此類新的ADR 以及 (z) 如果滿足以下各項條件，則向持有人 下達此類新 ADR 或根據其持有人的命令 交付此類新 ADR：(i) ADR 已得到滿足 持有人（或由持有人正式授權的律師）正式交付給保管人的主要辦公室，目的是實現 拆分或兩者的組合，以及 (ii) 存管人和 所有適用的税收和政府費用（如本協議第 5.9 節和附錄 B 所述）的所有適用費用和費用以及支出， 但是，在每種情況下都有主題，遵守適用的存款協議、存款協議和適用的 法律的條款和條件，在每種情況下，均與當時有效的條款和條件相同。

第2.7節交出美國存託憑證和提取存入證券。ADS持有人在滿足以下每個 條件後，有權（在託管人的指定辦公室 ）在存放證券的時間（在託管人的指定辦公室）交付 ADS：(i) 持有人（或持有人正式授權的律師）已正式向存管機構 的主要辦公室（以及證明此類ADS的ADR）交付存放證券由此代表的存放證券 中，(ii) 如果適用且存管機構有此要求，則交付給存管機構的ADR此類目的 已適當以空白形式背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保 ），(iii) 如果存管機構有要求，ADS 持有人已執行書面命令並將其送交存管機構，指示存管機構將提取的存放證券 交付給指定人員或根據其書面命令交付按此順序排列，以及 (iv) 所有適用的費用和收費 的和開支存管機構產生的所有適用税款和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所示）均已繳納， 但是，在每種情況下都有主題，適用於證明 交出ADS的ADR的條款和條件、存款協議、公司章程和任何適用法律和適用的賬面記錄結算實體的 規則，以及當時生效的每個 個案中存款證券的任何條款和條件。

滿足上文規定的每項條件 後，保管人 (i) 應取消向其交付的存託憑證（如果適用，還應取消證明已交付 ADS 的ADS），(ii) 應指示註冊商在為此目的保管 賬簿上記錄如此交付的ADS的取消情況，並且（iii）應指示託管人交付，或促成交付，在每種情況下，以 ADS 為代表的存放證券以及 的任何證書或其他所有權文件，都不會出現不合理的延遲 存放的證券或其電子轉賬的證據（視情況而定）（視情況而定）向存管機構交付的命令中指定的人的書面 命令或其電子轉賬的證據（如果有）， 但是，在每種情況下， 遵守存款協議的條款和條件、證明ADS被取消的ADR、公司章程 、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體規則的條款和條件，以及管理存款證券的條款和條件 ，每種條款和條件均在當時生效。

存管機構不得接受少於一 (1) 股的 ADS 的交出。如果向其交付的存託憑證數量不是整數 股，則存管機構應根據本協議的 條款促成相應整數股票的所有權交付，並應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類存託憑證的人退還代表任何剩餘部分股份的 個 ADS，或 (ii) 出售或理由將按此方式交出的ADS所代表的部分股份出售，並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用，以及向交出存託憑證的人收取的費用和支出 ，以及（b）預扣的税款）。

無論任何ADR或存款協議中包含任何其他內容 ，存管機構都可以在存放財產存管機構主要辦公室進行交割，包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益， ，這些收益當時由存管機構持有的存放證券以供註銷 和提取。應任何持有人交出存託管人的要求、風險和費用，並出於該持有人的考慮，存管人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類存放證券有關的任何存放財產（存放證券除外） 轉交給存管人，交給存管人主要辦公室。該指示 應通過信件發出，或應持有人的要求通過電報、電傳或傳真傳輸，風險和費用由該持有人作出。

(a) 其他要求。作為執行和交付、登記任何ADS的發行、 轉讓、拆分、合併或交付、交付任何ADS的分配或提取任何存入的 財產的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向ADS或 的股份存款人或出示人支付一筆足以償還任何税收或其他政府費用的ADR的款項與之相關的任何股份轉讓或註冊費 （包括與股票有關的任何此類税收或費用和費用）根據第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或撤回），支付 向保管人支付任何適用的費用和收費，(ii) 就 第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性出示 提供令其合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 與 ADR 或 ADS 的執行和交付 有關的任何法律或政府法規或者撤回存管證券以及 (B) 存管機構和 公司可能制定的合理法規符合代表性 ADR（如果適用）、存款協議和適用的 法律的規定。

(b) 其他限制。在公司、存管機構、註冊商或股份登記處的轉讓 賬簿關閉或任何此類行動結束期間，可以暫停針對股票存款或特定 股票存款發行ADS，或者拒絕存放特定股份，或拒絕對ADS的轉讓進行登記（特別是 例），或暫停ADS的轉讓登記。保存人認為必要或 是可取的（因此，保存人應：在切實可行的情況下，出於法律或法規的任何要求、任何政府或政府機構 、委員會或任何上市ADS或股票的證券交易所，或根據存款協議 或代表 ADR（s）的任何條款（如果適用），或根據存放證券的任何條款或管理存放證券的任何條款或管理規定，隨時或不時地通知公司）或公司，或由於公司 股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下均受第 7.8 (a) 條的約束。

(c) 監管限制。儘管《存款協議》或任何 ADR 中有任何相反的規定， 持有人都有權隨時交出未償還的ADS以提取隨附的存款證券，但 僅限 (i) 與股東大會投票或支付股息有關的存款賬簿關閉存管機構或公司轉賬簿或存入股票 所造成的暫時延遲，(ii) 費用、税款和 的支付} 類似的指控，(iii) 遵守任何相關的美國或外國法律或政府法規適用於ADS或 提取存入證券，以及 (iv)《證券法》F-6表格 一般説明（此類一般説明可能會不時修訂）第I.A.（l）號指令特別考慮的其他情況。

第 2.9 節 ADR 丟失等。如果任何 ADR 被毀壞、銷燬、丟失或被盜，存管機構應執行 並交付期限相似的新 ADR，費用由持有人承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 以 作為交換，並在取消後替換此類殘缺的 ADR，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜， 代替和取代此類被銷燬、丟失或被盜的 ADR，前提是 (i) 在存管機構得知 ADR 已被善意購買者 收購 之前，(ii) 提供了 存管人可能要求的擔保或賠償（包括賠償保證金）除非它及其任何代理人免受損害，並且 (iii) 滿足了保管人 規定的任何其他合理要求，包括但不限於存管人對此類替代性爭議解決辦法的此類銷燬、丟失 或被盜、其真實性及其所有權合理令人滿意的證據。

第 2.10 節取消和銷燬已交還的 ADR；記錄的維護。所有交還給保存人 的ADR均應由保存人取消。取消的ADR無權享受存款協議下的任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司有效 或強制執行。保存人有權銷燬已取消的ADR， 前提是保存人保留所有銷燬的ADR的記錄。以賬面記錄形式持有的任何 ADS (例如，當存管人使餘額證書所證明的存託憑證數量減去交出的存款數量（無需實際銷燬餘額證書）時，通過DTC賬户（ ）被視為已取消。

第 2.11 節 “避難”。如果任何與ADS有關的無人認領的財產出於任何原因歸存人所有，並且持有人沒有申領或無法通過通常渠道將其交付給持有人，則 在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，保管人應根據美國各相關州的法律將此類無人認領的 財產避讓給有關當局。

第 2.12 節部分權利 ADS。如果存入任何股票（i）使持有人有權獲得 的每股分配或其他權利，其金額與存款時的股份金額不同，或者（ii）與當時存入的股份（包括但不限於結算或交易）（當時在 存入的股份統稱，“全權股份” 和具有不同權利的股份，“部分 ”} 權利股份”），存管機構應（i）促使託管人分開持有部分權益股和 持有不同股份在全權股份中，以及 (ii) 根據存款協議的條款，通過單獨的 CUSIP 編號和標記（如有必要），發行代表部分 權益股份的ADS，這些ADS與代表全權股份的ADS是分開的，區別於代表全權股份的ADS（“部分權益ADS/ADR” 和 “全額權利”，如果適用）分別是 ADSS/ADR”）。如果和 當部分權益股份成為全權股份時，存管機構應 (a) 就此通知部分權益ADS的持有人，並讓部分權益ADR的持有人有機會將此類部分權利ADR兑換為全額 權益ADR，(b) 促使託管人將部分權利股份轉入全額權利 股份賬户，以及 (c) 採取必要行動刪除一方面，(i) 部分權利 ADR 和 ADS 之間的區別，以及 (ii)另一方面，全權授權 ADR 和 ADS。部分 權益ADS的持有人和受益所有人只能享受部分權益股份的權利。Full 權益ADS的持有人和受益所有人只能享受全權股份的權利。Deposit 協議的所有條款和條件均適用於部分權益ADR和ADS，其適用範圍與全權ADR和ADS相同，除非本第2.12節 另有規定。保存人有權採取任何必要的其他行動（包括在不受 限制的情況下在ADR上做必要的註釋），以使本第2.12節的條款生效。公司同意 如果任何已發行或待發行的股票是部分權益股份， 及時向存管人發出書面通知，並應協助 存管機構制定程序，以便在向託管人 交付部分權利股份時識別部分權益股份。

第 2.13 節認證/未認證的 ADS。儘管存款協議中有任何其他規定，但存管機構 可以隨時不時地發行沒有存款憑證的存款憑證（例如存款憑證、“無證存款” 和由ADR證明的ADS，即 “憑證存單”）。根據存款協議發行和維護無證書 ADS 時，存管機構應始終遵守 (i) 適用於在紐約維護股票證券直接註冊系統並根據紐約法律發行無證證券 的註冊機構 和轉讓代理人的標準，以及 (ii) 適用於無證股權證券的紐約法律條款。未經認證的存託憑證 不得由任何文書代表，但應通過在 為此目的保存的保存人賬簿中進行登記作為證據。不受存管人當時已通知的任何註冊質押、留置權、限制或負面索賠 的無憑證存託憑證的持有人，應隨時將無證書存託憑證兑換為相同類型和類別的經認證的 ADS，但每種情況均受 (x) 適用法律以及存管機構 可能制定的任何規則和條例的約束尊重未經認證的 ADS，以及 (y) 經認證的 ADS 在 美國認證存貨證持有人的持續可用性，如果保管機構維持存託憑證的直接註冊系統，在 (i) 為此目的向保管人交出憑證存託憑證 ，以及 (ii) 向存管人提交這方面的書面請求後， 有權 將憑證存託憑證兑換為無憑證存託憑證， 在每種情況下，均受 (a) 在憑證上註明的所有 留置權和限制存款協議以及存管人當時已通知的所有負面索賠，（b）存款協議的條款以及規則和條例存管機構可以根據本協議為此目的確定 、(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於交換無證書存託憑證 ADS 的存管費用和開支。未經認證的 ADS 在所有重大方面均應與 相同類型和類別的認證存託憑證相同，但以下情況除外：(i) 不得或無需簽發任何替代性存款憑證作為證據；(ii) 在遵守存款協議條款的前提下，無證書 ADS 可按照與無證書相同的條款和條件進行轉讓根據紐約法律， 證券，(iii) 無憑證ADS的所有權應記錄在為此目的保存的存管機構賬簿上 ，此類所有權的證據應為反映在保管人 根據適用的紐約法律向持有人提供的定期聲明中，(iv) 保管人可以在向受其影響的無憑證存款持有者發出通知後，不時制定規則和條例，並修改或補充現有的規章制度， ，前提是 (a)，前提是 (a) 此類規則 和法規與存款協議和適用法律的條款不衝突，以及 (b)此類規則 和法規可隨時向持有人索取，(v) 無證存款協議下的任何 項權益，也無權出於任何目的對存管機構或公司有效或可強制執行，除非存管機構在為此目的保存的賬簿上註冊了這些 無證存託憑證，(vi) 存管人可以 任何股票存款導致發行無證書 ADS，以及任何轉讓、質押、釋放 和取消無證書ADS，要求事先收到存管人認為合理 適當的文件，並且（vii）存款協議終止後，存管機構不得要求無證書 ADS 的持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出出售 此類持有人的無憑證存放資產的收益之前向存管機構作出明確指示。在根據存款協議的條款（ ，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行ADS）時，存管機構可以自行決定發行無證書存款證而不是憑證存單，除非適用的 持有人另有特別指示發行憑證存單。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件應適用於 無憑證存款證，其適用範圍與認證存款證相同。保存人被授權並指示 採取任何和所有行動，制定被認為合理必要的任何和所有程序，以執行本 第 2.13 節的條款。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR 中提及 “美國存托股票” 或 “ADS” 等術語均應包括憑證存託憑證和無證存託憑證。除本第 2.13 節中規定的 以及適用法律要求外，根據存款協議的條款，無憑證 ADS 應被視為 發行和未償還的 ADS。如果在確定本協議各方 對任何無憑證存款的權利和義務時，(a) 存款協議的條款（ 本第 2.13 節除外）和 (b) 本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本第 2.13 節中規定的條款和條件應以 為準，並應管轄存款協議各方的權利和義務與未認證的 ADS 有關。

第 2.14 節受限 ADS。存管機構應根據公司的要求並承擔費用，制定程序，允許 在本協議下存放限制性證券，以使此類股票的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS的形式持有此類限制性證券的所有權 權益（例如股票，“限制性股票”）。 在收到公司接受根據本協議存放限制性股票的書面請求後，存管機構同意 制定程序，允許存放此類限制性股票和發行代表收取權的ADS， ，但須遵守存款協議和適用的ADR（如果作為憑證ADS發行）的條款， ，此類存放的限制性股票（例如ADS、“限制性ADS”）和證明此類受限 ADS 的 ADR，即 “限制性 ADR”）。儘管本第 2.14 節包含任何內容，但在 法律未禁止的範圍內，存管機構和公司均可同意根據公司和存管機構認為必要和適當的條款和條件以無證書形式（“無證書的限制性存託憑證”） 發行限制性存託憑證。公司應盡合理努力 努力協助存管機構制定此類程序，並同意應做出合理努力，採取 所有必要且存管機構合理滿意的措施，以確保此類程序的制定不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入此類限制性股票、轉讓限制性存託憑證和 限制性存款證或提取以限制性ADS代表的限制性股票之前，可能需要此類限制性股票的存款人和限制性存託憑證的持有人 提供存管機構或公司可能要求的書面證明 或協議。公司應以書面形式向存管機構提供附於限制性存託憑證（如果限制性存託憑證將作為憑證存託憑證發行）上的圖例 ，或不時向無證書的限制性存託憑證持有人發佈的聲明（如果作為無證書的限制性存託憑證發行）， 圖例的形式應合理令人滿意保存人和 (ii) 載有 限制性 ADS 以及證明限制性 ADS 的限制性 ADR（如果適用）可以轉讓的具體情況或者撤回了限制性的 股票。存放限制性股票時發行的限制性存託憑證應在存管機構的賬簿 中單獨標明，在法律要求的範圍內，如此存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存放證券分開存放。限制性存託憑證沒有資格納入任何賬面記賬結算 系統，包括但不限於DTC（除非 (x) 公司和存託機構另有協議，(y) 適用的清算系統可以接受 限制性存款證的納入，並且 (z) 此類限制性證券委員會 普遍接受此類納入條款），且不得以任何方式被納入可與根據本協議條款 發行的非限制性 ADS 互換。限制性存款憑證以及證明限制性存託憑證的限制性存款憑證（如果適用） 只有在向保管人交付（i）存款協議另行設想的所有文件以及（ii）保管人合理滿意的律師意見後，才能由其持有人轉讓， 除其他外， 根據適用的證券法，限制性ADS的出示條件，以及證明受限ADS的限制性ADR（如果適用）， 可由其持有人轉讓，以及圖例中包含的轉讓限制 適用於提交轉讓的限制性存款憑證。除非本第 2.14 節另有規定且適用法律要求外， 根據存款協議的條款， 限制性存款證和證明限制性 ADR 應被視為 ADS 和 已發行和未償還的 ADR。如果在確定本協議各方對任何限制性 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.14 節除外）和 (b) （i）本第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突，則本第 2.14 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件應具有控制和約束力 ADR 存款協議 各方與存放的限制性股票、限制性存款存款證相關的權利和義務受限 ADR。

如果限制性存託憑證、限制性存託憑證 和限制性股票不再是限制性證券，則存管機構在收到 (x) 份令存管機構合理滿意的律師意見後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股票目前不是限制性證券，以及 (y) 公司關於取消適用於限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制 的書面指示，應 (i) 消除根據本第 2.14 節存款的適用限制性股票與 之間可能存在的區別和 區別根據存款協議條款存款持有的非限制性股票的其他股份，(ii)將新的 非限制性存款憑證和存款存款憑證（非限制性存款存款憑證）和 ADS 與根據 發行和未兑現的其他 ADR 和 ADS（非限制性 ADR）的條款對待，並且 (iii) 採取一切必要行動， 取消本第 2.14 節中適用的限制 ADR 與限制性 ADR 之間先前存在的任何區別、限制和限制一方面，分別是非受限 ADR 或受限 ADS 的其他 ADR 和 ADS另一方面，包括但不限於使新的不受限制的ADS有資格納入適用的賬面記賬結算系統 。

第三條
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，並且每個持有人和受益所有人同意不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、ADS 和存入財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、 存款協議的條款或者證實 ADS 和 ADS 的規定或管轄 ADS 的條款的 ADR存管財產，執行 認證，作出陳述和保證，並提供存管人或託管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，在 中，以註冊形式提交存放的股票，提供與存管人或託管人賬簿上登記有關的信息）其在《存款協議》和適用的ADR下的義務。 存管人和註冊服務機構（視情況而定）可以暫停執行或交付或登記任何ADR 或ADS的轉讓，或分發或出售任何股息或權利或其收益的分配，或者在不受 第 7.8 (a) 條條款限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付，直到提交此類證據或其他信息或此類認證 得到執行，或者此類陳述以及在每種情況下 均向保存人作出保證或提供此類其他文件或信息，註冊商和公司的滿意度。存管人應在必要和適當時向公司 及時提供 (i) 公民身份或居留證、納税人 身份或交易所控制批准的任何此類證明或從持有人和受益人 所有者那裏收到的任何書面陳述和保證的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求並由存管人要求 並從任何人那裏收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款或出示ADS的人取消、轉賬 或提款。本文中的任何內容均不要求存管人有義務 (i) 為 持有人或受益所有人提供的任何信息獲取公司的任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益人 所有者提供的信息的準確性。

第 3.2 節税收和其他費用的責任。託管人或 存管機構就任何存放財產、存託憑證或存託憑證應繳納的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存管人。 公司、託管人和/或存管機構可以從代表該持有人和/或受益人持有的存放財產 進行的任何分配中扣留或扣除，並可能為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或 所有此類存放財產，並將此類分配和銷售收益用於支付任何應付或可能應付的税款（包括適用的利息 和罰款）或費用 ADS、存放財產 和 ADR 的持有人或受益所有人、持有人和受益所有者仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票 ，存管機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或組合 以及（根據第7.8（a）條）提取存放財產，直到收到此類税款、費用、罰款 或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託機構、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、員工和關聯公司賠償因 (i) 該受益人持有的任何 ADS 和 所代表的存放財產而向 提出的任何税款（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們各自免受損害 ADS，以及 (iii) 該持有人 和/或受益擁有人就ADS和/或存放的財產由此表示。不管 存款協議或任何 ADR 中存在任何相反的規定，但持有人和受益所有人在本 3.2 節下的義務在存款協議的任何轉讓、ADS 的取消和存款證券的提取以及 存款協議的終止後仍然有效。

第3.3節關於股份存放的陳述和保證。因此，每個根據存款協議 存入股份的人均應被視為陳述和保證 (i) 此類股份及其證書均已獲得正式授權、有效 發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與 有關此類股份的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使存款已獲得正式授權， (iv) 存入的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利的 索賠，(v) 存入的股票不是，存入此類存款後可發行的ADS也不會是限制性證券 （第2.14節中設想的除外），以及（vi）存入的股票未被剝奪任何權利或 權利。此類陳述和擔保應在股份存入和提取、發行和取消 有關股份的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的，則應授權公司 和存管人採取一切必要的 行動來糾正其後果，費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節信息請求的遵守情況。儘管《存款協議》或任何 ADR 中有任何其他條款， 每位持有人和受益所有人同意遵守公司根據適用法律、正在或將要註冊、交易或上市股票或美國存託憑證的任何證券交易所的規則和要求 或旨在提供信息的公司章程 提出的要求， 除其他外，關於該持有人或受益 所有者擁有美國存託憑證（視情況而定）的身份，以及對此類存款權益感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益和其他各種事項的 性質，無論他們在提出 請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管機構同意作出合理努力，應公司的要求並由公司 承擔費用，將公司提出的任何此類請求轉交給持有人，並將對存管機構收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第 3.5 節所有權限制。儘管存款協議或任何 ADR (s) 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的 限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的 方式限制ADS的轉讓，在這種轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS 所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人就任何持有人或受益人 的所有權權益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對 轉讓ADS施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益人 強制出售或處置在該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的超過此類限制的股份中，如果適用法律和公司章程允許此類處置，則在 的範圍內。此處的任何內容均不得解釋為 要求存管人或公司有義務確保遵守本 第 3.5 節所述的所有權限制。

第 3.6 節報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管機構 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守 此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律和法規 要求的範圍和形式下作出 決定，提交此類報告並獲得此類批准。存管人、託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司 均無需代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告 要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

第四條
存入的證券

第 4.1 節現金分配。每當公司打算分配任何存放證券的現金分紅或其他現金分配 時，公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和公司可能不時同意的 其他天數）向存管人發出通知，具體説明 除其他外，該記錄日期適用於確定有權獲得此類分配的存放證券的持有人。 在及時收到此類通知後，保管人應根據第 4.9 節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據本協議條款出售任何存放財產所得的收益 後，存管機構將 (i) 如果以外幣收到任何金額 ，則立即將此類現金分紅、分配或收益兑換為 美元（根據第4.8節），（ii) 如果適用，除非事先確定，否則應根據第 4.9 節中描述的 條款確定 ADS 記錄日期，以及 (iii)按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例，將因此收到的款項（扣除（a）作為附錄B附錄B的費用表中規定的適用費用和收費（b）（b）預扣的適用税款）迅速分配給截至ADS記錄日有權獲得該金額的持有人 。但是，存管人應僅分配 ，該金額可以分配，無需將一美分的一小部分分配給任何持有人，任何未按此分配的餘額 應由存管人持有（不承擔利息責任），並應添加到存管人收到的下一筆款項 中，分配給下次分配時未償還的ADS持有人。如果公司、 託管人或存管機構被要求在 中扣留和扣留任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或出售存放財產的任何現金收益，則應相應減少在ADS上分配給持有人的金額。此類扣留的 金額應由公司、託管人或存管機構轉交給相關政府機構。公司 付款的證據應由公司應要求轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存管機構將無法分配的任何現金 金額存放在非計息賬户中，以供適用的ADS持有人和受益所有人 的利益，直到可以進行分配，或者必須將存管機構持有的資金作為無人認領的財產留在 中。儘管存款協議 中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第 4.1 節中規定的 擬議分配及時通知存管機構，則存管機構同意採取商業上合理的努力來採取本節 4.1 中設想的行動，而公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構 未能採取中設想的行動不承擔任何責任本第 4.1 節（如果沒有這樣的通知）及時給出，但其 未能按照本文所述採取商業上合理的努力除外。

第 4.2 節股份分配。每當公司打算進行包括股票股息或 免費分配股份的分配時，公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存管機構和公司可能不時同意的其他 天數）向存託機構發出通知，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存入證券持有人的記錄日期。 及時收到公司的此類通知後，存管人應按照 第4.9節所述條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存管人 應 (i) 在不違反第5.9節的前提下，根據截至ADS記錄日持有的ADS 數量按比例向持有人分配額外的ADS，這些ADS總計代表以此類股息、 或免費分發形式獲得的股份數量，但須遵守該協議的其他條款存款協議（包括但不限於（a）適用的費用 以及存款協議產生的費用和費用存託人和 (b) 税），或（ii）如果其他ADS未如此分配，則採取 一切必要行動，使ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS在法律允許的範圍內， 此後還代表由此產生的存管證券 的額外整數股份的權利和利益（減去（a）的適用費用和費用以及產生的支出, 存託人和 (b) 税收). 代替分數ADS的交付，存管人應出售股份或ADS的數量（視情況而定），以 這些部分的總數表示，並按照第4.1節所述的條款分配淨收益。如果 存管人確定任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用 ，或者，如果公司在履行第 5.7 節規定的義務時提供了 美國法律顧問的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配 給持有人（但沒有此類註冊聲明）已宣佈生效），保存人可以處置 的全部或部分存管人認為必要和切實可行的財產（包括股份及其認購權），包括公開或私下出售 ，存管人應根據第4.1節所述條款，將任何此類出售 的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 存管人產生的費用和開支後）分配給有權出售的持有人 。存管人應根據存款協議的規定 持有和/或分配此類財產的任何未售餘額。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，在 情況下，如果公司未能及時將本第 4.2 節規定的擬議分配通知存管人， 存管機構同意作出商業上合理的努力來執行本第 4.2 節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 所設想的行動不承擔任何責任本第 4.2 節（如果沒有此類通知）除了 未能按照本文的規定做出商業上合理的努力外，這是及時的。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算在 選擇存放證券持有人時以現金或增發股份支付分配時，公司應在擬議分配之前 天至少四十五 (45) 天（或存管機構和公司可能不時同意的其他天數）向存託機構 發出有關通知，具體説明： 除其他外，適用於有權 獲得此類選擇性分配的存放證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向 ADS 的持有人提供此類選擇性分配。在及時收到表明公司希望向 ADS 持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向存託憑證持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託機構決定 。 只有在以下情況下，存管機構才能向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構已確定這種分配 合理可行，並且 (iii) 存管機構應已收到第5.7節規定的令人滿意的文件。 如果上述條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS的持有人 提供此類選擇性分配，則存管機構應根據第4.9節所述條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內 ，根據與開曼羣島對未選擇的股份 做出的相同決定，向持有人進行分配 (X) 按第 4.1 節所述條款兑現，或者 (Y) 根據條款代表這些 股額外股份的附加 ADS如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足，存管機構應根據第4.9節所述的條款確定 ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS形式收取 的擬議分配。公司應在必要的範圍內 協助存管機構制定此類程序。如果持有人選擇以現金獲得擬議的分配（X），則應按照 第 4.1 節或 ADS 中的 (Y) 條款進行分配，則分配應根據第 4.2 節中描述的條款進行。 此處的任何內容均不要求存管機構向持有人提供獲得股份 （而不是ADS）選擇性分配的方法。無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，都有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中包含任何相反的內容 ，但如果公司未能就本第4.3節規定的擬議分配 及時通知存管機構，則存管機構同意採取商業上合理的努力來採取本第4.3節中設想的 行動，而公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能採取中規定的行動不承擔任何責任 本第 4.3 節（如果沒有這樣的通知）及時給出 ，但未按照本文所述採取商業上合理的努力除外。

第 4.4 節購買更多 ADS 的權利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分發。每當公司打算向存託證券 持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配 之前至少六十 (60) 天（或 存管人和公司可能不時同意的其他天數）向存管人發出有關通知， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存入證券持有人的記錄日期 ，以及它是否希望向ADS持有人提供此類權利。及時收到表明 公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存管人應與公司協商，以確定 ，公司應協助存管人確定向持有人提供這種 權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應 及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應收到第5.7節條款內令人滿意的文件 ，以及 (iii) 存管人應確定這種權利的分配是合理的 切實可行的情況下，存管人才能向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求向ADS持有人提供非 的權利，則存管人應按照下文第4.4 (b) 節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的 條款），並制定程序，以（x）分配購買額外ADS的權利（通過 認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付認購價和 的適用費用（a）收取的費用和費用以及由此產生的開支後存託人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助存管人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存管人向持有人提供行使認購股票 （而不是ADS）權利的方法。

(b) 權利出售。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人 提供權利或要求不向持有人提供權利，(ii) 存管人未能在 第 5.7 節的條款內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 所提供的任何 權利均未行使，似乎即將失效，則存管人應確定以無風險的委託人出售此類權利是否合法且 合理可行容量，以其認為可行的地點和條件（包括公開 或私下出售）進行。公司應在必要的範圍內協助存管人確定這種 的合法性和可行性。存管機構在此類出售後，應根據第4.1節規定的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的 (a) 存管機構費用和收費以及 (b) 税收產生的開支）。

(c) 權利失效。如果存管人無法按照第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則保存人應允許 此類權利失效。

對於 (i) 未能準確確定向一般持有人 或任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容，存管機構概不負責。

儘管本第 4.4 節中有任何相反的規定 ，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與 相關的權利或證券，才能向持有人提供此類權利或此類證券並出售 由此類權利代表的證券，則除非且直到 有證券下的註冊聲明，否則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類產品的法案（或其他適用法律）已生效或（ii）除非 公司提供公司在美國的法律顧問和任何 其他適用國家的公司的法律顧問的存託人意見，在這些國家分配權利，在每種情況下，存管人都相當滿意，大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，或者不要求註冊 。

如果公司、存託人 或託管人因税收或其他政府費用而被要求從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留並扣留一筆款項，則分配給存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果存管人確定存放財產（包括股份及其認購權 ）的任何分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存管人可以 處置該存放財產（包括股份及其認購權）的全部或部分金額，並以 的方式，包括通過公開或私下出售，處置存管人認為支付任何此類税款或 費用是必要和可行的。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證他們能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明 。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券持有人分配現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產時，公司應及時通知存管人，並應説明 是否希望向ADS持有人進行此類分配。在收到表明公司希望向ADS持有人進行這種 分配的通知後，存管人應與公司協商，公司應協助存管人 確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構應 在第5.7節的條款範圍內收到了令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構應確定這種 分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司要求向ADS 持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人應根據存管人認為切實可行的 方式，將截至ADS記錄之日收到的財產 分配給登記持有人此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的 費用和收費以及由以下機構產生的費用，存管人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管人可以處置 全部或部分分配和存放的財產，金額和方式（包括公開或私人 出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或 其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配，也沒有要求存管人不要 向持有人進行此類分配，(ii) 存管人沒有收到第 5.7 節規定的令人滿意的文件，或者 (iii) 存管人認為此類分配的全部或部分不合理可行，則存管人 應出售或促成此類財產出售在 認為可行的地點和條件下進行公開或私下出售，並應 (i) 導致根據第4.1節的條款，此類出售的收益（如果有）將截至ADS記錄日的存管機構收到的此類轉換收益 （扣除存管人的適用費用（a）存管機構 和（b）税收產生的費用）分配給持有人。如果存管人無法出售這種 財產，則存管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式 為持有人處置此類財產。

(d) 存管人和公司均不對 (i) 未能準確確定向持有人或特別是任何持有人提供本第4.5節所述財產是否合法或可行負責， 以及 (ii) 與出售或處置此類財產有關的任何損失。

第4.6節以不記名形式存放證券的分配。根據本第四條的條款，存管人或託管人以不記名形式持有的存款證券的分配 應向存管機構 進行分配，存管人或託管人在 向公司適當出示任何相關息票、利息或證書後進行任何此類分配。公司應立即將此類分配通知存管人 。存管人或託管人應立即出示與任何此類分配有關的息票、利息或證書， （視情況而定）。

第 4.7 節：兑換。如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權， 公司應在預定贖回日期之前至少四十五（45）天（或存管人 和公司可能不時同意的其他天數）向存管機構發出有關此事的通知，通知應列出擬議贖回的細節 。在及時收到公司 根據第5.7節的條款向存管機構提供的（i）此類通知和（ii）令人滿意的文件後，只有在存管機構確定此類擬議的贖回 切實可行的情況下，存管機構才應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使 贖回權的情況以及公司發給存管人的通知中規定的任何其他細節。存管機構應指示 託管人向公司出示存放的證券，這些證券是在 支付適用的贖回價格時行使贖回權的。在收到託管人確認贖回 已進行並且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應轉換、轉讓和分配 收益（扣除適用的（a）存託管機構費用和費用以及（b）税收產生的費用），在持有人交付此類存託憑證及其條款後註銷ADS 並取消ADR（如果適用）如第 4.1 和 6.2 節所述。如果贖回的 少於所有未償還的存款證券，則將抽籤或按比例選擇要報廢的存款證券， 可能由存管機構決定。每股ADS的贖回價格應等於存管機構在贖回由ADS代表的存放證券 時收到的每股金額 （經調整以反映ADS與股票的比率）（須遵守第4.8節的條款以及存管機構的適用費用和費用以及存管機構產生的費用， 和税款）乘以每個ADS代表的存放證券數量兑換。

儘管 存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第 4.7 節規定的擬議贖回 及時通知存管機構，則存管機構同意採取本第 4.7 節中設想的 行動，而公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能採取中規定的行動不承擔任何責任 本第 4.7 節（如果沒有這樣的通知）及時給出 ，但未按照本文所述採取商業上合理的努力除外。

第 4.8 節外幣兑換。每當存管人或託管人通過 股息或其他分配或出售存放財產的淨收益獲得外幣時，存管人認為，這些收益可以在切實可行的基礎上、通過出售或以其根據適用 法律可能確定的任何其他方式轉換為可轉讓給美國並可分配給有權獲得存放財產的持有人的美元，存管人，應通過銷售或以任何其他可能的方式轉換 或促成轉換合理地將此類外幣轉換為美元， 並應根據存款協議適用部分的條款分配此類美元（扣除作為附錄B附錄的費用表中規定的費用和收費，以及 預扣的適用税款）。存管機構和/或 其代理人（可能是存管機構的部門、分支機構或關聯公司）可以擔任任何外幣兑換的委託人。 如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存管機構 應在交出認股權證和/或票據後將其分配給此類認股權證和/或票據的持有人，無論如何 ，均不對其利息承擔任何責任。此類分配可以在平均值或其他切實可行的基礎上進行， 不會因為交易所限制或其他方面的任何應用而對持有人之間的任何區別。

如果只有獲得任何政府或機構的批准或許可，才能對特定持有人 進行此類轉換或分配，則保存人 應有權提交其認為必要的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 保存人都沒有義務提交此類申報。

如果保管人應在任何時候在其判決中確定 兑換任何外幣以及此類兑換所得收益的轉移和分配 是不切實際或不合法的，或者 此類兑換、轉讓和分配 所需的任何政府部門或機構的任何批准或許可被拒絕，或者保存人認為無法以合理的成本獲得 或在合理期限，保存人可自行決定：(i) 作出此種轉換和以美元向此類轉換、轉移和分配合法且切實可行的 持有人分配，（ii）向合法和切實可行的持有人分配外幣（或 證明獲得此類外幣的權利的適當文件）， 或 (iii) 持有（或促使託管人持有）相應的 賬户的該外幣（不承擔利息責任）持有人有權獲得同樣的收益。

第 4.9 節 ADS 記錄日期的確定。每當 (a) 存管人收到公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、 權利還是其他分配）的存管證券持有人的通知時，(b) 存管人出於任何原因導致每份ADS代表的股票數量發生變化，(c) 存管人應收到任何同意會議或徵求意見的通知股票 或其他存管證券持有人的代理人或 (d) 存管機構應認為有必要或為了便於發出任何 通知、徵求任何同意或任何其他事項，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”） ，以確定有權獲得此類分配的 ADS 持有人，指示 在任何此類會議上行使表決權，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或徵求或以其他方式 採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的變更股份數量的權利。存管機構 應做出合理努力，儘可能將ADS記錄日期確定為公司在開曼羣島設定的 存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動之前宣佈任何ADS記錄 的設立（如果此類公司行動影響了存入的 證券）。在遵守適用法律和第 4.1 至 4.8 節的規定以及 存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的ADS持有人才有權收到 此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動。

第 4.10 節：存放證券的投票。 存管機構在收到存放證券持有人 有權投票的任何會議的通知或向存放證券持有人徵求同意或代理的通知後，應儘快根據第 4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時以書面形式提出要求（如果存管機構在 此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天未收到申請，則存管機構沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，並且不存在美國法律禁令，則自 起向持有人分發 ADS 記錄日期：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時 將有權獲得，在不違反任何適用法律、存款協議、 公司章程的規定以及存放證券的條款（如果有的話， 應由公司在相關部分概述）的前提下，指示存管機構行使與該持有人的存款證券有關的表決權（如果有），以及 (c) 簡短聲明為以何種方式向保存人發出此類表決 指示或以何種方式發出表決指示被視為已根據 本第 4.10 節發出，如果在為此目的設定的截止日期之前沒有收到任何指示，則存管機構應向公司指定的人提供全權委託書 。儘管存款協議中有任何相反的規定，但是 如果公司未能及時要求存管機構按照本第 4.10 節的規定分發信息， 保管人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.10 節中設想的行動， 公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構未能採取考慮行動不承擔任何責任在本第 4.10 節中，如果沒有此類通知除了 未能按照本文所述做出商業上合理的努力外，都非常及時。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 ADR 上市證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以在存放證券持有人的任何會議或徵求同意或代理的情況下向持有人分發一份 通知，即向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何取回此類材料或接收 此類材料應要求提供 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取 份材料副本的聯繫方式）。

公司 已告知存管機構，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票 ，否則 要求進行投票 ，否則在公司股東的任何會議 上進行舉手錶決。無論存託憑證持有人是否要求進行投票，存託人都不會加入要求進行投票的行列。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，此類會議的主席 或任何一位或多位股東可以要求進行投票，其票數不少於本公司已發行有表決權股份總數 的所有 股東親自出席或通過代理人出席的公司已發行有表決權股份總數的10％。只能對代表整數存款證券的多個 ADS 的 發出投票指示。在截至 ADS 記錄日，按存管機構規定的方式及時收到美國存託證券持有人發出的投票指令後，存管機構應在 切實可行和適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、公司章程 和存放證券的規定，對存款證券進行表決或促使託管人投票（親自或 （通過代理）由該持有人的存託憑證表示，如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票 ，存管機構將指示託管人根據大多數提供投票指示的ADS持有人及時發出的投票指示 對所有存放的證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上通過投票方式進行投票 ，存管機構將指示託管人根據及時收到的ADS持有人提供的投票指示對存放證券 進行投票。如果投票是通過投票進行的，並且截至存管機構為 為此目的確定的ADS記錄日當天或之前，存管人沒有收到持有人發出的投票指示，則該持有人應被視為已指示存管人向公司指定的對存託證券進行投票的人提供 全權委託書；但是，前提是沒有這樣的全權委託人 應由存管人就公司通知的任何有待表決的事項給出存管機構 表示（A）公司不希望給予此類代理權，（B）存在重大反對意見，或（C）存款 證券持有人的權利可能會受到不利影響。

以 ADS 為代表的存管證券，如果存管機構沒有收到持有人的及時投票指示，則不得進行表決（除非（a） 以舉手方式進行表決，在這種情況下，存管機構將指示託管人按照大多數及時提供投票指示的ADS持有人發出的投票指示，對所有存放證券進行投票，並且（b）按預期進行 在本第 4.10 節中）。在任何情況下，存管人和託管人均不得對錶決 行使任何自由裁量權，存管人和託管人均不得為了確定法定人數或其他目的進行表決、嘗試行使表決權或以任何方式使用由存託憑證代表的存放證券，除非根據並按照 及時收到的投票指示或本文另有考慮。如果存管機構及時收到持有人的 份表決指示，但該指令未能具體説明存管機構對該持有人的存放證券進行表決的方式 ，則存管機構將認為該持有人（除非在向持有人分發 的通知中另有規定）已指示存管人對此類表決指示中規定的項目投贊成票。

儘管此處包含任何相反的內容 ，但如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人對此類存入證券的投票指示）， 的唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人的任何會議 或徵求同意或代理人採取任何行動。 公司同意在開曼羣島法律允許的情況下采取任何合理必要和所有行動，使 持有人和受益所有人能夠行使存入證券所產生的投票權，並向存管機構 提交美國法律顧問的意見，説明存管人要求採取的任何行動。

無法保證持有人 或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓持有人及時向保存人返回表決 指示。

第4.11節影響存放證券的變更。存管證券的名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併 或任何其他重新分類後，或者對影響公司或其作為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 時，存管人或託管人 為換取、轉換或替換此類存管證券而收到的任何財產均應，在 允許的範圍內，根據存款協議，應被視為新的存款財產，根據存款協議 的規定，ADS應代表獲得此類額外或 替代存款財產的權利，任何證明此類ADS和適用法律的ADR均代表獲得此類額外或 替代存款財產的權利。在使存款證券的變更、分割、取消、合併或其他重新分類 、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，存管機構可以經 公司批准，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於，(a) 存管機構的適用費用和收費以及存管機構產生的開支，以及 (b) 税收），並收到 公司法律顧問的意見，使存管人對此感到滿意行動不違反任何適用的 法律或法規，(i) 發行和交付額外的ADS，例如股票分紅，(ii) 修改 存款協議和適用的ADR，(iii) 修改向委員會 提交的有關ADS的F-6表格中適用的註冊聲明，(iv) 呼籲交還未償還的ADR 兑換新的 ADR，以及 (v) 採取 其他適當行動以反映與 ADS 有關的交易。公司同意與存管人 共同修改向委員會提交的F-6表格的註冊聲明，以允許發行這種新的ADR表格 。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給 部分或全部持有人，則存管人可以在公司批准後，如果公司提出要求，則存管人應在收到 的公司律師關於此類行動沒有違反任何 適用法律或法規的意見後，在這些地方公開或私下出售此類存放財產並按照其認為適當的條件 ，並可能分配淨收益在不考慮此類持有人之間的任何區別的情況下，在平均或 其他可行基礎上向本應有權獲得此類存管財產的持有人賬户進行此類出售（扣除（a）存管人費用和費用以及（b）税收產生的費用），並在可行的情況下將如此分配的淨收益分配給 。存管機構不對 (i) 未能確定向持有人 或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何 責任， 不承擔任何責任。

第 4.12 節可用信息。公司受《交易法》的定期報告要求的約束， 因此，必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的 網站（www.sec.gov）上檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號20549（存款協議簽訂之日 ）。

第 4.13 節報告。存管人應將從公司收到的任何報告和 通信，包括任何代理人索取材料，供其主要辦公室的持有人查閲 (a) 存管人、 託管人或其中任何一方被提名為存放財產持有人的報告和 通信，以及 (b) 公司向此類存放財產的 持有人公開。存管人還應向持有人提供或提供公司根據第5.6節提供的此類 報告的副本。

第 4.14 節持有人名單。應公司的書面要求，存管人應立即向其提供所有持有人的ADS的名稱、地址和持有量清單，該清單以最近日期的形式提供 。

第 4.15 節税收。存管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的 信息轉交給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税收 報告。存管人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告 ，以根據適用於持有人和受益所有人的税收協定或法律，減少或取消對存入財產 的股息和其他分配的適用税。根據公司和 的指示，在可行範圍內，存管人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税，減少 根據適用的税收協定或法律就存放財產的股息和其他福利在源頭預扣的税款 。作為獲得此類福利的條件，可能要求ADS 的持有人和受益所有人不時及時提交納税人身份、居留權和受益所有權證明 （如適用），執行此類證書並作出陳述和保證，或提供存管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息 或文件，以履行存管人或託管人的要求託管人根據適用法律承擔的 義務。如果任何持有人 或受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息未能及時 到達相關税務機關，讓任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存管人和公司對任何人均不承擔任何義務或責任。持有人和受益所有人應賠償 存管人、公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司免受任何政府機構就任何税收退款、降低源頭預扣税率或其他税收優惠產生的税收、增税、罰款或 利息提出的任何索賠， 使他們免受損害。

如果公司（或其任何代理人）從任何分配中扣留 以税收或政府費用為由扣除任何款項，或為此種分配繳納任何其他税款 (例如、印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人）立即 向存管機構匯出有關預扣或支付的此類税款或政府費用的信息，並應要求以合理方式向存管機構匯出税收據 （或向相關政府機構付款的其他證明），在每種情況下，均以合理令人滿意的形式向存管機構匯出 。在美國法律要求的範圍內，存管機構應向持有人報告其或 託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，則還應報告公司預扣的任何税款。存託人和 託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯出任何 預扣税款或公司繳納税款，除非公司向 存管人或託管人提供證據（如適用）。對於任何持有人或受益所有人 未能根據向該持有人 或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免權益的情況，公司、存託機構或託管人均不承擔任何責任。

存管人沒有義務 向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。公司和 存管機構均不對持有人和受益所有人因持有ADS 所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司（或其任何子公司） 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均定義在《美國國税法》 及其下發的法規中）或其他方面產生的税收後果。

文章 V
存管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿。在根據存款協議的條款終止存款協議之前，書記官長應在紐約市曼哈頓區保留一間辦公室和設施，用於 發行和交付 ADS、接受以提取存款證券為目的的ADS的交出、 的發行、取消、轉讓、合併和拆分，以及（如果適用）在每種情況下，根據規定會籤ADR 以證明以這種方式發行、轉讓、合併或分拆的ADS存款 協議的。

註冊商應保存ADS的註冊賬簿 ，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類存款證的持有人查閲，前提是 據註冊商所知， 此類檢查的目的不得是 與此類存款憑證持有人溝通公司業務以外的企業或物體的利益，也不得與存款協議有關的事項 或者 ADS。

註冊服務商本着誠意認為與履行本協議規定的職責有關的 必要或可取時，可以隨時或不時關閉與ADS有關的轉讓賬簿 ，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何美國存託憑證在美國一個或多個股票 交易所或自動報價系統上市，則存管機構應作為註冊商或指定一名註冊商或 一個或多個共同登記機構對存託憑證的發行、取消、轉讓、合併和拆分進行登記，如果適用， 則會簽證明以這種方式發行、轉讓、合併或拆分的存託憑證對此類 交易所或系統有任何要求。此類註冊商或共同註冊商可被免職，並可由保存人指定一名或多名替代註冊商。 存管機構應在商業上可行的情況下將任何此類免職或任命通知公司。

第 5.2 節免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，如果保管人、託管人、公司或其 各自的代理人被阻止、禁止、阻礙或延遲存款協議 的規定，則存管人和 公司均沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（在不受第 7.8 (b) 條限制的範圍內）(i)，出於任何原因採取或執行存款協議條款所要求或 所設想的任何行為或事情 美國、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或股票 交易所的任何現行或未來的法律或法規的規定，或出於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程 的任何規定、當前或將來的任何條款、任何存放證券的任何條款或管理規定，或由於任何行為 上帝或其無法控制的其他事件或情況（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、 海嘯或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、 戰爭行為（無論是否宣佈）或恐怖主義、革命、叛亂、爆炸、禁運、計算機故障、公共 基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共航空公司故障、核、網絡或生化事件， 任何對人類生命構成實際或可能威脅的流行病、流行病或其他流行病或疾病，任何檢疫令 或政府機構或其他主管公共衞生機構施加的旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）的倒閉或不可用，（ii）行使或未能行使存款協議或公司章程 中規定的任何自由裁量權或存款證券的規定或管理權的原因，（iii) 對於依據法律顧問的建議 或信息而採取的任何行動或不作為，會計師、任何出示股票進行存款的人、任何持有人、任何受益人或 的授權代表，或真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人， (iv) 因為持有人或受益所有人無法從 向存款證券持有人提供但根據存款協議的條款未提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益 ADS 的持有人 ，(v) 任何清算或結算的任何作為或不作為均可使用存放財產 或 ADS 的系統（及其任何參與者），或（vi）因違反 存款協議條款而產生的任何間接或懲罰性損失（包括利潤損失）。

存管機構、其 控股人、其代理人、任何託管人和公司、其控股人及其代理人可以依靠任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護 ，它們認為是真實的，並由相應的一方或多方 簽署或出示。

第5.3節護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據存款協議或任何ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任 ，除非公司和存託人同意 在沒有疏忽或惡意的情況下履行《存款協議》或適用的ADR中具體規定的各自義務。

在不限於上述規定的前提下， 存管機構、公司或其各自的任何控股人或代理人均無義務出庭 出庭、起訴或辯護， 認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及其費用或責任，除非其對所有費用（包括費用 感到滿意）的賠償並根據需要經常支付律師費用）和賠償責任（任何託管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序無關，保管人僅對保存人負責）。

存管機構及其代理人對未能執行任何存放證券的表決指示、任何 票的投票方式或任何表決的影響不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意、沒有疏忽且符合存款協議的條款 。對於未能準確 確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的，對於公司向其提交的用於分配給持有人的任何信息的內容 或其任何翻譯不準確，對於任何價值 ，與收購存財產權益、存放財產的有效性或價值相關的任何投資風險 ，存放財產的有效性或價值，均不承擔任何責任存放的財產或其中的任何分配，對於存放財產的任何利息， 因存款協議、股票或其他存放財產的所有權而可能產生的任何税收後果，出於任何第三方的信用價值，因為 存款協議的條款允許任何權利失效，出於公司任何通知的失敗或及時性，或因為 DTC或任何DTC參與者的任何行為或不採取行動，或提供或未提供的任何信息。

保存人對繼任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 完全是在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的 問題而言，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意 履行了義務。

保存人對前任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在行事期間沒有疏忽或惡意地履行了義務 保管人。

第5.4節保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議規定的存管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付後第 90 天生效（此時存管人有權採取第 6.2 節中設想的 行動），或 (ii) 公司任命繼任存管人並接受此類任命 ，如下所示提供的。

公司可隨時通過書面通知將保管人免職 ，撤職將在 (i) 向存管人交付 後的第90天生效（屆時存管人有權採取第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在 任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命後，以較晚者為準。

如果根據本協議行事 的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任存管人， 應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前任和公司交付一份書面文書，接受 在本協議項下的任命，因此，該繼任存管機構，無需採取任何進一步的行動或契約（適用的 法律要求除外），應完全擁有其前任的所有權利、權力、職責和義務（第5.8和5.9節 中設想的除外）。前任存管機構在支付所有應付款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，將該前任存管人在本協議 （第 5.8 和 5.9 節中設想的除外）下的所有權利和權力，(ii) 正式分配、轉移和交付存管人對存管財產的所有 權利、所有權和權益，以及 (iii) 正式轉讓、轉讓和移交存人對存管財產的所有 權利、所有權和權益，以及 (iii)) 向該繼任者提供所有未償還ADS的持有者名單 以及與ADS和持有人有關的其他信息這是繼任者可能合理要求的。 任何此類繼任保存人應立即將其任命通知此類持有人。

保存人 可以合併或合併的任何實體均應是保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步的 行動。

第 5.5 節託管人。為了《存款協議》的目的，存管機構最初已指定香港花旗銀行為託管人。保管人或其根據本協議行事的繼任者應有權擔任保管人， 應在任何時候和所有方面都服從保管人的保管人的指示， 保管人作為保管人並應對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除根據本協議對任何存放財產的職責 ，並且此前沒有根據本協議指定其他託管人，則保管人 應立即指定替代託管人。保管人應要求已辭職或被解除職務的保管人將其持有的保管財產以及其作為保管人在 保存的與存管人可能要求的存放財產有關的所有記錄交付、 或安排交付。每當保管人 自行決定這樣做是恰當時，它可以為任何存放的 財產指定額外的保管人，或者解除任何存放財產的保管人並指定替代保管人，此後 應根據本協議對存放的財產進行保管。發生任何此類變更後，存管機構應立即向所有ADS持有人、彼此託管人和公司發出書面通知 。

根據存款協議，北卡羅來納州花旗銀行可以隨時擔任存放財產的託管人 ，在這種情況下，任何提及託管人的提及均指北卡羅來納州花旗銀行 ，僅以存款協議規定的託管人身份行事。無論存款協議 或任何ADR中都有相反的規定，存管機構沒有義務通知公司、任何ADS持有人或任何其他 託管人其根據存款協議擔任託管人。

在任命任何繼任保管人後， 除非保管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任保管 財產的保管人，無需採取任何進一步的行動或書面行動，並應服從繼任保管人的指示。但是，如此任命的繼任保管人 應根據任何託管人的書面要求，簽署並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該託管人按照該繼任保管人的指示行事的全部權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司通過公告或其他方式通知 任何股票或其他存入證券持有人會議，或此類持有人任何延期會議，或此類持有人在會議以外採取任何行動 ，或就任何現金或其他分配 採取任何行動或就存入證券提供任何權利發出通知 之日或之前，公司應以英文向保管人和託管人 轉交其通知的副本，但以其他方式轉交給保管人和託管人 向股票或其他 存入證券的持有人提供或將要提供的表格。公司還應向保管人和存管人提供公司章程中任何適用的 條款或擬議條款的英文摘要，這些條款或擬議條款可能與此類會議通知 有關或與會議表決的主題有關。

存管機構應根據公司的要求 安排向所有持有人提供副本，或向所有持有人提供此類通知、報告和其他 通信，其基礎與股票或其他存款證券持有人類似，或公司可能告知存管機構的 其他基礎或任何適用法律、法規或證券交易所 要求可能要求的，向所有持有人提供此類通知、報告和其他 通信。公司已向存管人和託管人提供了公司章程的副本 以及公司發行的與 此類股票有關的股票和任何其他存放證券的條款或管理條款，如果沒有此類修正案或變更，公司應立即向存管人和 託管人提供該修正案或變更的副本在 公司的網站上或未以其他方式公開。存管機構可以在 存款協議的所有目的上依賴此類副本。

存管機構將提供公司發佈並交給存管機構的任何此類通知、報告或信函的副本 ，供存託管人主要辦公室、託管人辦公室和任何 其他指定過户辦公室查閲。

第 5.7 節發行額外股份、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 發行股票或其他存款 證券的認購權，(iii) 發行或假設可轉換為股票或可兑換成股票的證券，(iv) 發行認購可轉換成或可兑換股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回 存放證券，（vii）a存放證券持有人會議，或徵求同意或代理人，涉及 證券的任何重新分類、合併或資產轉讓，（viii）影響存放證券的任何假設、重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售，或（ix）除股票以外的證券 的分配，它將獲得美國法律建議並採取一切必要措施確保擬議的 交易不適用於持有人和受益所有人違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用的 法律（包括但不限於經修訂的 1940 年《投資公司法》、《交易法》和 美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將向存管機構提供（a）美國 律師的書面意見（存管機構相當滿意），説明該交易（1）是否需要根據《證券法》提交註冊聲明 才能生效，或者（2）不受《證券法》的註冊要求的約束，以及 (b) 開曼羣島律師的意見 ，説明 (1) 向以下各方提供交易持有人和受益所有人沒有違反 開曼羣島的法律或法規，並且 (2) 所有必要條件 開曼羣島已獲得監管部門的同意和批准；但是，如果發行 股票作為獎金或補償、股份分割或其他類似事件，存管機構可以放棄此類意見的要求。如果需要提交登記聲明， 保管人沒有義務繼續進行交易，除非它已收到合理令人滿意的證據，證明該登記聲明已被宣佈生效。如果經律師建議，公司確定某項 交易需要根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在 必要的範圍內登記此類交易，(ii) 修改交易條款以避開《證券法》的註冊要求，或者 (iii) 指示存管機構按照存款協議的規定在每種情況下采取具體措施來阻止此類交易 免於違反《證券法》的註冊要求。公司與存管機構同意，公司 及其任何關聯公司在任何時候都不會（i）存入任何股票或其他存款證券，無論是在首次發行時 還是出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存放證券時， 或 (ii) 發行額外股票、認購此類股票的權利、可轉換為或可兑換股票的證券或 權利認購此類證券或分發股票以外的證券，除非此類交易並且此類交易中可發行的證券 不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括 但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和 美國各州的證券法）的註冊條款。

儘管存款協議中包含任何其他內容 ，但存款協議中的任何內容均不得被視為要求公司就任何擬議交易提交任何註冊聲明 。

第 5.8 節賠償。 存管人同意賠償公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，使他們免受任何形式的直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於律師的合理費用和開支）（只要根據本協議條款，託管人是花旗銀行（北卡羅來納州）的分行，這是由於存管人、託管人或其中任何一方 的疏忽或惡意所致其各自的董事、員工、代理人以及代表存管人或此類託管人行事的 關聯公司（視情況而定）。

公司同意對存管機構、保管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使其免受任何形式的直接損失、負債、税收、費用或開支（包括但不限於任何形式的合理 費用和開支）的影響（包括但不限於合理的 律師費用和開支），並使他們每人 免受任何形式的損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於合理的律師費用和開支）、出售、轉售、轉讓、存入 或提取 ADR、ADS、股票或其他存放證券（視情況而定），（b）退出或作為任何 份與存款協議、存託憑證、存託憑證、股份或任何存放的 財產有關的公司信息，包括但不限於 存管機構代表公司交付的與存款協議、公司與存託機構、ADR、ADS、股票或任何存放 財產有關的公司信息存管機構、託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人 和關聯公司的任何此類案件，除非如果此類損失、負債、税款、費用或支出是由於其中任何 的疏忽或惡意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽或惡意所致。公司不得向任何存託機構、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司補償 對存管人或託管人的淨收入徵收的任何税款，或因與存管人或該託管人有關的信息（視情況而定）而產生的任何責任或費用，這些責任或費用應以保管人 之類的簽名書面形式提供給公司託管人明確用於任何註冊聲明、委託書、招股説明書或初步招股説明書或任何 其他與存託憑證、存託憑證或ADS所代表的任何存款證券有關的發售文件。

本節 中規定的義務在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

根據本 尋求賠償的任何人（“受賠人”）應在該受賠償人得知 開始任何應賠訴訟或索賠後，立即通知其向其尋求賠償的人（“賠償 人”）（前提是未作出此類通知不得影響該受賠償人尋求賠償的權利 （除非賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應真誠地與 協商就可能引起賠償的訴訟或索賠向個人提供賠償 ，在這種情況下，哪種辯護是合理的。未經賠償人同意，任何受賠償人均不得妥協或和解任何可能導致賠償的訴訟 或索賠， 不得無理拒絕。

第 5.9 節 ADS 費用和收費。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與發行和取消ADS有關的 存入證券的人，以及發行ADS時收到ADS的人員或 ADS被取消的人必須支付ADS費用和費用，這些費用表中分別列為他們應付的ADS費用和費用（見附錄B）。} 匯給保存人或其指定人，並可隨時不時地時間，可通過 存管人與公司之間的協議進行更改，但是，對於持有人和受益所有人應支付的ADS費用和費用，只能按照第6.1節中設想的 方式進行更改。保管人應根據 的要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行 ADS和 (ii) 取消ADS的ADS費用和收費將由存管機構 為其發行ADS的人支付（對於ADS的發行），以及取消ADS的人（對於ADS取消）。如果存管機構向DTC發行ADS或通過DTC向存管機構出示ADS ，ADS發行和取消費用 將由從存管人那裏獲得ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）代表受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時 生效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用的受益所有人賬户 。自存管機構確定的適用的 ADS 記錄日期起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和 費用。對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS 服務 費用，將向存管機構確定的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS 費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用 以及除現金和ADS服務費以外的分發費用， 可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費， 反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。在 中 (i) ADS 轉讓的註冊，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人或轉讓 ADS 的人支付，以及 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換為另一個 系列的 ADS，ADS 轉換費將由轉換 ADS 的持有人或轉換後的 ADS 的人支付 } 已送達。

存管機構可根據公司 和存管機構不時商定的條款和條件，通過 提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向公司 償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用。根據存管機構和公司可能不時達成的協議，公司應向存管機構支付此類費用和收費，並向存管機構 償還此類自付費用。公司與存管機構之間的協議可能會不時更改支付此類 費用、費用和補償的責任。除非 另有約定，否則存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷聲明。 託管人的費用和開支由存管人單獨承擔。

存款協議終止後，持有人和受益 所有者支付ADS費用和費用的義務將繼續有效。對於任何存管機構，如第5.4節所述，在 辭職或撤職後，收取ADS費用和收費的權利應適用於該辭職或免職生效之前產生的ADS 費用和收費。

第 5.10 節受限證券所有者。公司同意以書面形式告知 持有限制性證券的每位個人或實體，根據本協議 ，此類限制性證券沒有資格存入本協議 （第 2.14 節所設想的情況除外），並應在可行的情況下要求這些人 以書面形式表示此類人不會在本協議下存入限制性證券（除非在所考慮的情況下）。 } 在第 2.14 節中）。

第六條
修改和終止

第 6.1 節修正/補充。在不違反本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人事先書面同意，公司與存管人在 之間就他們認為必要或可取的任何方面達成書面協議，可以隨時不時地對未償還的存款憑證 、存款協議的條款以及本協議所附的ADR形式以及根據本協議條款發行的ADR 進行修改或補充受益所有人。但是，任何會徵收或增加任何費用或收費（與外匯 控制監管相關的費用以及税收和其他政府費用、交付和其他此類費用除外），或以其他方式 對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的 修正案或補充文件，在收到此類修正通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的 ADS 生效應向未償還ADS的持有人 提供補助。存款協議或任何 ADR 修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體 修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會使此類通知 無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭持有人 和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會 存管人或公司的網站上檢索時，或應存管人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為使 (a) ADS 在《證券法》下的 F-6 表格上註冊 或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這兩種情況下 均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (i) 在這兩種情況下， 均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，應被視為不會對 持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害。在任何修正案或 補充協議生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人和受益所有人均應被視為同意並同意此類修正或補充 ，並受存款協議和經修訂或補充的存款協議和ADR（如果適用）的約束。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何 修正案或補充文件均不得損害持有人交出此類ADS並據此收取由此代表 的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府 機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議以確保 得到遵守，則公司和存管機構可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和任何 ADR 。在這種情況下，存款協議和任何 ADR 的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他 期限內生效。

第 6.2 節終止。存管機構應根據公司的書面指示，隨時終止存款 協議，向在該通知中規定的終止日期之前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款存款的持有人發出終止通知。如果 (i) 在存管機構 向公司提交其選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 在公司 向存管人提交免職存管人的書面通知後九十 (90) 天到期，並且無論哪種情況，都不得按照本節的規定任命繼任保管人 並接受其任命在《存款協議》5.4 中，存管機構 可以通過向存款協議發出終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人在通知中確定的終止日期前至少三十（30）天 天仍未清償。存管機構向存託憑證持有人分發的任何終止通知中規定的終止存款 協議的日期被稱為 “終止 日期”。在終止日期之前，存管機構應繼續履行存款 協議下的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在 終止日期 之後仍未清償，則在終止日期之後，註冊商和存管機構沒有義務根據存款協議採取任何 進一步行動，除非在遵守存款協議的條款和條件的前提下，保管機構應繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售 收到的存款財產就存放證券而言，（iii）交付存放的證券以及任何股息 或與此有關的其他分配款以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取 向存管機構交出的存託憑證（在每種情況下，扣除或收取 的費用和收費以及存管機構產生的費用，以及持有人和受益 所有權人賬户的所有適用税款或政府費用（視情況而定）存款協議第 5.9 節中規定的條款，以及 (iv) 根據適用法律採取可能要求的行動 與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。

在終止日期之後的任何時候， 存管機構可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户 ，不承擔利息責任，以使之前尚未交出存款證的持有人的利益按比例持有。 進行此類銷售後，存管機構應免除存款協議下的所有義務，除非 (i) 將 此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存管機構的費用和費用以及 支出），以及持有人和受益 所有權人賬户的所有適用税款或政府費用，在每種情況下均扣除或扣除存管人賬户中的所有適用税款或政府費用存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及（ii）與 終止有關的法律可能要求的條款存款協議。終止日期之後，公司應解除《存款協議》下的所有義務 ，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存管機構的義務除外。 截至終止日期 未兑現的存款證持有人和受益人存款協議條款規定的債務將在終止日期後繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款向存管機構 出示適用的存款證以供註銷時，才會解除（存款協議中特別規定的除外）。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含與存款協議終止有關的任何內容，存管人均可獨立地， 無需公司採取任何行動，根據此類條款和條件，向ADS持有人提供提取由其ADS代表的存款證券 的手段，並指示將此類存入存管機構制定的無擔保的美國存托股票 計劃保存人可能認為合理合適，但前提是 但是，在每種情況下，都是為了滿足《證券法》規定的美國存托股票 計劃適用的註冊要求，也是為了讓存託人收到存管機構支付的適用費用和收費以及償還 產生的適用費用。

第七條
其他

第7.1節對應物。存款協議可以由任意數量的對應協議簽署，每份協議均應被視為 原始協議，所有這些對應協議加在一起構成同一個協議。存款協議 的副本應保存在存管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節禁止第三方受益人/確認。存款協議僅供本協議當事方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他 個人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不得被視為 在雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。 雙方承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係 ，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可能擁有 並交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託憑證，並可能隨時參與對雙方不利的交易 公司、持有人、受益人或其各自的關聯公司可能擁有權益， (iii) 存託機構及其關聯公司可能不時擁有有關公司、 持有人、受益人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中包含的任何內容均不妨礙花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係， 或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或説明 在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(v)存管人不得被視為知道 花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關公司、持有人、受益 所有者或其任何相應關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、託管人及其各自代理人 和控股人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束， 和此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律和法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能 影響存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節可分割性。如果 中包含的任何一項或多項條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款 的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響、損害或幹擾。

第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事方；約束力。根據本協議不時發行的 ADS 的持有人和受益所有人應是《存款協議》的當事方，並受本協議 的所有條款和條件以及通過接受存款協議或其中任何實益權益來證明其ADS的所有條款和條件的約束。

第 7.5 節通知。如果親自 通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真傳輸方式送達或發出，經信件確認，或通過郵件或空運快遞發送 ，寄至廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號， ， 中華人民共和國，注意：總法律顧問，或公司可能以書面形式向存管機構指定的任何其他地址 。

如果親自送達或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送， 經信件親自送達或通過郵件或航空快遞方式發出， 則應被視為已正式發出，發給保管人 紐約格林威治街388號，美國紐約 10013，注意：存託憑證部，或寄至存管人可以 以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人 發出的任何和所有通知均應被視為已按時發出：(a) 親自送達或通過郵件或電報、電傳或傳真發送， 經信函確認，按保存人賬簿上記載的該持有人的地址發給該持有人，或者，如果 該持有人應向保存人提出申請，要求將發給該持有人的通知郵寄給某些持有人其他地址， 地址位於此類請求中指定的地址，或 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的 存款協議條款下的通知方式，通過發送電子郵件發送到持有人為此目的指定的 電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為對受益所有人的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響 向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人發出通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何 通知（除非存管機構另有規定）均構成對在DTC賬户中持有ADS的DTC 參與者以及此類ADS的受益所有人的通知。

通過郵件、航空快遞 或電報、電傳或傳真方式發送的通知的送達應在以下情況下被視為生效：包含相同地址的信函（如果是電報、電傳或傳真傳輸，則需預付郵資）存放在郵局 信箱中或交付給航空快遞服務機構，而不考慮實際的接收時間或時間 持有人實際收到的。但是，存管機構或公司可以對其從任何 持有人、託管人、存管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管隨後不得通過信函確認此類電報、電傳或傳真傳輸。

通過電子 消息傳送通知應被視為在發件人開始傳送時生效（如發件人的 記錄所示），儘管預期接收人日後檢索了該消息，但未能檢索到該消息，或者 由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代 電子郵件地址而未能收到此類通知或出於任何其他原因。

第 7.6 節適用法律和司法管轄權。存款協議、ADR和ADS應按照 進行解釋，本協議和該協議下的所有權利以及本協議及其條款應受適用於在該州訂立和將要全部履行的合同的 紐約州法律管轄。儘管 Depost 協議中有任何相反的規定，任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存管證券持有人 的權利以及公司對股票 和其他存管證券持有人的義務和職責，均應受開曼羣島法律（或此類其他法律，如適用）的管轄 可能適用於存放的證券）。

除非本第 7.6 節以下第 段另有規定，否則公司和存託機構同意，紐約市的聯邦或州法院具有管轄權 審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因存款協議而產生或與之相關的任何爭議，為此，均不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。 公司在此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.（以下簡稱 “代理人”）（現位於紐約州紐約市東 42 街 122 號，第 18 層，10168）作為其授權代理人，以 的名義接收和接受其財產、資產和收入，通過郵寄方式送達任何和所有可能的法律程序、傳票、通知和文件如上述 句或本第 7.6 節下一段所述，be 已在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中服刑。如果由於任何原因代理人無法以這種方式行事， 公司同意根據本第7.6節的條款和目的，在紐約指定一個新的代理人， 令存管人感到合理滿意。公司在此不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、 通知和文件通過郵寄方式送達代理人 （無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該代理人不接受或 確認此類服務），副本郵寄至公司通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件到第 7.5 節中提供的地址 。公司同意，代理人未向其發出任何此類服務的通知不得損害 或以任何方式影響該服務的有效性或在基於該服務的任何訴訟或程序中做出的任何判決。

儘管如此，存管人 和公司無條件同意，如果對 (a) 公司、(b) 存款協議規定的存管人 或 (c) 針對公司和存管人（在任何此類情況下）對美國任何州或聯邦法院 以及存管人或公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟或者以其他方式， 因此類訴訟、訴訟或程序的主題而相互對抗，然後公司和存管人可以在此類訴訟、訴訟或程序 待決的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠，為此，公司和存管人不可撤銷地接受這些 法院的非排他性管轄。公司同意，對於本段所述對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序即為有效的 送達。

在法律允許的最大範圍內， 不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能就本第 7.6 節規定的任何訴訟、 訴訟或訴訟的設定地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄 並同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟，或者在任何此類法院提起的訴訟都是在一個不方便的論壇上提起的。

持有人和受益所有人理解 ，並且雙方均不可撤銷地同意，持有ADS或其中的權益，任何針對或涉及 公司或存託機構的法律訴訟、訴訟或程序，無論是由存款協議、存託憑證、存託憑證、存託憑證 或此處或因其所有權而產生的交易，都只能在紐約市的州或聯邦法院提起， 持有 ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄其現在或以後可能提出的任何異議 設定任何此類訴訟的審判地，並在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本款的規定在該持有人和受益所有者對ADS或其權益的所有權後繼續有效。

在法律允許的最大範圍內， 不可撤銷和無條件地放棄或主張任何免受法律訴訟、訴訟 或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄、送達訴訟程序、判決前的扣押或 、為協助執行或判決而扣押的權利、不要求執行判決的扣押權，或不要求任何豁免權任何其他法律程序 或為提供任何救濟或執行任何判決而提起的訴訟，並同意此類救濟和執行 針對其在任何司法管轄區的資產和收入，在每種情況下，涉及由存款協議、任何ADR或存放財產引起或與之相關的任何事項。

在適用法律允許的最大範圍內 ，存款協議的各方 （包括但不限於每位持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄在針對公司和/或存管機構 的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，這些訴訟源於存款協議、任何 ADR 以及其中所考慮的任何交易（無論是基於合同、 侵權，普通法或其他）。

本第 7.6 節的規定 在《存款協議》全部或部分終止後仍然有效。

第 7.7 節分配。根據第 5.4 節的規定，存款協議不得由 公司或存管機構轉讓。

第 7.8 節遵守美國證券法以及不遵守美國證券法的免責聲明。

(a) 儘管《存款協議》中有任何相反的規定，除非《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般指示 的第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存管機構不會暫停存入證券 的提取或交付。

(b) 存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認 並同意，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除 證券法或《交易法》規定的任何責任，在每種情況下，均應在適用的美國法律規定的範圍內。

第 7.9 節開曼羣島法律參考資料。開曼羣島法律和法規以及《存款協議》中規定的公司 章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和存管人。儘管公司認為此類摘要與存款協議日期的 準確無誤，但 (i) 它們是摘要，因此可能不包括 彙總的適用於持有人或受益所有人的材料的所有方面，並且 (ii) 這些法律法規和公司的公司章程 可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據 《存款協議》的條款，存託機構和公司都沒有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非 另有明確規定，否則存款協議中所有提及的附錄、文章、章節、小節和 其他細分部分均指存款協議的附錄、文章、章節、小節和其他細節。“存款協議”、“本協議”、“本協議”、“特此”、 “本協議” 以及類似含義的措辭是指公司、存管機構與ADS持有人和受益所有人之間在相關時間 之間生效的整個《存款協議》，除非 有明確的限制。男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞 應解釋為包括複數和 反之亦然除非上下文另有要求。存款協議各節的標題 僅為方便起見，在解釋存款協議中包含 的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律和法規” 是指在相關裁定時有效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。

(b) ADR。除非 另有明確規定，否則 ADR 中所有提及段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分的 均指相關替代性爭議解決協議的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何 ADR 中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“本協議”、“特此”、 “本協議” 以及類似含義的詞語是指整個ADR以及在相關 時間生效的ADR，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分部門。任何 ADR 中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 中包含的措辭時應不考慮 。提及 “適用的法律和法規” 是指在相關裁定時有效的適用於公司、存託機構、託管人、其代理人和控制人、 ADR、ADS 和存放財產的法律法規，除非 法律或法規另有要求。

為此，小鵬銀行和花旗銀行（ N.A.）自上述第一天和第一年起正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人 在接受根據本協議條款發行的存款證或收購 其中任何實益權益後，均應成為本協議的當事方。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

XPENG INC.

（根據開曼羣島 羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會 ，作為存託機構（“存託機構”），特此證明 _____________是代表存放 A類普通股的______________股美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得小鵬A類普通股（“股份”）的證據} Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（“公司”）。自 本ADR發行之日起，每個ADS代表有權獲得根據存款協議（定義見下文） 存放的兩（2）股份，託管人在本ADR發行之日為北卡羅來納州花旗銀行-香港（“託管人”）。根據《存款協議》第四條和第六條的規定， ADS與股票的比率可能會有所修改。存管人 的主要辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，紐約10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證 （“ADR”）發行的股票之一，所有發行和發行的都是根據2020年8月31日存款協議（經不時修訂和補充的 “存款協議”）中規定的條款和條件，由 公司、存託人以及不時發行的存託憑證的所有持有人和受益所有人之間發行和發行下。存款 協議規定了 ADS 持有人和受益所有人的權利和義務，以及 存管機構對存放於該存放的股份以及不時收到和保管的 ADS 的任何和所有其他存放財產（定義見存款 協議）的權利和義務。存款協議的副本存放在保管人主要辦公室和託管人手中 。每位持有人和每位受益所有人，在接受 根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後， 應被視為（a）是存款協議和適用的 ADR 的當事方並受其條款的約束，並且 (b) 指定存款人為其事實代理人，具有全部委託權力代表其採取存款協議和適用的 ADR 中規定的任何和所有 行動，採取任何和所有必要的程序來遵守 適用法律以及存管機構自行決定採取可能認為必要或適當的行動，以 實現存款協議和適用的 ADR 的目的，採取此類行動是 決定其必要性和適當性的決定因素。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在 經紀賬户中與作為註冊持有人持有 ADS 的方式）可能會影響受益所有人的權利和義務、根據存款協議條款向受益所有人提供服務的方式和 的範圍。

本 ADR 正面和反面 的陳述概述了《存款協議》和《公司章程》的某些條款（如 簽署存款協議之日起生效），受 存款協議和公司章程的詳細條款的限制和約束，特此提及。

此處 中未定義的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或 擔保。保存人已安排接受 ADS 進入DTC。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使 並有權獲得歸屬於此類ADS的任何權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第2.13節的 條款和條件。

(2) 交出存託憑證和提取存放證券。本存託憑證（以及在此證明的存託憑證） 的持有人 在滿足以下每一項條件後，有權在託管人的指定辦公室交付 存放證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師 ）將特此證明的存託憑證（如果適用，還有 證明此類存託憑證的ADR）交給了存管人主要辦公室的存託憑證，目的是撤回由此代表的存放證券，(ii) 如果適用 且存管機構有此要求，為此目的向存管機構交付的該存託憑證已以空白形式正式背書或 附有適當的空白轉讓文書（包括符合標準證券 行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存管機構有此要求，則存託憑證的持有人已簽署並向存管機構交付了書面文件 命令存管機構將存放的證券撤回至按該命令中指定人員的書面 命令交付，以及 (iv) 保管人 的所有適用費用和費用以及所有適用的税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述） 已支付， 但是，在每種情況下都有主題，本ADR中證明已交出ADS的條款和條件、存款協議 、公司章程以及任何適用法律和適用的 賬面記賬結算實體的規則，以及存放證券的任何條款或管理存放證券的任何條款，在每種情況下，均在 時有效。

滿足上述每項條件 後，存管人（i）應取消向其交付的ADS（如果適用，還應取消證明ADS 如此交付的ADS），（ii）應指示註冊服務機構在為此目的保存的賬簿上以這種方式交付的ADS的取消情況，以及（iii）應指示託管人交付或促成交付在沒有不合理的 延遲的情況下，ADS所代表的存放證券以及 的任何證書或其他所有權文件都被取消了向為此目的向存管機構下達的命令中指定的個人 的書面命令，存入證券或其電子轉移證據（如果有），視情況而定， 但是，在每種情況下， 、存款協議的條款和條件、證明已取消ADS的本ADR、公司章程 、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及存管證券的條款和條件 ，在每種情況下均在存款證券當時生效。

存管人不得接受交出代表少於一 (1) 股的 ADS。如果向其交付代表非整數 股份的ADS，則存管機構應根據本協議 條款促使相應整數股份的所有權交付，並應由存管人自行決定 (i) 向交出此類ADS的人退還代表任何剩餘部分股份的ADS的數量 ，或 (ii) 賣出或原因出售ADS 所代表的部分股份，然後匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用以及 存管人產生的費用和支出以及（b）向交出ADS的人收取的税款）。

無論本ADR或存款協議中包含任何其他內容 ，存管機構均可在存放財產存管機構主要辦公室進行交割，包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益， ，這些收益當時由存管機構持有的存放證券以供註銷 和提取。應任何持有人要求交出以本ADR為代表的存託憑證的風險和費用，對於該持有人的賬户 ，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類存放證券有關的任何存放財產（存放證券除外 ）轉交給存管人，交給存管人的主要辦公室 。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電報、電傳 或傳真傳輸，風險和費用由該持有人作出。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 ADR（以及此處列出的 ADS）的轉讓，存管機構應 (x) 取消此 ADR 並執行 個新的 ADR，證明存管機構取消的 ADS 總數與存管機構取消的 ADR 總數相同，(y) 讓 註冊商會籤此類新 ADR，以及 (z) 向或向其交付此類新 ADR 有權獲得該命令的人的訂單， ，前提是以下各項條件都得到滿足：(i) 本ADR已由持有人（或由持有人）正式交付經正式授權 持有人律師）到存管機構主要辦公室進行轉讓，(ii) 這份 交出的替代性糾紛解決辦法已獲得適當認可或附有適當的轉賬文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保 ），(iii) 交出的 ADR 已正式蓋章（如果紐約州或美國 法律要求）各州），以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及存管機構及所有人 產生的開支適用的税款和政府費用（如存款協議第5.9節和附錄B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在訂立時生效。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記此 ADR（以及此處代表的 ADS）的拆分 或組合，存管機構應 (x) 取消本替代性存託憑證，並對申請的ADS數量執行新的ADR，但總量不超過存管人取消的這份 ADR 所證明的 ADS 的數量，(y) 促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，並且 (z) 在滿足以下各項條件的前提下，將 此類新 ADR 交付 或根據持有人的命令交付：(i) 這個 ADR 有已由持有人（或持有人正式授權的律師）正式交付給存管人其主要辦公室 ，以實現本協議的分拆或合併，以及 (ii) 存管機構產生的所有適用費用和費用以及存管人產生的所有適用税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，符合本 ADR、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在訂立協議時生效。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或交出 ，任何存放財產的交付或任何存放財產的提取 ，存管人或託管人可能要求 (i) 股份存款人或 ADS或本ADR的出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項以及與此相關的任何股份轉讓或註冊費 （包括與股票有關的任何此類税收或費用和費用）存入或撤回）並支付 存款協議第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中 中規定的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項 的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與 有關的任何法律或政府法規} 本 ADR 或 ADS 的執行和交付，或存放證券的提取，以及 (B) 此類合理的規定 作為存託機構和公司可以根據本ADR的規定（如果適用）訂立存款協議 和適用法律。

在公司、存管機構、註冊商或股票登記處 的轉讓賬簿關閉期間或如果有，可以暫停針對存放 股份，也可以暫停針對特定股票的存款發行ADS，或者在特定情況下，可以拒絕ADS的轉讓登記，也可以暫停ADS的轉讓登記 保存人認為這種行動是必要或可取的（因此，保存人應通知 公司）或公司，出於法律或法規的任何要求、任何政府 、政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款證券的任何規定或管理存款證券，或者因為公司股東大會 的要求，真誠地隨時或不時地或出於任何其他原因，在任何情況下均受存款協議 第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段的約束。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的存放證券，但前提是：(i) 存管機構或公司的轉讓賬簿或與股東大會上投票 相關的股份存款或支付股息所造成的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與以下內容有關的任何美國或外國法律或政府法規ADS或存放證券的提取， 和 (iv)《證券法》下F-6表格一般説明I.A. (l) 中特別考慮的其他情況（如 此類一般説明可能會不時修訂）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定， 特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人 都同意根據適用的 法律、股票或ADS正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求、 或公司章程（旨在提供信息）遵守公司的要求， 除其他外，關於 中該持有人或受益所有人擁有美國存託憑證（以及由此類ADS代表的股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的 身份，以及該權益的性質 以及其他各種事項，無論他們當時是否為持有人和/或受益所有人這樣的要求。 存管機構同意盡合理努力，應公司的要求並由公司承擔費用， 將公司的任何此類請求轉交給持有人，並將 存管機構收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的 限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的 方式限制ADS的轉讓，前提是此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有者擁有的ADS 所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定但須遵守 適用法律，指示存管機構就任何持有人或受益所有人 的所有權益採取超出前一句規定的限制的行動，包括但不限於對存託憑證的 轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益 所有權人進行強制性出售或處置該持有人或受益所有人持有的美國存託憑證所代表的股份超過該持有量的限制，如果適用法律和公司章程允許此類處置，則在 的範圍內。此處或 存款協議中的任何內容均不得解釋為要求存託機構或公司確保遵守本文或存款協議第3.5節所述的所有權限制 。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管機構 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守 此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律和法規 要求的範圍和形式下作出 決定，提交此類報告並獲得此類批准。存管人、託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司 均無需代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告 要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或 存管機構應就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給 存管人。公司、託管人和/或存管機構可以從代表該持有人和/或受益人持有的存放 財產的任何分配中扣留或扣除，並可能為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存放財產，並將此類分配和銷售收益用於支付持有人應支付或可能支付的任何税款（包括適用的 利息和罰款）或費用 ADS、存放 財產和本 ADR 的受益所有人、持有人和本協議的受益人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕 存入股份，存管機構可以拒絕發行存託憑證、交付 ADR、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的 拆分或合併以及（受本 ADR 第 (25) 段和存款協議第 7.8 (a) 節的約束））提取 存放財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人 同意向存託機構、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、員工和關聯公司進行賠償， 並使他們免受因於 (i) 該持有人持有和/或該受益人擁有的任何 ADS、(ii) 由 所代表的存放財產而產生的任何税收（包括適用的利息和罰款） 的索賠 ADS，以及 (iii) 該持有人和/或受益人就存入的存款證和/或存放的存款達成的任何交易 由此表示的財產。儘管存款協議或任何 ADR 中存在任何相反的規定，但存款協議第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務 在存款協議的任何轉讓、ADS 的取消 和存款證券的提取以及存款協議的終止後仍然有效。

(9) 關於股票存放的陳述和保證。因此，每個根據存款協議 存入股份的人均應被視為陳述和保證 (i) 此類股份及其證書均已獲得正式授權、有效 發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）存款已獲得正式授權 這樣做，(iv) 存入的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款 或不利索賠，(v) 存入的股份不是，存入此類存款時可發行的ADS也不會是限制性的 證券（存款協議第2.14節中設想的除外），以及（vi）提交存款的股份沒有被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和擔保在存入和提取 股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或 擔保在任何方面都是虛假的，則應授權公司和存管機構採取一切必要行動來糾正其後果，費用由存放 股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人、任何持有人和任何受益 所有權人都可能被要求不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、ADS和存放財產的合法或受益所有權、適用法律的遵守情況、 條款存款協議或證明存款證據 ADS 及其條款或管轄權的 ADR存放財產，執行存管人或託管人可能認為必要或適當或公司通過書面請求合理要求的其他信息和文件（或者，在 中以註冊形式提交存放的股票，例如與 公司或股份登記處賬簿上的註冊有關的信息）符合其在存款協議和本ADR下的義務。存管機構 和註冊服務商（視情況而定）可以暫停執行或交付或登記任何 ADR 或 ADS 的轉讓或分配 或任何股息、權利或其收益的分配，或在不受《存款協議》第 (25) 段和 第 7.8 (a) 節限制的範圍內，在提交此類證據或其他信息 或此類證明之前，暫停任何存放財產的交付已執行，或作出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息 ，見每起案件都令存託人、註冊處長和公司滿意。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的 個人以及發行或取消ADS的人員應負責支付以下ADS費用：

存管機構與公司之間的協議可隨時更改 的所有ADS費用和收費，但是，如果ADS費用和手續費由持有人和受益所有人支付 ，則只能以本ADR第 (23) 段所述的方式以及存款協議第 6.1節所述的方式進行。根據 的要求，存管機構應免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行 ADS和 (ii) 取消ADS的ADS費用和收費將由存管機構 為其發行ADS的人支付（對於ADS的發行），以及取消ADS的人（對於ADS取消）。如果存管機構向DTC發行ADS或通過DTC向存管機構出示ADS ，ADS發行和取消費用 將由從存管人那裏獲得ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）代表受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時 生效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用的受益所有人賬户 。自存管機構確定的適用的 ADS 記錄日期起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和 費用。對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS 服務 費用，將向存管機構確定的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS 費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用 以及除現金和ADS服務費以外的分發費用， 可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費， 反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。在 中 (i) ADS 轉讓的註冊，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人支付 或由轉讓 ADS 的人支付，以及 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS， ADS 轉換費將由轉換後的 ADS 的持有人支付。

存管機構可根據公司 和存管機構不時商定的條款和條件，通過 提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向公司 償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用。根據存管機構和公司可能不時達成的協議，公司應向存管機構支付此類費用和收費，並向存管機構 償還此類自付費用。公司與存管機構之間的協議可能會不時更改支付此類 費用、費用和補償的責任。除非 另有約定，否則存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷聲明。 託管人的費用和開支由存管人單獨承擔。

存款協議終止後，持有人和受益 所有者支付ADS費用和費用的義務將繼續有效。對於任何存管機構，如存款協議第5.4節所述，在 辭職或撤職後，收取ADS費用和收費的權利應延長 ，適用於該辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在遵守存款協議和本 ADR 中包含的限制的前提下，這是本 ADR 的條件 ，本ADR的每位歷任持有人接受或持有相同的同意和同意，則本ADR （以及此證明的每份認證ADS）的所有權應按照與紐約州 法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言在ADS中，該ADR已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即在存管機構賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為 的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。存管人和公司均不承擔存款協議或本ADR對本ADR的任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任 ，除非就ADS持有人而言， 該持有人是存管機構賬簿上註冊的該ADR的持有人，或者對於受益所有人，則該受益人 所有者或受益所有人代表是註冊持有人保管人的賬簿。

(13) 替代性爭議解決機制的有效性。除非此 ADR 已經 (i) 註明日期，(ii) 由存管機構正式授權的簽署人手寫或傳真簽署，(iii) 經手冊或傳真會籤 ，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的ADS）無權根據存款協議獲得任何福利 ，也無權出於任何目的對存管人或公司生效或強制執行書記官長正式授權的簽字人的簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 為登記簽發和轉讓而保存的賬簿中登記的ADR。帶有保存人或書記官長正式授權的 簽字人的傳真簽名的 ADR 應對保存人具有約束力，該簽字人在簽署時是保存人或 書記官長的正式授權簽字人，視情況而定，儘管該簽署人在保存人下達該替代性爭議解決辦法之前已不再獲得此類授權 。

(14) 可用信息；報告；轉賬簿檢查。

存管人應將從公司 收到的任何報告和通信，包括任何委託徵集材料，供持有人在其主要辦公室查閲 ，這些報告和信函既是 存放財產的持有人，也是（b）公司向此類存放財產的持有人公開提供的。存管機構 還應向持有人提供此類報告的副本，前提是公司根據存款協議第5.6節提供。

註冊商應保存ADS的註冊賬簿 ，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類存款證的持有人查閲，前提是 據註冊商所知， 此類檢查的目的不得是 與此類存款憑證持有人溝通公司業務以外的企業或物體的利益，也不得與存款協議有關的事項 或者 ADS。

註冊商可以隨時或不時關閉有關ADS的轉讓賬簿 ，前提是註冊商出於善意認為與履行本協議項下的職責有關的 是必要或可取的，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8 (a) 節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配：存管機構及時收到公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後， 存管機構應根據存款協議第4.9節所述條款確定ADS記錄日期。在 確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售任何存款財產所得的收益後，存管機構將 (i) 如果 收到任何外幣金額，則立即將此類現金分紅、分配或收益 轉換為美元（在存款協議第 4.8 節中描述的條款），(ii) 如果適用，除非先前已確定，否則 設立 ADS按照《存款協議》第 4.9 節中描述的條款記錄日期，並且 (iii) 將因此收到的款項（扣除（a）作為存款協議附錄 B 所附費用表中規定的適用費用和收費（b）預扣的適用税款）按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例 分配給截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例 。但是，存管人應僅分配可以分配的金額 ，而不向任何持有人分配一美分的一小部分，任何未按此分配的餘額應由存託人持有（不承擔相應利息的責任 ），並應添加到存管人收到的下一筆款項 中併成為其中的一部分，分配給下次分配時未償還的ADS持有人。如果要求公司、託管人或存託機構 扣留並扣留任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從 中扣留和扣留因税收、關税或其他政府費用而產生的任何現金收益，則分配給ADS持有人的 金額應相應減少。此類預扣金額應由公司、 託管人或保管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求向存管機構轉交公司付款的證據 。存管機構將在非利息 賬户中持有任何無法分配的現金金額，以供ADS的適用持有人和受益所有人的利益，直到可以進行分配 或者必須根據美國相關州 的法律，將存管機構持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能 就存款協議第4.1節規定的擬議分配及時通知存管機構，則存管機構 同意採取商業上合理的努力來採取存款協議第4.1節中規定的行動， 公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構 的失敗不承擔任何責任執行第 4.1 節中設想的行動如果此類通知沒有如此及時地發出， 除未按照本協議的規定採取商業上合理的措施外， 。

(b) 股票分配: 存管機構及時收到公司關於打算進行包括股息 或免費分配股份在內的分配的通知後，存管機構應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分發的股份後， 存管機構應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配 日，額外的 ADS（代表作為此類股息獲得的 股的總數），或免費分配遵守存款協議的其他條款（包括但不限於 ，(a) 適用的費用和收費，以及存託機構和 (b) 税收產生的費用，或 (ii) 如果 額外的存託憑證未按此方式分配，則採取一切必要行動，在法律允許的範圍內，在ADS記錄 日期之後發行和未償還的每份ADS也代表分配給其所代表的存款證券的額外整數股份 的權利和利益（扣除 (a) 的適用費用和收費，以及存管機構和（b）税收產生的費用 ）。存管機構應出售股票 或ADS的數量（視情況而定），以此類分數的總和為代表的股份 ，並按存款協議第4.1節中描述的 條款分配淨收益。

如果存管人確定 任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第 5.7 節規定的義務時， 已提供美國法律顧問的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配 尚未宣佈此類登記聲明生效），保存人可以處置所有 或存管人認為必要和可行的金額和方式，包括 的公開或私下出售，包括此類財產的一部分（包括股份及其認購權），存管人應將任何此類出售的淨收益 （扣除 (a) 税款和 (b) 費用和收費以及存管人產生的開支後） 分配給有權出售的持有人存款協議第4.1節的條款。存管人應根據存款協議的規定持有和/或分配 此類財產的任何未售餘額。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能及時將存款協議第4.2節規定的擬議分配 通知存管機構，則存管機構同意盡商業上合理的努力執行《存款協議》第4.2節所設想的 行動，公司、持有人和受益所有人承認 ，存管人對存管人未能這樣做不承擔任何責任執行第 4.2 節中設想的操作在《存款協議》中，除了未能按照本文的規定做出商業上合理的 努力外，沒有及時發出此類通知。

(c) 現金 或股票的選擇性分配: 在及時收到通知表明公司希望根據存款協議中描述的條款向存款證持有人提供現金或股份 的選擇性分配後，公司和存管機構應 根據存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。存管機構 只有在以下情況下才向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司及時要求向持有人提供選擇性 分配，(ii) 存管機構已確定這種分配合理 切實可行，(iii) 存管機構應已收到存款 協議第5.7節規定的令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足，則存管機構應根據存款協議的條款和條件， 根據第 (16) 款確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS形式接收 擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應像現金分配一樣進行分配 。如果本協議持有人選擇以額外的ADS形式獲得分配， 則應按照存款協議中描述的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果 這種選擇性分配不合理可行，或者如果存管機構沒有收到存款協議 中規定的令人滿意的文件，則存管機構應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期 ，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島 對未進行選擇的股票做出的相同決定向持有人進行分配，(x) 按存款 協議第 4.1 節所述條款兑現或 (y) 額外根據存款協議第4.2節所述的條款，在每種情況下，代表此類額外股份的ADS。此處或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人 提供獲得股票選擇性分配（而不是ADS）的方法。無法保證持有人， ，尤其是任何持有人，都有機會按照與 股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能 就存款協議第4.3節規定的擬議分配及時通知存管機構，則存管機構 同意採取商業上合理的努力來採取存款協議第4.3節中規定的行動， 公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構 的失敗不承擔任何責任執行第 4.3 節中設想的行動如果此類通知沒有如此及時地發出， 除未按照本協議的規定採取商業上合理的措施外， 。

(d) 分配購買 其他 ADS 的權利：在存管機構及時收到通知表明公司希望有權認購 以向ADS持有人提供額外股票後，存管機構應與公司協商後確定 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管機構應已收到存款協議第5.7節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構應確定這種權利的分配是合理可行的，才可向持有人提供此類權利 。如果此類條件未得到滿足 ，或者如果公司要求不向存款證持有人提供權利，則存管機構應繼續按存款協議第4.4（b）節的規定出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足， 存管機構應設定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節中描述的條款），並制定 程序，以（x）分配購買額外存款的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人 能行使此類權利（在支付認購價和適用的（a）費用和費用後）產生了 ，存託人和（b）税款），並且（z）在有效行使此類權利後交付 ADS。此處或存款 協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人提供行使股票認購權的方法（不是 而不是 ADS）。如果 (i) 公司未及時要求存管機構向持有人提供權利或要求 不向持有人提供這些權利，(ii) 存管機構未能在存款協議第 5.7 節 的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供這些權利不合理可行， 或 (iii) 任何可用的權利都未行使且似乎即將失效因此，保存人應確定在 出售此類權利是否合法和合理可行在其認為切實可行的地點和條件（包括 公開發售和私下出售）的情況下提供無風險的主要能力。存管機構應根據本 和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此 銷售的收益（扣除存管機構的適用的（a）費用和費用以及（b）税款）。如果存管機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的 條款向持有人提供任何權利，也無法安排按照《存款協議》第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。存管機構對 (i) 未能準確確定向一般持有人 或任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容，不承擔任何責任。

儘管本文或《存款協議》第 4.4節中有任何相反的規定，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利相關的權利 或證券，才能向 持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利代表的證券，則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 和 a《證券法》（或其他適用法律）規定的涵蓋此類發行的註冊聲明已載入效果或 (ii) 除非 公司提供美國公司法律顧問和任何 其他適用國家的公司法律顧問的存託人意見，在這些國家將分配權利，在每種情況下，存管人都相當滿意，大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券條款規定的約束 法案或任何其他適用法律。如果公司、存管人或 託管人因税收或其他政府費用而被要求從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留並扣留一筆金額 ，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果存管人確定存管財產（包括股份和認購 的權利）的任何分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以 以存管人身份處置全部或部分存放財產（包括股份及其認購權），包括公開或私下出售認為支付任何此類税款或 費用是必要和可行的。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證他們能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司 就行使此類 權利時將要收購的任何權利或股票或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 現金、 股票或股票購買權以外的分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人提供現金、 股權或購買額外股份的權利以外的財產後，存管機構應確定向持有人分配 是否合法和合理可行。存管人不得進行此類分配，除非（i）公司 要求存管機構向持有人進行此類分配，（ii）存管機構應已收到存款協議第5.7節中設想的文件，並且（iii）存管機構已確定這種分配是合理可行的。 滿足此類條件後，保管人應將截至 ADS 記錄日 收到的財產按保管人持有的存託憑證數量的比例分配給登記持有人，並採用保管人認為可行的方式進行分配 (i) 在收到款項後或扣除存管人的適用費用和費用及支出 ，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產 ，其金額和方式（包括公開或私下出售）應按存管人認為切實可行或必要的方式（包括公開發售或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 保管人應在其認為可行的情況下在一個或多個地點按照 條款出售或安排以公開或私下方式出售此類財產，並應 (i) 將此類出售的收益（如果有）兑換成美元，並且（ii）分配 存管機構收到的此類轉換收益（扣除適用的（a）費用和收費根據本協議的條款和第4.1節，截至ADS記錄日， 存管機構和（b）税款向持有人支付的費用和支出存款協議。 如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式在 處置此類財產，以供持有人賬户使用。

存管機構和公司 均不對 (i) 未能確定向一般持有人或任何持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或切實可行負責，或者 (ii) 與出售或處置此類財產有關的 所造成的任何損失。

(16) 兑換。在及時收到公司打算對任何存放證券行使贖回權 的通知和令人滿意的文件後，在確定此類擬議的贖回 切實可行後，存管機構應（在切實可行的範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司 行使贖回權的意向以及公司給存管機構的通知中規定的任何其他細節。 存管機構應指示託管人向公司出示存放的證券， 是根據適用的贖回價格行使贖回權的。在收到託管人確認已進行 贖回且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應轉換、轉讓 並分配收益（扣除存管機構的適用的（a）費用和費用以及（b）税收產生的費用）， 在持有人交付此類存託憑證後註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用）存款協議第4.1和6.2節中規定的條款。如果兑換的未償存款證券少於所有未償還的存款證券，則將按批次或按比例選擇要報廢的存款證券，具體由存託機構決定。每股ADS的贖回價格應等於存管機構在贖回ADS代表的存款證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）（須遵守存款協議第4.8節的條款以及存管機構適用 的費用和費用以及存管機構產生的費用和費用）乘以存管證券的數量 由每個 ADS 兑換。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能 就存款協議第4.7節規定的擬議贖回及時通知存管機構，存管機構 同意採取商業上合理的努力來採取存款協議第4.7節中規定的行動， 公司、持有人和受益所有人承認，存管機構對存管機構 的失敗不承擔任何責任執行第 4.7 節中設想的行動存款協議，如果此類通知沒有如此及時地發出， 除此處未採取商業上合理的措施外。

(17) 固定廣告記錄日期。每當 (a) 存管機構收到 公司確定記錄日期的通知，以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、 權利還是其他分配）的存款證券持有人，（b）出於任何原因，存管機構導致每個 所代表的股票數量發生變化，(c) 存管機構應收到任何會議或徵求同意的通知股份 或其他存放證券持有人的或代理人，或 (d) 存管機構認為必要或為了便於發出任何 通知、徵求任何同意或任何其他事項，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”） 以確定有權獲得此類分配、指示 在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或否則 採取行動，或就每個ADS所代表的此類變更後的股票數量行使持有人的權利。存管機構 應做出合理努力，儘可能接近公司在開曼羣島設定的 存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公開相關公司行動之前宣佈任何ADS記錄 日期的建立（如果此類公司行動影響存放的 證券）。在遵守適用法律和第4.1至4.8節的規定以及 存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時ADS的持有者才有權 獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(18) 存放證券的投票。 存管機構在收到存款證券持有人 有權投票的任何會議的通知或向存放證券持有人徵求同意或代理的通知後，應儘快根據存款協議第 4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時以書面形式提出要求（如果保管人在投票或會議日期前至少三十 (30) 天 天內未收到申請，則存管人 沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，前提是美國不存在法律禁令，則自ADS記錄之日起向持有人分發 ：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明 持有人在 ADS 記錄日營業結束時將有權獲得，在不違反任何適用法律、 存款協議、公司章程以及存放證券的條款（如果有 條款，公司應在相關部分概述），指示存管機構行使與該持有人的存放證券有關的 表決權（如果有），以及 (c) 簡短聲明 關於向保存人發出此類表決指示的方式或以何種方式發出表決指示如果在為此目的設定的向存管機構提供全權委託書的最後期限 之前沒有收到任何指示，則視為 已根據《存款協議》第4.10節發出。儘管此處或存款協議中包含任何相反的內容 ，但如果公司未能及時要求存管機構 按照本協議和存款協議第4.10節的規定分發信息，則存管機構同意在商業上採取合理的努力來執行存款協議第4.10節中規定的行動，公司、持有人和 受益人承認存管人應該對保存人未能採取行動不承擔任何責任 如存款協議第4.10節所述，此類通知除未按此規定採取商業上合理的措施外，未按此規定及時發出。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 ADR 上市證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以在存放證券持有人的任何會議或徵求同意或代理的情況下向持有人分發一份 通知，即向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何取回此類材料或接收 此類材料應要求提供 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取 份材料副本的聯繫方式）。

公司 已告知存管機構，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票 ，否則 要求進行投票 ，否則在公司股東的任何會議 上進行舉手錶決。無論存託憑證持有人是否要求進行投票，存託人都不會加入要求進行投票的行列。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，此類會議的主席 或任何一位或多位股東可以要求進行投票，其票數不少於本公司已發行有表決權股份總數 的所有 股東親自出席或通過代理人出席。

只能在 中對代表存放證券整數的多個 ADS 發出投票指令。截至ADS記錄日，存管人按存管機構規定的方式及時收到ADS 持有人發出的投票指示，存管機構應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、 公司章程和存放證券的規定，對存款證券進行表決或促使託管人對存款證券進行表決（親自表決 或由代理人）由該持有人的存託憑證表示，如下所示：(a) 如果在股東 會議上以舉手方式進行投票，存管機構將指示託管人根據及時收到的大多數提供投票指示的ADS持有人的投票指示，對所有存放的證券進行投票，以及 (b) 在 事件中，投票在股東大會上以投票方式進行，存管機構將指示託管人根據及時收到的ADS持有人的投票指示，對已存放的 證券進行投票。如果表決是通過投票進行的，而截至存管機構 為此目的確定的日期當天或之前，存管機構 沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為指示存管機構 向公司指定的人發出全權委託書，讓其對存放證券進行投票；但是，前提是沒有這種 自由裁量權存管機構應就公司通知的任何待表決事項發出代理書 存管機構表示（A）公司不希望給予此類委託書，（B）存在重大反對，或者（C）存放證券持有人的權利 可能會受到不利影響。

存管機構沒有及時收到持有人對ADS 代表的存款證券不得進行表決（（a）除外， 的表決採用舉手方式，在這種情況下，存管人將指示託管人根據及時提供投票指示的大多數ADS持有人發出的投票指示 對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如所料 存款協議第4.10節）。在任何情況下，存管人和託管人均不得行使任何 自由裁量權進行表決，存管人和託管人均不得投票、試圖行使表決權，也不得以任何 為確定法定人數或其他目的利用由ADS代表的存放證券，除非根據持有人及時收到的投票指示或存款協議中另有規定 } 或者在這裏。如果存管機構及時收到持有人的投票指示，該持有人未能具體説明存管機構 對該持有人ADS所代表的存管證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有説明 ）已指示存管人對這種 投票指示中規定的項目投贊成票。

儘管此處或存款協議中包含任何相反的內容 ，但如果公司以書面形式提出要求，存管機構應代表所有存放的 證券（無論截至 ADS 記錄日是否已收到持有人對此類存放證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

無論存款協議或本ADR中包含任何其他內容 ，如果採取任何行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人的任何會議、 或徵求同意或代理採取任何行動。 公司同意採取開曼羣島法律允許的任何和所有合理必要的行動，以使 持有人和受益所有人能夠行使存管證券應計的表決權，並向存管機構 提交美國律師的意見，以解決存管機構要求採取的任何行動。無法保證 一般持有人或任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓持有人 及時向保存人退回表決指示。

(19) 影響存放證券的變更。在名義價值或面值發生任何變化、拆分、取消、合併 或對存款證券進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為當事方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售 時，存管人或託管人 應收到的任何財產，以換取、轉換、替換或以其他方式與之相關在 法律允許的範圍內，存放的證券應被視為存款協議下新的存放財產，而且，根據存款協議 的規定，本ADR應代表獲得此類額外或替換 存放財產的權利，以證明此類存款協議和適用法律為依據。為使存放 證券的此類變更、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售生效，存管機構可經公司 批准，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於 (a) 的適用費用和費用，存管機構（和（b）税收）以及向公司提交的律師 的意見，存管機構對此感到合理滿意此類行為沒有違反任何適用的法律或法規， (i) 發行和交付額外的存款證，例如股票分紅，(ii) 修改存款協議 和適用的ADR，(iii) 修改向委員會提交的有關ADS 的F-6表格上的適用註冊聲明，(iv) 要求交出未償還的存款憑證以兑換新的ADR，並且（v）採取其他適當的行動 以反映與ADS相關的交易。儘管有上述規定，但如果以這種方式收到的任何存放 財產無法合法分配給部分或所有持有人，則經公司批准，保管人可以 並應在收到公司律師合理滿意的意見後，將 存管人公開發售或 私下出售此類存放財產，在其認為適當的地點和條件下，並可分配淨收益持有人賬户的此類銷售 （扣除（a）保管機構產生的費用和開支（b）税款），否則 有權在平均值或其他可行的基礎上獲得此類存放財產，而不考慮此類持有者之間的任何區別 ，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據 至第 4.1 節收到的現金分配一樣存款協議。存管人對以下情況概不負責：(i) 未能確定向一般持有人或特別向任何持有人提供此類存放財產可能是 合法或切實可行的，(ii) 與此類出售相關的任何 外匯風險敞口或損失，或 (iii) 對此類存放 財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免責。無論存款協議或任何存款協議中包含任何內容，存管人和 公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔 任何責任（在不受本協議第 (25) 款和存款協議第7.8 (b) 節限制的範圍內）(i) 如果保管人、 、託管人、公司或其各自的代理人應承擔任何責任被阻止或禁止、阻礙或拖延、從事或執行 條款要求或設想的任何行為或事情存款協議和本 ADR，基於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何 現行或未來的法律或法規，或任何其他政府 機構或監管機構或證券交易所的任何規定，或出於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於 公司章程的任何規定（無論是現在還是將來）或管理任何條款的理由 存放的證券，或由於任何天災或戰爭或其他事件或情況而存放的證券其控制（包括，但不限 ，火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣 限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣佈）或恐怖主義、革命、叛亂、 爆炸、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障），），故障 的常見攜帶者、核、網絡或生化事故、任何大流行、流行病或其他帶有 的流行疾病或疾病對人的生命構成實際或可能的威脅、政府機構或其他 主管公共衞生機構實施的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央 銀行系統）或DTC（或其他清算系統）的失敗或不可用，（ii）由於行使或未能行使《存款協議》或條款中規定的任何自由裁量權而造成的實際或可能的威脅公司協會或存放證券的規定或管理存放證券， (iii) 適用於以下方面的任何作為或不作為依賴法律顧問、會計師、任何提交 股票進行存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為 有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存放證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益不是， 根據存款協議的條款，向存款證的持有人提供，(v) 針對存放財產或存款證的任何清算或 結算系統（及其任何參與者）的任何作為或不作為，或（vi）因違反存款協議條款而產生的任何相應或懲罰性 損失（包括利潤損失）。存管人、其控股人、 其代理人、任何託管人和公司、其控股人及其代理人可以依賴 任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護。

(21) 標準 護理標準。根據存款 協議或本ADR，公司和存管機構對任何持有人或受益所有者不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託機構同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或本ADR中具體規定的各自義務。在不侷限於前述 的前提下，存管機構、公司或其各自的任何控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產 或ADS有關的訴訟、訴訟或其他程序，其認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及其費用或責任，除非其對 所有費用（包括費用）的賠償感到滿意並儘可能頻繁地支付律師費）和賠償責任（並且任何託管人 都不得負責與此類程序有關的任何義務，保管人僅對 保存人負責）。

存管機構及其代理人對未能執行任何存放證券的表決指示、任何 票的投票方式或任何表決的影響不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意、沒有疏忽且符合存款協議的條款 。對於未能準確 確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的，對於公司向其提交的用於分配給持有人的任何信息的內容 或其任何翻譯不準確，對於任何價值 ，與收購存財產權益、存放財產的有效性或價值相關的任何投資風險 ，存放財產的有效性或價值，均不承擔任何責任存放的財產或其中的任何分配，對於存放財產的任何利息， 因存款協議、股票或其他存放財產的所有權而可能產生的任何税收後果，出於任何第三方的信用價值，因為 存款協議的條款允許任何權利失效，出於公司任何通知的失敗或及時性，或因為 DTC或任何DTC參與者的任何行為或不採取行動，或提供或未提供的任何信息。

保存人對繼任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 完全是在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的 問題而言，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意 履行了義務。

保存人對前任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在行事期間沒有疏忽或惡意地履行了義務 保管人。

(22) 保存人辭職和免職；任命繼任保存人。存管機構可隨時向公司發出書面辭職通知， 辭去存款協議下的存託人職務， 的辭職於 (i) 向公司交存後的第90天生效（因此，存管機構應有權 採取存款協議第 6.2 節中規定的行動），或 (ii) 公司任命繼任者 存託人和它接受《存款協議》中規定的任命。公司可隨時通過書面通知將保管人免職 ，該免職應在 (i) 向存管機構交付存管人後的第90天生效（因此存管人有權採取存款協議第6.2節中規定的行動），或 (ii) 在公司指定繼任存託人並接受該任命後 ，以較晚者為準存款協議。如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司 應盡最大努力指定繼任存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存託人簽署並向其前身 和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，該繼任存託機構在無任何進一步行為或契約（適用法律要求的除外）的情況下，應完全擁有其前任的所有權利、權力、責任和 義務（存款第5.8和5.9節中規定的除外）協議）。前任存管人 在支付所有應付金額並應公司的書面要求後，應 (i) 簽署並交付一份文書，將 向該繼承人轉讓本協議項下該前任的所有權利和權力（ 存款協議第 5.8 節和第 5.9 節中規定的除外），(ii) 正式分配、轉讓和交付存管人對存放的 財產的所有權利、所有權和權益向該繼任者提供，並且（iii）向該繼任者提供所有未償ADS的持有人名單以及此類其他信息 根據繼任者的合理要求，與ADS及其持有人有關。任何此類繼任保存人應立即向此類持有人發出其任命通知 。保管人可以合併或合併的任何實體應是 保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第23段、存款 協議第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意，公司與存管機構之間可以在他們認為必要或可取的任何方面 隨時對本 ADR 和存款協議的任何條款進行修訂 或進行補充。但是，任何徵收或增加 任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收和其他政府 費用、交貨和其他此類開支除外），或以其他方式對持有人 或受益所有人的任何重大現有權利造成重大損害的修正或補充條款，在 發出此類修正通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的ADS生效應向未償還的ADS的持有人提供補助。對 存款協議或任何 ADR 進行任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，在任何此類通知中未描述 的具體修正案也不會使此類通知無效，但是，在每個 此類情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本 的方式 (例如，在從委員會、存管機構或公司網站 檢索或應存管人的要求後）。本協議雙方同意，(i) 為使 (a) 在《證券法》F-6表格上註冊ADS或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用 或費用，而且 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用 ，應被視為不會對持有人或受益人 所有者的任何實質性現有權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續 持有此類ADS，應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》和本 ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 條款，否則任何修正案或補充都不得損害持有人 交出此類ADS並因此收取由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和 存管機構可以根據此類修改後的法律、規則或 法規，隨時修改或補充存款協議和本 ADR。在這種情況下，存款協議和本 ADR 的此類修正或補充可能在 向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守 此類法律、規章或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。存管機構應隨時根據公司的書面指示，通過向在該通知中確定的終止日期 之前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款存款的持有人發出終止通知，終止存款 協議。如果 (i) 在存管機構 向公司提交其選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 在公司 向存管人提交免職存管人的書面通知後九十 (90) 天到期，並且無論哪種情況，都不得按照本節的規定任命繼任保管人 並接受其任命在《存款協議》5.4 中，存管機構 可以通過向存款協議發出終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人在通知中確定的終止日期前至少三十（30）天 天仍未清償。存管機構向存託憑證持有人分發的任何終止通知中規定的終止存款 協議的日期被稱為 “終止 日期”。在終止日期之前，存管機構應繼續履行存款 協議下的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未清償，則在終止日期之後，註冊商和存管機構 無義務根據存款協議採取任何進一步行動，除非在每種情況下 受存款協議條款和條件的約束，保管機構應繼續 (i) 收取與存放 證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售收到的存款財產就存放證券而言，(iii) 將存放的證券與 一起交付收到的與此相關的股息或其他分配，以及出售任何其他存放 財產的淨收益，以換取向存管機構交出的存託憑證（視情況而定，扣除或收取存管機構產生的 費用和費用，以及持有人和受益所有人的賬户 的所有適用税款或政府費用，在每種情況下，均在存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 根據適用要求採取行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關的法律。 在終止日期之後的任何時候，存管機構可以出售當時根據存款協議持有的存放財產， 出售後，應將此類出售的淨收益以及當時根據存款 協議持有的任何其他現金存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，以使之前尚未交出 的持有人的按比例獲益。進行此類出售後，存管機構應解除存款 協議下的所有義務，除非 (i) 核算此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存管機構的費用和費用以及持有人和受益所有人 賬户的所有適用税收或政府費用，在每種情況下均按既定條款扣除或扣除存款後（見存款協議第 5.9 節），以及與終止存款協議有關的法律要求的 (ii)存款協議。終止日期之後，公司 應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第 5.8、5.9和7.6節對存管機構的義務除外。截至終止之日未償存託憑證的持有人和受益所有人 存款協議條款下的債務將在終止日期後繼續有效，並且只有在其持有人根據存款協議的條款向存管機構出示適用的 ADS 以供註銷時才會解除（存款協議中特別規定的 除外）。

(25) 遵守美國證券法，無免責聲明。(a) 儘管本ADR 或存款協議中有任何相反的規定，但除非不時修訂的《證券法》F-6表格註冊 聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許，否則公司 或存管機構不會暫停存入證券的提取或交付。

(b) 存款協議的每個 方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）都承認並同意 ，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除證券 法案或《交易法》下的任何責任。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供本 方（及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容 均不得被視為在雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得在 雙方之間建立信託或類似關係。雙方承認並同意，（i）花旗銀行及其關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益人及其各自的關聯公司建立多種銀行 關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司 可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和ADS，並可能隨時參與對公司不利的交易，持有人、受益人或其各自的關聯公司可能擁有權益， (iii) 存管機構及其關聯公司可以他們不時擁有有關公司、 持有人、受益人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中包含的任何內容均不會 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係， 或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或承擔責任對於 在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(v)存管人不得被視為知道 花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關公司、持有人、受益 所有者或其任何相應關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、託管人及其各自代理人 和控股人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束， 此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律和法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能 影響存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照 解釋，本協議和該協議項下的所有權利以及本協議及其條款應受紐約州 州法律的管轄，該法律適用於在該州簽訂和將要完全履行的合同。儘管存款 協議中有任何相反的規定，但任何 ADR 或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存款證券持有人的權利 以及公司對股票 和其他存放證券持有人的義務和義務均應受開曼羣島法律（或者，如果適用，其他法律 這可能適用於存放的證券）。

在適用法律允許的最大範圍內 ，存款協議的各方 （包括但不限於每位持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄在針對公司和/或存管機構 的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，這些訴訟源於存款協議、任何 ADR 以及其中所考慮的任何交易（無論是基於合同、 侵權，普通法或其他）。

（分配和轉移簽名 行）

為了獲得的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓 並轉讓給________________________________，其納税人識別號為_______________________，地址 （包括郵政編碼）為____________________，ADR內及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組成並指定 ______________________________________________ 上所述的ADR中的事實律師保管人在 處所內擁有全部替代權的賬簿。

傳説

[就部分權利美國存托股份發行的ADR在ADR的正面上應帶有以下圖例：“本ADR證明瞭代表公司'部分權利'股票的ADR，因此並不能使其 持有人有權獲得與當時已發行和流通的其他股份（即'全權'股票）相同的每股權益。當此類ADR所代表的股份成為'全權'股票時，本ADR所代表的ADS應使持有人有權獲得與其他ADS 相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有存款協議中賦予此類術語的含義。除非此處另有規定，否則此處提及 ADS 的任何內容均包括部分授權 ADS、全額授權 ADS、認證的 ADS、未經認證的 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 費用

根據存款 協議的條款，應支付以下ADS費用：

根據存款協議的條款，公司、持有人、存放 股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的人員，以及獲發行 或取消ADS的人員應負責支付以下ADS費用：

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