如2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的 所述 |
註冊號 333- |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國 存托股票的《證券法》證明
美國存託憑證
XPENG INC.
（存款證券發行人的確切名稱 如其章程所示）
不適用
（發行人名稱翻譯成 英文）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（ 章程中規定的保管人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管機構主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
複製到：
|
高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 c/o 花園路 3 號 香港中環 +852-2514-7600 |
凱文·肯尼迪，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 漢諾威街 2475 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 251-5000 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb &
Tyler LLP |
根據第 466 條，建議該申請生效： |
提交後立即。 | |
| ☐ |
在（日期）於（時間）。 |
如果已單獨提交註冊聲明
以註冊存入的股票，請選中以下複選框：
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費
|
| 美國 股存托股（“ADS（s）”），每股ADS代表獲得小鵬公司（以下簡稱 “公司”）兩（2）股A類普通 股的權利 | 2,000,000,000 個廣告 | $5.00 | $10,000,000.00 | $1,091.00 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 估計
僅用於計算註冊費。根據規則457 (k)，該估算值是根據
與發行ADS相關的最高總費用或收費計算得出的。
| ||||
本註冊聲明可以 在任意數量的對應方中籤署，每份聲明均應被視為原件，所有此類對應方加起來應 構成同一個文書。
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 以一股美國存托股票（“ADS”）為代表的存放證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據反面 — 第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 | 美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） 作為招股説明書隨函提交 | |||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司必須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告 要求，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些報告，並且 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些報告。這些報告 可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考 設施中查看和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書包括作為本F-6表格註冊聲明附錄（a）提交的存款表格協議附錄A的擬議美國存託憑證 收據，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) | 存款協議，截止2020年8月31日，由小鵬公司（以下簡稱 “公司”）、北卡羅來納州花旗銀行、 作為存託機構（“存託機構”）以及據此發行的美國存托股份 的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議（“存款協議”）。 ___作為附錄 (a) 隨函提交。 |
| (b) | 存管人作為當事方的任何其他協議，這些協議涉及發行根據本協議註冊的美國存托股票 或託管所代表的存放證券。 ___沒有。 |
| (c) | 存管機構與存款證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同 在過去三年內的任何時候均有效。 ___沒有。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___隨函附錄 作為附錄 (d) 提交。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___作為附錄 (e) 隨函提交。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。 ___在此處的簽名頁上設置 。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存託機構的總部提供從存放證券發行人那裏收到的任何報告和信函，供存託憑證持有人查閲 ，這些報告和信函既是（1）存管機構作為存放證券的持有人收到的 ，以及（2）發行人向標的 證券的持有人公開提供給標的 證券的持有人。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾準備一份單獨的文件 ，説明所收取的任何費用的金額並描述收取的服務，並應要求立即向任何人免費提供此 費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天將ADS通知每位註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，北卡羅來納州花旗銀行僅代表《存款協議》將設立的法律實體、 以及小鵬公司、作為存託機構的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行的美國存託銀行 股票不時的所有持有人和受益擁有人行事，證明其有合理的理由相信這一點在表格 F-6 上提交的所有要求均已得到滿足，並已正式使下述簽署人代表其簽署這份 F-6 表格的註冊聲明，therunto 在紐約州紐約市 8 號獲得正式授權第四2020 年 12 月的那一天。
根據存款 協議設立的法律實體，根據該協議發行在本協議下注冊的美國存托股票，每股美國存托股份代表 有權獲得Xpeng Inc.的兩（2）股A類普通股。 | ||
北卡羅來納州花旗銀行，僅以 作為存託人的身份 | ||
| 來自： | /s/ 萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名：萊斯利·德盧卡 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，小鵬公司證明其有合理的理由相信在 F-6 表格上提交的所有要求均已得到滿足，並已正式促使下述簽署人 F-6 表格 於12月8日在中國廣東代表其簽署第四, 2020.
XPENG INC. | ||
| 來自： | /s/ 何小鵬 | |
姓名：何小鵬 職位：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些禮物認識所有人， 每個簽名出現在下方的人都構成並任命何小鵬、夏恆和顧宏迪 作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權，並以他/她的名義，將 置於 ，然後以任何和所有此類身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及對本註冊聲明進行補充 ，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給 美國證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人全部權力和權力 在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖 和他/她本人可能或可能做出的目的，特此批准和確認上述所有事實代理人和代理人或 他/她的替代人或代理人，可以合法地批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或者 他/她的替代人憑此做或促使他人這樣做。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本F-6表格的註冊聲明已由以下人員以以下身份於12月8日簽署 第四, 2020.
| 簽名 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ 何小鵬 | 董事長兼首席執行官（首席執行官） | 12/8/2020 | ||
| 何小鵬 | ||||
| /s/ Heng Xia | 董事兼總裁 | 12/8/2020 | ||
| 夏衡 | ||||
| /s/ Hongdi Brian Gu | 副主席兼總裁 | 12/8/2020 | ||
| 顧宏迪 | ||||
| /s/ 何濤 | 董事兼高級副總裁 | 12/8/2020 | ||
| 何濤 | ||||
| /s/ 陳軍 | 導演 | 12/8/2020 | ||
| 陳軍 | ||||
| /s/ 秦林 | 導演 | 12/8/2020 | ||
| 劉琴 |
II-5
| /s/ Foo Jixun | 導演 | 12/8/2020 | ||
| 傅繼勛 | ||||
| /s/ 楊飛 | 導演 | 12/8/2020 | ||
| 楊飛 | ||||
| /s/ 楊東浩 | ||||
| 楊東豪 | 導演 | 12/8/2020 | ||
| /s/ 陸雪青 | 財務與會計副總裁（首席財務和會計官） | 12/8/2020 | ||
| 盧學清 |
II-6
美國授權 代表的簽名
根據1933年《證券法》（經修訂的 ），下述簽署人，即小鵬在美國的正式授權代表，已於12月8日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案第四, 2020.
美國授權 代表 Cogency Global | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||
II-7
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) | 日期為 2020 年 8 月 31 日的存款協議 | |
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(d)
(e)
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保管人律師的意見
根據規則 466 進行認證
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