提交人：First Citizens BancShares，Inc.
根據1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：CIT集團公司(委託文號：001-31369)
日期：2020年12月7日
以下信息已於2020年12月7日分發給第一公民銀行股份有限公司(“第一公民”)的員工。
作為我們與CIT擬議合併的整合計劃的一部分，兩家銀行的高管正在共同努力發展我們的管理能力和組織結構，以便
利用增長、協調和效率機會。
我發電子郵件是為了分享對我們的高管領導團隊組織結構的幾點改進，包括未來英語教學的新增內容以及向幾名英語教學成員彙報的職能轉變。
這些變化反映在所附的組織結構圖上，並在下面突出顯示。
CIT的瑪麗莎·哈尼將加入英語教學
我很高興地宣佈，我們的行政領導團隊未來將增加一名新成員。計劃於2021年第二季度完成擬議的合併交易後，瑪麗莎·J·哈尼(Marisa J.Harney)將成為我們ELT的第七名成員，並擔任合併後銀行的首席信貸官。Marisa的任命將幫助我們利用團隊合作，並利用First Citizens和CIT領導人以及
員工的優勢和經驗。
瑪麗莎將為ELT和合並後的銀行帶來40年的金融服務專業知識。她目前擔任CIT執行副總裁兼首席信貸官，負責對公司信用政策、流程、治理和標準的所有要素進行持續監督。她還管理CIT的模型開發，並擔任CIT信用損失撥備委員會的聯席主席。在2016年加入CIT之前，她曾在通用電氣資本美洲公司(GE Capital America)、美國銀行(Bank Of America)和瑞士信貸(Credit Suisse)等機構擔任過各種領導職務。
合併後，瑪麗莎將直接向我彙報。從現在到那時-就像其他業務部門一樣-她和她的團隊將與First Citizens同行合作，討論和規劃合併後銀行的前進信貸組織。(第一公民銀行現任首席信貸政策官吉姆·布萊恩(Jim Bryan)將在交易結束後直接向瑪麗莎彙報，信貸團隊的其他成員將在晚些時候宣佈。)
合併後，瑪麗莎將直接向我彙報。從現在到那時-就像其他業務部門一樣-她和她的團隊將與First Citizens同行合作，討論和規劃合併後銀行的前進信貸組織。(第一公民銀行現任首席信貸政策官吉姆·布萊恩(Jim Bryan)將在交易結束後直接向瑪麗莎彙報，信貸團隊的其他成員將在晚些時候宣佈。)
其他報告結構調整
在預計FCB和CIT計劃合併的情況下，我們正在密切檢查領導層、團隊和工作流程的分佈，並將做出調整，以實現最佳效果。為此，
我們將宣佈另外兩項更改。
首席人力資源官韋斯特·路德維希(West Ludwig)和人力資源團隊將從1月1日起直接向我彙報。(這只是一次彙報變動，並不是ELT的新增內容。)
客户聯絡中心總監薩曼莎·約翰遜(Samantha Johnson)和她的團隊將從1月1日起向首席戰略官傑夫·沃德(Jeff Ward)彙報工作。
合併後的ELT和他們的領導團隊將在未來幾周和幾個月內就許多過渡問題展開合作。Ellen Alemany-正如之前宣佈的-將擔任
副主席(與副主席Hope Bryant一起)並加入我們的董事會，她也完整地參與了整合規劃。隨着決策的做出，我們將分享更多消息，包括其他領導層和組織機構的變動。
請記住，如果您和您的團隊在此過程中有任何問題，請隨時發送電子郵件至news@firstCitizens.com。
謝謝您一直鼓勵我。
弗蘭克控股
First Citizens BancShares，Inc.董事長兼首席執行官
以下建議的組織結構圖已於2020年12月7日分發給First Citizens的員工。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的有關第一公民和CIT的財務狀況、經營結果、商業計劃和未來業績的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“設計”、“可能”、“可能”、“應該”等詞語，“Will”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。“這些前瞻性陳述基於First Citizens和CIT目前對First Citizens和CIT的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。”“Will”或其他類似的詞語和表述旨在識別這些前瞻性陳述。“這些前瞻性陳述基於First Citizens和CIT目前對其業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。”
由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們受到固有風險、不確定性、環境變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素可能會影響第一公民和/或CIT未來的財務結果和業績，並可能導致第一公民和/或CIT的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果大不相同。此類風險和不確定性包括：(1)成本風險擬議合併的任何收入協同效應和其他預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現，包括兩家公司整合產生的影響或問題，或第一公民和CIT開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素的結果，(2)擬議合併的宣佈和懸而未決導致雙方業務中斷，以及管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移。(3)
發生任何事件、變更或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止第一公民與CIT之間的最終合併協議；(4)第一公民與CIT的業務整合將被實質性推遲、成本或難度超過預期，或第一公民與CIT無法成功整合業務的風險；(5)未能獲得First股東所需的
批准。(3)第一公民與CIT的合併有可能導致一方或雙方有權終止第一公民與CIT之間的最終合併協議；(4)第一公民與CIT的整合可能會出現重大延誤、成本或困難超過預期的風險；(5)未能獲得First股東必要的
批准(6)可能對第一公民和/或CIT提起的任何法律訴訟的結果, (7)未能獲得所需的政府批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)，(8)第一公民和/或CIT的客户、供應商、員工或其他商業合作伙伴的聲譽風險和潛在不良反應，包括因宣佈或完成擬議合併而產生的風險。(9)最終合併協議中的任何結束條件未能及時或根本不能得到滿足，(10)延遲完成擬議的合併，(11)完成擬議的合併的成本可能高於預期，包括由於意外的因素或事件，(12)首先
公民發行與擬議的合併相關的額外股本造成的稀釋，(13)總體競爭、經濟、政治和市場條件，(14)可能影響CIT和/或First Citizens未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化、無法維持收入和收益增長、利率和資本市場的變化、通貨膨脹、客户借款、償還、投資和存款做法、技術變化的影響、程度和時機、資本管理活動以及聯邦儲備委員會的其他行動和立法、監管行動和改革。和(15)全球新冠肺炎疫情對第一公民和/或CIT業務的影響、完成擬議合併的能力和/或任何其他前述風險。
除非適用的法律或法規要求，否則第一公民和CIT沒有義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關第一公民、CIT和可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲截至2019年12月31日的財政年度First
公民年度報告Form 10-K，其Form 10季度報告-在CIT截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中，以及在CIT提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中，這些文件都包含在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中。
關於合併的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於First Citizens和CIT之間的擬議合併，First Citizens於2020年11月16日向SEC提交了一份表格S-4的登記聲明，登記與擬議的交易相關的First
公民股本的股份。該登記聲明包括First Citizens和CIT的聯合委託書，該聲明也構成了First
Citizens的招股説明書。登記聲明尚未生效。在表格S-4生效後，一份最終的聯合委託書/招股説明書將分別發送給CIT和First Citizens的股東，尋求他們批准擬議的合併和在擬議的合併中發行First Citizens的股票。
我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的註冊聲明和表格S-4中包含的聯合委託書/招股説明書(以及提交給證券交易委員會的與擬議中的交易相關或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何其他相關文件)，因為這些文件包含有關First Civil、CIT、擬議中的合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站(網址為http://www.sec.gov)或第一公民公司提交給證券交易委員會的其他文件的免費副本(網址為：
http：//www.firstciphens.com)或第一公民公司向美國證券交易委員會提交的文件(網址為www.cit.com)免費獲取這些文件和其他文件的副本。第一公民公司提交給證券交易委員會的文件可免費獲取，方法是訪問第一公民公司網站(www.firstciphens.com)的“新聞編輯室”頁面，或者直接通過電話或郵編：Fcc-22，郵政信箱27131，北卡羅來納州羅利市，27611-7131，(919)716-7000，以及由CIT提交給證券交易委員會的文件，可通過訪問CIT網站www.cit.com的“關於我們”選項卡，然後在“投資者關係”標題下免費獲得，也可以通過電話或郵件將請求發送到CIT Group Inc.，
One CIT Drive，新澤西州利文斯頓{br>One CIT Drive，新澤西州利文斯頓，{br>CIT Drive One CIT Drive，新澤西州利文斯頓，
CIT Drive One CIT Drive，新澤西州利文斯頓，{br>CIT Drive，One CIT Drive，
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會的規則，第一公民、CIT及其各自的某些董事和高管可能被視為參與向每個第一公民和CIT的股東徵集與擬議合併相關的委託書的參與者。有關第一公民和CIT的董事和高管以及可能被視為參與與擬議合併相關的第一公民股東或CIT股東徵集的其他人的利益的某些信息，以及對他們直接和間接利益的描述已包含在與2020年11月16日提交給SEC的擬議合併相關的聯合委託書聲明/招股説明書中。有關First Citizens、First Civil的董事和高管以及他們對First Citizens普通股的所有權的更多信息，還可以在First
Citizens於2020年2月26日提交給SEC的與其2020年度股東大會相關的最終委託書以及First Citizens隨後提交給SEC的其他文件中找到。有關CIT的其他信息，請參閲First
Citizens於2020年2月26日提交給SEC的與其2020年度股東大會相關的最終委託書，以及First Citizens隨後提交給SEC的其他文件。有關CIT的更多信息，CIT的董事和高管以及他們對CIT普通股的所有權也可以在CIT於2020年4月2日提交給SEC的與2020年年度股東大會相關的最終委託書以及CIT隨後提交給SEC的其他
文件中找到。這些文件可以從上述來源免費獲取。